ETERNIT S.A. C.N.P. J. nº / NIRE ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA EDITAL DE CONVOCAÇÃO

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1 ETERNIT S.A. C.N.P. J. nº / NIRE ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA EDITAL DE CONVOCAÇÃO Tendo em vista a conveniência e a oportunidade de diversificação dos negócios da Companhia e a expansão de suas atividades, mediante a ampliação da gama de produtos oferecidos e a busca de novos mercados, ficam os senhores acionistas da ETERNIT S/A, por recomendação de seu Conselho de Administração, em razão das deliberações tomadas na Reunião do Conselho de Administração, de 19 de janeiro de 2010, convocados para a realização de Assembléia Geral Extraordinária na sede social da Companhia, na Rua Doutor Fernandes Coelho, nº 85, 8º andar, Bairro de Pinheiros, São Paulo SP, no dia 9 de fevereiro de 2010, às 11:00 horas em primeira convocação ou às 12:00 horas em segunda convocação, para tratar da seguinte ordem do dia: (i) (ii) (iii) (iv) ratificação da aprovação da indicação da empresa especializada Apsis Consultoria Empresarial Ltda. para elaboração dos laudos de avaliação das empresas Monier Tégula Soluções para Telhados Ltda. e Neptune Empreendimentos e Participações Ltda.; ratificação da aprovação dos referidos laudos de avaliação das empresas Monier Tégula Soluções para Telhados Ltda. e Neptune Empreendimentos e Participações Ltda. apresentados pela empresa especializada Apsis Consultoria Empresarial Ltda.; ratificação da celebração pela Companhia, na qualidade de garantidora, do Contrato de Compra e Venda de Quotas da Monier Tégula Soluções para Telhados Ltda., datado de 13 de janeiro de 2010, entre a Monier Roofing GmbH e a Neptune Empreendimentos e Participações Ltda., sociedade a ser controlada indiretamente pela Companhia; e, aprovações, por conseguinte: (a) da aquisição do controle da Neptune Empreendimentos e Participações Ltda.; (b) do aumento do capital social da Neptune Empreendimentos e Participações Ltda.; e, (c) da aquisição do controle da Monier Tégula Soluções para Telhados Ltda. por intermédio da Neptune Empreendimentos e Participações Ltda., tendo em vista que as aquisições acima se constituem investimentos relevantes, nos termos do artigo 256, inciso I, da Lei nº 6.404/76. Nos termos do 3º, artigo 135, da Lei nº 6.404/76, permanece à disposição dos senhores acionistas da Companhia, em sua sede social, bem como através dos meios de comunicação exigidos pela legislação, cópia da documentação pertinente às transações acima informadas.

2 Consoante dispõe o artigo 126 da Lei nº 6.404/76, os acionistas deverão entregar na sede social da Companhia, com antecedência mínima de 48 (quarenta e oito) horas da realização da Assembléia Geral Extraordinária: (i) o extrato atualizado da conta de depósito das ações escriturais, fornecido e autenticado pela instituição financeira depositária; e, (ii) os documentos hábeis de identificação, podendo os acionistas ser representados por mandatários e, neste caso, o respectivo instrumento de procuração e demais atos societários e documentos que comprovem a regularidade de sua representação, observadas as restrições legais. São Paulo SP, 19 de janeiro de Sergio Alexandre Melleiro Presidente do Conselho de Administração

3 Aquisição

4 A Eternit S/A ( Companhia ) anuncia ao mercado a intenção de adquirir a Monier Tégula Soluções para Telhados Ltda. ( Tégula ), uma sociedade empresária limitada devidamente constituída e existente em conformidade com as leis do Brasil, com sede na Cidade de Atibaia, Estado de São Paulo, na Avenida Tégula 333, Ponte Alta, CEP , devidamente inscrita no CNPJ/MF sob o n / , com seus atos constitutivos devidamente registrados perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o NIRE ( Tégula ). A aludida aquisição está sujeita à aprovação de seus acionistas em Assembléia Geral Extraordinária, a ser devidamente convocada por meio do Edital de Convocação a ser publicado em , por se tratar de investimento relevante, nos termos e para os fins do artigo 256, da Lei n 6.404/76. A Tégula A Tégula é uma empresa que atua no ramo de telhados de concreto e possui um portfólio com mais de 33 linhas de produtos, todos voltados para soluções de coberturas. Com foco na indústria e comércio de soluções para telhados, atuando com marca própria em todo o território nacional e possuindo cinco unidades industriais nos Estados de São Paulo, Santa Catarina, Rio Grande do Sul, Goiás e Bahia, a Tégula detém, atualmente, cerca de 37% de market share no mercado brasileiro de telhas de concreto, seu principal produto. Com a aquisição da Tégula a Companhia diversificará os seus negócios, expandindo as suas atividades, mediante a ampliação da gama de produtos oferecidos e a busca de novos mercados. As informações de natureza contábil e financeira da Tégula utilizadas para a avaliação da referida sociedade podem ser encontradas no Laudo de Avaliação devidamente realizado para embasar a futura aquisição. O aludido Laudo de Avaliação ficará à disposição dos senhores acionistas na sede social da Companhia. A Operação A Companhia adquirirá indiretamente, com recursos próprios, 100% das quotas representativas do capital social da Tégula, todas elas com valor nominal de R$1,00 (um real) cada uma, detidas, atualmente, pela Monier Roofing GmbH ( Monier ), sociedade limitada devidamente constituída e existente em conformidade com as leis da Alemanha, com sede em Frankfurter Landstrasse 2-4, 61440, Oberursel. A aquisição será efetuada de forma indireta por meio da Neptune Empreendimentos e Participações Ltda. ( Neptune ), sociedade empresária limitada devidamente

5 constituída e existente em conformidade com as leis do Brasil, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Doutor Fernandes Coelho, n 85, 1º andar, Pinheiros, CEP , devidamente inscrita no CNPJ/MF sob o n / , com seus atos constitutivos devidamente registrados perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o NIRE ( Neptune ), sociedade a ser integralmente controlada pela Companhia, nos termos e condições do Contrato de Compra e Venda de Quotas ( Contrato ). O preço acordado da aquisição é de EUR ,00 (quatorze milhões, oitocentos e noventa e dois mil, trezentos e dezessete euros), a ser pago à vista, na data do fechamento. Condições precedentes A aquisição está sujeita a determinadas condições precedentes para a sua concretização e fechamento, as quais destacamos: - a obtenção pelas partes do Contrato de todas as aprovações societárias referentes à aquisição, bem como a aprovação dos órgãos do Sistema da Concorrência Brasileiros (SEAE, SDE e CADE); - a inexistência de decisões judiciais e/ou arbitrais e de processos relevantes que impeçam ou possam prejudicar a consumação da aquisição; - a capitalização, pela Tégula, de todos os empréstimos existentes com empresas coligadas; e, - a apresentação de uma declaração pela Monier e pela Tégula de que não foram vendidos determinado valor em moldes de sucata, no período compreendido entre 30 de junho de 2009 e a data do fechamento. Declarações e garantias Foram dadas declarações e garantias por parte da Monier, no tocante (i) à constituição, capacidade e competência da Tégula e da própria Monier para a celebração do Contrato; (ii) à existência de questões provisionadas na esfera cível, trabalhista, fiscal, assim como com relação à propriedade dos bens imóveis e demais ativos fixos da Tégula, capacidade industrial, situação contábil dos representantes comerciais, política de recursos humanos e conformidade das demonstrações financeiras. Os valores provisionados nos termos das declarações e garantias acima mencionadas são de responsabilidade da Neptune. Indenização

6 A Monier indenizará a Neptune e/ou a Companhia por qualquer prejuízo decorrente de questões não provisionadas nas demonstrações financeiras da Tégula relacionadas às obrigações fiscais, cíveis, comerciais, ambientais e trabalhistas, dentre outras, respeitados determinados limites de valor e de tempo. Caso não seja aprovada a aquisição, a Companhia informa que arcará com as despesas referentes a honorários de consultores, tais como advogados e peritos contábeis, dentre outras despesas usualmente incorridas em operações correlatas. São Paulo - SP, 18 de janeiro de Élio Antonio Martins Diretor Presidente e de Relações com Investidores Relações com Investidores Tel.: (11) ri@eternit.com.br

7 NEPTUNE LAUDO DE AVALIAÇÃO RJ-0535/09-01

8 LAUDO RJ-0535/09-01 DATA BASE: 30 de novembro de 2009 NEPTUNE SOLICITANTE: OBJETO: ETERNIT S.A., com sede à Rua Dr. Fernandes Coelho, 85-8º andar, Pinheiros, na Cidade e Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , doravante denominada ETERNIT. NEPTUNE EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA, com sede à Rua Dr. Fernandes Coelho, 85-8º andar, Pinheiros, na Cidade e Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , doravante denominada NEPTUNE. OBJETIVO: Avaliar o valor do patrimônio líquido contábil de NEPTUNE para fins de aquisição por ETERNIT do controle da NEPTUNE, caracterizada como investimento relevante, nos termos e para os fins do disposto nos artigos 247 e 256 da Lei n 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (Lei das S/A). LAUDO RJ-0535/

9 ÍNDICE 1.INTRODUÇÃO PRINCÍPIOS E RESSALVAS LIMITAÇÕES DE RESPONSABILIDADE METODOLOGIA DE AVALIAÇÃO AVALIAÇÃO DO VALOR DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO CONTÁBIL DE NEPTUNE CONCLUSÃO RELAÇÃO DE ANEXOS LAUDO RJ-0535/

10 1. INTRODUÇÃO A EMPRESARIAL Ltda. doravante denominada APSIS, com sede na Rua São José, nº 90 - grupo 1.802, na Cidade do Rio de Janeiro, no Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ sob o nº / , foi nomeada pela ETERNIT para determinar o valor do patrimônio líquido contábil de NEPTUNE para fins de aquisição por ETERNIT do controle da NEPTUNE, caracterizada como investimento relevante, nos termos e para os fins do disposto nos artigos 247 e 256 da Lei n 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (Lei das S/A). Na elaboração deste trabalho foram utilizados dados e informações fornecidos por terceiros, na forma de documentos e entrevistas verbais com o cliente. As estimativas utilizadas neste processo estão baseadas no documento e informações, os quais incluem, entre outros, os seguintes: Balanço da NEPTUNE na data base. A APSIS realizou recentemente avaliações para empresas de capital aberto para diversas finalidades nas seguintes empresas: AMÉRICA LATINA LOGÍSTICA DO BRASIL S/A BANCO PACTUAL S/A CIMENTO MAUÁ S/A GEODEX COMMUNICATIONS DO BRASIL S/A GERDAU S/A HOTÉIS OTHON S/A LIGHT SERVIÇOS DE ELETRICIDADE S/A LOJAS AMERICANAS S/A MINASGÁS S/A DISTRIB. DE GÁS COMBUSTÍVEL REPSOL YPF BRASIL S/A TAM TRANSPORTES AÉREOS MERIDIONAL S/A WAL PETROLEO S/A A equipe da APSIS responsável pela realização deste trabalho é constituída pelos seguintes profissionais: AMILCAR DE CASTRO gerente de projetos ANA CRISTINA FRANÇA DE SOUZA engenheira civil pós-graduada em ciências contábeis (CREA/RJ ) FLÁVIO LUIZ PEREIRA contador (CRC/RJ /O-9) GABRIEL ROCHA VENTURIM gerente de projetos LUIZ PAULO CESAR SILVEIRA engenheiro mecânico mestrado em administração de empresas (CREA/RJ ) MARGARETH GUIZAN DA SILVA OLIVEIRA engenheira civil, (CREA/RJ ) RICARDO DUARTE CARNEIRO MONTEIRO engenheiro civil pós-graduado em engenharia econômica (CREA/RJ D) SÉRGIO FREITAS DE SOUZA economista (CORECON/RJ ) WASHINGTON FERREIRA BRAGA contador CRC-RJ / CVM 6734 LAUDO RJ-0535/

11 2. PRINCÍPIOS E RESSALVAS Este trabalho obedece criteriosamente os princípios fundamentais descritos a seguir: Os consultores não têm interesse, direto ou indireto, nas companhias envolvidas ou na operação, bem como não há qualquer outra circunstância relevante que possa caracterizar conflito de interesse. No melhor conhecimento e crédito dos consultores, as análises, opiniões e conclusões expressas no presente Relatório, são baseadas em dados, diligências, pesquisas e levantamentos verdadeiros e corretos. O relatório apresenta todas as condições limitativas impostas pelas metodologias adotadas, que afetam as análises, opiniões e conclusões contidas nos mesmos. Os honorários profissionais da APSIS não estão, de forma alguma, sujeitos às conclusões deste relatório. A APSIS assume total responsabilidade sobre a matéria de Engenharia de Avaliações, incluídas as implícitas, para o exercício de suas honrosas funções, precipuamente estabelecidas em leis, códigos ou regulamentos próprios. No presente relatório assumem-se como corretas as informações recebidas de terceiros, sendo que as fontes das mesmas estão contidas no referido relatório. O relatório foi elaborado pela APSIS e ninguém, a não serem os seus próprios consultores preparou as análises e respectivas conclusões. Para efeito de projeção partimos do pressuposto da inexistência de ônus ou gravames de qualquer natureza, judicial ou extrajudicial, atingindo as empresas em questão, que não as listadas no presente relatório. O presente relatório atende as especificações e critérios estabelecidos pelo USPAP (Uniform Standards of Professional Appraisal Practice), além das exigências impostas por diferentes órgãos e regulamentos, no que for aplicável, tais como: Ministério da Fazenda, Banco Central, Banco do Brasil, CVM Comissão de Valores Mobiliários, SUSEP - Superintendência de Seguros Privados, RIR Regulamento de Imposto de Renda, etc. Os acionistas e os administradores das companhias envolvidas não direcionaram, limitaram, dificultaram ou praticaram quaisquer atos que tenham ou possam ter comprometido o acesso, a utilização ou o conhecimento de informações, bens, documentos ou metodologias de trabalho relevantes para qualidade das respectivas conclusões contidas neste trabalho. LAUDO RJ-0535/

12 3. LIMITAÇÕES DE RESPONSABILIDADE Para elaboração deste relatório a APSIS utilizou informações e dados de históricos auditados por terceiros ou não auditados, fornecidos por escrito ou verbalmente pela administração da NEPTUNE ou obtidos das fontes mencionadas. Sendo assim, a APSIS assumiu como verdadeiros os dados e informações obtidos para este relatório e não tem qualquer responsabilidade com relação a sua veracidade. O escopo deste trabalho não incluiu auditoria das demonstrações financeiras ou revisão dos trabalhos realizados por seus auditores. Nosso trabalho foi desenvolvido para o uso de ETERNIT e demais empresas envolvidas no projeto, visando ao objetivo já descrito. Não nos responsabilizamos por perdas ocasionais a ETERNIT ou a outras partes como conseqüência da utilização dos dados e informações fornecidas pela empresa e constante neste relatório. LAUDO RJ-0535/

13 4. METODOLOGIA DE AVALIAÇÃO Exame da documentação de suporte já mencionada, objetivando verificar uma escrituração feita em boa forma e obedecendo às disposições legais regulamentares, normativas e estatutárias que regem a matéria, dentro de Princípios e Convenções de Contabilidade Geralmente Aceitos. Foram examinados os livros de contabilidade da NEPTUNE e todos os demais documentos necessários à elaboração deste laudo, que foi realizado a partir do balanço da NEPTUNE, encerrado em 30 de novembro de 2009 (Anexo 1). Apuraram os peritos que os ativos e os passivos de NEPTUNE encontram-se devidamente contabilizados. LAUDO RJ-0535/

14 5. AVALIAÇÃO DO VALOR DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO CONTÁBIL DE NEPTUNE Foram examinados os livros de contabilidade de NEPTUNE e todos os demais documentos necessários à elaboração deste laudo. Apuraram os peritos que o valor do patrimônio líquido contábil de NEPTUNE é de R$ 1.000,00 (um mil reais), em 30 de novembro de 2009, sendo: EMPRESA: NEPTUNE EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA DATA BASE: 30/11/09 CONTAS VALOR (REAIS) RELEVANTES CONTABIL ATIV O 1.000,00 CIRCULANTE 1.000,00 Bancos 1.000,00 NÃO CIRCULANTE 0,00 REALIZÁVEL A LONGO PRAZO 0,00 PERMANENTE 0,00 PASSIV O 0,00 CIRCULANTE 0,00 NÃO CIRCULANTE 0,00 EX IGÍVEL A LONGO PRAZO 0,00 PATRIMÔNIO LÍQUIDO 1.000,00 LAUDO RJ-0535/

15 6. CONCLUSÃO À luz dos exames realizados na documentação anteriormente mencionada e tomando por base estudos da APSIS, concluíram os peritos que o valor do patrimônio líquido contábil da NEPTUNE é de R$ 1.000,00 (um mil reais), em 30 de novembro de Estando o Laudo RJ-0535/09-01 concluído, composto por 09 (nove) folhas digitadas de um lado e 02 (dois) anexos e extraído em 01 (uma) via original, a APSIS Consultoria Empresarial Ltda., CREA/RJ e CORECON/RJ RF/ , empresa especializada em avaliação de bens, abaixo representada legalmente, coloca-se à disposição para quaisquer esclarecimentos que, porventura, se façam necessários. Rio de Janeiro, 22 de dezembro de LAUDO RJ-0535/

16 ANEXO 1

17 NEPTUNE Laudo: RJ-0535/09-01 Data base: 30/11/2009 EMPRESA: NEPTUNE EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA DATA BASE: 30/11/09 CONTAS VALOR (REAIS) RELEVANTES CONTABIL ATIVO 1.000,00 CIRCULANTE 1.000,00 Bancos 1.000,00 NÃO CIRCULANTE 0,00 REALIZÁVEL A LONGO PRAZO 0,00 PERMANENTE 0,00 PASSIVO 0,00 CIRCULANTE 0,00 NÃO CIRCULANTE 0,00 EXIGÍVEL A LONGO PRAZO 0,00 PATRIMÔNIO LÍQUIDO 1.000,00 EMPRESARIAL Página: 1/1

18 LAUDO DE AVALIAÇÃO RJ-0163/ /1 VIA

19 LAUDO: RJ-0163/09-01 DATA BASE: 31 de dezembro de SOLICITANTE: ETERNIT S.A., com sede à Rua Dr. Fernandes Coelho, 85-8º andar, Pinheiros, na Cidade e Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , doravante denominada ETERNIT. OBJETO: MONIER TÉGULA SOLUÇÕES PARA TELHADOS LTDA., com sede à Avenida Tégula, 303, Ponte Alta, na Cidade de Atibaia, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , doravante denominada TÉGULA. OBJETIVO: Determinação do valor econômico de TÉGULA para fins de aquisição indireta pela ETERNIT do controle da TÉGULA, caracterizada como investimento relevante, nos termos e para os fins do disposto nos artigos 247 e 256 da Lei n 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (Lei das S/A). LAUDO RJ-0163/

20 SUMÁRIO EXECUTIVO A EMPRESARIAL LTDA. foi nomeada pela ETERNIT para determinar o valor econômico de TÉGULA para fins de aquisição indireta pela ETERNIT do controle da TÉGULA, caracterizada como investimento relevante, nos termos e para os fins do disposto nos artigos 247 e 256 da Lei n 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (Lei das S/A). O valor econômico de TÉGULA foi calculado com base na rentabilidade, calculada pela metodologia do fluxo de caixa descontado. Esta metodologia define a rentabilidade da empresa como sendo o seu valor operacional, equivalente ao valor descontado do fluxo de caixa líquido futuro. Este fluxo é composto pelo lucro operacional líquido após impostos, acrescidos dos itens não caixa (amortizações e depreciações) e deduzidos investimentos em ativos operacionais (capital de giro, plantas, capacidade instalada etc.). VALOR FINAL ENCONTRADO Com base nos estudos apresentados realizados pela APSIS, na data-base de 31 de dezembro de 2009, os avaliadores concluem os seguintes valores para TÉGULA: CRESCIMENTO DA PERPETUIDADE 4,1% 4,1% 4,1% TAXA DE DESCONTO (a.a.) 15,1% 15,6% 16,1% FLUXO DE CAIXA OPERACIONAL (R$ mil) VALOR RESIDUAL (R$ mil) VALOR RESIDUAL DESCONTADO (R$ mil) VALOR OPERACIONAL DA TÉGULA (R$ mil) VALOR ECONÔMICO DA TÉGULA (R$ mil) ESTIMATIVAS A partir do Fluxo de Caixa Líquido projetado para os próximos 10 anos, com base em um cenário conservador, e do valor residual deste fluxo a partir de então (considerando uma taxa de crescimento na perpetuidade de 4,1% ao ano), descontamos estes valores a valor presente, utilizando taxa de desconto nominal de 15,6% a.a. LAUDO RJ-0163/

21 ÍNDICE 1.INTRODUÇÃO PRINCÍPIOS E RESSALVAS LIMITAÇÕES DE RESPONSABILIDADE METODOLOGIA CARACTERIZAÇÃO DA TÉGULA CONCLUSÃO LAUDO RJ-0163/

22 1. INTRODUÇÃO A EMPRESARIAL LTDA, doravante denominada APSIS, com sede na Rua São José, n 90, grupo 1.802, na cidade do Rio de Janeiro, no Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ/MF sob n / , foi nomeada pela ETERNIT para determinar o valor econômico de TÉGULA para fins de aquisição indireta pela ETERNIT do controle da TÉGULA, caracterizada como investimento relevante, nos termos e para os fins do disposto nos artigos 247 e 256da Lei n 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (Lei das S/A). Na elaboração deste trabalho foram utilizados dados e informações fornecidos por terceiros, na forma de documentos e entrevistas verbais com o cliente. As estimativas utilizadas neste processo estão baseadas nos documentos e informações, os quais incluem, entre outros, os seguintes: Projeções plurianuais elaborados por ETERNIT; Demonstrações financeiras da TÉGULA na data base. Demonstrações financeiras históricas da TÉGULA. A equipe da APSIS responsável pela realização deste trabalho é constituída pelos seguintes profissionais: AMILCAR DE CASTRO gerente de projetos ANA CRISTINA FRANÇA DE SOUZA engenheira civil pós-graduada em ciências contábeis (CREA/RJ ) CESAR DE FREITAS SILVESTRE contador (CRC/RJ 44779/O-3) CLAUDIO MARÇAL DE FREITAS contador (CRC/RJ 55029/O-1) FLAVIO LUIZ PEREIRA contador (CRC/RJ /O-9) GABRIEL ROCHA VENTURIM gerente de projetos LUIZ PAULO CESAR SILVEIRA engenheiro mecânico mestrado em administração de empresas (CREA/RJ ) MARGARETH GUIZAN DA SILVA OLIVEIRA engenheira civil (CREA/RJ ) RICARDO DUARTE CARNEIRO MONTEIRO engenheiro civil pós-graduado em engenharia econômica (CREA/RJ D) SÉRGIO FREITAS DE SOUZA economista (CORECON/RJ ) LAUDO RJ-0163/

23 2. PRINCÍPIOS E RESSALVAS O presente relatório obedece criteriosamente os princípios fundamentais descritos a seguir. Os consultores e avaliadores não têm inclinação pessoal em relação a matéria envolvida neste relatório e tampouco dela auferem qualquer vantagem. Os honorários profissionais da APSIS não estão, de forma alguma, sujeitos às conclusões deste relatório. O relatório foi elaborado pela APSIS e ninguém, a não ser os seus próprios consultores, preparou as análises e respectivas conclusões. No presente relatório assumem-se como corretas as informações recebidas de terceiros, sendo que as fontes das mesmas estão contidas no referido relatório. No melhor conhecimento e crédito dos consultores, as análises, opiniões e conclusões expressas no presente relatório são baseadas em dados, diligências, pesquisas e levantamentos verdadeiros e corretos. A APSIS assume total responsabilidade sobre a matéria de Engenharia de Avaliações, incluídas as implícitas, para o exercício de suas honrosas funções, precipuamente estabelecidas em leis, códigos ou regulamentos próprios. Para efeito de projeção partimos do pressuposto da inexistência de ônus ou gravames de qualquer natureza, judicial ou extrajudicial, atingindo o ativo objeto do trabalho em questão, que não os listados no presente relatório. O presente Laudo atende as especificações e critérios estabelecidos pelas normas da Associação Brasileira de Normas Técnicas (ABNT), as especificações e critérios estabelecidos pelo USPAP (Uniform Standards of Professional Appraisal Practice), além das exigências impostas por diferentes órgãos, tais como: Ministério da Fazenda, Banco Central, Banco do Brasil, CVM (Comissão de Valores Mobiliários), SUSEP (Superintendência de Seguros Privados), etc. O relatório apresenta todas as condições limitativas impostas pelas metodologias adotadas, que afetam as análises, opiniões e conclusões contidas nos mesmos. A APSIS declara que não tem quaisquer interesses diretos ou indiretos em TÉGULA ou seus respectivos controladores ou a finalidade a que se refere o presente laudo, não havendo qualquer circunstância relevante que possa caracterizar conflito ou comunhão de interesse, potencial ou atual, para a emissão deste Laudo de Avaliação. No curso de nosso trabalho, os administradores de ETERNIT não direcionaram, limitaram, dificultaram ou praticaram quaisquer atos que tenham ou possam ter comprometido o acesso, a utilização ou o conhecimento de informações, bens, documentos ou metodologias de trabalho relevantes para a qualidade de nossas conclusões. O Laudo foi elaborado com a estrita observância dos postulados constantes dos Códigos de Ética Profissional do CONFEA - Conselho Federal de Engenharia, Arquitetura e Agronomia e do Instituto de Engenharia Legal. LAUDO RJ-0163/

24 3. LIMITAÇÕES DE RESPONSABILIDADE Para elaboração deste relatório a APSIS utilizou informações e dados históricos auditados por terceiros ou não auditados e dados projetados não auditados, fornecidos por escrito ou verbalmente pela ETERNIT ou obtidos das fontes mencionadas. Sendo assim, a APSIS assumiu como verdadeiros os dados e informações obtidos para este relatório e não tem qualquer responsabilidade com relação a sua veracidade. O escopo deste trabalho não incluiu auditoria das demonstrações financeiras ou revisão dos trabalhos realizados por seus auditores. Nosso trabalho foi desenvolvido para o uso da ETERNIT e demais empresas envolvidas no processo de aquisição indireto do controle da Monier Tégula Soluções para Telhados Ltda., visando ao objetivo já descrito e para atender aos fins do disposto nos artigos 247 e 256 da Lei n 6.404/76 (Lei das S/A) e nos regulamentos da CVM e do Novo Mercado. Não nos responsabilizamos por perdas ocasionais a ETERNIT, a seus acionistas, diretores, credores ou a outras partes como conseqüência da utilização dos dados e informações fornecidas pela ETERNIT e constantes neste relatório. As análises e as conclusões contidas neste relatório baseiam-se em diversas premissas, realizadas na presente data, de projeções operacionais futuras, tais como: valores praticados pelo mercado, preços de venda, volumes, participações de mercado, receitas, impostos, investimentos, margens operacionais e etc. Assim, os resultados futuros podem vir a ser diferentes de qualquer previsão ou estimativa contida neste relatório. LAUDO RJ-0163/

25 4. METODOLOGIA ABORDAGEM DA RENDA: FLUXO DE CAIXA Esta metodologia define a rentabilidade da empresa como sendo o seu valor operacional, equivalente ao valor descontado do fluxo de caixa líquido futuro. Este fluxo é composto pelo lucro operacional líquido após impostos, acrescidos dos itens não caixa (amortizações e depreciações) e deduzidos investimentos em ativos operacionais (capital de giro, plantas, capacidade instalada etc.). O período projetivo do fluxo de caixa líquido é determinado levando-se em consideração o tempo que a empresa levará para apresentar uma atividade operacional estável, ou seja, sem variações operacionais julgadas relevantes. O fluxo é então trazido a valor presente, utilizando-se uma taxa de desconto, que irá refletir o risco associado ao mercado, empresa e estrutura de capital. FLUXO DE CAIXA LÍQUIDO Para o cálculo do fluxo de caixa líquido utilizamos como medida de renda o Capital Investido, onde: FLUXO DE CAIXA LÍQUIDO DO CAPITAL INVESTIDO Lucro operacional antes de itens não-caixa, juros e impostos (EBITDA) ( - ) Itens não-caixa (depreciação e amortização) ( = ) Lucro operacional líquido antes dos impostos (EBIT) ( - ) Imposto de Renda e Contribuição Social (IR/CSSL) ( = ) Lucro líquido depois dos impostos ( + ) Itens não-caixa (depreciação e amortização) ( = ) Fluxo de caixa bruto ( - ) Investimentos de capital (CAPEX) ( + ) Outras entradas ( - ) Outras saídas ( - ) Variação do capital de giro ( = ) Fluxo de caixa líquido VALOR RESIDUAL Ao término do período projetivo, é considerada a perpetuidade, ou Valor Residual da Empresa, que contempla todos os fluxos a serem gerados após o último ano da projeção e seus respectivos crescimentos. O Valor Residual geralmente é estimado pelo Modelo de Crescimento Constante, o qual assume que, após o fim do período projetivo, o lucro líquido terá um crescimento perpétuo constante. Este modelo calcula o valor da perpetuidade no último ano do período projetivo através do Modelo de Progressão Geométrica, transportando-o, em seguida, para o primeiro ano da projeção. LAUDO RJ-0163/

26 TAXA DE DESCONTO A taxa de desconto a ser utilizada para calcular a valor presente dos rendimentos determinados no fluxo de caixa projetado representa a rentabilidade mínima exigida pelos investidores, considerando que a empresa será financiada parte por capital próprio, o que exigirá uma rentabilidade maior que a obtida numa aplicação de risco padrão, e parte por capital de terceiros. Esta taxa é calculada pela metodologia WACC - Weighted Average Cost of Capital, modelo no qual o custo de capital (taxa de desconto nominal) é determinado pela média ponderada do valor de mercado dos componentes da estrutura de capital (próprio e de terceiros), descrito a seguir. VALOR DA EMPRESA O fluxo de caixa líquido do Capital Investido é gerado pela operação global da empresa, disponíveis para todos os financiadores de capital, acionistas e demais investidores. Sendo assim, para a determinação do valor dos acionistas, é necessária a dedução do endividamento geral com terceiros. Outro ajuste necessário é a inclusão dos ativos não operacionais, ou seja, aqueles que não estão consolidados nas atividades de operação da empresa, sendo acrescidos ao valor operacional encontrado. Custo do capital próprio Rf Rp Rm Rs Beta desalavancado (d) beta alavancado (r) Custo do capital de terceiros Rf Alfa Taxa de desconto Re = Rd = We = Wd = T = Re = Rf + beta*(rm Rf) + Rp + Rs Taxa livre de risco baseado na taxa de juros anual do Tesouro Americano para títulos de 30 anos, líquida da inflação americana de longo prazo Risco País representa o risco de se investir num ativo no país em questão em comparação a um investimento similar em um país considerado seguro. Risco de mercado mede a valorização de uma carteira totalmente diversificada de ações para um período de 30 anos. Prêmio de risco pelo tamanho mede o quanto o tamanho da empresa a torna mais arriscada. Ajusta o risco de mercado para o risco de um setor específico Ajusta o beta do setor para o risco da empresa. Rd = Rf + alfa + Rp Taxa livre de risco baseado na taxa de juros anual do Tesouro Americano para títulos de 30 anos, líquida da inflação americana Risco Específico representa o risco de se investir na empresa em análise. WACC = (Re x We) + Rd (1 t) x Wd Custo do capital próprio Custo do capital de terceiros Percentual do capital próprio na estrutura de capital Percentual do capital de terceiros na estrutura de capital Taxa efetiva de imposto de renda e contribuição social da companhia LAUDO RJ-0163/

27 5. CARACTERIZAÇÃO DA TÉGULA A TÉGULA, maior empresa brasileira no ramo de telhados de concreto, foi fundada pela ETERNIT no final da década de 1970, vendendo 100% de seu capital em Em 1999 o Grupo MONIER, que já possuía participação na empresa, aumentou sua participação na TÉGULA adquirindo 100% de seu capital social. Com foco na indústria e comércio de soluções para telhados, e atuando com marca própria, a TÉGULA possui atualmente cerca de 32% de market share no mercado brasileiro de telhas de concreto, seu principal produto. Fábricas As fábricas da TÉGULA são dotadas de alta tecnologia de produção de telhas. As cinco unidades industriais utilizam a tecnologia desenvolvida pela Monier em centros de pesquisa e desenvolvimento na Inglaterra e Alemanha. A unidade de Atibaia, no estado de São Paulo, emprega 200 funcionários e ocupam m² de área. Unidade de Atibaia Atuando em todo território nacional e possuindo cinco unidades industriais nos estados de São Paulo, Santa Catarina, Rio Grande do Sul, Goiás e Bahia, a empresa possui ainda um portfólio com mais de 5 linhas de produtos, todos voltados para soluções de coberturas. A partir de 2006, iniciou a revenda de equipamentos de aquecimento solar que rapidamente tornou-se um dos principais produtos em volume de vendas, incrementando as vendas da empresa, que fechou o ano de 2008 com um faturamento de R$ 83 milhões, registrando um EBITDA de R$ 8,9 milhões neste ano As vendas da TÉGULA se dão por meio de lojistas que adquirem os produtos para revenda, e de representantes distribuídos pelo Brasil, que fazem venda direto ao consumidor, com representatividade em todo território nacional. A unidade Atibaia possui um centro de treinamento com mais de 400 m² de construção operando desde março de 2000, onde são ministrados cursos de aperfeiçoamento de telhadistas, vendedores e estudantes. A unidade de produção de Santa Catarina está situada no município de Içara, sul do estado, próximo a Criciúma. Utiliza tecnologia importada LAUDO RJ-0163/

28 em seu processo de produção, instalada em uma área de m² onde são produzidas as telhas Plana e Tradição da marca Tégula. Unidade de Anápolis Unidade de Içara A fábrica de Frederico Westphalen no estado do Rio Grande do Sul foi inaugurada em 29 de junho de 2006, já a fábrica de Anápolis, no Estado de Goiás, foi inaugurada em 4 de maio de Unidade Frederico Westphalen A fábrica localizada no Distrito Industrial Poloplast em Camaçari foi construída em um terreno de m² e possui a capacidade para produzir 4,5 milhões de telhas por ano nas cores tradicionais: cinza pérola, cinza grafite, bege damasco, bege colonial, vermelha e marfim claro. Com esta nova unidade a TÉGULA aumentou a sua capacidade de produção abastecendo todo o mercado do Nordeste com estas linhas de produtos Tégula. Unidade de Camaçari LAUDO RJ-0163/

29 Mapa com a Localização das cinco unidades LAUDO RJ-0163/

30 6. CONCLUSÃO À luz dos exames realizados na documentação anteriormente mencionada e tomando por base estudos da APSIS, concluíram os peritos que o valor econômico da TÉGULA, em 31 de dezembro de 2009, está entre R$ mil (trinta e seis milhões, setecentos e setenta e cinco mil reais) e R$ mil (quarenta e um milhões, cento e trinta e quatro mil reais). Estando o Relatório RJ-0163/09-01 concluído, composto por 12 (doze) folhas digitadas de um lado extraído em 01 (um) via original, a APSIS Consultoria Empresarial Ltda., CREA/RJ e CORECON/RJ RF/ , empresa especializada em avaliação de bens, abaixo representada legalmente pela sua diretora e gerente de projetos, coloca-se à disposição para quaisquer esclarecimentos que, porventura, se façam necessários. Rio de Janeiro, 22 de dezembro de SÃO PAULO SP Alameda Franca, 1467, 44 São Paulo - SP CEP: Tel.: RIO DE JANEIRO RJ Rua da Assembleia, 35, 12 andar Centro, CEP: Tel.: Fax: LAUDO RJ-0163/