RELATÓRIO ANUAL TEGMA GESTÃO LOGÍSTICA S.A 2ª Emissão de Debêntures Simples. Abril Página 1

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1 TEGMA GESTÃO LOGÍSTICA S.A 2ª Emissão de Debêntures Simples Abril Página 1

2 ÍNDICE CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES... 3 CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA... 3 DESTINAÇÃO DE RECURSOS... 6 ASSEMBLEIAS DE DEBENTURISTAS... 6 POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES... 6 EVENTOS REALIZADOS AGENDA DE EVENTOS OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA... 7 ORGANOGRAMA... 8 EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE DEBÊNTURES... 9 PARTICIPAÇÃO NO MERCADO... 9 CLASSIFICAÇÃO DE RISCO ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS INFORMAÇÕES RELEVANTES PRINCIPAIS RUBRICAS COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA EMISSORA GARANTIA PARECER DECLARAÇÃO Abril Página 2

3 CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA Denominação Comercial: Endereço da Sede: TEGMA GESTÃO LOGÍSTICA S.A. Avenida Nicola Demarchi, 2000, Demarchi CEP: São Bernardo do Campo- SP Telefone (11) / (11) D.R.I.: Fabio Murilo Costa D Ávila Carvalho CNPJ: / Auditor: Atividade: Categoria de Registro: Publicações: Ernst & Young Terco Auditores Independentes S.S Serviços de Transporte e Logística Categoria A DOESP e Valor Econômico CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES Registro CVM nº: Dispensa de registro na CVM, nos termos do artigo 6º da Instrução CVM nº 476/09, por se tratar de oferta pública com esforços restritos; Número da Emissão: 2ª Emissão; Situação da Emissora: Adimplente com as obrigações pecuniárias; Código do Ativo: CETIP: TGMA12 e TGMA22; Código ISIN: BRTGMADBS025 e BRTGMADBS033; Instituição Depositária ou Escrituradora: Itaú Corretora de Valores S.A.; Banco Mandatário: Banco Itaú Unibanco S.A; Coordenador Líder: Banco Itaú BBA S.A.; Data de Emissão: Para todos os efeitos legais, a data de emissão das debêntures é o dia 15 de dezembro de 2013; Abril Página 3

4 Data de Vencimento: As debentures terão o prazo de vencimento de 05 (cinco) anos contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 15 de dezembro de 2018; Quantidade de Debêntures: Foram emitidas (quinze mil) Debêntures, sendo (oito mil) Debêntures da 1ª Série e (sete mil) Debêntures da 2ª Série; Número de Séries: A presente emissão foi emitida em 02 (duas) séries; Valor Total da Emissão: O valor total da Emissão é de R$ ,00 (cento e cinquenta milhões reais), na data de emissão; Valor Nominal: O valor nominal das debêntures era de R$ ,00 (dez mil reais), na data de emissão; Forma: As debêntures são da forma nominativa e escritural, sem emissão de cautelas ou certificados; Espécie: As debêntures são da espécie quirografária; Conversibilidade: As debêntures não são conversíveis em ações da Emissora; sem emissão de cautela e certificados; Permuta: Não se aplica à presente emissão; Poder Liberatório: Não se aplica à presente emissão Opção: Não se aplica à presente emissão; Negociação: As Debêntures estão registradas para distribuição no mercado primário por meio do MDA Módulo de Distribuição de Títulos ( MDA ), administrado e operacionalizado pela CETIP S.A. Mercados Organizados ( CETIP ), sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da CETIP e negociação no mercado secundário por meio do CETIP21 Títulos e Valores Mobiliários ( Cetip21 ), administrado e operacionalizado pela CETIP, sendo as negociações liquidadas financeiramente e as Debêntures custodiadas eletronicamente na CETIP. Atualização do Valor Nominal: Não se aplica à presente emissão; Pagamento da Atualização: Não se aplica à presente emissão; Remuneração da 1ª Série: As Debêntures farão jus a uma remuneração correspondente a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI Depósitos Interfinanceiros de um dia, over extra-grupo, Abril Página 4

5 expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP no informativo diário disponível em sua página na Internet ( ( Taxa DI ), acrescida de um spread equivalente a 1,75% (um inteiro e setenta e cinco centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, desde a Data de Emissão (inclusive) ou a Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Primeira Série imediatamente anterior (inclusive), conforme o caso, até a data do seu efetivo pagamento (exclusive), sendo que cada um desses intervalos de tempo sucede o anterior sem solução de continuidade ( Remuneração das Debêntures da Primeira Série ). Remuneração da 2ª Série: As Debêntures farão jus a uma remuneração correspondente a 100% (cem por cento) da variação acumulada da Taxa DI, acrescida de um spread ou sobretaxa equivalente a 1,75% (um inteiro e setenta e cinco centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, desde a Data de Emissão (inclusive), ou a Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Segunda Série imediatamente anterior (inclusive), conforme o caso, até a data do seu efetivo pagamento (exclusive), sendo que cada um desses intervalos de tempo sucede o anterior sem solução de continuidade ( Remuneração das Debêntures da Segunda Série e, em conjunto com a Remuneração das Debêntures da Primeira Série, Remuneração ). Pagamento da Remuneração da 1ª e 2ª Séries: Os valores relativos à Remuneração das Debêntures deverão ser pagos semestralmente, a partir da Data de Emissão, nos dias 15 de junho e 15 de dezembro de cada ano, sendo o primeiro pagamento devido em 15 de junho de 2014, para as Debêntures de ambas as séries, e o último pagamento devido na Data de Vencimento das Debêntures. Amortização: O Valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado anualmente, em 3 (três) parcelas iguais e consecutivas, a partir do 3º (terceiro) ano contado da Data de Emissão (inclusive), sendo o primeiro pagamento devido em 15 de dezembro de 2016 e o último devido na Data de Vencimento das Debêntures de cada série, conforme tabela abaixo: Amortização Data da Amortização da Primeira Série Parcela do Valor Nominal Unitário a ser Amortizado (%) 1ª 15 de dezembro de ,33% 2ª 15 de dezembro de ,33% 3ª 15 de dezembro de ,34% Total 100,00% Amortização Extraordinária Facultativa: A Emissora poderá, a qualquer tempo, a seu exclusivo critério, promover a amortização extraordinária das Debêntures até o limite de 98% (noventa e oito inteiros por cento) do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso ( Amortização Extraordinária ). Fundo de Amortização: Não se aplica à presente emissão; Prêmio: Na hipótese de Resgate Antecipado; Repactuação: Não se aplica à presente emissão; Abril Página 5

6 Aquisição Facultativa: A Emissora poderá, a qualquer tempo, adquirir Debêntures em Circulação, observado o disposto no artigo 55, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, desde que observe as eventuais regras expedidas pela CVM, devendo tal fato, se assim exigido pelas disposições legais e regulamentares aplicáveis, constar do relatório da administração e das demonstrações financeiras da Emissora. As Debêntures adquiridas pela Emissora de acordo com esta Cláusula poderão, a critério da Emissora, ser canceladas, permanecer na tesouraria da Emissora, ou ser novamente colocadas no mercado, observadas as restrições impostas pela Instrução CVM 476. As Debêntures adquiridas pela Emissora para permanência em tesouraria, nos termos desta Cláusula, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma Remuneração aplicável às demais Debêntures em Circulação; Resgate Antecipado: A partir do 12º (décimo segundo) mês contado da Data de Emissão, as Debêntures poderão, a critério exclusivo da Emissora, ser facultativamente resgatadas totalmente ( Resgate Antecipado Facultativo ), por meio de envio ou de publicação de comunicado aos Debenturistas; DESTINAÇÃO DE RECURSOS Os recursos líquidos obtidos pela Emissora com a Emissão serão destinados ao negócios de gestão ordinária da Emissora, quais sejam: (i) alongamento do endividamento da Emissora; e (ii) reforço do caixa da Emissora. ASSEMBLEIAS DE DEBENTURISTAS No exercício de 2014, não foram realizadas Assembleia Geral de Debenturista; POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES 1ªSérie Data Valor Nominal Juros Preço Unitário Financeiro 31/12/2014 R$10.000, R$55, R$10.055, R$ ,36 31/12/2013 R$10.000, R$44, R$10.044, R$ ,92 Emitidas Resgatadas Canceladas Adquiridas Em Tesouraria Em Circulação ªSérie Data Valor Nominal Juros Preço Unitário Financeiro 31/12/2014 R$10.000, R$55, R$10.055, R$ ,94 31/12/2013 R$10.000, R$44, R$10.044, R$ ,93 Emitidas Resgatadas Canceladas Adquiridas Em Tesouraria Em Circulação Abril Página 6

7 *O Agente Fiduciário não é responsável pelo cálculo do preço unitário debêntures. Os valores ora informados correspondem a nossa interpretação da Escritura de Emissão e seus Aditamentos, se existentes, não implicando em aceitação de compromisso legal ou financeiro. EVENTOS REALIZADOS ª Série Data Evento Valor Unitário 15/06/2014 Remuneração R$ 586, /12/2014 Remuneração R$ 638, ª Série Data Evento Valor Unitário 15/06/2014 Remuneração R$ 586, /12/2014 Remuneração R$ 638, AGENDA DE EVENTOS ª Série Data Evento 15/06/2015 Remuneração 15/12/2015 Remuneração 2ª Série Data Evento 15/06/2015 Remuneração 15/12/2015 Remuneração OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA A Emissora durante o exercício de 2014 cumpriu, regularmente e dentro dos prazos, a todas as obrigações previstas na Escritura de Emissão. A Emissora deverá observar os índices financeiros relacionados a seguir, com base nas informações trimestrais consolidadas divulgadas regularmente pela Companhia ( Índices Financeiros ): - quociente da divisão da Dívida Líquida (conforme definido abaixo) pelo EBITDA, que deverá ser igual ou inferior a 2,50 vezes; e - quociente da divisão do EBITDA pela Despesa Financeira Líquida (conforme definido abaixo), que deverá ser igual ou superior a 1,50 vezes. Aplicar-se-ão as seguintes definições: Dívida Líquida: significa, com base nas últimas Demonstrações Financeiras Consolidadas da Emissora, (a) o somatório de empréstimos e financiamentos tomados com instituição financeira ou não, emissões de títulos de dívida no mercado local ou internacional, assim como obrigações por aquisições de ativos passivos decorrentes de parcelamentos tributários indexados à SELIC (Sistema Especial de Liquidação e Abril Página 7

8 Custódia) e avais e fianças prestados pela Companhia; (b) menos as disponibilidades (somatório do caixa mais aplicações financeiras) desoneradas e não vinculadas; (c) mais os ajustes negativos (Passivo) e menos os ajustes positivos (Ativo) dos instrumentos financeiros - Swap contratados exclusivamente para proteção da variação cambial da dívida, obedecendo às regras contábeis (Ativo/Passivo); Despesa Financeira Líquida: significa, com base nas 4 (quatro) últimas Demonstrações Financeiras Trimestrais Consolidadas da Emissora, o saldo da diferença entre a despesa financeira bruta consolidada e a receita financeira bruta consolidada; EBITDA: significa, com base nas 4 (quatro) últimas Demonstrações Financeiras Trimestrais Consolidadas da Emissora, o lucro ou o prejuízo líquido, antes da contribuição social e do imposto de renda, subtraindo-se as receitas e adicionando-se as despesas geradas pelos resultados financeiros e não operacionais, depreciação e amortização, bem como subtraindo-se as receitas e adicionando-se as despesas relativas a variações no valor justo de propriedades. Segue abaixo quadro demonstrativo do exercício de 2014: 1º Trim.14 2º Trim.14 3º Trim.14 4º Trim.14 (1) Dívida Líquida 273, , , ,473 (2) EBITDA 200, , , ,614 (3) Despesa Financeira Líquida 41,316 50,587 42,220 44,094 (i) (1) / (2) < ou = 2,5 1,4 1,6 1,6 1,4 (ii) (2) / (3) > ou = 1,5 4,9 3,8 4,4 4,3 ORGANOGRAMA Abril Página 8

9 EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE DEBÊNTURES Nos termos da alínea k do artigo 12 da Instrução CVM nº 28/83, informamos que este Agente Fiduciário atua ou atuou nas seguintes emissões de debêntures: *1ª Emissão de Debêntures da TEGMA GESTÃO LOGÍSTICA S.A, que possui as seguintes características: Emissora: TEGMA GESTÃO LOGÍSTICA S.A Emissão: 1ª Emissão Valor da emissão: R$ ,00 Quantidade de debêntures emitidas: dividido em 2 Séries, sendo para 1ª Série e para 2ª Série Espécie: Quirografária Prazo de vencimento: 1ª Série 15/02/2018; 2ª Série 15/02/2019 Garantias: Não há garantia Eventos de resgate: Não se aplica As debêntures da 1ª Série serão amortizadas anualmente em 03 (três) parcelas, sendo devido o primeiro pagamento Amortização: em 15/02/2016. As debêntures da 2ª Série serão amortizadas anualmente em 03 (três) parcelas, sendo devido o primeiro pagamento em 15/02/2017 Conversão: Não conversível em ações Repactuação: Não se aplica Inadimplemento: A Emissora encontra-se adimplente com suas obrigações PARTICIPAÇÃO NO MERCADO A Companhia atua como um provedor logístico com operações em transporte, armazenagem, inclusive alfandegada, controle e gestão de estoque e desenvolvimento de soluções logísticas em setores da economia como o automotivo, produtos eletrônicos e de telecomunicações, comercio eletrônico, moda e vestuário, químico entre outros. As atividades da Companhia compreendem: Transporte Rodoviário incluindo transferência e distribuição de veículos zero-quilômetro, transferências portuárias, Milk Run e Full Truck Load, transferência de granéis sólidos e líquidos entre as plantas dos clientes ou fornecedores; Armazenagem Geral e Alfandegada englobando armazenagem e gestão de peças e componentes, cross docking, picking, manuseio e preparação, armazenagem de granéis químicos líquidos e sólidos, armazenagem in-house, armazenagem de veículos e armazenagem alfandegada dentro de estruturas adequadas à legislação de entrepostos aduaneiros; Gestão Logística envolvendo controle de estoques, just in time, gestão de embalagens retornáveis, gestão de peças e componentes, gestão de pátios de veículos, gerenciamento de estoque de mercadorias nacionais e importadas e logística reversa. Abril Página 9

10 CLASSIFICAÇÃO DE RISCO Moody s Classe Rating Atual Rating Anterior Última Alteração Debêntures 1ª Emissão A2.br A1.br 23/09/2014 ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS No exercício de 2014 não foram realizadas alterações estatutárias; INFORMAÇÕES RELEVANTES Em publicação de Fato Relevante no dia 14 de junho de 2014, a Companhia comunicou o mercado da alienação de 100% (cem por cento) do capital social de sua sociedade controlada DIRECT EXPRESS LOGÍSTICA INTEGRADA S.A., sendo que no dia 1 de setembro do mesmo ano, informou o mercado que a alienação havia sido concluída com êxito. PRINCIPAIS RUBRICAS BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO - R$ MIL ATIVO 2013 AV% 2014 AV% ATIVO CIRCULANTE ,8% ,9% Caixa e equivalentes de caixa ,0% ,6% Clientes ,2% ,2% Outros arquivos circulantes 287 0,0% - - Estoques ,3% ,2% Impostos a recuperar ,0% ,8% Demais contas a receber ,4% ,9% Despesas antecipadas ,1% ,1% Instrumentos derivativos financeiros - Swap ,7% 928 0,1% Ativos não circulantes mantidos para venda ATIVO NÃO CIRCULANTE ,7% ,4% Demais contas a receber ,3% IR e CS Diferidos ,2% ,2% Partes relacionadas 402 0,0% 436 0,0% Instrumentos derivativos financeiros - Swap ,0% ,4% Depósitos judiciais ,6% ,4% PERMANENTE ,5% ,6% Investimentos ,2% ,4% Imobilizado ,2% ,0% Intangível ,1% ,2% TOTAL DO ATIVO ,0% ,0% Abril Página 10

11 BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO - R$ MIL PASSIVO 2013 AV% 2014 AV% PASSIVO CIRCULANTE % % Empréstimos e financiamentos % % Debêntures % Fornecedores % % Fretes a pagar % % Tributos a recolher % % Parcelamento de tributos % 28 0% Salários e encargos sociais % % Seguros e aluguéis a pagar % % Demais contas a pagar % % PASSIVO NÃO CIRCULANTE % % Empréstimos e financiamentos % % Debêntures % % Imposto de renda e contribuição social diferidos % % Provisões para demandas judiciais % % Outros exigiveis a longo prazo 206 0% - - Aquisição de controlada % % Parcelamento de tributos % 48 0% PATRIMÔNIO LIQUIDO % % Capital social % % Reserva de capital % % Ações em tesouraria % % Lucros acumulados (342) 0% (342) 0% Reservas de lucro Ajuste de Avaliação Patrimonial 63 0% 132 0% Participação dos não controladores TOTAL DO PASSIVO % % DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO DO EXERCÍCIO - R$ MIL DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADO 2013 AV% 2014 AV% Receita de vendas e/ou serviços ,2% ,0% (-)Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos ( ) (527,2%) ( ) (491,0%) (=) Resultado Bruto ,0% ,0% Despesas gerais e administrativas (99.279) (39,5%) (98.038) (40,2%) Remuneração da administração (8.256) (3,3%) (8.010) (3,3%) Despesas comerciais (2.077) (0,8%) (1.472) (0,6%) Outras receitas (despesas), líquidas ,0% (3.789) (1,6%) Resultado de equivalência patrimonial 99 0,0% ,0% (=) Resultado antes do Resultado Financeiro e dos Tributos ,5% ,3% (+) Receitas Financeiras ,6% ,2% (-) Despesas Financeiras (77.822) (30,9%) (85.491) (35,1%) (=) Resultado antes dos Tributos sobre o Lucro ,2% ,3% IR e CS sobre o Lucro (54.570) (21,7%) (19.995) (8,2%) Lucro líquido do exercício das operações continuadas ,5% ,1% Prejuízo do exercício das operações descontinuadas (49.918) (19,8%) (98.752) (40,5%) (=)Lucro/Prejuízo do período ,7% (22.945) (9,4%) COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA EMISSORA Índices de Liquidez: Liquidez Geral: de 0,91 em 2013 para 1,00 em 2014 Abril Página 11

12 Liquidez Corrente: de 2,29 em 2013 para 3,57 em 2014 Liquidez Seca: de 2,27 em 2013 para 3,56 em 2014 Liquidez Imediata: de 0,77 em 2013 para 1,31 em 2014 Estrutura de Capitais: A Companhia apresentou um índice de Participação de Capital de terceiros de 198,93% em 2013 e 191,13% em O Índice de Composição do Endividamento variou de 33,34% em 2013 para 25,15% em O grau de imobilização do Patrimônio Líquido variou em 117,97% em 2013 para 100,85% em A Empresa apresentou um Índice de Imobilização dos Recursos não Correntes de 63,22% em 2013 e em 2014 de 49,19%. Rentabilidade: A Rentabilidade do Ativo em 2013 foi de 3,29% enquanto que a de 2014 resultou em -2,04%. A Margem Líquida foi de 2,50% em 2013 contra -1,59% em O Giro do Ativo foi de 1,31 em 2013 enquanto em 2014 foi de 1,28. A Rentabilidade do Patrimônio Líquido foi de 9,83% em 2013 contra -6,01% em Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório de Administração e Parecer dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da Companhia. GARANTIA A presente emissão não possui garantia já, que é da espécie quirografária ou sem preferência, não possuindo privilégio algum sobre o ativo da Emissora. Abril Página 12

13 PARECER Não temos conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pela Emissora ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações, no exercício de Após análise das demonstrações financeiras da Emissora auditadas pela Ernst & Young Auditores Independentes, cujo parecer não apresentou ressalva. DECLARAÇÃO Declaramos estar aptos e reafirmamos nosso interesse em permanecer no exercício da função de Agente Fiduciário dos Debenturistas, de acordo com o disposto no artigo 68, alínea b da lei nº de 15 de dezembro de e no artigo 12, alínea l, da Instrução CVM 28 de 23 de novembro de São Paulo, abril de Este Relatório foi elaborado visando o cumprimento do disposto no artigo 68, primeiro, alínea b da Lei nº 6404/76 e do artigo 12 da Instrução CVM nº 28 /83, com base nas informações prestadas pela Companhia Emissora. Os documentos legais e as informações técnicas que serviram para sua elaboração, encontram-se a disposição dos investidores para consulta na sede deste Agente Fiduciário As informações contidas neste Relatório não representam uma recomendação de investimento, uma análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento das obrigações relativas aos títulos emitidos sob forma de debêntures Abril Página 13