UNIPAR CARBOCLORO S.A. Companhia Aberta CNPJ n / NIRE

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1 UNIPAR CARBOCLORO S.A. Companhia Aberta CNPJ n / NIRE ATA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA REALIZADA EM 28 DE ABRIL DE 2017 I. Data, Horário e Local: Realizada no dia 28 de abril de 2017, às 11:00 horas, no edifício da sede social da Unipar Carbocloro S.A. ( Companhia ), na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, 50, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. II. III. IV. Convocação e Publicações: Edital de Convocação publicado no Diário Oficial Empresarial do Estado de São Paulo, nos dias 29, 30 e 31 de março de 2017, nas páginas 196, 216 e 438, respectivamente, e no jornal Diário Comercial, nos dias 29, 30 e 31 de março de 2017, nas páginas 33, 12 e 53, respectivamente. Adicionalmente, foram publicados o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras da Companhia, acompanhadas do Parecer dos Auditores Independentes, referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2016, no Diário Oficial do Estado de São Paulo, nas páginas 145 a 153, e no jornal Diário Comercial, nas páginas 29 a 33, no dia 29 de março de Todos os documentos e as informações referidas nesta ata foram disponibilizados previamente aos acionistas, nos termos da Instrução CVM n 481, de 17 de dezembro de Presença: Presentes acionistas representando 76,47% do social com direito de voto, e acionistas titulares de ações preferenciais representando 27,38% do social, conforme assinaturas constantes do Livro de Presença de Acionistas, podendo a Assembleia ser instalada regularmente em primeira convocação. Ademais, encontram-se presente o Sr. João Pagano de Carvalho, representante do auditor independente da Companhia, Ernst & Young Auditores Independentes S.S., e o Sr. João Cláudio Zola, Presidente do Conselho Fiscal. Mesa: Gustavo Lopes Theodozio, Presidente; André dos Santos Ferreira, Secretário, na forma do artigo 13 do Estatuto Social da Companhia. V. Ordem do Dia: (i) tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras da Companhia referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016; (ii) deliberar sobre a proposta de destinação do lucro líquido apurado no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016 e sobre a 1

2 distribuição de dividendos; e (iii) fixar o valor da remuneração anual e global dos administradores da Companhia para o exercício social de VI. Deliberações: Após a verificação do quórum de instalação da assembleia, (i) dispensou-se, por unanimidade, a leitura do Edital de Convocação, da Proposta da Administração e dos demais documentos relacionados às matérias a serem deliberadas nesta assembleia, os quais foram divulgados pela Companhia e são de conhecimento dos acionistas; e (ii) autorizou-se a lavratura da presente ata na forma de sumário e a sua publicação com omissão das assinaturas dos acionistas, conforme faculta o art. 130, 1 e 2, da Lei n 6.404/76 ( Lei das Sociedades por Ações ). Na sequência, após o exame e discussão das matérias indicadas na Ordem do Dia, os acionistas presentes, abstendo-se os legalmente impedidos, deliberaram o quanto segue: (i) aprovar, por maioria de votos, registrando-se as abstenções, sem ressalvas, (conforme o mapa de votação constante do Anexo I), o Relatório da Administração e as demonstrações financeiras da Companhia para o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, acompanhados das notas explicativas e dos pareceres dos auditores independentes e do Conselho Fiscal da Companhia, os quais foram apresentados à Assembleia e publicados no Diário Oficial do Estado de São Paulo, nas páginas 145 a 153, e no jornal Diário Comercial, nas páginas 29 a 33, no dia 29 de março de 2017, ficando arquivados na sede da Companhia. (ii) aprovar, por maioria de votos, registrando-se as abstenções, (conforme o mapa de votação constante do Anexo I), a proposta de destinação do lucro líquido da Companhia apurado no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, no valor de R$ ,60 (cento e um milhões, trezentos e trinta e dois mil, novecentos e seis reais e sessenta centavos), na seguinte forma: a. R$ ,33 (cinco milhões, sessenta e seis mil, seiscentos e quarenta e cinco reais e trinta e três centavos) para constituição da reserva legal, correspondente a 5% (cinco por cento) do lucro líquido realizado no exercício social de 2016, nos termos do art. 193 da Lei das Sociedades por Ações; b. R$ ,88 (vinte e oito milhões, trezentos e dezessete mil, oitocentos e trinta e quatro reais e oitenta e oito centavos) para distribuição de dividendos, dos quais R$ ,33 (vinte e quatro milhões, sessenta e seis mil, quinhentos e sessenta e cinco reais e trinta e três centavos) correspondem a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido apurado no exercício social de 2016, e R$ ,56 (quatro milhões, duzentos e cinquenta e um mil, duzentos e sessenta e nove reais 2

3 e cinquenta e seis centavos) referem-se à reversão da reserva de lucros a realizar. Os dividendos ora declarados serão distribuídos, entre as diferentes espécies e classes de ações da Companhia, e observados os termos do art. 33 do Estatuto Social, da seguinte forma: (x) o montante de R$ ,15 (nove milhões, sessenta e dois mil, setecentos e noventa e um reais e quinze centavos) será destinado ao pagamento de dividendos aos titulares de ações ordinárias, correspondente a R$0, por ação ordinária; (y) o montante de R$ ,54 (um milhão, cento e noventa e um mil, seiscentos e oitenta e um reais e cinquenta e quatro centavos) será destinado ao pagamento de dividendos aos titulares de ações preferenciais classe "A", correspondente a R$0, por ação preferencial classe "A"; e (z) o montante de R$ ,19 (dezoito milhões, sessenta e três mil, trezentos e sessenta e dois reais e dezenove centavos) será destinado ao pagamento de dividendos aos titulares de ações preferenciais classe "B", correspondente a R$0, por ação preferencial classe "B"; c. R$ ,33 (cinco milhões, sessenta e seis mil, seiscentos e quarenta e cinco reais e trinta e três centavos), para a constituição de reserva especial de dividendos, nos termos do art. 33, V, e seu 3 do Estatuto Social da Companhia; e d. o saldo remanescente, no valor de R$ ,61 (sessenta e sete milhões, cento e trinta e três mil, cinquenta reais e sessenta e um centavos), à reserva estatutária prevista no Artigo 33, VI, e seu 4º, para realização de investimentos de interesse da Companhia e reforço de seu de giro. Farão jus aos dividendos relacionados nos itens b.(x), b.(y) e b.(z) acima, os acionistas registrados como tal em 28 de abril de 2017, sendo que, a partir de 2 de maio de 2017, as ações da Companhia passarão a ser negociadas ex-dividendos. (iii) aprovar, por maioria de votos, registrando-se as abstenções (conforme o mapa de votação constante do Anexo I), fixar a remuneração global dos administradores da Companhia para o exercício social de 2017, no valor de até R$ ,00 (treze milhões de reais), nos termos da proposta da administração. (iv) Diante do requerimento de instalação do Conselho Fiscal, apresentado por acionistas titulares de 12,53% das ações com direito a voto, passou-se à eleição de seus membros. a. os acionistas titulares de ações preferenciais de 16,51% do social total, registradas as abtenções, elegeram, para assumir o cargo de 3

4 membro do Conselho Fiscal da Companhia, a Sra. Louise Barsi, brasileira, solteira, economista, portadora da cédula de identidade RG n SSP/SP, inscrita no CPF/MF sob o n , residente e domiciliada na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Euclides Pacheco, s/n, Vila Gomes Cardim, CEP , como membro efetivo, e o Sr. Marcelo Munhoz Auricchio, brasileiro, casado, empresário, inscrito no CPF/MF sob o n , residente e domiciliado na cidade de São Caetano do Sul, Estado de São Paulo, na Rua Herculano de Freitas, 57, CEP como seu respectivo suplente; b. os acionistas minoritários titulares de ações ordinárias de 25,47% do social elegeram, para assumir o cargo de membro do Conselho Fiscal da Companhia, o Sr. Marcio Luciano Mancini, brasileiro, solteiro, administrador de empresas, portador da cédula de identidade RG n , inscrito no CPF/MF sob o n , residente e domiciliado cidade de Campinas, Estado de São Paulo, na Rua José Morano, 270, CEP , como membro efetivo, e o Sr. Pedro Henrique Cardozo Ferroni, brasileiro, casado, engenheiro agrônomo, portador da cédula de identidade RG n , inscrito no CPF/MF sob o n , residente e domiciliado na cidade de Curitiba, Estado de Paraná, na Praça São Paulo da Cruz, 50, CEP , como seu respectivo suplente; c. os demais acionistas com direito a voto da Companhia elegeram, por maioria de votos (conforme o mapa de votação constante do Anexo I), para assumir o cargo de membro do Conselho Fiscal da Companhia (x) o Sr. João Claudio Zola, brasileiro, casado, contador, portador da cédula de identidade RG n , inscrito no CPF/MF sob o n , residente e domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo na Rua França Pinto, n 756, apto. 134, CEP , como membro efetivo, e o Sr. Wilson dos Santos Furlan, brasileiro, viúvo, contador e economista, portador da cédula de identidade RG nº , expedido por SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado na cidade de São Paulo SP, com escritório na Rua Emílio Malett, 449 apto. 104, São Paulo SP, como seu respectivo suplente; (y) o Sr. Adrian Lima da Hora, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador do CRA nº 3789 CRA/PE, inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado na cidade de São Paulo - SP, à Rua Padre Carvalho, 295 4

5 ap Pinheiros, CEP , como membro efetivo, como membro efetivo, e o Sr. Luis Carlos Teixeira Santos, brasileiro, casado, contador, portador da cédula de identidade RG n IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob n , residente e domiciliado na cidade de Niterói, Estado do Rio de Janeiro, na na rua Otavio Kelly, n 457, apartamento 601, como seu respectivo suplente; e (z) o Sr. Gustavo Chiarinelli Barreira, engenheiro agrônomo, brasileiro, casado, inscrito no CPF/MF sob o n , residente e domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Madre Cabrini, n 332, apto 61-A, Vila Mariana, CEP , como membro efetivo, e o Sr. Roberto Dutra, brasileiro, casado, economista, portador da cédula de identidade RG nº SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado Rua Romão Puigari, 861 Bl. B apto.12a, CEP , São Paulo/ SP, como seu respectivo suplente. Ato contínuo, os acionistas aprovaram, por maioria de votos, com as abstenções apresentadas, sem ressalvas, a remuneração dos membros do Conselho Fiscal da Companhia, que será equivalente à remuneração mínima legal, prevista no 3º do art. 162 da Lei das Sociedades por Ações. Os membros do Conselho Fiscal ora eleitos tomarão posse mediante a assinatura dos respectivos termos de posse lavrados na forma da lei e declaram, para os fins do disposto no artigo 37, inciso II, da Lei nº 8.934/94 e no artigo 147, 1º e 2º, da Lei das Sociedades por Ações, não estarem incursos em qualquer dos crimes previstos em lei ou nas demais restrições legais que os impeçam de exercer a administração de sociedade mercantil. Após deliberadas as matérias constantes da ordem do dia, um acionista solicitou à Companhia esclarecimentos referentes às providências que está tomando para averiguação do conteúdo da notícia veiculada no Jornal Valor Econômico do dia 17/04/2017. A Companhia esclareceu que está contratando escritório de advocacia especializado para efetuar os devidos levantamentos e tomar as providências eventualmente adequadas. VII. Mapa de Votação: A Companhia informa que, em cumprimento ao artigo 21, 6º, da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009, os números e percentuais de votos a favor, contra e as abstenções para cada uma das matérias objeto da Ordem do Dia acima deliberadas constam do Mapa de Votação (Anexo I), que é parte 5

6 integrante desta ata. VIII. Documentos Recebidos: Os acionistas José Claudio Pagano e Maria Cristina Sampaio Pagano, apresentaram manifestação sobre tema não relacionado à ordem do dia, a qual foi recebida e autenticada pela mesa e ficará arquivada na sede da Companhia e será divulgada no website da CVM. IX. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a Assembleia Geral Ordinária, da qual foi lavrada a presente ata que, após lida e achada conforme, foi assinada por todos os presentes. Mesa: Gustavo Lopes Theodozio Presidente André dos Santos Ferreira Secretário Acionistas: Estáter Assessoria Financeira Ltda. João Pedro Sampaio do Valle pp. Erasmo Valladão Azevedo e Novaes França Maria Cristina Sampaio Pagano Luiz Barsi Filho pp. José Claudio Pagano Jose Antonio Bortouzzo Neto Daniel Vinicius Alberini Scrickte 6

7 Mozart Saldanha de Castro Filho Wellington Araújo de Oliveira Eduardo Augusto Ribeiro Magalhães Antônio Carlos Dantas Mattos Luiz Tavares Lessa Neto José Carlos Ferreira Couto Elton Ughini Verde Master Fundo de Investimento Multimercado Verde Equity Master Fundo de Investimento Multimercado Green II Fund LLC Green Fund, LLC pp. Lucila Prazeres da Silva Elie Lebbos Nuevo Sumatra Ações Fundo de Investimentos Umberto Rafael de Menezes Filho FIA Vokin Aconcagua Long Only FIA Vokin K2 Dividendos Real Investor Fundo de Investimento em Ações CTM Hedge Fundo de Investimento Multimercado Longo Prazo CTM Estrategia FIA J. Mallucelli Small Caps FIA J. Mallucelli Marlim Dividendos FIA Celso do Amaral Ribeiro José Oswaldo Morales Junior pp. Daniel Vinicius Alberini Scrickte 7

8 Jose Claudio Pagano Harpia FIA Investimento no Exterior Tropico Value FIA PHT FIA Investimento no Exterior pp. Fernando de Camargo Luiz Clube de Investimento Arcadia Daniel da Cruz Gouveia Vieira pp. Ivan Barboza da Silva Jorge Brihy Junior LIS Value FIA pp. Tito Leandro Carrillho Trindade de Ávila Louise Barsi Magaly de Freitas Capelo pp. Louise Barsi 8

9 Ata da Assembleia Geral Ordinária da Unipar Carbocloro S.A. realizada em 28 de abril de 2017 ANEXO I Mapa Final de Votação O mapa abaixo resume os votos proferidos pelos acionistas da Unipar Carbocloro S.A. presentes nas Assembleias Gerais Ordinária realizada em 28 de abril de 2017, às 11:00 horas, na sede da Companhia. Item da Ordem do Dia Número de Ações Favor Contra Abstenções % Número de Ações % Número de Ações % (i) Contas dos Administradores, demonstrações financeiras da Companhia e pareceres dos auditores independentes e do Conselho Fiscal da Companhia ações ordinárias 64,47% do % do (ii) Destinação do lucro líquido apurado no exercício social encerrado em 31 de dezembro de ações ordinárias 64,47% do % do (iii) Fixação da remuneração dos administradores ações ordinárias 64,47% do % do 9

10 Item da Ordem do Dia Número de Ações Favor Contra Abstenções % Número de Ações % Número de Ações % (iv)(a) Eleição do membro do Conselho Fiscal indicado pelos acionistas titulares de ações preferenciais. Candidato: Louise Barsi; Suplente: Marcelo Munhoz Auricchio. (iv)(b) Eleição do membro do conselho fiscal indicado pelos acionistas minoritários titulares de ações ordinárias. Candidato: Marcio Luciano Mancini; Suplente: Pedro Henrique Cardozo Ferroni. (iv)(c) Eleição dos membros do conselho fiscal indicados pelos demais acionistas com direito de voto. Candidatos: João Cláudio Zola; Adrian Lima da Hora; e Gustavo Chiarinelli Barreira; e como seus respectivos suplentes: Wilson dos Santos Furlan; Luis Carlos Teixeira Santos e Roberto Dutra ,51% do social total ,47% do social % do social ,60% do social total

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