Rodovia das Colinas S.A.

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1 Rodovia das Colinas S.A. Informações contábeis intermediárias Referentes ao Trimestre Findo em 31 de Março de 2013 e Relatório de Revisão dos Auditores Independentes sobre as informações contábeis intermediárias Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes

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3 Deloitte Touche Tohmatsu Av. Dr. José Bonifácio Coutinho Nogueira, 150-5º andar Campinas - SP Brasil Tel: + 55 (19) Fax:+ 55 (19) RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE REVISÃO DAS INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Aos Acionistas, Conselheiros e Diretores da Rodovia das Colinas S.A. Avenida Getúlio Varas, Salto - SP Introdução Revisamos as informações contábeis intermediárias da Rodovia das Colinas S.A. ( Companhia ) contidas no Formulário de Informações Trimestrais - ITR, referentes ao trimestre findo em 31 de março de 2013, que compreendem o balanço patrimonial e as respectivas demonstrações do resultado e do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o trimestre findo naquela data, incluindo as notas explicativas. A Administração da Companhia é responsável pela elaboração das informações contábeis intermediárias de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 21 - Demonstração Intermediária e com a norma internacional IAS 34 - Interim Financial Reporting, emitida pelo International Accounting Standards Board - IASB, assim como pela apresentação dessas informações de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM, aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais - ITR. Nossa responsabilidade é a de expressar uma conclusão sobre essas informações contábeis intermediárias com base em nossa revisão. Alcance da revisão Conduzimos nossa revisão de acordo com as normas brasileiras e internacionais de revisão de informações intermediárias (NBC TR Revisão de Informações Intermediárias Executada pelo Auditor da Entidade e ISRE Review of Interim Financial Information Performed by the Independent Auditor of the Entity, respectivamente). Uma revisão de informações intermediárias consiste na realização de indagações, principalmente às pessoas responsáveis pelos assuntos financeiros e contábeis, e na aplicação de procedimentos analíticos e de outros procedimentos de revisão. O alcance de uma revisão é significativamente menor do que o de uma auditoria conduzida de acordo com as normas de auditoria e, consequentemente, não nos permite obter segurança de que tomamos conhecimento de todos os assuntos significativos que poderiam ser identificados em uma auditoria. Portanto, não expressamos uma opinião de auditoria. Conclusão sobre as informações contábeis intermediárias Com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que as informações contábeis intermediárias incluídas nas informações trimestrais anteriormente referidas não foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, de acordo com o CPC 21, aplicável à elaboração de Informações Trimestrais - ITR, e apresentadas de forma condizente com as normas expedidas pela CVM. Deloitte refere-se à sociedade limitada estabelecida no Reino Unido Deloitte Touche Tohmatsu Limited e sua rede de firmas-membro, cada qual constituindo uma pessoa jurídica independente. Acesse para uma descrição detalhada da estrutura jurídica da Deloitte Touche Tohmatsu Limited e de suas firmas-membro. Deloitte Touche Tohmatsu. Todos os direitos reservados.

4 Ênfase Chamamos à atenção para a nota explicativa n 10 às demonstrações financeiras, sobre a conta a receber de parte relacionada, que se refere a recursos repassados a Atlantia Bertin Concessões S.A. A Companhia mantém transações com partes relacionadas em montantes significativos e em condições específicas definidas contratualmente. Os valores destas transações poderiam ser diferentes caso fossem realizadas com terceiros. Nossa conclusão sobre as informações contábeis intermediárias não contém ressalva relacionada a esse assunto. Outros assuntos Demonstração do valor adicionado Revisamos, também, as demonstrações do valor adicionado (DVA) referentes ao trimestre findo em 31 de março de 2013, preparadas sob a responsabilidade da Administração da Companhia, cuja apresentação nas informações contábeis intermediárias é requerida de acordo com as normas expedidas pela CVM aplicáveis à elaboração de Informações Trimestrais - ITR e considerada informação suplementar pelas normas internacionais de relatório financeiro ( International Financial Reporting Standards - IFRS ), que não requerem a apresentação da DVA. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de revisão descritos anteriormente e, com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que não foi elaborada, em todos os seus aspectos relevantes, de forma consistente com as informações contábeis intermediárias, tomadas em conjunto. Campinas, 13 de maio de 2013 DELOITTE TOUCHE TOHMATSU Auditores Independentes CRC nº 2 SP /O-8 Edgar Jabbour Contador CRC nº 1 SP /O-9 8

5 RODOVIA DAS COLINAS S.A. NOTAS EXPLICATIVAS ÀS INFORMAÇÕES CONTÁBEIS INTERMEDIÁRIAS PARA O TRIMESTRE FINDO EM 31 DE MARÇO DE 2013 (Expressas em milhares de reais - R$, exceto quando de outra forma mencionado) 1. CONTEXTO OPERACIONAL A Rodovia das Colinas S.A. ( Companhia ), está sediada no Brasil, na Av. Getúlio Vargas, 1.850, Salto, SP. Constituída em 26 de fevereiro de 1999, iniciou efetivamente suas operações em 2 de março de 2000, de acordo com o Termo de Contrato de Concessão Rodoviária firmado com o Departamento de Estradas de Rodagem - D.E.R., regulamentado pelo Decreto Estadual nº , de 12 de maio de A Companhia tem como atividade a operação, as ampliações e a manutenção do Lote 13 - Malha Rodoviária Estadual de ligação entre as cidades de Rio Claro, Piracicaba, Tietê, Jundiaí, Itu e Campinas. O Contrato de Concessão tem como objetivo a execução, a gestão e a fiscalização dos serviços delegados, serviços de apoio aos serviços não delegados e dos serviços complementares, pelo prazo pré-determinado de 240 meses, com início em março de 2000, sendo que as cláusulas contratuais vêm sendo devidamente cumpridas. Em dezembro de 2006, por meio do Termo Aditivo e Modificativo nº 19/06 do Contrato de Concessão nº 012/CR/00, foi autorizada pela Agência Reguladora de Serviços Públicos Delegados de Transporte do Estado de São Paulo - ARTESP a prorrogação do prazo de concessão por mais 100 meses, sem alteração do valor do ônus fixo bem como do prazo de pagamento original, ficando o prazo da concessão de 340 meses com término em 30 de junho de 2028, reconhecido pelo Termo Aditivo e Modificativo 18/06. Em complemento ao desequilíbrio econômico, reconhecido no Termo Aditivo e Modificativo 18/06, a Companhia formalizou a compensação nas parcelas mensais do ônus fixo, das diferenças de majoração supervenientes de COFINS (2% para 3%), a partir de março de 2007 até fevereiro de As tarifas de pedágio vêm sendo reajustadas anualmente no mês de julho com base na variação do Índice Geral de Preços do Mercado ( IGP-M ) ocorrida até 31 de maio de cada ano. Em decorrência da Deliberação do Conselho Diretor da Agência Reguladora de Serviços Públicos Delegados de Transportes do Estado de São Paulo ( ARTESP ou Poder Concedente ), de 27 de junho de 2011, o Poder Concedente elaborou e a Companhia concordou com o Termo Aditivo e Modificativo ( TAM ) n 25 de 1º de dezembro de 2011, que definiu a substituição do índice de reajuste das tarifas de pedágio do IGP-M para o Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo ( IPCA ), a fim de uniformizar toda a sistemática de reajuste de tarifas de pedágios de rodovias, sendo mantida a periodicidade anual e mês de referência do ajuste. A alteração do índice do reajuste implicará na revisão contratual em base anual, junto ao Poder Concedente, para verificação de existência de desequilíbrio econômico decorrente da utilização do novo índice, que poderá determinar o reequilíbrio em favor da Companhia ou do Poder Concedente, através de alteração do prazo de concessão ou por outra forma definida em comum acordo entre as partes. As cláusulas deste TAM passarão a vigorar a partir de 1º de julho de

6 Pela exploração do sistema rodoviário a Companhia assumiu o compromisso de pagar: Valor fixo a ser liquidado em 240 parcelas mensais e consecutivas, tendo sido paga a primeira parcela em março de Este valor tem sido reajustado pela mesma fórmula e nas mesmas datas em que o reajustamento é aplicado à tarifa de pedágio, com vencimento no último dia útil de cada mês. Esta obrigação está registrada na rubrica Credor pela Concessão e foi ajustada a valor presente a partir do início da concessão à taxa de juros de 5% a.a., definida pela Administração com base na taxa de captação de recursos obtidos de terceiros naquela data. A contrapartida do ajuste a valor presente foi lançada na rubrica Direito de Exploração, classificada no ativo intangível. Valor variável correspondente a 3% da receita de pedágio e 25% das receitas acessórias efetivamente obtidas mensalmente, com vencimento até o último dia útil do mês subsequente. A Companhia assumiu os seguintes principais compromissos decorrentes da concessão: Obras a serem executadas: Rodovia SP Rodovia Dom Gabriel Paulino Bueno Couto e Marechal Rondon - Duplicações do km 135 ao km 168,65 (Porto Feliz/Itu), sendo dividida nas seguintes etapas: km 140,825 ao km 144,120 (Porto Feliz/Tietê); km 149,96 ao km 152,3 (Porto Feliz/Tietê); km 155,345 ao km 157,4 (Porto Feliz/Tietê). - Implantações: Viadutos e dispositivos de retorno no km 140,7 - Tietê e no km 150,4 Porto Feliz Rodovia SP Rodovia Professor Francisco da Silva Pontes, Rodovia Antonio Romano Schincariol, Rodovia Cornelio Pires, Rodovia Fausto Santomauro - Duplicações: km 51 ao km 83 (Saltinho/Tietê), sendo dividida nas seguintes etapas: km 82,8 ao km 83 (Tietê); km 62,3 ao km 63,64, km 55,3 ao km 58,48, km 51 ao km 52,2 (Saltinho/Tietê). Duplicação do km 88 ao 105,9 (Cerquilho/Tatuí), sendo dividida nas seguintes etapas: km 94,77 ao km 97,04 (Cerquilho), Implantações: ponte km 82,4 (Rio Tietê); dispositivos de retorno viaduto no km 58,5 (Rio das Pedras), km 62,85 (Tietê), km 95,05 (Cerquilho), km 96,9 (Cerquilho) e km 105,13 (Tatuí); dispositivos de retorno em nível no km 95,05 (Cerquilho) e km 96,9 (Cerquilho). SP 280 Rodovia Presidente Castelo Branco Implantação de faixas adicionais do km 110 ao km 122,7 pista leste Boituva e do km 104,1 ao km 122,7 pista oeste Porto Feliz/Boituva. Obras concluídas: Rodovia SP Rodovia Dom Gabriel Paulino Bueno Couto e Marechal Rondon - Duplicações: km 64,60 ao km 103 (Trecho Jundiaí/Itu); km 108,90 ao km 135 (Itu); km 157,40 ao km 158,65 (Porto Feliz/Tietê). Adicionalmente, foram implantados dispositivos de retorno além de outros melhoramentos determinados pelo Poder Concedente quando da assinatura do contrato Deloitte Touche Tohmatsu. Todos os direitos reservados. 10

7 Rodovia SP Rodovia Professor Francisco da Silva Pontes, Rodovia Antonio Romano Schincariol, Rodovia Cornelio Pires, Rodovia Fausto Santomauro - Duplicações: km 39,90 ao km 50,52 (Piracicaba/ Rio das Pedras/ Saltinho); km 51 ao km 83 (Saltinho/Tietê); km 83 ao km 88 (Tietê/ Cerquilho); km 97,04 ao km 98,47 (Cerquilho). Adicionalmente foram implantados dispositivos de retorno além de outros melhoramentos e recuperação e manutenção do Contorno de Piracicaba - SP 127. SPI 102/300 - Anel Viário Itu - Implantação de 7,1 km do Anel Viário de Itu, ligando as rodovias SP 300 do km 102 a SP 075 na altura do km 32 com a execução de obras de arte especiais. SP075 - Rodovia Santos Dumond, José Ermírio de Moraes, Deputado Archimedes Lammoglia, Prefeito Helio Steffen e Engenheiro Ermênio de Oliveira Penteado - Duplicação do km 36,60 ao km 38,85 além da implantação de passarelas e outros elementos de segurança. Para os compromissos a serem realizados até o ano de 2019, a Companhia estima, em 31 de março de 2013, os montantes aproximados de R$ referentes a investimentos em infraestrutura e R$ referentes a investimentos para recuperações e manutenções, a valores atuais. As intervenções para recuperação e manutenção do sistema rodoviário ocorrem, em média, a cada quatro anos. A Companhia está no terceiro ciclo de manutenção, que se encerrará em A próxima intervenção será iniciada em Estes valores poderão ser alterados em razão de adequações e revisões periódicas das estimativas de custos no decorrer do período de concessão. As estimativas de investimentos são calculadas a partir de laudo contratado com peritos independentes e são segregadas levando-se em consideração os investimentos que não geram receitas adicionais àquelas previstas originalmente e os investimentos que geram potencial de receita adicional, os quais são registrados somente quando a prestação de serviço de construção está concluída. Em 31 de março de 2013, não há previsão de investimentos a serem realizados considerando tais critérios. A Companhia, independentemente da manutenção e conservação necessárias para manter o nível de serviços adequado durante o período de concessão, deverá devolver os sistemas rodoviários em bom estado, com a atualização adequada à época da devolução e garantia de prosseguimento da vida útil por cinco anos das estruturas em geral, principalmente do pavimento. Nesse período, subsequente à devolução, não deverá ocorrer a necessidade de serviços de recuperação ou reforços nas obras-de-arte especiais, em virtude das manutenções destinadas a preservar as estruturas das rodovias. Extinta a concessão, retornam ao Poder Concedente todos os bens reversíveis, direitos e privilégios vinculados à exploração dos sistemas rodoviários transferidos à concessionária ou 11

8 por ela implantados no âmbito da concessão. A reversão será sem ônus ao Poder Concedente e automática, com os bens em perfeitas condições de operacionalidade, utilização e manutenção e livres de quaisquer ônus ou encargos. A Companhia terá direito à indenização correspondente ao saldo não amortizado ou depreciado das obras e dos bens cuja construção ou aquisição, devidamente autorizada pelo Poder Concedente, tenha ocorrido nos últimos cinco anos do período da concessão, desde que realizadas para garantir a continuidade e a atualidade dos serviços abrangidos pela concessão. Conforme mencionado nas notas explicativas n 8 e n 21 (d), a estratégia de financiamento da Companhia compreende a liquidação das debêntures da 3ª emissão com a 4ª emissão de debêntures e consequente extensão dos prazos de vencimento da dívida. Em 25 de abril de 2013 a Companhia obteve registro como companhia aberta junto a CVM. Em 26 de abril de 2013 foi deferido pela CVM, o registro da Oferta Pública de Distribuição Primária de Debêntures Simples, referente à 4ª emissão, em 3 séries, conforme detalhes mencionados na nota explicativa n BASE PARA APRESENTAÇÃO E ELABORAÇÃO DAS INFORMAÇÕES COONTÁBEIS INTERMEDIÁRIAS E PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS Declaração de conformidade As informações contábeis intermediárias estão de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board - IASB, que compreendem aquelas incluídas na legislação societária brasileira e os pronunciamentos, as orientações e as interpretações técnicas, emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis - CPC, aprovados pelo Conselho Federal de Contabilidade - CFC e pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM. Base de mensuração, moeda funcional e moeda de apresentação As informações contábeis intermediárias foram preparadas com base no custo histórico, exceto se indicado de outra forma e são apresentadas em real - R$, que é a moeda funcional da Companhia. Todos os valores das informações contábeis intermediárias apresentadas foram arredondados para milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma. Uso de estimativa e julgamento A preparação das informações contábeis intermediárias exige que a Administração faça julgamentos, estimativas e premissas que afetam a aplicação de práticas contábeis e valores 2013 Deloitte Touche Tohmatsu. Todos os direitos reservados. 12

9 reportados de ativos, passivos, receitas e despesas. Os resultados reais podem divergir dessas estimativas. As informações sobre incertezas, premissas e estimativas que possuam um risco significativo de resultar em um ajuste material dentro do próximo período estão relacionadas, principalmente, aos seguintes aspectos: determinação da taxa utilizada na mensuração de certos ativos e passivos de curto e longo prazos a valor presente, determinação de provisões para manutenção, provisões para riscos tributários, cíveis e trabalhistas e o cronograma esperado de desembolsos, elaboração de projeções para teste de realização de imposto de renda e contribuição social diferidos que, apesar de refletirem o julgamento da melhor estimativa possível por parte da Administração, relacionada à probabilidade de eventos futuros, podem eventualmente apresentar variações em relação aos dados e valores reais. Estimativas e premissas são revistas de maneira contínua. Revisões com relação a estimativas contábeis são reconhecidas no período em que as estimativas são revisadas e em quaisquer períodos futuros afetados. As informações sobre julgamentos e estimativas críticos referentes às práticas contábeis adotadas que apresentam efeitos sobre os valores reconhecidos nas informações contábeis intermediárias estão descritas abaixo: a) Contabilização do contrato de concessão Na contabilização do contrato de concessão, conforme determinado pela Interpretação Técnica do Comitê de Pronunciamentos Contábeis - ICPC 01, a Companhia efetua análises que envolvem o julgamento da Administração, substancialmente no que diz respeito a: aplicação da interpretação do contrato de concessão, determinação e classificação dos gastos de melhoria e construção como ativo intangível e avaliação dos benefícios econômicos futuros para fins de determinação do momento de reconhecimento dos ativos intangíveis gerados no contrato de concessão. O contrato de concessão recebeu o tratamento contábil de ativo intangível devido às características mencionadas na nota explicativa nº 1. b) Momento de reconhecimento do ativo intangível A Administração da Companhia avalia o momento de reconhecimento dos ativos intangíveis com base nas características econômicas do contrato de concessão. A contabilização de adições subsequentes ao ativo intangível somente ocorre quando da prestação de serviço de construção relacionado com ampliação ou melhoria da infraestrutura, que apresente potencial de geração de receita adicional. Para esses casos, a obrigação da construção não é reconhecida na assinatura do contrato, mas no momento da incorporação da construção, tendo como contrapartida o ativo intangível. c) Determinação de amortização anual dos ativos intangíveis oriundos do contrato de concessão A Companhia reconhece o efeito de amortização dos ativos intangíveis decorrentes do contrato de concessão linearmente, com base no prazo da concessão. d) Determinação das receitas de construção Quando a Companhia presta serviços de construção deve reconhecer a receita correspondente pelo valor justo e os respectivos custos transformados em despesas relativas ao serviço de construção prestado. Na contabilização da receita de construção, a Administração avalia questões relacionadas à responsabilidade primária pela prestação de serviços de construção, mesmo nos casos em que haja a terceirização desses serviços, aos 13

10 custos de gerenciamento e de acompanhamento da obra e da empresa do grupo que efetua os serviços de construção. Todas as premissas descritas são utilizadas para fins de determinação do valor justo das atividades de construção. e) Provisão para manutenção referente ao contrato de concessão A contabilização da provisão para manutenção, reparo e substituições nas rodovias é calculada com base na melhor estimativa de gasto para liquidar a obrigação presente na data do balanço, em contrapartida de despesa de manutenção do período ou recomposição da infraestrutura a um nível especificado de operacionalidade. O passivo, calculado a valor presente, deve ser progressivamente registrado e acumulado para fazer face aos pagamentos a serem feitos durante a execução das obras. As práticas contábeis descritas a seguir, em detalhes, têm sido aplicadas de maneira consistente em todos os períodos apresentados nestas informações contábeis intermediárias. As principais práticas contábeis adotadas pela Companhia são: 2.1. Instrumentos financeiros ativos Os instrumentos financeiros ativos podem ser classificados nas seguintes categorias específicas: ativos mantidos para negociação por meio de resultado, investimentos mantidos até o vencimento, ativos financeiros na categoria disponíveis para venda e empréstimos e recebíveis. A classificação depende da natureza e finalidade dos instrumentos financeiros ativos e é determinada na data do reconhecimento inicial. A Companhia reconhece instrumentos financeiros ativos classificados na categoria empréstimos e recebíveis, descritos como segue: Empréstimos e recebíveis São incluídos nessa classificação os ativos financeiros não derivativos com recebimentos fixos ou determináveis, não cotados em um mercado ativo. São registrados no ativo circulante, exceto nos casos com prazo de vencimento superior a 12 meses após a data do balanço, em que são classificados como ativo não circulante. Os saldos desses ativos financeiros da Companhia são formados por caixa e equivalentes de caixa (nota explicativa nº 3), contas a receber (nota explicativa nº 4), depósitos judiciais, contas a receber de partes relacionadas (nota explicativa n 10) e outros ativos, sendo os principais critérios adotados descritos como segue: a) Caixa e equivalentes de caixa Consistem basicamente em valores mantidos em caixa, bancos e outros investimentos de curto prazo com liquidez imediata, em montante conhecido de caixa, sujeito a um insignificante risco de mudança de valor e maturação por período inferior a 90 dias da data da aquisição. b) Contas a receber Apresentadas pelo seu valor de realização nas datas dos balanços, registradas com base nos valores nominais e não ajustadas a valor presente por apresentarem vencimento de curto prazo e efeito irrelevante nas informações contábeis intermediárias. A Companhia apresenta valores a receber da empresa CGMP - Centro de Gestão de Meios de Pagamento S.A. decorrentes da arrecadação pedágios pelo sistema eletrônico de pagamento de pedágio ( Sem Parar ). A Companhia possui carta 2013 Deloitte Touche Tohmatsu. Todos os direitos reservados. 14

11 de fiança firmada por instituição financeira para garantir a arrecadação das contas a receber com a CGMP. A provisão para créditos de liquidação duvidosa é constituída, se necessário, com base em estimativas históricas de perda. A Companhia não constitui provisão para redução de contas a receber por não haver histórico de perdas Ativo intangível Ativo intangível oriundo dos contratos de concessão A Companhia reconheceu ativo intangível vinculado ao direito de cobrar pelo uso da infraestrutura da concessão, mensurado pelo valor justo no reconhecimento inicial. Após o reconhecimento inicial, o ativo intangível é mensurado pelo custo, que inclui os custos de empréstimos capitalizados deduzidos da amortização acumulada e das perdas por redução ao valor recuperável, quando aplicável. A amortização dos ativos intangíveis é reconhecida no resultado linearmente com base no prazo remanescente de concessão, a partir da data em que esses ativos estão disponíveis para uso, sendo o método que mais reflete o padrão de consumo de benefícios econômicos futuro incorporado no ativo. Ativos intangíveis adquiridos separadamente Ativos intangíveis com vida útil definida, adquiridos separadamente, são registrados ao custo, deduzido da amortização e das perdas acumuladas por redução ao valor recuperável. A amortização é reconhecida no resultado linearmente com base no prazo remanescente de concessão, a partir da data em que esses ativos estão disponíveis para uso, sendo o método que mais reflete o padrão de consumo de benefícios econômicos futuros incorporados no ativo. 2.3 Redução ao valor recuperável de ativos tangíveis e intangíveis No fim de cada período, a Companhia revisa o valor contábil de seus ativos tangíveis e intangíveis para determinar se há alguma indicação de que tais ativos sofreram alguma perda de seu valor recuperável. Se houver tal indicação, o montante recuperável do ativo é estimado para mensurar a perda. Por tratar-se de uma única concessão, a Companhia não estima o montante recuperável de um ativo individualmente, mas calcula o montante recuperável dos ativos da concessão como um todo com base em seu valor em uso. Na avaliação do valor em uso, os fluxos de caixa futuros estimados são descontados a valor presente por uma taxa que reflita, antes dos impostos, a avaliação atual de mercado do valor da moeda no tempo e os riscos específicos do ativo para o qual a estimativa de fluxos de caixa futuros não foi ajustada. Caso o montante recuperável de um ativo (ou unidade geradora de caixa) calculado for menor que seu valor contábil, ele é reduzido ao seu valor recuperável. A perda por redução ao valor recuperável é reconhecida imediatamente no resultado Empréstimos e financiamentos Os custos de empréstimos atribuídos diretamente à aquisição, construção ou produção de ativos qualificados, os quais levam, necessariamente, um período de tempo substancial 15

12 para ficarem prontos para uso, são incluídos no custo de tais ativos até a data em que estejam prontos para o uso pretendido. Os ganhos decorrentes da aplicação temporária dos recursos obtidos com empréstimos específicos e ainda não gastos com o ativo qualificável são deduzidos dos custos com empréstimos qualificados para capitalização. Todos os outros custos com empréstimos são reconhecidos no resultado do período, quando incorridos Instrumentos financeiros passivos a) Classificação de instrumentos de dívida ou patrimônio Instrumentos de dívida ou instrumentos patrimoniais são classificados de uma forma ou de outra de acordo com a substância dos termos contratuais. b) Empréstimos e financiamentos e debêntures Na data da contratação, são demonstrados pelo valor justo, líquido dos custos de transação incorridos, e são subsequentemente mensurados ao custo amortizado usando o método da taxa de juros efetiva. c) Credor pela concessão Corresponde preponderantemente às parcelas fixas a serem pagas ao Poder Concedente, ajustadas a valor presente à razão de 5% a.a., conforme critérios divulgados na nota explicativa n 1. O montante da obrigação ajustado a valor presente, calculado na época em que as transações se originaram, foi registrado em contrapartida do ativo intangível, onde está registrado o direito de exploração. A reversão do ajuste a valor presente das contas no passivo tem como contrapartida a rubrica Despesas financeiras, pelo transcorrer do prazo da concessão Imposto de renda e contribuição social - correntes e diferidos O imposto de renda e a contribuição social são apurados dentro dos critérios estabelecidos pela legislação fiscal vigente. Impostos correntes As provisões para imposto de renda e a contribuição social são calculadas sobre a base tributável, com base nas alíquotas vigentes no fim dos períodos. A base tributável difere do lucro apresentado na demonstração do resultado, porque exclui receitas ou despesas tributáveis ou dedutíveis em outros períodos, além de excluir itens não tributáveis ou não dedutíveis de forma permanente. Impostos diferidos O imposto de renda e a contribuição social diferido ativo são registrados com base nos saldos de prejuízos fiscais, bases de cálculo negativas da contribuição social e diferenças temporárias entre os livros fiscais e os contábeis, quando aplicável, considerando as alíquotas de 25% para o imposto de renda e 9% para a contribuição social Deloitte Touche Tohmatsu. Todos os direitos reservados. 16

13 O imposto de renda e a contribuição social diferido passivo são registrados com base nos ajustes a valor presente decorrentes do direito de concessão, dos riscos cíveis, trabalhistas e fiscais e dos ajustes referentes a mudanças de práticas contábeis, conforme a nota explicativa nº 5. Os tributos diferidos passivos são reconhecidos sobre todas as diferenças temporárias e os tributos diferidos ativos somente quando for provável que a Companhia apresentará lucro tributável futuro em montante suficiente para sua realização Provisões Reconhecidas para obrigações presentes (legal ou construtiva) resultantes de eventos passados, em que seja possível estimar os valores de forma confiável e cuja liquidação seja provável. As provisões para ações judiciais são reconhecidas quando a Companhia tem uma obrigação presente ou não formalizada como resultado de eventos passados, sendo provável que uma saída de recursos seja necessária para liquidar a obrigação e o valor possa ser estimado com segurança. Estão atualizadas até a data do balanço pelo montante estimado das perdas prováveis, observadas suas naturezas e apoiadas na opinião dos advogados da Companhia. O fundamento e a natureza das provisões para riscos cíveis, trabalhistas e tributários estão descritos na nota explicativa nº Passivos ajustados ao seu valor presente Para determinados passivos a Administração avalia e reconhece os efeitos de ajustes a valor presente levando em consideração o valor do dinheiro no tempo e as incertezas a eles associadas. Os passivos sujeitos a ajustes a valor presente, assim como as principais premissas utilizadas pela Administração para sua mensuração e reconhecimento, são como segue: Provisão para manutenção: decorrente dos gastos estimados para cumprir com as obrigações contratuais da concessão relacionadas à utilização e manutenção das rodovias em níveis preestabelecidos de utilização, quando aplicável, e divididas em ciclos durante o prazo da concessão. A mensuração dos respectivos valores presentes, quando aplicável, é calculada pelo método do fluxo de caixa descontado, considerando as datas em que se estima a saída de recursos para fazer frente às respectivas obrigações, e descontada pela aplicação de taxas calculadas pela Administração. A determinação da taxa de desconto utilizada pela Administração está baseada na taxa de juros real livre de risco, uma vez que as projeções de fluxos das obrigações são preparadas por seus valores reais e não consideram riscos adicionais de fluxo de caixa. Credor da concessão: decorrentes das obrigações assumidas pela Companhia relacionadas ao direito de outorga. A mensuração dos respectivos valores presentes foi calculada pelo método do fluxo de caixa descontado, considerando as datas em que se estima a saída de recursos para fazer frente às respectivas obrigações, e descontada pela aplicação da taxa de 5% ao ano. A determinação da taxa de desconto utilizada pela Administração está baseada na taxa de juros efetiva livre de risco, e deve ser adotada consistentemente desde o registro inicial da concessão até a realização das obrigações. 17

14 2.9. Reconhecimento de receita Receitas oriundas das cobranças de pedágios ou tarifas decorrentes dos direitos de concessão É mensurada pelo valor justo da contraprestação recebida ou a receber, deduzida de quaisquer estimativas de deduções. A receita é reconhecida no período de competência, ou seja, quando da utilização dos bens públicos objeto da concessão pelos usuários. Receita de construção A receita relacionada aos serviços de construção ou melhoria sob o contrato de concessão de serviços é reconhecida baseada no estágio de conclusão da obra realizada e nos custos incorridos. Receita e despesas financeiras Substancialmente representadas por juros e variações monetárias decorrentes de aplicações financeiras, depósitos judiciais, empréstimos e financiamentos e debêntures e passivo com credor pela concessão e efeitos dos ajustes a valor presente Resultado básico e diluído por ação O resultado por ação básico é calculado dividindo-se o resultado do período atribuído aos acionistas da Companhia pela média ponderada da quantidade de ações do capital social integralizado na data do balanço. O resultado por ação diluído é calculado ajustando-se o lucro ou prejuízo e a média ponderada da quantidade de ações levando-se em conta a conversão de todas as ações potenciais com efeito de diluição. Ações potenciais são instrumentos patrimoniais ou contratos capazes de resultar na emissão de ações, como títulos conversíveis e opções, incluindo opções de compra de ações por empregados Dividendos A proposta de distribuição de dividendos efetuada pela Administração, que estiver dentro da parcela equivalente ao dividendo mínimo obrigatório, é registrada como passivo na rubrica Dividendos Propostos, por ser considerada como uma obrigação legal. O lucro remanescente, após as destinações estipuladas por Lei, é classificado na rubrica Lucros Retidos e tem sua destinação decidida em Assembleia Geral Ordinária Demonstração do valor adicionado - DVA A DVA foi preparada a partir das informações contábeis que servem de base à preparação das informações contábeis intermediárias e seguindo as disposições contidas no pronunciamento técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado, cuja apresentação é requerida pela legislação societária brasileira apenas para companhias abertas e como informação suplementar pelas IFRS que não requerem a apresentação da DVA. Em sua primeira parte apresenta a riqueza criada pela Companhia, representada pelas receitas (receita bruta das vendas, incluindo os tributos incidentes sobre esta, as 2013 Deloitte Touche Tohmatsu. Todos os direitos reservados. 18

15 outras receitas e efeitos da provisão para créditos de liquidação duvidosa), pelos insumos adquiridos de terceiros (custo das vendas e aquisições de materiais, energia e serviços de terceiros, incluindo os tributos incluídos no momento da aquisição, os efeitos das perdas e recuperação de valores ativos, e a depreciação e amortização) e pelo valor adicionado recebido de terceiros (resultado da equivalência patrimonial, receitas financeiras e outras receitas). A segunda parte da DVA apresenta a distribuição dessa riqueza entre pessoal, impostos, taxas e contribuições, remuneração de capitais de terceiros e remuneração de capitais próprios Pronunciamentos contábeis e interpretações emitidos recentemente e ainda não aplicados pela Companhia Os pronunciamentos contábeis do IASB, a seguir, foram publicados ou revisados, mas ainda não têm adoção obrigatória, além de não terem sido objeto de normatização pelo CPC e, dessa forma, não foram aplicados antecipadamente pela Companhia em suas informações contábeis intermediárias para o trimestre findo em 31 de março de A Companhia adotará tais pronunciamentos à medida que sua aplicação se tornar obrigatória, não sendo esperados efeitos relevantes nas informações contábeis intermediárias. Pronunciamento Descrição Vigência IFRS 9 - Instrumentos Financeiros Refere-se à primeira fase do projeto de substituição do IAS 39: Instrumentos Financeiros - Reconhecimento e Mensuração Períodos anuais iniciados após 1º de janeiro de IFRS 7 e IFRS 9 Modificações a IFRS 7 e IFRS 9 Determina a data de Aplicação Mandatória da IFRS 9 e Divulgações de Transição Períodos anuais iniciados em ou após 1º de janeiro de IAS 32 Modificações a IAS 32 Compensação de Ativos e Passivos Financeiros Períodos anuais iniciados em ou após 1º de janeiro de Adicionalmente, os pronunciamentos e interpretações do International Financial Reporting Interpretations Committee - IFRIC listados a seguir entraram em vigor no presente exercício e, portanto, foram adotados pela Companhia em suas informações contábeis intermediárias em 31 de março de Os referidos pronunciamentos não causaram efeitos relevantes nas presentes demonstrações. Pronunciamento Descrição Vigência IFRS 7 - Modificações na IFRS 7 IFRS 10 - Demonstrações Financeiras Consolidadas Aborda as divulgações de transferências de ativos financeiros Substitui as partes do IAS 27 que tratam de quando e como um investidor deve preparar demonstrações financeiras consolidadas e substitui o SIC -12 Períodos anuais iniciados após 1º de janeiro de Períodos anuais iniciados em ou após 1º de janeiro de IFRS 11 - Acordos de Participações Requer o uso do método de equivalência patrimonial para participações em Joint Ventures, eliminando o método de consolidação proporcional Períodos anuais iniciados em ou após 1º de janeiro de IFRS 12 - Divulgações de Participações em Outras Entidades Estabelece o objetivo das divulgações e as divulgações mínimas para entidades que tenham investimentos em subsidiárias, controladas em conjunto, associadas ou Períodos anuais iniciados em ou após 1º de janeiro de

16 Pronunciamento Descrição Vigência outras entidades não consolidadas IFRS 13 - Medições de Valor Justo Estabelece um único modelo de medição do valor justo quando o mesmo é exigido por outros pronunciamentos Períodos anuais iniciados em ou após 1º de janeiro de IAS 27 (R) - Modificações na IAS 27 Demonstrações Separadas Períodos anuais iniciados em ou após 1º de janeiro de IAS 28 (R) - Modificações na IAS 28 Investimento em Coligada e em Controlada e Joint Ventures Períodos anuais iniciados em ou após 1º de janeiro de IAS 19 - Revisada em 2011 Benefícios a Empregados Períodos anuais iniciados em ou após 1º de janeiro de IFRIC 20 - Custos de produção sobre mineração Esclarece como proceder quanto ao custo de produção associados remoção da superfície de uma mina, inclusive sobre reconhecimento inicial dos ativos, ativos não correntes, depreciação e amortização, entre outros. Períodos anuais iniciados em ou após 1º de janeiro de IFRS 7 Modificações a IFRS 7 Estabelece a divulgação - Compensação de ativos e passivos financeiros Períodos anuais iniciados em ou após 1º de janeiro de IFRS 10, IFRS 11 e IFRS 12 Modificações a IFRS 7, IFRS 11 e IFRS 12 Demonstrações Financeiras Consolidadas, Negócios em Conjunto e Divulgações de Participações em Outras Entidades: Guia de Transição Períodos anuais iniciados em ou após 1º de janeiro de Em decorrência do compromisso do CPC e da CVM de manter atualizado o conjunto de normas emitidas com base nas atualizações e modificações feitas pelo IASB, é esperado que estas alterações e modificações sejam editados pelo CPC e aprovados pela CVM até a data de sua aplicação obrigatória. Até o momento, os seguintes pronunciamentos já foram editados pelo CPC e aprovados pela CVM: CPC 19 (R2) - Negócios em Conjunto (equivalente à IFRS 11) CPC 33 (R1) - Benefícios a Empregados (equivalente a IAS 19 revisada). CPC 36 (R3) Demonstrações Consolidadas (equivalente à IFRS 10) CPC 45 Divulgação de Participações em Outras Entidades (equivalente à IFRS 12) CPC 46 - Mensuração do Valor Justo (equivalente ao IFRS 13) Os referidos pronunciamentos não causaram efeitos relevantes nas presentes demonstrações. 3. CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA 31/03/ /12/ Deloitte Touche Tohmatsu. Todos os direitos reservados. 20

17 Caixa e contas bancárias Aplicações financeiras (a) Total (a) As aplicações financeiras são prontamente conversíveis em um montante conhecido de caixa e estão sujeitas a um insignificante risco de mudança de valor. Estas aplicações financeiras referem-se a Certificados de Depósito Bancário CDB com remuneração média de 100,50 % do Certificado de Depósito Interbancário CDI. 4. CONTAS A RECEBER 31/03/ /12/2012 Pedágio eletrônico (*) ARTESP - ponto a ponto Numerário a receber Outras (*) Vide nota explicativa nº 20c. A Administração da Companhia não identificou a necessidade de reconhecimento de provisão para perdas com recebíveis. O prazo médio de vencimento é de 30 dias. 5. IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL DIFERIDOS a) Imposto de renda e contribuição social diferidos Crédito de imposto 31/03/ /12/2012 Diferença temporária: Provisão para riscos cíveis, trabalhistas e tributários Mudança de prática contábil (ICPC-01 e OCPC-05) (a) Base de cálculo Alíquota nominal combinada 34% 34% Total do crédito Débito de imposto Diferença temporária: Ajuste ao valor presente líquido (b) Encargos financeiros antecipados (c) Diferenças de taxa de amortização (d) Base de cálculo Alíquota nominal combinada 34% 34% Total do débito Débito de imposto de renda e contribuição social diferidos, líquido (68.574) (69.488) (a) O montante líquido de R$ em 31 de março de 2013 (R$ em 31 de dezembro de 2012), foi gerado com base nas diferenças de critérios contábeis e fiscais. 21

18 (b) O montante de R$ em 31 de março de 2013 (R$8.778 em 31 de dezembro de 2012), corresponde ao ajuste a valor presente líquido entre o direito de exploração e as obrigações com o Poder Concedente. Esse valor foi adicionado ao Livro de Apuração do Lucro Real - LALUR e é realizado mensalmente até o prazo final da concessão. (c) Referem-se às deduções de empréstimos, comissões e IOF - Imposto sobre Operações Financeiras, retidas na liberação dos financiamentos captados para adições ao intangível e debêntures, conforme nota explicativa nº 7. (d) Corresponde à diferença temporária entre a depreciação fiscal, suportada por laudo preparado por avaliadores externos para os itens classificados como intangível em rodovia, e amortização contábil. Este laudo foi preparado com base na vida útil remanescente dos itens, cuja estimativa é comparável com as taxas de vida útil publicada pelo DNIT - Departamento Nacional de Infraestrutura de Transportes. A Administração estima que a realização dos créditos de imposto de renda e contribuição social será como segue: 31/12/ /12/ meses Acima de b) Reconciliação dos impostos O imposto de renda e a contribuição social líquidos correntes e diferidos são reconciliados com a alíquota de imposto, conforme demonstrado a seguir: 31/03/ /03/2012 Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social Alíquota nominal combinada 34% 34% Expectativa de despesa de imposto de renda e contribuição social (21.941) (11.246) Outras diferenças permanentes 162 (774) Despesa de imposto de renda e contribuição social (21.780) (12.020) Representada por: (Despesa) de imposto de renda e contribuição social - corrente (22.694) (9.484) Crédito (Despesa) de imposto de renda e de contribuição social - diferida 914 (2.536) 6. INTANGÍVEL A movimentação é como segue: Intangível em rodovias - obras e serviços (a) Direito de outorga da concessão (b) Direito de uso e outros Total 2013 Deloitte Touche Tohmatsu. Todos os direitos reservados. 22

19 Custo: Saldos em Adições Saldos em Adições Transferência (c) Saldos em Amortização acumulada Saldos em ( ) (16.209) - ( ) Amortização (32.770) (1.076) - (33.846) Saldos em ( ) (17.285) - ( ) Amortização (5.774) (254) (235) (6.263) Transferência (c) (9.956) - - (9.956) Saldos em ( ) (17.539) (235) ( ) Intangível líquido Saldos em Saldos em Taxa média 3,79% 2,96% 20% (a) Refere-se a itens que retornarão ao Poder Concedente quando da extinção da concessão, conforme mencionado na nota explicativa n 1. A amortização é efetuada com base no prazo de concessão. (b) Refere-se ao valor assumido para a exploração do sistema rodoviário, conforme mencionado na nota explicativa nº 1. Este valor foi ajustado a valor presente, na data do seu registro original, e vem sendo amortizado pelo prazo remanescente da concessão. (c) No primeiro trimestre de 2013, todos os itens classificados no imobilizado foram transferidos para o intangível conforme interpretação do contrato de concessão de que os mesmos retornarão ao poder concedente quando da extinção da concessão. A Administração da Companhia não identificou a necessidade de registro de provisão para redução desses ativos ao valor de recuperação em 31 de março de DEBÊNTURES Série Quantidade emitida unitária Taxas contratuais (%) Vencimentos 31/03/ /12/2012 Circulante Circulante CDI a 100% + 2,25% a 2,65% 3 a emissão a.a. Outubro/ Custo amortizar (2.131) (3.061) Saldo líquido Terceira emissão A remuneração da terceira emissão de debêntures, assim como o principal, foram pagos integralmente nos dias 9, 10 e 13 de maio de 2013, quando foram liquidadas as debêntures públicas da 4ª emissão, conforme mencionado na nota explicativa n

20 As debêntures contêm cláusulas restritivas que implicam vencimento antecipado e requerem o cumprimento de determinados índices financeiros. Em 31 de março de 2013 e 31 de dezembro de 2012, a Companhia não apresentava desvios em relação ao cumprimento das condições contratuais pactuadas, cujas principais cláusulas restritivas estão mencionadas a seguir: O agente fiduciário poderá dar como vencida antecipadamente as debêntures, na ocorrência de qualquer dos seguintes eventos: a. Ocorrência de protesto legítimo de títulos contra a Companhia e/ou contra a Atlantia Bertin Concessões S.A. ( acionista ), no mercado local ou internacional, cujo valor, individual ou agregado, seja igual ou superior a R$ ou o equivalente em outras moedas, salvo se, no prazo de 5 dias úteis contados do recebimento pela Companhia do referido protesto, seja validamente comprovado que: a) o protesto foi efetuado por erro ou má-fé de terceiros e tenha sido tomada a medida judicial adequada para anulação ou sustação dos efeitos do protesto e desde que tal medida judicial não tenha sido indeferida ou julgada improcedente; b) o protesto foi cancelado; c) foram prestadas garantias em juízo, ou ainda; d) o valor objeto do protesto foi devidamente quitado. b. Pedido de recuperação judicial, extrajudicial ou autofalência da Companhia e/ou acionista, independentemente de ter havido deferimento de seu processamento, para os casos de recuperação, ou do pedido de autofalência. c. Liquidação, dissolução, extinção, ou insolvência da Companhia e/ou do acionista. d. Inadimplemento pela Companhia das obrigações pecuniárias devidas nos termos desta Escritura e/ou dos Contratos de Garantia, nas respectivas datas de pagamento, não sanado no prazo de um dia útil contado da data do respectivo inadimplemento. e. Inadimplemento de obrigações pecuniárias da Companhia e/ou acionista, cujo valor individual ou agregado seja superior a R$10.000, reajustados a cada período de 12 meses, contados da Data de Emissão, com base no IPCA ou outro índice que venha substituí-lo, não sanado ou não repactuado no prazo previsto no respectivo contrato ou instrumento ou, em sua falta, no prazo de 5 dias úteis contados da data do respectivo inadimplemento. f. Vencimento antecipado de dívidas financeiras da Companhia e/ou do acionista, cujo valor individual ou agregado seja superior a R$10.000, reajustados a cada período de 12 meses, contados da Data de Emissão, com base no IPCA ou outro que venha a substituí-lo. g. Caso a Companhia e/ou o acionista sejam inscritos em quaisquer cadastros dos órgãos de proteção ao crédito, inclusive, mas não se limitando ao SPC e SERASA, Cadastro de Emitentes de Cheques sem Fundo - CCF ou sistema de informação de crédito do Banco Central, em montantes, individual ou conjuntamente considerados, superiores a R$ h. Descumprimento, pela Companhia, de qualquer obrigação não pecuniária prevista na Escritura ou nos Contratos de Garantia, não sanada no prazo previsto no respectivo contrato ou instrumento ou, em sua falta, em dez dias úteis. i. Realização de redução de capital social sem prévia anuência de titulares das debêntures representando 80% das debêntures em circulação, reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas especialmente convocada para esse fim, nos termos do Artigo 174, 3o, da Lei das Sociedades por Ações Deloitte Touche Tohmatsu. Todos os direitos reservados. 24

21 j. Amortização de ações da Companhia, ou, ainda, reembolso de ações de acionistas da Companhia, nos termos do Artigo 45 da Lei das Sociedades por Ações, após a data de assinatura da Escritura de Emissão, sem prévia anuência de titulares de, pelo menos, 80% das debêntures em circulação, reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas especialmente convocada para esse fim. k. Fusão, cisão, incorporação, capitalização ou qualquer forma de reorganização societária da Companhia, sem que haja anuência prévia dos titulares de, pelo menos, 80% das debêntures em circulação, reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas especialmente convocada para esse fim, exceto pela Reorganização Societária. l. Alienação e/ou alteração do atual controle direto ou indireto da Companhia, sem prévia anuência de titulares de, pelo menos, 80% das Debêntures em circulação, reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas especialmente convocada para esse fim, exceto pela Reorganização Societária, entendendo-se por controle tal como definido no Artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações. m. Pedido de falência formulado por terceiros em face da Companhia e/ou do acionista não devidamente elidido no prazo legal pela Companhia e/ou pelo acionista; n. Não manutenção, pela Companhia, do seguinte índice financeiro apurado semestralmente, com base nas demonstrações financeiras consolidadas relativas a 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano: i. Índice obtido pela divisão de Divida Liquida por EBITDA não deverá ser superior a 3,5 até a Data de Vencimento. ii. Para os fins deste item "n", são utilizadas das definições abaixo: 1. "Dívida Líquida": significa a soma do saldo dos empréstimos e financiamentos, incluindo todas as Debêntures em circulação no âmbito da Oferta, bem como avais, fianças e demais garantias prestadas em benefício de empresas não consolidadas nas demonstrações financeiras, diminuído de disponibilidades de curto prazo; e 2. "EBITDA": significa o valor calculado, pelo regime de competência, ao longo dos últimos 12 meses, igual à soma das receitas líquidas deduzidas das receitas de construção, diminuídas de: (i) custo dos serviços prestados; e (ii) despesas administrativas, gerais e demais despesas operacionais exceto financeiras, acrescidas de: (a) despesas de depreciação e amortização; (b) provisão para manutenção referente à obrigação contratual de manutenção das condições de conservação da Malha Rodoviária; e (c) custos de construção; o. Não cumprimento pela Companhia e/ou pelo acionista de qualquer decisão ou sentença judicial transitada em julgado ou arbitral definitiva em valor individual ou agregado igual ou superior a R$10.000, ou seu valor equivalente em outras moedas convertido com base no câmbio da moeda estrangeira, na data do descumprimento. p. Transformação da Companhia em sociedade limitada. q. Extinção de Concessão sob qualquer das hipóteses previstas no Artigo 35 ( Lei das Concessões ), bem como no Contrato de Concessão, perda da permissão ou autorização da 25

22 Concessão detida pela Companhia, ou ainda a rescisão do Contrato de Concessão por qualquer motivo. r. Decretação de intervenção pelo poder concedente na Concessão detida pela Companhia não elidida no prazo de 60 dias. s. Transferência ou qualquer forma de cessão ou promessa a terceiros, pela Companhia, das obrigações assumidas na Escritura e/ou nos Contratos de Garantia sem prévia expressa anuência dos titulares de, pelo menos, 80% das debêntures em circulação, reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas especialmente convocada para esse fim. t. Provarem-se falsas ou revelarem-se incorretas ou enganosas, quaisquer declarações ou garantias prestadas pela Companhia em Escritura e/ou nos Contratos de Garantia. u. Não utilização, pela Companhia, dos recursos obtidos com a Emissão, estritamente para (i) amortização total do endividamento da Companhia e (ii) concessão de mútuo à acionista controladora. v. Realização de transações com partes relacionadas, exceto (i) as especificadas em u acima; (ii) se contratadas em parâmetros de mercado, no caso de prestação de serviços; ou (iii) se previamente autorizados pelos titulares de, pelo menos, 80% das debêntures em circulação, reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas especialmente convocada para esse fim. w. Realização de investimentos superiores a R$ nos últimos 12 meses de cada verificação semestral, salvo se previamente aprovado pelos titulares de, pelo menos, 80% das debêntures em circulação, reunidos em Assembleia Geral de debenturistas especialmente convocada para esse fim. x. Caso os Contratos de Garantia ou seu objeto integral ou parcialmente, por qualquer fato, (i) sejam objeto de decisões judiciais, arbitrais e/ou administrativas que prejudiquem ou impactem o objeto dos Contratos de Garantia; (ii) sejam objeto de demanda judicial, arbitral ou administrativa legitima pela Emissora ou por terceiros; e/ou (iii) tornem-se invalidas, inexequíveis, inábeis ou impróprios para assegurar o pagamento das Obrigações Garantidas; e y. Autuação pelos órgãos governamentais de caráter fiscal, ambiental ou de defesa da concorrência, contra a qual não tenham sido interpostos os recursos competentes, bem como qualquer decisão judicial ou administrativa, que possa a vir a afetar de maneira relevante a capacidade operacional, legal ou financeira da Companhia e/ou do acionista que não tenha sido obstada no prazo legal. As debêntures são garantidas por: 1. Alienação fiduciária de 100% das ações de emissão da emissora. 2. Cessão Fiduciária de todos e quaisquer direitos presentes e futuros, decorrentes da exploração da concessão objeto do contrato de concessão mencionado na nota explicativa n Deloitte Touche Tohmatsu. Todos os direitos reservados. 26

23 8. FORNECEDORES E PRESTADORES DE SERVIÇOS 31/03/ /12/2012 Fornecedores de serviço construção (i) Fornecedores de serviços operacionais (ii) Outros (i) Os principais saldos de fornecedores de serviços de engenharia referem-se a fornecimento de obras de conservação especial. (ii) Os principais saldos de fornecedores de materiais referem-se, basicamente, a fornecimento de equipamentos para arrecadação de pedágio eletrônico, serviços médicos de atendimento aos usuários, combustíveis e lubrificantes, equipamentos de fibra ótica, painéis de mensagens, dentre outros. 9. OBRIGAÇÕES TRIBUTÁRIAS 31/03/ /12/2012 COFINS PIS ISS IRRF Outros Parcelamentos fiscais - PIS e COFINS (1) Circulante Não circulante (1) Refere-se ao parcelamento de PIS e COFINS baseado nas Leis n o /02 e n o /02. Em 15 de outubro de 2009 a empresa requereu o parcelamento dos débitos junto a Secretaria da Receita Federal. O valor original dos débitos parcelados é de R$4.782 referente a COFINS e R$1.036 referente a débitos de PIS. Os débitos foram atualizados por multa de R$1.163 e juros de R$227 sendo o total de débitos parcelados R$7.209 (R$5.925 de COFINS a e R$1.284 de PIS). O parcelamento foi realizado em 60 parcelas mensais e o valor de cada parcela mensal é acrescido de juros equivalentes à taxa referencial do Sistema Especial de Liquidação e Custódia (Selic) para títulos federais, acumulada mensalmente. O não pagamento das parcelas mensais nos prazos estipulados acarretará o cancelamento do parcelamento pela Receita Federal. Em 31 de março de 2013 a empresa já havia realizado o pagamento de 42 parcelas. 10. TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS As transações realizadas e os saldos correspondentes estão demonstrados a seguir: Saldos patrimoniais 31/03/ /12/2012 Ativo circulante: Adiantamentos a fornecedores: Contern Construções e Comércio Ltda Ativo não circulante: Controladora indireta: 27

24 Saldos patrimoniais 31/03/ /12/2012 Infra Bertin Participações S.A. (b) Controladora direta: Debêntures: Atlantia Bertin Concessões S.A. (a) Passivo circulante Fornecedores de serviços: Contern Construções e Comércio Ltda Atlantia Bertin Concessões S/A Concessionária SPMAR S/A - 6 Meridional STR Serviços Técnicos em Rodovias Ltda Scafati Participações e Empreendimentos Ltda. 2 - GTE - Grupo de Tecnologia de Eng. Ltda Transações 31/03/ /03/2012 Custos (despesas): Meridional STR Serviços Técnicos em Rodovias Ltda Scafati Participações e Empreendimentos Ltda HB Rental Machines Aluguel de veículos Monte Verde de Lins Empresa Im. Ltda CSCL Assessoria Empresarial Ltda Atlantia Bertin Concessões S/A Receitas (despesas) financeiras líquidas: Cibe Investimentos e Participações S.A Infra Bertin Participações S.A Atlantia Bertin Concessões S/A (a) Debêntures Em 29 de junho de 2012 a controladora Atlantia Bertin Concessões S.A. emitiu debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com valor unitário de R$500 e com vencimento em 29 de dezembro de A Companhia adquiriu 800 debêntures, remuneradas a 100% da variação acumulada das taxas CDI, acrescida de juros que variam de 2,80% a 3,20% ao ano, que serão pagos integralmente na data de vencimento. Esta conta a receber da controladora está vinculada à emissão, por parte da Companhia, das Debêntures Privadas descritas na nota explicativa n 7. Estas debêntures serão repactuadas tendo em vista a emissão, pela Companhia, de debêntures para distribuição pública. Os recursos repassados à controladora, através da aquisição das referidas debêntures, serão investidos no sistema de concessão do Rodoanel Leste, a ser operado por empresa que pertence a um dos controladores da Companhia. O resgate destas debêntures ocorrerá, primariamente, através do caixa gerado pela operação do Rodoanel Leste, bem como pela operação das demais empresas concessionárias de rodovias controladas pelo Grupo. (b) Saldo de mútuo com sua controladora anterior Cibe Investimento e Participações S.A. transferido, em 29 de junho de 2012, para a Infra Bertin Participações S.A., sobre o qual incidem juros de 130% das taxas médias diárias dos depósitos interfinanceiros - DI de um dia, expressa de forma percentual ao ano, base 252 dias úteis, tendo como vencimento o prazo de 5 anos, podendo ser renovável por igual período Deloitte Touche Tohmatsu. Todos os direitos reservados. 28

25 As demais transações efetuadas entre partes relacionadas estão vinculadas a contratos específicos os quais definiram os serviços a serem realizados, assim como os preços destes serviços. A remuneração dos principais administradores, que compreendem administrador e empregados com autoridade e responsabilidade pelo planejamento, direção e controle das atividades da Companhia, é composta exclusivamente de benefícios de curto prazo, cujo montante destinado e reconhecido como despesa no trimestre findo em 31 de março de 2013 foi de R$ 373 (R$ 40 em 31 de março de 2012). A Companhia não oferece benefícios de longo prazo, de rescisão de contrato de trabalho, plano de previdência privada ou remuneração baseada em participações societárias. 11. CREDOR PELA CONCESSÃO Refere ao saldo do ônus da concessão, composto pelos valores devidos ao D.E.R./SP pela outorga da concessão. O valor do ônus da concessão será liquidado em 240 parcelas mensais e consecutivas, tendo sido paga a primeira parcela em março de Os montantes são reajustados conforme mencionado na nota explicativa n 1. O montante do ônus por concessão é apresentado como segue: Circulante Valor presente Valor nominal (*) 31/03/13 31/12/12 31/03/13 31/12/12 Direito de outorga (1) Parcela variável (2) Total Não circulante Direito de outorga (1) (*) Valores nominais atualizados até a data de encerramento do trimestre, inseridos somente como informação adicional. (1) Refere-se ao preço da delegação do serviço público, representado pelo valor fixo conforme mencionado na nota explicativa nº 1. O montante ajustado a valor presente foi determinado conforme segue: Circulante: apurado com base nas 12 parcelas a vencer de abril de 2013 a março de O valor dessas parcelas foi determinado tomando-se por base o último reajuste da tarifa de pedágio. Não circulante: atualizados com base na variação do IGP-M desde o último reajuste de pedágio até a data do balanço. O saldo total devido em 31 de março de 2013 corresponde a 83 parcelas mensais. (2) Saldo variável correspondente a 3% da receita de pedágio e das receitas acessórias efetivamente auferidas mensalmente, com vencimento até o último dia útil do mês subsequente. 29

26 No decorrer dos trimestres findos em 31 de março de 2013 e de 2012 foram pagos ao Poder Concedente, respectivamente, os montantes de R$ (R$ referentes a direito de outorga fixo e R$ variável) e R$ (R$ referentes a direito de outorga fixo e R$ variável). As parcelas relativas ao valor nominal atualizado do direito de outorga, classificadas no passivo circulante e não circulante, apresentam o seguinte cronograma anual de vencimento: 31/03/ /12/2012 Ano meses Ano Ano Ano Ano 2017 a PROVISÃO PARA RISCOS CÍVEIS, TRABALHISTAS E TRIBUTÁRIOS A Companhia têm reclamações judiciais pendentes de resolução e correspondentes, fundamentalmente, a ações derivadas de responsabilidade civil em relação aos usuários das rodovias, bem como a processos trabalhistas. A Administração constituiu, com base na opinião de seus advogados, uma provisão para cobrir as perdas que provavelmente possam decorrer das referidas ações judiciais e estima que a decisão final destas não afete significativamente o fluxo de caixa, a posição financeira e o resultado de suas operações. A movimentação do saldo dos riscos cíveis, trabalhistas e tributários é conforme segue: 31/12/2012 Adições Reversões Utilizações Encargos 31/03/2013 Cíveis (1) (3.297) Trabalhistas (2) Total (3.297) /12/2011 Adições Reversões Utilizações Encargos 31/12/2012 Cíveis (1) (661) Trabalhistas (2) Tributários (3) (10.846) Total (661) (10.846) (1) Correspondem substancialmente a processos envolvendo pleitos de indenização por perdas e danos, oriundos de acidentes ocorridos nas rodovias. (2) Correspondem, principalmente, a pleitos de indenizações por danos materiais e morais e reclamações de horas extras e aviso prévio, não existindo processo de valor individual relevante. (3) Incluem os valores de principal, multa e juros e foram liquidados em dezembro de Deloitte Touche Tohmatsu. Todos os direitos reservados. 30

27 A estimativa de desembolsos relacionados às provisões para riscos, com base na opinião dos advogados, está demonstrada a seguir: Ano Ano Ano Adicionalmente, a Companhia é parte em processos cíveis, trabalhistas e tributários ainda em andamento, advindos do curso normal de suas operações, classificados como de risco possível por seus advogados, para os quais não foram constituídas provisões. Tais processos representam o montante de R$ em 31 de março de 2013 (R$ em 31 de dezembro de 2012). 13. PROVISÃO PARA MANUTENÇÃO Os valores registrados como provisão para manutenção estão ajustados a valor presente à taxa calculada pela Administração com base na taxa média de captação de recursos praticada pela Companhia de 10% ao ano. São provisionados a cada trecho de rodovia, com intervenções que ocorrem, em média, a cada quatro anos. A intervenção atual será finalizada em 2015 e a próxima intervenção ocorrerá a partir de janeiro de A movimentação do saldo das provisões para manutenção é conforme segue: 31/03/ /12/2012 Saldo inicial Adição Utilização (5.991) (47.137) Saldo final Circulante Não circulante PATRIMÔNIO LÍQUIDO O capital social em 31 de marco de 2013 e 31 de dezembro de 2012 é de R$ e está representado por ações ordinárias sem valor nominal, detidas diretamente pela Atlantia Bertin Concessões S.A.. a) Em 29 de junho de 2012, a controladora Cibe Investimentos e Participações S.A. conferiu sua participação na Companhia para a Infra Bertin Participações S.A. que, em seguida, conferiu esta participação para a Atlantia Bertin Concessões S.A., atual controladora da Companhia. Para atendimento ao contrato de concessão, a Companhia obteve junto ao Poder Concedente um waiver definitivo para a realização desta alteração societária. A aprovação da ARTESP foi conforme Ofício /2012 publicado no Diário Oficial do Estado de São Paulo em 29 de junho de 2012 e aprovada na Assembleia Geral Extraordinária de 2 de março de Em 29 de janeiro de 2013 a Assembleia Geral Extraordinária aprovou distribuição de dividendos propostos pela Companhia em 31 de dezembro de 2012 no valor de R$2.291 e aprovou a distribuição de dividendos adicionais de R$6.873 referente ao saldo remanescente da rubrica de Lucros retidos. 31

28 Reservas de lucros e distribuição de dividendos: A reserva legal é calculada no final de cada exercício social, no montante equivalente a 5% do lucro líquido, até o valor máximo estabelecido em Lei. O lucro remanescente, após as destinações previstas em Lei e destinação de dividendos mínimos obrigatórios de 25%, é classificado na rubrica Lucros Retidos e tem sua destinação decidida em Assembleia Geral Ordinária. 15. RECEITA LÍQUIDA A receita é composta conforme abaixo: 31/03/ /03/2012 Receita com arrecadação de pedágio Outras receitas Receita de serviços de construção Receita bruta Impostos sobre a receita (9.313) (8.465) Outras deduções (449) (657) Receita líquida CUSTOS E DESPESAS POR NATUREZA 31/03/ /03/2012 Despesas de conserva, manutenção e operação das rodovias (5.637) (12.249) Despesas de depreciação e amortização (6.264) (6.126) Despesas com o ônus variável da concessão (3.412) (3.201) Despesas com prestadores de serviços (6.090) (14.044) Despesas com funcionários (4.319) (5.534) Despesas com materiais e equipamentos (1.869) (3.259) Despesas com construção (2.496) (3.568) Reversão de provisão de contingência Outras despesas (1.832) (1.868) Outras receitas líquidas (49.328) Classificadas como: Custo dos serviços prestados (23.193) (41.979) Gerais e administrativas (5.429) (7.870) Outras receitas operacionais, líquidas (49.328) 17. RESULTADO FINANCEIRO 31/03/ /03/2012 Receita com rendimentos de aplicação financeira e outras Juros com partes relacionadas Variação monetária do direito de outorga de concessão - ônus fixo (414) (134) Variação do ajuste a valor presente (499) 355 Juros e variações monetárias sobre empréstimos (20.354) (14.746) Ônus fixo Deloitte Touche Tohmatsu. Todos os direitos reservados. 32

29 Comissões bancárias e outras (3.374) (1.413) Outras despesas financeiras líquidas (50) (882) (7.352) (9.812) 18. LUCRO BÁSICO E DILUÍDO POR AÇÃO As tabelas a seguir reconciliam o lucro líquido e a média ponderada do valor por ação, utilizados para o cálculo do lucro básico e do lucro diluído por ação. Básico e diluído 31/03/ /03/2012 Lucro líquido do trimestre Quantidade média ponderada de ações ordinárias, utilizada na apuração do lucro diluído por ação Lucro por ação básico e diluído (em R$) 0,58 0,29 A quantidade média ponderada de ações ordinárias usadas no cálculo do lucro por ação básico é idêntica à quantidade média ponderada de ações ordinárias usadas na apuração do lucro básico por ação. 19. DEMONSTRAÇÃO DOS FLUXOS DE CAIXA Informações suplementares 31/03/ /03/2012 Caixa desembolsado durante o trimestre referente a imposto de renda e contribuição social Transações de investimentos e financiamentos que não envolveram caixa - Fornecedores de intangível INSTRUMENTOS FINANCEIROS De acordo com a sua natureza, os instrumentos financeiros podem envolver riscos conhecidos ou não, sendo importante a avaliação potencial dos riscos. Os principais fatores de risco que podem afetar os negócios da Companhia estão apresentados a seguir: Gestão de risco de capital A Administração gerencia seus recursos a fim de assegurar a continuidade dos negócios além de prover retorno aos acionistas. A estrutura de capital da Companhia consiste em passivos financeiros, caixa e equivalentes de caixa, títulos e valores mobiliários e patrimônio líquido, compreendendo o capital social, as reservas de lucros e dividendo adicional proposto. Os objetivos da Companhia ao administrar seu capital são de salvaguarda da capacidade e continuidade das operações, oferecendo retorno aos acionistas e benefícios às outras partes interessadas, além de manter uma estrutura de capital ideal para reduzir custo e maximizar os recursos para aplicação em novos investimentos e investimentos nos negócios existentes. 33

30 Índice de endividamento O índice de endividamento no final do trimestre é o seguinte: 31/03/ /12/2012 Dívida Caixa e equivalentes de caixa ( ) (96.800) Dívida Líquida Patrimônio líquido Índice de endividamento líquido 2,71 3,19 A Companhia possui índice de endividamento líquido de 2,71 em 31 de março de 2013 (3,19 em 31 de dezembro de 2012), como resultado da emissão de debêntures privadas (nota explicativa nº 7), cujos recursos foram destinados para amortização de dívidas de curto e longo prazos, bem como para a aquisição de debêntures simples emitidas por sua controladora com o objetivo de financiar investimentos em outra concessionária de rodovias (nota explicativa n 10). As debêntures da 3ª emissão foram substituídas pela 4ª emissão de debêntures conforme mencionado na nota explicativa n 23. Valor justo dos instrumentos financeiros contabilizados ao custo amortizado Os instrumentos financeiros mantidos pela Companhia são registrados ao custo amortizado e aproximam-se de seu valor justo, devido ao que segue: 1. O caixa, os equivalentes de caixa e as aplicações financeiras vinculadas estão substancialmente indexados ao CDI. 2. As contas a receber de clientes e as contas a pagar a fornecedores possuem prazo médio de 30 dias. 3. As contas a receber de partes relacionadas possuem prazo superior a um ano e estão atreladas a operações futuras de empresas vinculadas a um de seus controladores, conforme apresentado na nota explicativa n 10 e incorporam os juros a receber até a data do balanço. 4. Credor pela concessão refere-se ao compromisso assumido com o Poder Concedente, conforme mencionado na nota explicativa n 11 e estão atualizados monetariamente e ajustados a valor presente até a data do balanço. Uma vez que a natureza, a característica e as condições contratadas estão refletidas nos saldos contábeis, os saldos elegíveis são ajustados a valor presente quando aplicável. Caso a Companhia adotasse o critério de reconhecer os passivos de empréstimos, financiamentos e debêntures aos seus valores justos, os saldos apurados seriam os seguintes: Valor contábil 31/03/ /12/2012 Valor Valor justo contábil Valor justo Debêntures (*) (*) Valores brutos dos custos de transação Deloitte Touche Tohmatsu. Todos os direitos reservados. 34

31 Os valores justos informados não refletem mudanças futuras na economia, tais como taxas de juro e alíquotas de impostos e outras variáveis que possam ter efeito sobre sua determinação. A Companhia não opera com instrumentos financeiros derivativos ou outros instrumentos de risco semelhante. Diferenças poderiam ocorrer se tais valores fossem liquidados antecipadamente. A seguir são apresentados os saldos de instrumentos financeiros mantidos pela Companhia conforme suas características: Ativos 31/03/ /12/2012 Empréstimos e recebíveis Caixa e equivalentes de caixa Contas a receber Contas a receber - partes relacionadas Debêntures partes relacionadas Adiantamentos a fornecedores e partes relacionadas Outros ativos Passivos Passivos financeiros ao custo amortizado Fornecedores e prestadores de serviços e partes relacionadas Debêntures Credor pela concessão Outras contas a pagar Riscos de mercado a) Exposição a riscos cambiais Em 31 de março de 2013, a Companhia não apresentava saldo relevante de ativo ou passivo denominado em moeda estrangeira. b) Exposição a riscos de taxas de juros A Companhia está exposta a riscos normais de mercado. Em 31 de março de 2013, a Administração efetuou análise de sensibilidade, conforme determinado pela Instrução CVM 475/08 que requer que sejam apresentados dois cenários e foram considerados aumentos de 25% e de 50% nas taxas de juros esperadas sobre os saldos de debêntures, líquidos das aplicações financeiras que poderão gerar impacto nos resultados e nos caixas futuros da Companhia, conforme descrito a seguir: Cenário base: manutenção nos níveis de juros nos mesmos níveis observados em 31 de março de Cenário adverso: aumento de 25% no fator de risco principal do instrumento financeiro em relação ao nível verificado em 31 de março de Cenário remoto: aumento de 50% no fator de risco principal do instrumento financeiro em relação ao nível verificado em 31 de março de

32 Indicadores Cenário I (base) Cenário II (adverso) Cenário III (remoto) Variação do CDI 7,00% 8,75% 10,50% Receita de aplicações financeiras Juros sobre financiamentos a incorrer (*) (89.621) ( ) ( ) Juros a incorrer, líquidos (36.234) (45.293) (54.351) Fonte: Boletim de índices financeiros da BM&F Bovespa. (*) Referem-se ao cenário de juros a incorrer para os próximos 12 meses ou até a data do vencimento do contrato, o que for menor. c) Risco de crédito Esse risco advém da possibilidade da Companhia não receber valores decorrentes de operações de vendas ou de créditos detidos com instituições financeiras, gerados por operações de investimento financeiro. Com relação às aplicações financeiras, a Companhia mantêm contas correntes bancárias e aplicações financeiras, aprovadas pela Administração, de acordo com critérios objetivos para diversificação de riscos de crédito. A Companhia apresenta valores a receber da empresa CGMP - Centro de Gestão de Meios de Pagamento S.A. conforme descrito na nota explicativa n 4, decorrentes da arrecadação de pedágios pelo sistema eletrônico de pagamento de pedágio ( Sem Parar ). A Companhia possui carta de fiança firmada por instituição financeira para garantir a arrecadação das contas a receber com a CGMP. d) Risco de liquidez O risco de liquidez é monitorado por um modelo de gerenciamento que determina as necessidades de captação e gestão de liquidez no curto, médio e longo prazo. A Administração gerencia o risco de liquidez mantendo adequadas reservas, linhas de crédito bancário para captação de empréstimos que julgue adequados, através do monitoramento contínuo dos fluxos de caixa, previstos e reais, e pela combinação dos perfis de vencimento dos ativos e passivos financeiros. A tabela a seguir mostra em detalhes o prazo de vencimento contratual restante dos passivos financeiros não derivativos da Companhia e os prazos de amortização contratuais. A tabela foi elaborada de acordo com os fluxos de caixa não descontados dos passivos financeiros com base na data mais próxima em que a Companhia deve quitar as respectivas obrigações. A tabela inclui os fluxos de caixa dos juros e do principal. Na medida em que os fluxos de juros são pós-fixados, o valor não descontado foi obtido com base nas curvas de juros no encerramento do trimestre. O vencimento contratual baseia-se na data mais recente em que a Companhia deve quitar as respectivas obrigações: Modalidade Taxa de juros efetiva % a.a em diante Total Debêntures 2,65% a.a Credor pela concessão 5,00% a.a Total As debêntures da 3ª emissão, conforme mencionado na nota explicativa n 7, foram emitidas tendo em vista o pagamento e alongamento dos empréstimos e financiamentos e 2013 Deloitte Touche Tohmatsu. Todos os direitos reservados. 36

33 debêntures existentes, além do repasse de recursos à controladora, conforme mencionado na nota explicativa n. 10. Estas debêntures foram substituídas pela 4ª emissão de debêntures públicas e a dívida foi alongada até 2021, conforme mencionado na nota explicativa n INFORMAÇÃO POR SEGMENTO A operação da Companhia consiste na exploração de concessão pública de rodovia, sendo este o único segmento de negócio e maneira em que as decisões e recursos são feitas. A área de concessão da Companhia é dentro do território brasileiro, as receitas são provenientes de cobrança de tarifa de pedágio dos usuários das rodovias e, portanto, nenhum cliente individualmente contribui de forma significativa para as receitas da Companhia. 22. SEGUROS CONTRATADOS A Companhia adota a política de contratar cobertura de seguros para os bens sujeitos a riscos por montantes considerados suficientes para cobrir eventuais sinistros, considerando a natureza de sua atividade. Os seguros são contratados conforme os preceitos de gerenciamento de riscos e seguros geralmente empregados por empresas do mesmo ramo. Em 31 de março de 2013, as coberturas de seguros são resumidas como segue: Modalidade Riscos cobertos Limites de indenização Vencimento contrato Riscos de engenharia Riscos patrimoniais Setembro/2013 Riscos de engenharia Perda de receita Setembro/2013 Responsabilidade civil Responsabilidade civil concessionária de rodovias Setembro/2013 Seguro garantia Garantia de ampliação de concessão Setembro/2013 Seguro garantia Garantia de pagamento de ônus fixo Setembro/2013 Seguro garantia Garantia de pagamento das funções operacionais, de conservação e do ônus variável Setembro/ EVENTOS SUBSEQUENTES Em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 11 de março de 2013, foi aprovada a quarta emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, a ser convolada em espécie com garantia real, em até três séries, para distribuição púbica, composta por debêntures nominativas e escriturais, com valor unitário de R$10, perfazendo o montante de R$ na data de emissão. Em 15 de abril de 2013 a Companhia efetuou a 4ª emissão de debêntures nominativas e escriturais, não conversíveis em ações, em três séries ( na primeira série e na segunda série e na terceira série), da espécie quirografária, a ser convolada em espécie com garantia real, com valor unitário de R$10, perfazendo o montante de R$ na data de emissão. As séries possuem as seguintes características: Primeira série: o valor nominal unitário não será atualizado e serão remuneradas com 100% da variação da taxa DI - Depósitos Interfinanceiros e juros de 1,50% a.a. O valor nominal unitário será amortizado em 13 parcelas semestrais e sucessivas iniciando-se em outubro de 2014 e os juros remuneratórios serão pagos semestralmente, nos meses de abril e outubro, ocorrendo o primeiro pagamento em outubro de

34 Segunda série: o valor nominal unitário será atualizado pelo IPCA e serão remuneradas com juros de 5,00% a.a. incidentes sobre o saldo devedor do valor nominal. O valor nominal unitário será amortizado em 7 parcelas anuais e sucessivas iniciando-se em outubro de 2014 e os juros remuneratórios serão pagos anualmente, no mês de outubro, ocorrendo o primeiro pagamento em outubro de Terceira série: o valor nominal unitário será atualizado pelo IPCA e serão remuneradas com juros de 5,70% a.a. incidentes sobre o saldo devedor do valor nominal. O valor nominal unitário será amortizado em 3 parcelas anuais e sucessivas iniciando-se em abril de 2021 e os juros remuneratórios serão pagos anualmente, no mês de outubro, ocorrendo o primeiro pagamento em abril de Os recursos obtidos com a integralização das debêntures da 4ª emissão foram destinado para o resgate total das debêntures em circulação da 3ª emissão, descritas na nota explicativa n 7. Estas debêntures possuem as mesmas condições restritivas referentes às debêntures de terceira emissão, mencionadas na nota explicativa n 7. Conforme mencionado na nota explicativa n 1, em 25 de abril de 2013 Companhia obteve o registro junto a CVM como companhia aberta. 24. APROVAÇÃO DAS INFORMAÇÕES CONTÁBEIS INTERMEDIÁRIAS As demonstrações financeiras foram aprovadas pelo Conselho de Administração da Companhia e autorizadas para emissão em 13 de maio de Deloitte Touche Tohmatsu. Todos os direitos reservados. 38

35 RECEITA LÍQUIDA ATINGE R$ 97,9 MILHÕES (+10,2%) NO PRIMEIRO TRIMESTRE DE 2013 Tráfego, em eixos equivalentes, cresceu 5,2% no período Itu (SP), 15 de maio de 2013 A Rodovias das Colinas S.A. ( Companhia ), concessionária que administra 307 quilômetros de rodovias no Estado de Contate RI: Alexandre Tujisoki Diretor Financeiro e de Relações com Investidores Tel.: +55 (11) Augusto Milani Gerente Financeiro Tel.: +55 (11) Henrique Marquezi Filho Analista de Relações com Investidores Tel.: +55 (11) ri@colinasnet.com.br São Paulo, via de ligação de cidades como Campinas, Indaiatuba, Sorocaba e Itu com a capital do Estado, divulga hoje seus resultados referentes ao Primeiro Trimestre de DESTAQUES DO TRIMESTRE» Receita Líquida 1 atingiu R$ 97,9 milhões no primeiro trimestre de 2013, representando um crescimento de 10,2% em relação ao mesmo período de 2012, resultado do aumento de 5,5% no tráfego em eixos equivalentes 2 e de 4,3% nas tarifas das praças de pedágio;» Tráfego da Companhia cresceu 5,2% em eixos equivalentes, com destaque para os veículos leves, que apresentaram crescimento de 6,3% no primeiro trimestre de 2013;» EBITDA Ajustado alcançou R$ 83,8 milhões no trimestre, 39,4% acima do apresentado em igual período do ano anterior;» Lucro Líquido foi 100,6% maior do que no primeiro trimestre de 2012, totalizando R$ 42,7 milhões nos três primeiros meses de Exclui as Receitas de Construção 2 Eixo equivalente é uma unidade básica de referência em estatísticas de cobrança de pedágio no mercado brasileiro. Veículos leves, tais como carros de passeio, correspondem a uma unidade de eixo equivalente. Veículos pesados, como caminhões e ônibus são convertidos em eixos equivalentes de acordo com o número de eixos do veículo, conforme estabelecido nos termos de cada contrato de concessão.

36 TRÁFEGO O tráfego da Companhia cresceu 5,2% quando comparado ao mesmo período do ano anterior, passando de 13,2 milhões para 13,9 milhões de eixos equivalentes. O tráfego em eixos comerciais cresceu 4,2% enquanto em eixos de passeio cresceu 6,2%. O crescimento no número de veículos que transitaram pelas rodovias da Concessionária foi de 5,3%, passando de 8,6 milhões no 1T12 para 9,0 milhões de veículos no 1T13. O tráfego da Companhia tem sua maior concentração nas Rodovias SP 280 (Castello Branco) e SP 075 (Santos Dumont), representando cerca de 59% do volume de tráfego total, em eixos equivalentes. O corredor da Rodovia SP 280 é uma importante via de ligação entre a região Centro e Oeste do Estado de São Paulo e o Mato Grosso do Sul, grandes produtoras de commodities do agronegócio, e a região metropolitana da cidade de São Paulo e o porto de Santos. Na rodovia SP 075, o tráfego é representado, em grande parte, pelo deslocamento regional entre as cidades no entorno de Campinas, bem como o tráfego para o Aeroporto de Viracopos. EIXOS EQUIVALENTES (MIL) VEÍCULOS (MIL) T11 1T12 1T T11 1T12 1T13 Passeio Comercial Passeio Comercial TARIFA MÉDIA A tarifa média por eixo equivalente da Companhia, que no primeiro trimestre de 2013 foi R$ 7,69, apresentou crescimento de 4,5% em relação ao mesmo período de 2012, quando era de R$ 7,36. 2

37 RECEITA RECEITA (R$ Mil) 31/03/ /03/2012 Variação Receita com Arrecadação de Pedágio ,4% Receita de Construção ,0% Outras Receitas ,6% Receita Bruta ,5% Imposto sobre a Receita e outras deduções ,0% Receita Operacional Líquida ,6% Receita Operacional Líquida (ex Construção) ,2% A Receita com Arrecadação de Pedágio da Companhia cresceu 10,4% entre o primeiro trimestre de 2012 e o mesmo período em 2013, fruto do aumento de 5,5% do tráfego e do reajuste da tarifa de pedágio 4,3%, ocorrido em julho de No primeiro trimestre de 2013, 63% da receita de pedágio foi arrecadada através de meios eletrônicos, o que representa um aumento de 10%, quando comparado com o ano anterior. ARRECADAÇÃO MEIOS ELETRÔNICOS - 1T13 Dbtrans 2% Visanet 3% Ponto a Ponto 1% Manual 31% AVI 63% 3