Demonstrações financeiras consolidadas Exercício findo em 31 de dezembro de 2010 e 1º de janeiro de 2010

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1 BNY Mellon Serviços Financeiros Distribuidora de Títulos Demonstrações financeiras Exercício findo em 31 de dezembro de 2010 e 1º de janeiro de 2010

2 Demonstrações financeiras Exercício findo em 31 de dezembro de 2010 e 1º de janeiro de 2010 Conteúdo Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras para propósito especial 3-4 Balanços patrimoniais consolidados 5 Demonstração consolidada do resultado 6 Demonstração consolidada das mutações do patrimônio líquido 7 Demonstração consolidada dos fluxos de caixa - Método indireto

3 KPMG Auditores Independentes Av. Almirante Barroso, 52-4º Rio de Janeiro, RJ - Brasil Caixa Postal Rio de Janeiro, RJ - Brasil Central Tel 55 (21) Fax 55 (21) Internet Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras para propósito especial À Diretoria e aos Acionistas da BNY Mellon Serviços Financeiros Distribuidora de Títulos Rio de Janeiro - RJ Examinamos as demonstrações financeiras da BNY Mellon Serviços Financeiros Distribuidora de Títulos ( Distribuidora ) e suas controladas, que compreendem o balanço patrimonial consolidado em 31 de dezembro de 2010 e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Essas demonstrações financeiras foram elaboradas de acordo com a opção I da Carta-Circular nº do Banco Central do Brasil - BACEN, utilizando as práticas contábeis descritas na Nota Explicativa nº 3, sendo consideradas para propósito especial porque não atendem a todos os requerimentos constantes do IFRS 1. Responsabilidade da administração sobre as demonstrações financeiras A Administração da Distribuidora é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis descritas na Nota Explicativa nº 3 e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Distribuidora para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Distribuidora ou de suas controladoras. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela Administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. 3 KPMG Auditores Independentes, uma sociedade simples brasileira e firma-membro da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG International Cooperative ( KPMG International ), uma entidade suíça. KPMG Auditores Independentes, a Brazilian entity and a member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International Cooperative ( KPMG International ), a Swiss entity.

4 Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras para propósito especial (continuação) Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Opinião Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira consolidada da Distribuidora e suas controladas em 31 de dezembro de 2010, o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis descritas na nota explicativa nº 3 às demonstrações financeiras. Ênfase sobre a base de elaboração das demonstrações financeiras para propósito especial Sem modificar nossa opinião, chamamos a atenção para a nota explicativa nº 2 às demonstrações financeiras, que descreve sua base de elaboração. As demonstrações financeiras foram elaboradas pela Administração da Distribuidora para cumprir os requisitos da Carta-Circular BACEN nº Consequentemente, essas demonstrações financeiras podem não ser adequadas para outro fim. Rio de Janeiro, 30 de abril de 2011 KPMG Auditores Independentes CRC SP014428/O-6 Charles Domingos de Almeida Contador CRC PR /O-9 T-RJ 4

5 Balanços patrimoniais consolidados Em 31 de dezembro de 2010 e 1 o de janeiro de 2010 (Em milhares de reais) Nota º/1/2010 Nota º/1/2010 Ativos Passivo Caixa e equivalentes de caixa Obrigações por operações compromissadas Aplicações interfinanceiras de liquidez Fornecedores e outras contas a pagar Ativos financeiros disponíveis para venda Dividendos a pagar Contas a receber de clientes Outros créditos Total do passivo circulante Total do ativo circulante Receita diferida Provisão para contingências Outros créditos Imobilizado Total do passivo não circulante Intangível Patrimônio líquido Total do ativo não circulante Capital social Reserva de capital 18-3 Reservas de lucros Ajustes de avaliação patrimonial Prejuízos acumulados (2.751) (1.916) Total do patrimonio líquido Total do passivo Total do ativo Total do passivo e patrimonio líquido As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 5

6 Demonstração consolidada do resultado Exercício findo em 31 de dezembro de 2010 (Em milhares de reais, exceto o lucro por ação) Nota 2010 Receitas de juros e rendimentos Aplicações interfinanceiras de liquidez Ativos financeiros disponíveis para venda Despesas de juros e encargos 20 ( ) Obrigações por operações compromissadas ( ) Resultado bruto da intermediação financeira Receitas (despesas) operacionais 559 Receitas de prestação de serviços Despesas de pessoal 22 (64.018) Outras despesas administrativas 23 (37.280) Despesas tributárias 24 (7.969) Outras receitas (despesas) operacionais 25 (1.546) Resultado operacional Imposto de renda e contribuição social 15 (5.888) Lucro líquido do exercício Quantidade de ações Lucro por ação 0,07 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 6

7 Demonstração consolidada das mutações do patrimônio líquido Exercício findo em 31 de dezembro de 2010 (Em milhares de reais) Reservas de lucros Ajuste de Lucro Capital Reserva avaliação (Prejuízos) Patrimônio Nota social de capital Legal Especial patrimonial acumulados liquido Saldos em 1º de janeiro de (1.916) Ajuste ao valor de mercado de títulos e valores mobiliários i Transações de pagamento baseado em ações Lucro líquido do exercício Destinações do lucro: Reserva Legal (104) - Dividendos (20) (20) Aumento do capital social (3) - (4.627) - (1.942) - Saldos em 31 de dezembro de (2.751) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 7

8 Demonstração consolidada dos fluxos de caixa - Método indireto Exercício findo em 31 de dezembro de 2010 (Em milhares de reais) Fluxo de caixa das atividades operacionais 2010 Resultado antes do imposto de renda e da contribuição social Ajustes Depreciação Amortização Perdas estimadas para redução ao valor recuperável Imposto de renda e contribuição social (5.888) Transações de pagamento baseado em ações 112 Ajustes de avaliação patrimonial 3 Lucro ajustado: Variações de ativos e passivos: Diminuição de aplicações interfinanceiras de liquidez Aumento de ativos financeiros disponíveis para venda (5.243) Aumento de contas a receber de clientes (2.642) Aumento de outros créditos (4.521) Diminuição de obrigações por operações compromissadas ( ) Aumento de fornecedores e outras contas a pagar Aumento de dividendos a pagar 20 Aumento de receita diferida 112 Aumento de provisão para contingências 333 Caixa líquido proveniente das atividades operacionais Fluxo de caixa de atividades de investimento Aquisições do imobilizado (4.289) Aquisições do intangível (2.252) Baixas do imobilizado 423 Caixa líquido aplicado nas atividades de investimento (6.118) Fluxo de caixa decorrente das atividades de financiamento Dividendos (20) Aumento líquido em caixa e equivalentes de caixa 57 Caixa e equivalentes de caixa em 1º de janeiro 707 Caixa e equivalentes de caixa em 31 de dezembro 764 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 8

9 Exercício findo em 31 de dezembro de 2010 e 1º de janeiro de Contexto operacional A BNY Mellon Serviços Financeiros Distribuidora de Títulos ( Distribuidora ou BNY Mellon DTVM ), subsidiária integral direta da Mellon Overseas Investment Corporation, com sede em Delaware, Estados Unidos, iniciou suas atividades em 1997, e assim como sua controlada BNY Mellon Administração de Ativos Ltda. (atual denominação da BNY Mellon Gestão de Patrimônio Ltda.), presta serviços de administração e gestão de fundos e clubes de investimento, respectivamente, constituídos no Brasil e no exterior, fazendo jus a percentuais, definidos contratualmente, das taxas de administração e performance devidas pelos respectivos fundos e clubes de investimento. Adicionalmente, a controlada The Bank of New York Mellon Assessoria e Consultoria Ltda. presta serviços de assessoria técnica à The Bank of New York Mellon, com sede em Nova Iorque, Estados Unidos. Suas operações são conduzidas no contexto de um conjunto de empresas do mesmo grupo, inclusive sua controlada BNY Mellon Administração de Ativos Ltda. e a BNY Mellon ARX Investimentos Ltda., empresa com controle em comum, que atuam, respectivamente, como gestoras de fundos de investimentos administrados pela Distribuidora e administradora fiduciária de fundos de investimentos, clubes e carteiras para gestores independentes e investidores institucionais, no qual predominam as fundações, seguradoras e sociedades de capitalização. A Distribuidora está localizada na Avenida Presidente Wilson, º/13º/17º andar, Rio de Janeiro, Brasil. 9

10 2 Base de preparação 2.1. Declaração de conformidade As presentes demonstrações financeiras ( Consolidado ou Grupo BNY Mellon DTVM ), que incluem a BNY Mellon DTVM e suas controladas diretas BNY Mellon Administração de Ativos Ltda. e a The Bank of New York Mellon Assessoria e Consultoria Ltda., foram elaboradas em atendimento a Resolução do Conselho Monetário Nacional ( CMN ) que, a partir de 31 de dezembro de 2010, requer a elaboração de demonstrações financeiras, de acordo com o padrão contábil internacional ( IFRS ), conforme aprovado pelo Internacional Accounting Standard Board ( IASB ) (sujeito a uma provisão transitória que nos permite omitir o comparativo de 2009) traduzidos para a língua portuguesa por entidade brasileira credenciada pela International Accounting Standards Committee Foundation ( IASC ). Conforme facultado pelo Banco Central do Brasil ( BACEN ) por meio da Carta-Circular nº 3.435, emitida pelo BACEN, o Grupo BNY Mellon DTVM elegeu a data de 1º de janeiro de 2010 como a data de transição entre as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil ( BRGAAP ) e o IFRS. O BRGAAP foi definido como a prática contábil ( GAAP anterior ) anterior, de acordo com o pronunciamento IFRS 1 - First-time adoption of International Financial Reporting Standards. Essas demonstrações contábeis foram preparadas seguindo-se as práticas contábeis descritas nesta nota explicativa com o propósito especial de atender as exigências da Resolução nº

11 Na preparação destas demonstrações financeiras, o Grupo BNY Mellon DTVM utilizou os critérios de reconhecimento, mensuração e apresentação estabelecidos nos pronunciamentos emitidos pelo IASB e as interpretações do International Financial Reporting Interpretation Committee (IFRIC) descritos nesta nota explicativa. Portanto, estas demonstrações financeiras incluem referências ao IFRS, aos pronunciamentos emitidos pelo IASB e às interpretações emitidas pelo IFRIC. Porém, estas demonstrações financeiras não representam a primeira demonstração contábil completa em IFRS por não apresentar demonstrações financeiras comparativas e suas correspondentes divulgações comparativas. A reconciliação entre o patrimônio líquido e o resultado do exercício de 2010 em BRGAAP, que foi considerado como o GAAP anterior, e em IFRS é apresentada na Nota Explicativa nº 28. O IFRS 1 é aplicado quando uma entidade adota o IFRS na elaboração de suas demonstrações financeiras anuais pela primeira vez, com uma declaração explícita e sem reservas de aplicação do IFRS. Em geral, o IFRS 1 requer que uma entidade atenda a cada uma das normas contábeis vigentes do IFRS, na data de preparação de sua primeira demonstração financeira consolidada em IFRS. Nestas demonstrações financeiras apresentadas com propósito especial de atender as exigências da Resolução nº e que não representam as primeiras demonstrações contábeis em IFRS, o Grupo BNY Mellon DTVM aplicou a data de transição de 1º de janeiro de O IFRS 1 concede isenções limitadas de seus requerimentos em áreas específicas nas quais o custo de geração de informações pudesse exceder os benefícios dos usuários das demonstrações contábeis. Adicionalmente, o IFRS 1 também proíbe a aplicação retrospectiva de certas normas contábeis ou critérios em algumas áreas, particularmente nas quais a aplicação retrospectiva pudesse requerer o julgamento da Administração sobre condições do passado e após o conhecimento de transações já ocorridas. 11

12 A emissão das demonstrações financeiras do Grupo BNY Mellon DTVM foram autorizadas pela Diretoria em 30 de abril de Base de mensuração As demonstrações financeiras foram preparadas com base no custo histórico com exceção dos seguintes itens materiais reconhecidos nos balanços patrimoniais a valor justo: Ativos financeiros disponíveis para a venda. Passivos para transações de pagamento baseadas em ações liquidadas em dinheiro mensurados pelo valor justo. Ativo atuarial de benefício definido é reconhecido como o total líquido dos ativos dos planos, acrescido do custo de serviço passado não reconhecido e perdas atuariais não reconhecidas, deduzido dos ganhos atuariais não reconhecidos e do valor presente da obrigação do benefício definido Moeda funcional e moeda de apresentação Essas demonstrações financeiras são apresentadas em milhares de Reais. O Real é a moeda funcional da Distribuidora e suas controladas. Todas as informações financeiras apresentadas em milhares de Reais foram arredondadas para o milhar mais próximo, exceto quando indicado de outra forma. 12

13 2.4. Uso de estimativas e julgamentos A preparação das demonstrações financeiras de acordo com as normas IFRS exige que a Administração faça julgamentos, estimativas e premissas que afetam a aplicação de políticas contábeis e os valores reportados de ativos, passivos, receitas e despesas. Os resultados reais podem divergir dessas estimativas. Estimativas e premissas são revistas de uma maneira contínua. Revisões com relação a estimativas contábeis são reconhecidas no período em que as estimativas são revisadas e em quaisquer períodos futuros afetados. As informações sobre julgamentos críticos referente as políticas contábeis adotadas que apresentam efeitos sobre os valores reconhecidos nas demonstrações financeiras estão incluídas nas seguintes notas explicativas: Nota 7 - Ativos financeiros disponíveis para venda Nota 8 - Contas a receber de clientes Nota 10 - Imobilizado Nota 11 - Intangível Nota 13 - Benefícios a empregados Nota 14 - Contingências Nota 15 - Imposto de renda e contribuição social Nota 19 - Pagamento baseado em ações. 13

14 3 Principais políticas contábeis As políticas contábeis descritas em detalhes abaixo foram aplicadas de maneira consistente nessas demonstrações financeiras e na preparação do balanço patrimonial de abertura apurado em 1º de janeiro de 2010 com a finalidade da transição para as normas IFRS, exceto nos casos indicados em contrário. a. Apuração do resultado O resultado das operações é apurado em conformidade com o regime de competência. b. Base de consolidação Combinações de negócios O Grupo BNY Mellon DTVM não realizou aquisições em 1º de janeiro de 2010 ou após essa data. Investimento em controladas As demonstrações financeiras incluem a BNY Mellon DTVM e suas controladas diretas BNY Mellon Administração de Ativos Ltda. e a The Bank of New York Mellon Assessoria e Consultoria Ltda. Segue abaixo a participação acionária da BNY Mellon DTVM em suas controladas diretas. Participação acionária País 31/12/2010 1º/1/2010 BNY Mellon Administração de Ativos Ltda. Brasil 99,99% 99,99% The Bank of New York Mellon Assessoria e Consultoria Ltda. Brasil 99,99% 99,99% 14

15 As demonstrações financeiras das controladas são incluídas nas demonstrações financeiras a partir da data em que o controle se inicia até a data em que o controle deixa de existir. Na elaboração das demonstrações financeiras, foram utilizadas demonstrações encerradas na mesma data base e consistentes com as políticas contábeis da Distribuidora. Transações eliminadas na consolidação Saldos e transações intragrupo, e quaisquer receitas ou despesas derivadas de transações intragrupo, são eliminados na preparação das demonstrações financeiras, quando aplicável. c. Transações em moeda estrangeira Transações em moeda estrangeira são convertidas para as respectivas moedas funcionais das Entidades do Grupo BNY Mellon DTVM pelas taxas de câmbio nas datas das transações. Ativos e passivos monetários denominados e apurados em moedas estrangeiras na data de apresentação são reconvertidas para a moeda funcional à taxa de câmbio apurada naquela data. As diferenças de moedas estrangeiras resultantes na reconversão são reconhecidas no resultado. d. Instrumentos financeiros Caixa e equivalentes de caixa Caixa e equivalentes de caixa são compostos por caixa e contas correntes em bancos, sem restrição de resgate imediato. Vendas com compromisso de recompra e compras com compromisso de revenda A BNY Mellon DTVM possui operações de compra com compromisso de revenda ("compromisso de revenda") e de venda com compromisso de recompra ("compromisso de recompra") de ativos financeiros. 15

16 Os montantes aplicados em operações com compromisso de revenda e os montantes captados em operações com compromisso de recompra são registrados inicialmente no balanço patrimonial pelos seus valores adiantados ou captados e subsequentemente registrados ao custo amortizado. A diferença entre o preço de venda e recompra é tratada como juros e é reconhecido durante o prazo do acordo usando o método dos juros efetivos. Devido ao curto prazo dessas operações (geralmente um dia útil), a BNY Mellon DTVM considera que não há diferença material entre o valor do custo amortizado e o valor de mercado. Os ativos financeiros aceitos como garantias em nossos compromissos de revenda podem ser usados, quando permitido pelos termos dos acordos, como garantias de nossos compromissos de recompra ou podem ser vendidos. No Brasil, o controle de custódia de ativos financeiros é centralizado e a posse do compromisso de revenda e recompra é temporariamente transferida ao comprador. Monitoramos rigorosamente o valor de mercado dos ativos financeiros que lastreiam as operações com compromisso de recompra e ajustamos o valor da garantia quando apropriado. Os ativos financeiros dados como garantia às contrapartes também são mantidos nas demonstrações financeiras. Quando a contraparte tem o direito de vender ou usar como garantia os títulos e valores mobiliários dados como garantia tais títulos são reclassificados no balanço patrimonial em classe de ativos financeiros apropriada. Ativos financeiros não derivativos O Grupo BNY Mellon DTVM reconhece o contas a receber de clientes na data em que foram originados. Todos os outros ativos financeiros (incluindo os ativos designados pelo valor justo por meio do resultado) são reconhecidos inicialmente na data da negociação na qual o Grupo BNY Mellon DTVM se torna uma das partes das disposições contratuais do instrumento. 16

17 O Grupo BNY Mellon DTVM baixa um ativo financeiro quando os direitos contratuais aos fluxos de caixa do ativo expiram, ou quando o Grupo BNY Mellon DTVM transfere os direitos ao recebimento dos fluxos de caixa contratuais sobre um ativo financeiro em uma transação no qual essencialmente todos os riscos e benefícios da titularidade do ativo financeiro são transferidos. Eventual participação que seja criada ou retida pelo Grupo BNY Mellon DTVM nos ativos financeiros são reconhecidos como um ativo ou passivo individual, quando aplicável. Os ativos ou passivos financeiros são compensados e o valor líquido apresentado no balanço patrimonial quando, somente quando, o Grupo BNY Mellon DTVM tenha o direito legal de compensar os valores e tenha a intenção de liquidar em uma base líquida ou de realizar o ativo e liquidar o passivo simultaneamente. O Grupo BNY Mellon DTVM tem os seguintes ativos financeiros não derivativos: caixa e equivalente de caixa, aplicações interfinanceiras de liquidez, ativos financeiros disponíveis para venda e contas a receber de clientes. Ativos financeiros disponíveis para venda Ativos financeiros disponíveis para venda são ativos financeiros não derivativos que são designados como disponíveis para venda ou não são classificados como mantidos até o vencimento, mantidos para negociação e empréstimos e recebíveis. Os investimentos do Grupo BNY Mellon DTVM em títulos patrimoniais e determinados títulos de dívida são classificados como ativos financeiros disponíveis para venda. Após o reconhecimento inicial, eles são medidos pelo valor justo e as mudanças, que não sejam perdas por redução ao valor recuperável (veja Nota Explicativa nº 3 (h) são reconhecidas em outros resultados abrangentes e apresentadas dentro do patrimônio líquido. Quando um investimento é baixado, o resultado acumulado em outros resultados abrangentes é transferido para o resultado. 17

18 Contas a receber de clientes Contas a receber de clientes são ativos financeiros com pagamentos fixos ou calculáveis que não são cotados no mercado ativo. Tais ativos são reconhecidos inicialmente pelo valor justo acrescido de quaisquer custos de transação atribuíveis, quando aplicável. Após o reconhecimento inicial, o contas a receber de clientes é medido pelo custo amortizado através do método dos juros efetivos, decrescidos de qualquer perda por redução ao valor recuperável, quando aplicável. O saldo de contas a receber de clientes do Grupo BNY Mellon DTVM corresponde a valores de taxas de administração e performance a receber de fundos e clubes de investimento, pela prestação de serviços de gestão e administração de suas carteiras, e serviços de assessoria técnica à The Bank of New York Mellon. Passivos financeiros não derivativos Os passivos financeiros são reconhecidos inicialmente na data de negociação na qual o Grupo BNY Mellon DTVM se torna uma parte das disposições contratuais do instrumento. O Grupo BNY Mellon DTVM baixa um passivo financeiro quando tem suas obrigações contratuais retiradas, canceladas ou vencidas. Os ativos e passivos financeiros são compensados e o valor líquido é apresentado no balanço patrimonial quando, e somente quando, o Grupo BNY Mellon DTVM tenha o direito legal de compensar os valores e tenha a intenção de liquidar em uma base líquida ou de realizar o ativo e quitar o passivo simultaneamente. O Grupo BNY Mellon DTVM tem os seguintes passivos financeiros não derivativos: obrigações por operações compromissadas, dividendo a pagar, fornecedores e outras contas a pagar. Tais passivos financeiros são reconhecidos inicialmente pelo valor justo acrescido de quaisquer custos de transação atribuíveis, quando aplicável. Após o reconhecimento inicial, esses passivos financeiros são medidos pelo custo amortizado através do método dos juros efetivos, quando aplicável. 18

19 e. Capital social O capital social da Distribuidora é composto por ações ordinárias, que são classificadas como patrimônio líquido. Os dividendos mínimos obrigatórios da Distribuidora, conforme definido em estatuto social, são reconhecidos como passivo no final do exercício. f. Imobilizado Reconhecimento e mensuração Itens do imobilizado são mensurados pelo custo histórico de aquisição ou construção, deduzido de depreciação acumulada e perdas de redução ao valor recuperável (impairment) acumuladas, quando aplicável. O Grupo BNY Mellon DTVM não optou por reavaliar os ativos imobilizados pelo custo atribuído (deemed cost) na data de abertura do exercício de O custo inclui gastos que são diretamente atribuíveis à aquisição de um ativo. O software comprado que seja parte integrante da funcionalidade de um equipamento é capitalizado como parte daquele equipamento. Periodicamente, o Grupo BNY Mellon DTVM avalia os itens do seu ativo imobilizado, realizando baixa dos itens obsoletos, danificados ou quando estes não geram mais benefício econômico futuro. Ganhos e perdas na alienação de um item do imobilizado são apurados pela comparação entre os recursos advindos da alienação com o valor contábil do imobilizado, e são reconhecidos líquidos dentro de outras receitas no resultado. 19

20 Custos subsequentes O custo de reposição de um componente do imobilizado é reconhecido no valor contábil do item caso seja provável que os benefícios econômicos incorporados dentro do componente irão fluir para o Grupo BNY Mellon DTVM e que o seu custo pode ser medido de forma confiável. O valor contábil do componente que tenha sido reposto por outro é baixado. Os custos de manutenção no dia-a-dia do imobilizado são reconhecidos no resultado conforme incorridos. Depreciação A depreciação é calculada sobre o valor depreciável, que é o custo de um ativo, ou outro valor substituto do custo, deduzido do valor residual. A depreciação é reconhecida no resultado baseando-se no método linear com relação às vidas úteis estimadas de cada parte de um item do imobilizado, já que esse método é o que mais perto reflete o padrão de consumo de benefícios econômicos futuros incorporados no ativo, com exceção de benfeitorias em imóveis de terceiros, que é depreciado pelo prazo do contrato de aluguel. Os métodos de depreciação, as vidas úteis e os valores residuais serão revistos a cada encerramento de exercício financeiro e eventuais ajustes são reconhecidos como mudança de estimativas contábeis. g. Intangível Software Os softwares adquiridos pelo Grupo BNY Mellon DTVM são registrados ao custo, deduzidos das amortizações acumuladas e perdas de redução ao valor recuperável (impairment) acumuladas, quando aplicável. 20

21 As despesas de desenvolvimento interno de software são reconhecidas como ativo quando o Grupo BNY Mellon DTVM consegue demonstrar sua intenção e sua capacidade de concluir o desenvolvimento, mensurando seu custo e a utilização do software de modo que gere benefícios econômicos futuros. Os custos capitalizados de softwares desenvolvidos internamente, quando aplicável, incluem todos os custos diretamente atribuíveis ao desenvolvimento e são amortizados durante sua vida útil estimada. Os softwares desenvolvidos internamente são registrados pelos seus custos capitalizados, deduzidos da amortização acumulada e perdas de redução ao valor recuperável (impairment) acumuladas, quando aplicável. Gastos subsequentes com softwares são capitalizados somente quando aumentam os benefícios econômicos futuros incorporados no ativo específico a que se referem. Todas as demais despesas são contabilizadas diretamente no resultado à medida que são incorridas. A amortização é reconhecida no resultado pelo método linear durante a vida útil estimada do software, a partir da data da sua disponibilidade para uso. A vida útil estimada de um software é de três a cinco anos. Lista de clientes Refere-se às atividades de Corporate Trust no Brasil, que foram adquiridas do Banco JP Morgan S.A., em 16 de agosto de 2007, pelo valor de US$ 6.730, correspondente a R$ , registrado ao custo e amortizado, pelo método linear, de acordo com o prazo de vigência de cada contrato, até A BNY Mellon DTVM reviu o valor contábil das atividades de Corporate Trust nas datas bases de 31 de dezembro e 1º de janeiro de 2010 com o intuito de analisar a indicação de perda no valor recuperável deste ativo. As perdas de valor recuperável foram reconhecidas nos respectivos períodos, conforme descrito na Nota Explicativa nº

22 h. Redução ao valor recuperável - Impairment Ativos financeiros (incluindo recebíveis) Um ativo financeiro não mensurado pelo valor justo por meio do resultado é avaliado a cada data de apresentação para apurar se há evidência objetiva de que tenha ocorrido perda no seu valor recuperável. Um ativo tem perda no seu valor recuperável se uma evidência objetiva indica que um evento de perda ocorreu após o reconhecimento inicial do ativo, e que aquele evento de perda teve um efeito negativo nos fluxos de caixa futuros projetados que podem ser estimados de uma maneira confiável. A evidência objetiva de que os ativos financeiros perderam valor pode incluir o nãopagamento ou atraso no pagamento por parte do devedor, a reestruturação do valor devido ao Grupo BNY Mellon DTVM sobre condições de que o Grupo não consideraria em outras transações, indicações de que o devedor ou emissor entrará em processo de falência, ou o desaparecimento de um mercado ativo para um título. O Grupo BNY Mellon DTVM considera evidência de perda de valor para o contas a receber de clientes tanto no nível individualizado como no nível coletivo. Todos os contas a receber individualmente significativos são avaliados quanto a perda de valor específico, quando aplicável. Todos os contas a receber individualmente significativos identificados como não tendo sofrido perda de valor individualmente são então avaliados coletivamente quanto a qualquer perda de valor que tenha ocorrido, mas não tenha sido ainda identificada. Contas a receber que não são individualmente importantes são avaliados coletivamente quanto a perda de valor por agrupamento conjunto desses títulos com características de risco similares. Ao avaliar a perda de valor recuperável de forma coletiva o Grupo BNY Mellon DTVM utiliza tendências históricas da probabilidade de inadimplência, do prazo de recuperação e dos valores de perda incorridos, ajustados para refletir o julgamento da administração quanto as premissas se as condições econômicas e de crédito atuais são tais que as perdas reais provavelmente serão maiores ou menores que as sugeridas pelas tendências históricas. 22

23 Uma redução do valor recuperável com relação a um ativo financeiro medido pelo custo amortizado é calculada como a diferença entre o valor contábil e o valor presente dos futuros fluxos de caixa estimados descontados à taxa de juros efetiva original do ativo. As perdas são reconhecidas no resultado e refletidas em uma conta de provisão contra recebíveis, quando aplicáveis. Quando um evento subseqüente indica reversão da perda de valor, a diminuição na perda de valor é revertida e registrada no resultado. Ativos não financeiros Os valores contábeis dos ativos não financeiros do Grupo BNY Mellon DTVM, imposto de renda e contribuição social diferidos, são revistos a cada data de apresentação para apurar se há indicação de perda no valor recuperável. Caso ocorra tal indicação, então o valor recuperável do ativo é determinado. As perdas de valor recuperável reconhecidas em períodos anteriores são avaliadas a cada data de apresentação para quaisquer indicações de que a perda tenha aumentado, diminuído ou não mais exista. Uma perda de valor é revertida caso tenha havido uma mudança nas estimativas usadas para determinar o valor recuperável. Uma perda por redução ao valor recuperável é revertida somente na condição em que o valor contábil do ativo não exceda o valor contábil que teria sido apurado, líquido de depreciação ou amortização, caso a perda de valor não tivesse sido reconhecida. 23

24 i. Benefícios a empregados Planos de contribuição definida Um plano de contribuição definida é um plano de benefícios pós-emprego sob o qual uma entidade paga contribuições fixas para uma entidade separada (fundo de previdência) e não terá nenhuma obrigação legal ou construtiva de pagar valores adicionais. As obrigações por contribuições aos planos de pensão de contribuição definida são reconhecidas como despesas de benefícios a empregados no resultado nos períodos durante os quais serviços são prestados pelos empregados. Contribuições pagas antecipadamente são reconhecidas como um ativo mediante a condição de que haja o ressarcimento de caixa ou a redução em futuros pagamentos esteja disponível, quando aplicável. As contribuições para um plano de contribuição definida cujo vencimento é esperado para 12 meses após o final do período no qual o empregado presta o serviço são descontadas aos seus valores presentes. 24

25 Planos de Benefício definido Um plano de benefício definido é um plano de benefício pós-emprego que não o plano de contribuição definida. A obrigação líquida da BNY Mellon DTVM quanto aos planos de pensão de benefício definido é calculada individualmente para cada plano através da estimativa do valor do benefício futuro que os empregados auferiram como retorno pelos serviços prestados no período atual e em períodos anteriores; aquele benefício é descontado ao seu valor presente. Quaisquer custos de serviços passados não reconhecidos e os valores justos de quaisquer ativos do plano são deduzidos. A taxa de desconto é o rendimento apresentado na data de apresentação das demonstrações financeiras para os títulos de dívida de primeira linha e cujas datas de vencimento se aproximem das condições das obrigações da BNY Mellon DTVM e que sejam denominadas na mesma moeda na qual os benefícios têm expectativa de serem pagos. O cálculo é realizado anualmente por um atuário qualificado através do método de crédito unitário projetado. Quando o cálculo resulta em um benefício para a BNY Mellon DTVM, o ativo a ser reconhecido é limitado ao total de quaisquer custos de serviços passados não reconhecidos e o valor presente dos benefícios econômicos disponíveis na forma de reembolsos futuros do plano ou redução nas futuras contribuições ao plano. Para calcular o valor presente dos benefícios econômicos, consideração é dada para quaisquer exigências de custeio mínimas que se aplicam a qualquer plano no Grupo BNY Mellon DTVM. Um benefício econômico está disponível a BNY Mellon DTVM se ele for realizável durante a vida do plano, ou na liquidação dos passivos do plano. Quando os benefícios de um plano são incrementados, a porção do benefício aumentado relacionada ao serviço passado dos empregados é reconhecido no resultado pelo método linear ao longo do período médio até que os benefícios se tornem direito adquirido (vested). Na condição em que os benefícios se tornem direito adquirido imediatamente, a despesa é reconhecida imediatamente no resultado. A BNY Mellon DTVM reconhece todos os ganhos e perdas atuariais resultantes de planos de benefício definido em outros resultados abrangentes, quando aplicável. 25

26 Benefícios de curto prazo a empregados Obrigações de benefícios de curto prazo a empregados são mensuradas em uma base não descontada e são incorridas como despesas conforme o serviço relacionado seja prestado. O passivo é reconhecido pelo valor esperado a ser pago sob os planos de bonificação em dinheiro ou participação nos lucros de curto prazo se o Grupo BNY Mellon DTVM tem uma obrigação legal ou construtiva de pagar esse valor em função de serviço passado prestado pelo empregado, e a obrigação possa ser estimada de maneira confiável. Transações de pagamento baseado em ações O valor justo de benefícios de pagamento baseado em ações é reconhecido na data de outorga, como despesas de pessoal, com um correspondente aumento no patrimônio líquido, pelo período em que os empregados adquirem incondicionalmente o direito aos benefícios. O valor reconhecido como despesa é ajustado para refletir o número de ações para o qual existe a expectativa de que todas as condições requeridas no plano de remuneração dos diretores da Distribuidora serão atendidas, de tal forma que o valor finalmente reconhecido como despesa seja baseado no número de ações que realmente atendem às condições do serviço e condições de aquisição não de mercado na data em que os direitos ao pagamento são adquiridos (vesting date). Para benefícios de pagamento baseados em ações com condição não adquirida (nonvesting), o valor justo na data de outorga do pagamento baseado em ações é medido para refletir tais condições e não há modificação para diferenças entre os benefícios esperados e reais, quando aplicável. O valor justo do montante a pagar à Diretoria da BNY Mellon DTVM com relação aos direitos sobre valorização de ações, que são liquidáveis em ações, é reconhecido como despesa com o correspondente aumento no patrimônio líquido, pelo período em que a Diretoria adquire incondicionalmente o direito ao pagamento. O passivo é mensurado novamente a cada data de apresentação das demonstrações financeiras e na data de liquidação. Quaisquer mudanças no valor justo do passivo são reconhecidas como despesas com pessoal no resultado. 26

27 j. Provisões Uma provisão é reconhecida, em função de um evento passado, se o Grupo BNY Mellon DTVM tem uma obrigação legal ou construtiva que possa ser estimada de maneira confiável, e é provável que um recurso econômico seja exigido para liquidar a obrigação. k. Receita diferida Refere-se às receitas recebidas antecipadamente de prestação de serviços de agente de cálculo, fiduciário, garantias, informação, pagamento e contas, registro e custódia dos clientes do Corporate Trust. l. Contratos onerosos Uma provisão para contratos onerosos é reconhecida quando os benefícios esperados a serem derivados de um contrato são menores que o custo inevitável de atender as obrigações do contrato. A provisão é mensurada a valor presente pelo menor valor entre o custo esperado de se rescindir o contrato e o custo líquido esperado de continuar com o contrato. O Grupo BNY Mellon DTVM reconhece, antes de constituir a provisão, qualquer perda por redução ao valor recuperável de valor em ativos relacionados com aquele contrato, quando aplicável. m. Receita operacional A BNY Mellon DTVM e sua controlada, BNY Mellon Administração de Ativos Ltda., prestam serviços de administração e gestão de fundos e clubes de investimento respectivamente, constituídos no Brasil e no exterior, fazendo jus a percentuais, definidos contratualmente, das taxas de administração e de performance devidas pelos respectivos fundos e clubes de investimento. As taxas de administração são geradas de acordo com o percentual fixo e/ou variável sobre o valor do patrimônio líquido dos fundos de investimento e reconhecida na medida da prestação dos respectivos serviços. As taxas de performance são geradas quando os fundos atingem determinada rentabilidade, conforme definido nos respectivos regulamentos e são reconhecidos no momento em que houver a certeza do seu valor e recebimento. A controlada The Bank of New York Mellon Assessoria e Consultoria Ltda. presta serviços de assessoria técnica à The Bank of New York Mellon. 27

28 n. Receitas financeiras, de dividendos e despesas financeiras As receitas e despesas financeiras abrangem receitas de juros sobre investimentos, encargos e ganhos e perdas cambiais. A receita de juros é reconhecida no resultado, através do método dos juros efetivos. A receita de dividendos é reconhecida no resultado na data em que o direito da Distribuidora em receber o pagamento é estabelecido. o. Imposto de renda e contribuição social Lucro real O Imposto de Renda e a Contribuição Social do exercício corrente e diferido da BNY Mellon DTVM e sua controlada The Bank of New York Mellon Assessoria e Consultoria Ltda. são calculados com base na alíquota de 15%, acrescida do adicional de 10% sobre o lucro tributável anual excedente de R$ 240 para imposto de renda e 15% e 9%, respectivamente, sobre o lucro tributável para contribuição social sobre o lucro líquido, e consideram a compensação de prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social, limitada a 30% do lucro real. A despesa com imposto de renda e contribuição social compreende os impostos de renda correntes e diferidos da BNY Mellon DTVM e sua controlada The Bank of New York Mellon Assessoria e Consultoria Ltda. O imposto corrente e o imposto diferido são reconhecidos no resultado a menos que estejam relacionados a combinação de negócios, ou itens diretamente reconhecidos no patrimônio líquido ou em outros resultados abrangentes, quando aplicável. O imposto corrente é o imposto a pagar ou a receber esperado sobre o lucro ou prejuízo tributável do exercício das entidades que compõe o Grupo BNY Mellon DTVM, às taxas de impostos decretadas ou substantivamente decretadas na data de apresentação das demonstrações financeiras da BNY Mellon DTVM e sua controlada The Bank of New York Mellon Assessoria e Consultoria Ltda. e qualquer ajuste aos impostos a pagar com relação aos exercícios anteriores. 28

29 O imposto diferido é reconhecido com relação às diferenças temporárias entre os valores contábeis de ativos e passivos das Entidades para fins contábeis e os correspondentes valores usados para fins de tributação da BNY Mellon DTVM e sua controlada The Bank of New York Mellon Assessoria e Consultoria Ltda. O imposto diferido não é reconhecido para as seguintes diferenças temporárias: o reconhecimento inicial de ativos e passivos em uma transação que não seja combinação de negócios e que não afete nem a contabilidade tampouco o lucro ou prejuízo tributável, e diferenças relacionadas a investimentos em subsidiárias e entidades controladas quando seja provável que elas não revertam num futuro previsível. O imposto diferido das Entidades é mensurado pelas alíquotas que se espera serem aplicadas às diferenças temporárias quando elas revertem, baseando-se nas leis que foram decretadas ou substantivamente decretadas até a data de apresentação das demonstrações financeiras. Os ativos e passivos fiscais diferidos das Entidades são compensados caso haja um direito legal de compensar passivos e ativos fiscais correntes, e eles se relacionam a impostos de renda lançados pela mesma autoridade tributária sobre a mesma entidade sujeita à tributação. Um ativo de imposto de renda e contribuição social diferido é reconhecido nas demonstrações financeiras da BNY Mellon DTVM por perdas fiscais, créditos fiscais e diferenças temporárias dedutíveis não utilizadas quando é provável que lucros futuros sujeitos à tributação estarão disponíveis e contra os quais serão utilizados. Já a sua controlada The Bank of New York Mellon Assessoria e Consultoria Ltda., possui imposto de renda e contribuição social diferido somente por diferenças temporárias dedutíveis não utilizadas. Ativos de imposto de renda e contribuição social diferidos das entidades que compõe o Grupo BNY Mellon DTVM são revisados a cada data de relatório e serão reduzidos na medida em que sua realização não seja mais provável. 29

30 Lucro presumido A BNY Mellon Administração de Ativos Ltda. utiliza o regime de apuração do lucro presumido, o qual se subordina ao volume total de receita bruta auferida por trimestre. Para determinação da base de cálculo do Imposto de Renda Pessoa Jurídica (IRPJ) e da Contribuição Social sobre Lucro Líquido (CSLL) aplica-se o percentual de 32% sobre a receita bruta, acrescendo-se as receitas financeiras. Os referidos tributos são calculados a alíquotas de 15%, mais adicional de 10% para IRPJ e 9% para CSLL, respectivamente, sobre a base apurada. p. Lucro por ação O resultado por ação básico é calculado por meio do resultado do período atribuível aos acionistas controladores da Distribuidora e a média ponderada das ações ordinárias e preferenciais, quando aplicável, em circulação no respectivo período. O resultado por ação diluído é calculado por meio da referida média das ações em circulação, ajustada pelos instrumentos potencialmente conversíveis em ações, com efeito diluidor, quando aplicável, nos períodos apresentados, nos termos do IAS 33. q. Novas normas e interpretações ainda não adotadas Os pronunciamentos a seguir entraram em vigor para períodos após a data destas demonstrações contábeis e os que são aplicáveis as nossas operações não foram adotados pelo Grupo BNY Mellon DTVM antecipadamente: IFRS 9 - Financial instruments - o pronunciamento é a primeira etapa no processo de substituir o IAS 39 Financial Instruments: Recognition and Measurement. O IFRS 9 introduz novos requerimentos para classificar e mensurar ativos e passivos financeiros e é esperado que afete a contabilização de instrumentos financeiros do Grupo BNY Mellon DTVM. Não é efetivo até 1º de janeiro de 2013, e o IASB permite sua adoção antecipada. Porém, sua adoção antecipada não está disponível no Brasil já que o CMN, através da Resolução nº estabeleceu que a adoção antecipada de pronunciamentos emitidos pelo IASB fica condicionada a aprovação específica do BACEN. 30

31 Alteração do IFRIC 14 - IAS 19 - The limit on a defined benefit asset, minimum funding requirements and their interaction - remove uma consequência não intencional do IFRIC 14 relacionada a pré-pagamentos voluntários de planos de pensão quando existe um requerimento mínimo de financiamento. O Grupo BNY Mellon DTVM não espera que esta alteração impacte significativamente suas demonstrações contábeis. 4 Determinação do valor justo Diversas políticas e divulgações contábeis do Grupo BNY Mellon DTVM exigem a determinação do valor justo, tanto para os ativos e passivos financeiros como para os não financeiros. Os valores justos têm sido apurados para propósitos de mensuração e/ou divulgação baseados nos métodos abaixo. Quando aplicável, as informações adicionais sobre as premissas utilizadas na apuração dos valores justos são divulgadas nas notas específicas àquele ativo ou passivo. a. Aplicações interfinanceiras de liquidez e obrigações por operações compromissadas Tendo em vista o curto prazo das aplicações interfinanceiras e que estas são indexadas a uma taxa pós-fixada, o valor de custo é muito próximo ao valor de mercado. b. Ativos financeiros disponíveis para venda O valor justo de ativos financeiros disponíveis para venda é apurado por referência aos seus preços de fechamento na data de apresentação das demonstrações financeiras, com base no modelo de precificação desenvolvido pela administração do Grupo BNY Mellon DTVM. c. Passivos financeiros não derivativos O valor justo, que é determinado para fins de divulgação, é calculado baseando-se no valor presente do principal e fluxos de caixa futuros, descontados pela taxa de mercado dos juros apurados na data de apresentação das demonstrações financeiras. 31

32 d. Transações de pagamento baseado em ações O valor justo das opções das ações de diretores e os direitos sobre valorização de ações são mensurados, utilizando-se a fórmula Binomial-lattice based. Variações de mensuração incluem preço das ações na data de mensuração, o preço de exercício do instrumento, a volatilidade esperada, a vida média ponderada dos instrumentos, dividendos esperados e taxa de juros livres de risco. Condições de serviço e condições de desempenho fora de mercado inerentes às transações não são levadas em conta na apuração do valor justo. 5 Caixa e equivalentes de caixa O saldo de caixa e equivalente de caixa é composto pelo saldo de caixa no montante de R$ 22 em 31 de dezembro de 2010 ( R$ 18 em 1º de janeiro de 2010) e de bancos no montante de R$ 742 em 31 de dezembro de 2010 (R$ 689 em 1º de janeiro de 2010), sem restrição de resgate imediato. 6 Aplicações interfinanceiras de liquidez e obrigações por operações compromissadas As operações compromissadas apresentadas nos grupos aplicações interfinanceiras de liquidez (ativo) e obrigações por operações compromissadas (passivo), no montante de R$ em 31 de dezembro de 2010 (R$ em 1º de janeiro de 2010), possuem garantia de títulos públicos (Letras Financeiras do Tesouro) atualizadas pela taxa dos Certificados de Depósito Interfinanceiro (CDI) e possuem prazo de resgate em 3 de janeiro de Estas operações são registradas pelo valor efetivamente pago, acrescido dos rendimentos auferidos com base na taxa de remuneração, reconhecidos no resultado nas rúbricas de Receitas de juros e rendimentos - Aplicações interfinanceiras de liquidez e Despesas de juros e encargos - Obrigações por operações compromissadas. Essas operações têm como contraparte no passivo fundos administrados pela Distribuidora e no ativo de banco múltiplo de 1ª linha. 32