Companhia Vale do Rio Doce Código (Série/Emissão): CVRDA6

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1 Código (Série/Emissão): CVRDA6 Características do Emissor Endereço Av. Graça Aranha, 23-13º Andar Bairro Centro CEP Cidade Rio de Janeiro UF RJ Telefone Fax DRI Fábio de Oliveira Barbosa Telefone Ramo de Atividade Minerais Atividade Mineração Emissão Forma Espécie Indexação Valor Nominal na Emissão Registro CVM Banco Mandatário (SND) Agente Fiduciário Características Gerais do Ativo 8/7/1997 Vencimento Indeterminado Escritural Classe (Tipo) Não Conversível Subordinada Quantidade Emitida IGP-M Aprovada R$ 0,01 ISIN BRVALEDBS028 CVM/SRE/SEC-2002/004 em 4/10/2002 Banco Bradesco S/A SLW CVC Ltda. - Tel.: Características Especiais do Ativo Atualização do valor nominal As debêntures terão seu valor nominal atualizado a partir da data de sua emissão de acordo com a variação do IGP-M - Índice Geral de Preços, calculado pela FGV - Fundação Getulio Vargas, ou por outro índice que o venha substituir ou, na sua falta, por índice que venha a ser determinado pelo AGENTE FICUDIÁRIO e que reflita a desvalorização da moeda nacional. Remuneração Prêmio - As debêntures farão jus a um prêmio obtido de acordo com os seguintes critérios e pagamentos. Aplicabilidade - A EMISSORA e as suas controladas detêm, na database de 15/4/97, direitos e prioridades sobre as áreas descritas no Anexo A da Escritura de Emissão. O prêmio será devido unicamente em relação às áreas não objeto de exclusões especificadas na Escritura de Emissão para as quais, na data-base, a EMISSORA e/ou as controladas detenham: a) títulos de lavra, concedidos ou requeridos, ou direitos de requerer lavra, e processos que venham a sucedê-los, em produção (quantidades residuais, não valoradas no preço de venda da participação acionária detida pela União no capital da EMISSORA, excedentes às definidas nos termos dos itens III.j.2.1, III.j.2.2 e III.j.2.3), ou com lavra não iniciada ou interrompida (aproveitamento em prazo remoto); b) alvarás de autorização de pesquisa, outorgados ou requeridos ou prioridades para sua requisição, e processos que venham a sucedê-los, independentemente da pesquisa estar ou não iniciada (área não valorada, aproveitamento em prazo remoto). São excluídas do cálculo do prêmio as quantidades acumuladas de vendas nas áreas em produção na data-base, que já tenham sido valoradas no preço de venda da participação acionária detida pela União no capital CVRDA6 Página 1

2 da EMISSORA, a ser alienada conforme previsto no Edital, a saber: (i) apenas as quantidades citadas nos itens III.j.2.1, III.j.2.2 e III.j.2.3; (ii) as quantidades totais relativas às áreas de Azul e Urucum (manganês), Caétes, Almas, Itabira (as últimas três para ouro) e Taquari-Vassouras (potássio); (iii) as quantidades totais relativas às áreas exploradas por empresas coligadas da EMISSORA (cobre e ouro da Salobo Metais S.A, caulim - Capim 1 da Pará Pigmentos S.A, bauxita da MRN Mineração Rio do Norte S.A, ferro da MSG - Minas Serra Geral S.A.). As áreas em questão estão descritas no memorial que constitui o Anexo B da Escritura de Emissão. São excluídas do cálculo do prêmio as áreas de pesquisa do distrito de Carajás - Serra Leste, objeto do Contrato de Risco entre a EMISSORA e o BNDES - Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social assinado em 31/3/97, que se encontram descritas no Anexo C da Escritura de Emissão. Nas hipóteses em que a EMISSORA e/ou as controladas detenham, na data-base, direitos parciais sobre as áreas, em função de associações com terceiros ou outras formas negocias (por exemplo, Igarapé - Bahia, Alemão, Pojuca, Andorinhas, Liberdade e Sossego), o prêmio será devido apenas sobre as frações do faturamento líquido correspondentes aos respectivos direitos da EMISSORA e/ou das controladas. As áreas em questão encontram-se descritas no memorial que constitui o Anexo D da Escritura de Emissão. Composição do Prêmio: a) Produto Minério de Ferro Sistema Norte (Carajás); Sistema Sul, inclusive Urucum (áreas de Minas Gerais e Mato Grosso do Sul); e suas subáreas: 1,8% (um vírgula oito por cento) dos respectivos faturamentos líquidos, decorrentes da venda pela EMISSORA e/ou controladas de produtos de minério de ferro, conforme cláusulas de aplicabilidade, nas localidades descritas no memorial que constitui o Anexo E da Escritura de Emissão. O prêmio previsto neste item será devido com base nas vendas ocorridas a partir da data em que forem atingidas as seguintes vendas acumuladas de produtos de minério de ferro, base natural, contadas a partir da data de liquidação financeira do leilão de ações da EMISSORA previsto no item 2.2 do Edital: Sistema Norte: 1,2 bilhões de toneladas métricas; Sistema Sul, inclusive Urucum: 1,7 bilhões de toneladas métricas. b) Produtos Ouro e Cobre e Subprodutos Comercializáveis: 2,5% (dois vírgula cinco por cento) do faturamento líquido decorrente da venda pela EMISSORA e/ou controladas dos produtos ouro e cobre e seus subprodutos, conforme cláusulas de aplicabilidade, notadamente o disposto em III.j.1.4, nas localidades objeto do Anexo D da Escritura de Emissão. O prêmio previsto neste item III.j.2.2 será devido, no caso do ouro e seus subprodutos, a partir da data de início da comercialização, exceto em Igarapé - Bahia/Alemão, áreas estas descritas no memorial que constitui o Anexo F da Escritura de Emissão, em que o prêmio será devido quando o volume acumulado de ouro equivalente comercializado, desde a liquidação financeira retrodescrita, exceder 70 toneladas métricas. Em relação ao cobre e seus subprodutos, o prêmio será devido tão logo se inicie a sua comercialização. Em ambos os casos, a base será o faturamento líquido apurado a partir desses eventos; CVRDA6 Página 2

3 c) Produto Ouro e Subprodutos Comercializáveis: 2,5 % (dois e meio por cento) do faturamento líquido decorrente da venda de ouro e seus subprodutos, conforme cláusulas de aplicabilidade, nas localidades não objeto das exclusões específicas descritas nos Anexos B e C e não incluídas no Anexo D da Escritura de Emissão. Os prêmios previstos neste item III.j.2.3 serão devidos a partir da data de início de comercialização, exceto em Fazenda Brasileiro, área descrito no Anexo F, em que o prêmio será devido quando o volume acumulado de ouro equivalente comercializado, desde a liquidação financeira retrodescrita, exceder 26 toneladas métricas. A base será o faturamento líquido apurado a partir desses eventos. d) Todos os Outros Produtos e Subprodutos: 1% (um por cento) do faturamento líquido decorrente da venda pela EMISSORA e/ou controladas de qualquer produto e subprodutos, observadas as cláusulas de aplicabilidade, nas localidades não objeto de exclusões específicas descritas nos Anexos B e C e, no caso do ferro, excluídas as áreas também descritas no Anexo E, da Escritura de Emissão. O faturamento líquido relativo a cada um dos referidos direitos minerários passará a ser considerado para apuração do prêmio previsto neste item a partir do quarto ano seguinte à data da primeira comercialização realizada em relação a esse direito mineral considerado; e) Alienação de Direitos Minerários: 1% (um por cento) do preço líquido de alienação (assim considerado o preço total de venda deduzidos os impostos incidentes sobre a venda), a qualquer título, de qualquer dos direitos minerários descritos nos itens III.j.2.1 a III.j.2.4 acima. Após a alienação do direito minerário, este deixará de compor o cálculo do prêmio previsto na Escritura de Emissão. Para os fins do item III.j.2.5, no caso de alienação do direito minerário mediante sua conferência em integralização do capital de outras empresas, será considerado preço líquido de alienação o valor pelo qual o direito minerário conferido tiver sido avaliado, nos termos do art. 8º da Lei nº 6.404, de 15/12/76. O valor será pago à vista; f) Arrendamento de Direitos Minerários: Na hipótese de qualquer dos direitos minerários descritos nos itens III.j.2.1 a III.j.2.4 acima vir a ser explorado por terceiros, em razão de arrendamento, o prêmio apurado nos termos dos mesmo itens III.j.2.1 a III.j.2.4 será devido integralmente pela EMISSORA e/ou controladas, como se o arrendamento não tivesse sido contratado, para fins da Escritura de Emissão. Perda do Direito Minerário/Substituição: a) Renúncia/Caducidade/etc.: Nas hipóteses de perda de qualquer dos direitos minerários pela EMISSORA e/ou controladas, inclusive, mas sem limitação, em razão de (i) renúncia do direito por inviabilidade técnicoeconômica; (ii) não aprovação do plano de aproveitamento econômico para a lavra, do relatório final de pesquisa, ou do requerimento de autorização de pesquisa; ou (iii) decretação de caducidade, o direito mineral em questão deixará de ser considerado para fins de composição do prêmio previsto na Escritura de Emissão, exceto se o direito minerário considerado for reativado em razão de nova aquisição, recuperação ou obtenção do direito pela EMISSORA ou controladas, no prazo de 1(um) ano após a liberação da área respectiva pelo DNPM, hipótese em que o direito reativado passará a compor o prêmio, como se tivesse sido originalmente objeto da Escritura de Emissão; CVRDA6 Página 3

4 b) Substituição: Na hipótese de qualquer dos direitos minerários previstos na Escritura de Emissão ser permutado por outro, este passará a ser considerado para fins de composição do prêmio, como se tivesse sido originalmente objeto da Escritura de Emissão. No caso de permuta com recebimento pela EMISSORA e/ou controladas de parcela complementar em dinheiro ou outros bens ou direitos, essa parcela receberá o tratamento aplicável à alienação de direitos minerários, na forma do item III.j.2.5 acima. No caso de permuta com pagamento pela EMISSORA e/ou controladas de parcela complementar em dinheiro ou outros bens e direitos, somente a parte do direito minerário recebido em permuta, correspondente ao valor atribuído ao direito minerário permutado em relação ao valor total da operação, será considerada para fins de composição do prêmio, na forma deste item. Define-se: a) Controladas significa a Rio Geologia e Mineração S.A geo e demais 25 (vinte e cinco) sociedades controladas pela EMISSORA identificadas no Anexo G da Escritura de Emissão, bem como qualquer outra controlada da EMISSORA, atual ou que venha a ser constituída ou adquirida; b) faturamento líquido significa o total da receita bruta de vendas do Produto, diminuída, exclusivamente, dos tributos incidentes sobre vendas, das despesas de transporte e de seguro relacionadas com a etapa de comercialização do produto. b.1) Entende-se por tributos incidentes sobre vendas, os tributos e contribuições incidentes sobre as vendas isoladamente, ou sobre o faturamento ou receita bruta de vendas, bem como a compensação financeira devida à União, Estados e Municípios. b.2) No caso da substância mineral consumida ou utilizada em processo industrial pela própria EMISSORA e/ou Controlada, detentora dos direitos minerários, será considerado como faturamento o total do valor estimado de venda do produto, determinado a partir da média aritmética dos preços praticados pela EMISSORA e/ou controladas na venda de produtos iguais, com as deduções previstas anteriormente. Inexistindo vendas de produtos iguais praticadas pela EMISSORA e/ou controladas, adotar-se-á uma das seguintes alternativas, observada a ordem de precedência: b.2.1) média dos preços do produto no mercado brasileiro ou em outros países em condições de pagamento similares; b.2.2) custo de produção apurado imediatamente antes do consumo ou da industrialização. b.3) Produto significa o principal produto mineral considerado para os fins da Escritura de Emissão, obtido após a última etapa do processo de elaboração, antes da sua industrialização. Subproduto significa outro produto, obtido similarmente. b.4) Ouro equivalente significa a massa relativa ao ouro propriamente dito acrescida da massa de ouro que equivale, na relação dos preços de comercialização, à massa dos subprodutos, tais como prata e platinóides. CVRDA6 Página 4

5 Os prêmios devidos aos debenturistas serão pagos semestralmente, nos dias 31 de março e 30 de setembro de cada ano. Vencimento Antecipado O AGENTE FIDUCIÁRIO poderá declarar antecipadamente vencidas as obrigações constantes da Escritura de Emissão, independentemente de aviso, notificação ou interpelação, seja de caráter judicial ou extrajudicial, e exigir o imediato pagamento, pela EMISSORA, do valor nominal das debêntures, acrescido, se houver, do prêmio devido até da data do vencimento e encargos moratórios, no caso da EMISSORA vir a ser declarada falida. Agenda de Eventos Data Eventos 31/03/2003 Participação 30/09/2003 Participação 31/03/2004 Participação 30/09/2004 Participação 31/03/2005 Participação 30/09/2005 Participação 31/03/2006 Participação 30/09/2006 Participação 31/03/2007 Participação 30/09/2007 Participação 31/03/2008 Participação 30/09/2008 Participação 31/03/2009 Participação 30/09/2009 Participação 31/03/2010 Participação 30/09/2010 Participação 31/03/2011 Participação 30/09/2011 Participação 31/03/2012 Participação 30/09/2012 Participação 31/03/2013 Participação 30/09/2013 Participação 31/03/2014 Participação 30/09/2014 Participação 31/03/2015 Participação 30/09/2015 Participação 31/03/2016 Participação 30/09/2016 Participação 31/03/2017 Participação 30/09/2017 Participação 31/03/2018 Participação 30/09/2018 Participação 31/03/2019 Participação 30/09/2019 Participação 31/03/2020 Participação 30/09/2020 Participação CVRDA6 Página 5