COMUNICADO AO MERCADO

Transcrição

1 COMUNICADO AO MERCADO Comunicamos ter recebido, em 24 de março de 2005, cópia de nota técnica elaborada pela BNDES Participações S/A (a BNDESPAR ), referente ao aumento de capital proposto para apreciação da Assembléia Geral Extraordinária da AES Elpa S.A., convocada para realizar-se em , a qual não foi instalada com o objetivo de conceder aos acionistas da Companhia maior prazo para conhecerem e se posicionarem a respeito do aumento de capital proposto, cujo inteiro teor transcrevemos a seguir. A Companhia não se responsabiliza pelo conteúdo da Nota Técnica, transcrita abaixo, tendo o presente comunicado o intuito de conferir maior transparência ao processo de aumento de capital proposto. Nota Técnica Aumento de Capital da AES ELPA O aumento de capital da AES Elpa estava previsto no Instrumento de Transação firmado por ocasião da reestruturação sofrida pelo grupo, e visa a simplificação da estrutura da árvore societária do grupo, para dar mais transparência e reduzir custos. Conforme dispõe o art. 170 da Lei das S.A. (Lei 6.404/76), o preço de emissão deve ser fixado, sem diluição injustificada da participação dos antigos acionistas, ainda que tenham direito de preferência para subscrevê-las, tendo em vista, alternativa ou conjuntamente: I a perspectiva de rentabilidade da companhia; II o valor do patrimônio líquido da ação; III a cotação de suas ações em Bolsa de valores ou no mercado de balcão organizado, admitido ágio ou deságio em função das condições de mercado. A proposta de aumento do capital deverá esclarecer qual o critério adotado, justificando os aspectos econômicos que orientaram a escolha, sendo certo que, uma vez esclarecido de forma razoável o critério adotado, não há que se falar em diluição injustificada. Visando dar maior transparência e independência na apuração do referido preço, e procurando evitar questionamentos futuros, a administração da companhia decidiu contratar o Banco Fator 1 para elaboração de laudo sobre o preço de emissão das ações. Foram ainda consideradas opiniões jurídicas internas e externas sobre a transação. 1 A contratação do Banco Fator foi precedida do recebimento de outras propostas de instituições igualmente capacitadas, evitando o privilégio de uma instituição em detrimento de outra.

2 Decidiu-se pela contratação do Banco Fator, para opinar sobre a avaliação, por se tratar de uma instituição independente e reconhecida pelo mercado, cujo trabalho não poderia sofrer qualquer direcionamento por parte dos acionistas controladores. O Banco Fator emitiu laudo, cujo extrato divulgado na Bovespa e registrado na Comissão de Valores Mobiliários - CVM encontra-se no anexo I, demonstrando que o critério de valor de mercado das ações é o mais indicado, representando adequadamente o valor da companhia, e que as demais metodologias apresentaram valores negativos. Quanto aos demais critérios que poderiam ser utilizados, ressalte-se, mais uma vez, que os mesmos eram negativos e que, nos termos do extrato do laudo de avaliação emitido pelo Banco Fator, a apuração do valor econômico considerou premissas baseadas em expectativas de mercado, informações públicas obtidas junto à CVM, relatórios de pesquisa de bancos de investimento e informações gerenciais obtidas junto aos administradores da AES ELPA. Deve-se registrar, todavia, que o resultado de uma avaliação econômico-financeira não consegue evitar alguma subjetividade devido à mensuração dos riscos de mercado, governo, regulatórios, fiscais, cambiais, etc. Neste sentido, não cabe o entendimento manifestado pelos minoritários de que a avaliação efetuada pelo Banco Fator esteja equivocada. No tocante à análise de múltiplos de mercado, esta metodologia pode ser adotada como auxiliar, utilizada apenas como balizadora, devido, principalmente, à dificuldade e à subjetividade que existe para encontrar empresas e transações comparáveis. A avaliação elaborada pelo Banco Pactual com relação à AES Sul, mencionada pelos minoritários, não constitui transação comparável por apresentar regulamentação diferenciada. O laudo de avaliação mencionado foi elaborado de forma a cumprir a exigência da CVM para uma Oferta Pública de Aquisição de Ações de emissão da AES Sul em circulação, diferente da operação em questão que trata de aumento de capital da AES ELPA. Os minoritários questionam, ainda, a metodologia a ser aplicada no aumento de capital da AES ELPA mediante a utilização da média dos últimos 90 pregões anteriores a 14 de março de 2005 no valor de R$22,91, ao invés da cotação de R$34,99 do dia 14/03/2005.

3 Ressalte-se que a prática usual de mercado, pautada na melhor doutrina sobre o assunto, não considera a cotação de mercado de uma data específica dada a volatilidade intrínseca do mercado de capitais, sendo aconselhável a adoção do valor que tiver por base a média ponderada da cotação das ações nos noventa dias que antecedem a data da proposta de aumento, exatamente como foi adotado. Ou seja, a utilização da média ponderada das cotações de um período definido como justo busca amenizar o efeito da volatilidade no período precedente ao aumento de capital, refletindo um equilíbrio entre os interesses dos acionistas majoritários e minoritários ao evitar a utilização de um preço específico em momento de pico ou em momento de queda brusca. É sabido que em alguns casos os preços das ações sofrem manipulações por partes interessadas, e nem sempre as investigações conduzidas pela CVM são conclusivas para identificar a origem dessas manipulações, e a adoção da média também ajuda a mitigar esses eventuais efeitos. Outro ponto questionado pelos minoritários refere-se à situação de default da AES ELPA com os credores, inclusive o BNDES, que teria deteriorado a cotação de mercado recente da AES ELPA. Esclarecemos que o default do AES ELPA com o BNDES, no ano de 2003, foi equacionado com o processo de reestruturação que culminou na criação da Brasiliana Energia S.A. Esta companhia assumiu a totalidade das dívidas da AES ELPA e, atualmente, não se encontra inadimplente junto ao sistema BNDES. No que se refere à Eletropaulo, empresa controlada pela AES ELPA que também passou por situação de default em 2003, igualmente, reestruturou suas dívidas junto aos bancos credores em março de Portanto, passado um ano do término dos processos de reestruturação, as citadas empresas encontram-se em situação de consolidação de suas posições no mercado, refletindo no aumento da cotação das ações negociadas em Bolsa, conforme demonstrado no quadro a seguir:

4 Fonte: Economática Observe-se, ainda, que a cotação das ações ordinárias da AES ELPA apresenta uma tendência semelhante de sua controlada Eletropaulo, porém menos volátil. Ainda no tocante à cotação das ações da Eletropaulo, os minoritários questionam a discrepância existente entre o valor de US$131,00 por ação pago na privatização e o valor de US$8,30 a ser utilizado no aumento de capital da AES ELPA. Com relação a este assunto temos os seguintes comentários: O valor por ação da Eletropaulo não pode ser comparado ao valor por ação da AES ELPA visto que, apesar de seu único ativo refletir a participação na Eletropaulo, seu balanço apresentava a dívida oriunda da aquisição das ações ordinárias da Eletropaulo. A análise do preço por ação em dólar norte-americano, ao invés de Reais, distorce o resultado dado que a cotação do dólar em 15/04/98 (data da privatização da Eletropaulo) era de R$1,14/US$1,00 e a cotação recente é de R$2,76/US$1,00. O anexo II demonstra a evolução da cotação das ações preferenciais da Eletropaulo desde a privatização até o momento, assim como a evolução da cotação das ações ordinárias da AES ELPA desde sua primeira negociação em 2002 até o momento. Na análise destas cotações verifica-se que a abertura de capital da AES ELPA deu-se em um momento em que as ações da Eletropaulo refletiam o momento ruim do setor no período pós racionamento de energia elétrica. Este fator foi igualmente repassado à cotação das ações ordinárias da

5 AES ELPA. No período subseqüente, até o momento atual, as ações ordinárias da AES ELPA apresentaram uma valorização percentualmente superior à de sua controladora Eletropaulo. Portanto, os acionistas minoritários da AES ELPA não sofreram qualquer degradação do patrimônio aplicado. Por fim, considerando todo o acima exposto e, ainda, que o Banco Fator, empresa de renome no mercado de capitais, emitiu laudo de avaliação observando rigorosamente os critérios exigidos por lei (art. 170 da Lei das S.A.) e aplicáveis ao mercado de capitais, entendemos que não há qualquer irregularidade ou prejuízo a minoritários no aumento de capital a ser efetuado pela Brasiliana Energia S.A. na AES ELPA. Ass. BNDESPAR.