Manual da Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária 30 de abril de 2009

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1 Manual da Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária 30 de abril de

2 ÍNDICE 1 - Mensagem da Administração Orientações para Participação nas Assembléias Gerais 2.1 Detentores de Ações Acionistas Pessoas Físicas Acionista Pessoas Jurídicas Acionistas Representados por Procuração Acionistas Estrangeiros Detentores de American Depositary Shares ADSs Edital de Convocação Informações sobre as matérias a serem examinadas e discutidas na Assembléia Geral Anexo Modelo de Procuração 13 2

3 Senhores Acionistas, MENSAGEM DA ADMINISTRAÇÃO A Perdigão S.A. é hoje uma empresa que se caracteriza pelo seu controle acionário pulverizado e difuso, concedendo direitos igualitários e mecanismos de proteção para seus acionistas. Nossas ações são listadas no Novo Mercado da Bolsa de Valores de São Paulo (Bovespa) e na Bolsa de Valores de Nova York (NYSE), com ADRs de nível III. Em linha com a política de elevado nível de governança corporativa adotada pela Companhia, e, dentro dos princípios de transparência, homogeneidade e equidade definidos para o nosso relacionamento com nossos investidores, convidamos os Senhores Acionistas para participar de nossa Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária convocada para o dia 30 de abril de 2009, às 15 horas em nossa sede social, situada na Av. Escola Politécnica, 760 Bairro Jaguaré, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. Reforçando nossa preocupação com as informações prestadas, disponibilizamos no website de Relações com Investidores, todos os documentos compulsórios e adicionais necessários para respaldar o entendimento e a tomada das decisões que serão objeto de deliberação nesta Assembléia, bem como este manual de referência:. Edital de Convocação;. Proposta da Administração;. Pareceres do Conselho Fiscal;. Modelo de Procuração / Proxy Statements. 3

4 Teremos os seguintes assuntos para aprovação nesta Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária: 1. Examinar e votar o Relatório da Administração, Demonstrações Financeiras e demais documentos relativos ao exercício encerrado em , e deliberar sobre a destinação do resultado; 2. Ratificar a distribuição de remuneração aos acionistas, conforme deliberada pelo Conselho de Administração; 3. Eleger o Conselho de Administração. Em observância às Instruções CVM n.º 165 e 282, o percentual mínimo de participação no capital votante necessário à requisição de adoção do sistema de voto múltiplo é de 5%; 4. Eleger o Conselho Fiscal/Comitê de Auditoria; 5. Fixar a remuneração anual e global dos administradores e do Conselho Fiscal; Contamos com a sua participação em nossa Assembléia, pois nela serão tratadas questões relevantes para a Companhia e que refletem na geração efetiva de valor para nossos acionistas. Entendemos que as informações ora disponibilizadas possibilitam um posicionamento antecipado aos nossos acionistas e facilitam a tomada de decisão. Nossa equipe de Relações com Investidores está preparada e à disposição para dirimir quaisquer dúvidas ou para orientá-los. Contando com a sua presença, aproveitamos para apresentar nossa consideração e apreço. Cordialmente, Nildemar Secches Presidente do Conselho de Administração José Antonio do Prado Fay Diretor-Presidente Leopoldo Viriato Saboya Diretor Financeiro e de Relações com Investidores 4

5 ORIENTAÇÃO PARA PARTICIPAÇÃO NAS ASSEMBLÉIAS GERAIS Detentores de Ações Acionistas Pessoas Físicas o Documento de identificação com foto; o Extrato contendo a respectiva participação acionária, emitido pela instituição financeira responsável pela custódia. Acionistas Pessoas Jurídicas o Cópia autenticada do último estatuto ou contrato social consolidado e da documentação societária outorgando poderes de representação (i.e.: ata de eleição dos diretores); o Documento de identificação do(s) representante(s) legal (is) com foto; o Extrato contendo a respectiva participação acionária, emitido pela instituição financeira responsável pela custódia. Acionistas Representados por Procuração o Além dos documentos indicados acima, procuração com firma reconhecida, a qual deverá ter sido outorgada há menos de 1 ano para um procurador que seja acionista, administrador da companhia ou advogado; o Documento de identificação do procurador com foto. Obs.: A documentação societária deverá comprovar os poderes do(s) representante(s) legal (is) que outorgaram a procuração em nome da pessoa jurídica. Acionistas Estrangeiros Os acionistas estrangeiros deverão apresentar a mesma documentação que os acionistas brasileiros, ressalvado que os documentos societários da pessoa jurídica e a procuração deverão estar notarizados e consularizados. Detentores de American Depositary Shares - ADSs Os detentores de ADSs serão representados pelo The Bank of New York, na qualidade de instituição depositária, nos termos do Deposit Agreement firmado com a Perdigão. 5

6 Relações com Investidores Av. Escola Politécnica, > São Paulo > SP Tel.: Fax:

7 EDITAL DE CONVOCAÇÃO ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA Os Senhores Acionistas da Perdigão S. A. ( Companhia ) são convidados a se reunir em Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária, que se realizará no dia 30 de abril de 2009, às 15:00 hs., na sede social da Companhia, localizada à Av. Escola Politécnica, nº 760, na cidade de São Paulo, SP, para deliberar sobre a seguinte ordem do dia: 1. Examinar e votar o Relatório da Administração, Demonstrações Financeiras e demais documentos relativos ao exercício encerrado em , e deliberar sobre a destinação do resultado; 2. Ratificar a distribuição de remuneração aos acionistas, conforme deliberada pelo Conselho de Administração; 3. Eleger o Conselho de Administração. Em observância às Instruções CVM n.º 165 e 282, o percentual mínimo de participação no capital votante necessário à requisição de adoção do sistema de voto múltiplo é de 5%; 4. Eleger o Conselho Fiscal/Comitê de Auditoria; 5. Fixar a remuneração anual e global dos administradores e do Conselho Fiscal. (1) Os instrumentos de mandato de representação na Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária deverão ser depositados na sede da Companhia até as 14 horas do dia ; (2) Está à disposição dos acionistas, na sede da Companhia e no site a documentação pertinente às matérias a serem deliberadas na Assembléia Geral ora convocada. São Paulo, 13 de abril de NILDEMAR SECCHES Presidente do Conselho de Administração 7

8 PROPOSTA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO PARA A ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA Senhores Acionistas, O Conselho de Administração da Perdigão S.A. ( Companhia ) vem apresentar aos Senhores Acionistas as seguintes propostas, a serem objeto de deliberação em Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária da Companhia, a ser realizada em : 1. Aprovar a seguinte destinação do Lucro Líquido do Exercício de 2008: Lucro Líquido do Exercício R$ ,34 Absorção de prejuízo (adoção da lei nº /07) (R$ ,83) Lucro Líquido a ser destinado R$ ,51 Reserva Legal R$ ,23 Saldo destinado a Juros sobre o Capital Próprio R$ ,28 Juros sobre o Capital Próprio: Saldo do Lucro Líquido R$ ,28 Utilização da Reserva para Expansão R$ ,38 Total distribuído R$ ,66 1 Amortização de Ágio Contábil - De acordo com o divulgado no fato relevante de 05/01/09 e a determinação da Comissão de Valores Mobiliários, através do Ofício/CVM/SEP/GEA-2/Nº 020/2009, a Companhia procedeu à reversão da amortização integral dos ágios, no montante bruto de R$ 1.518,6 milhões, líquido das parcelas mantidas no resultado de 2008, atrelados à aquisição de investimentos e amortizados quando das incorporações ocorridas em 2008, conforme fatos relevantes divulgados em e A reversão ocorreu consequentemente nos trimestres em que as mesmas haviam sido apropriadas, os quais foram reapresentados. 8

9 Os tratamentos contábeis e fiscais serão realizados de acordo com as práticas atualmente vigentes e a medida não provoca alteração nos direitos de recebimento de dividendos ou quaisquer outros direitos dos acionistas. Desta forma, o montante de R$ 1,5 bilhão, relativo ao ágio das aquisições, fundamentado em previsão dos resultados nos exercícios futuros, foi contabilizado no Ativo Não Circulante, sob a rubrica Intangível e será objeto de avaliação anual pelo teste de impairment (não recuperabilidade). 2. Ratificar a deliberação do Conselho de Administração, ad referendum da Assembléia Geral, aprovando o pagamento de juros sobre o capital próprio no montante de R$ 0,37 (trinta e sete centavos) por ação, totalizando R$ ,66 (setenta e seis milhões, quatrocentos e quinze mil, duzentos e dezoito reais e sessenta e seis centavos), com incidência de IRF, exceto para os imunes e isentos, para as ações em circulação, com data base em e exdireito em O pagamento foi efetuado da seguinte forma: (i) em , R$ 0,25 (vinte e cinco centavos) por ação, num total de R$ ,50 (cinqüenta e um milhões, seiscentos e trinta e um mil, novecentos e quatro reais e cinqüenta centavos); e (ii) em , R$ 0,12 (doze centavos) por ação, totalizando R$ ,16 (vinte e quatro milhões, setecentos e oitenta e três mil, trezentos e quatorze reais e dezesseis centavos), representando 103,9% do lucro líquido do exercício ajustado, de acordo com o Artigo 202 da Lei 6.404/76, para efeito de dividendo obrigatório. 3. Eleger os membros do Conselho de Administração, com mandato até a Assembléia Geral Ordinária de O Conselho de Administração, no uso de suas atribuições estatutárias, deliberou a chapa dos candidatos para compor o Conselho de Administração, conforme abaixo: Conselho de Administração Prazo de Mandato: Até AGO/E de Membros Efetivos Nildemar Secches Francisco Ferreira Alexandre Carlos Alberto Cardoso Moreira Décio da Silva Membros Suplentes Wang Wei Chang João José Caiafa Torres Wilson Carlos Duarte Delfino Gerd Edgar Baumer 9

10 João Vinicius Prianti Luis Carlos Fernandes Afonso Manoel Cordeiro Silva Filho Rami Naumi Goldfajn Adib Fadel Susana Hanna Stiphan Jabra Mauricio da Rocha Wanderlei Cláudio da Silva Santos Currículos Membros Efetivos Nildemar Secches: Engenheiro Mecânico, com Pós-graduação em Finanças e Curso de Doutorado em Economia. Presidente do Conselho de Administração da Perdigão S.A. É membro do Conselho de Administração da Weg S.A., da Ultrapar Participações S.A., da Suzano Papel e Celulose e da Iochpe-Maxion. Atuou como diretor do BNDES, como diretor geral corporativo do Grupo Iochpe-Maxion e como presidente da Abef. Francisco Ferreira Alexandre: Engenheiro, Advogado, com pós-graduação em Economia e Gestão de Pessoas e MBA em Finanças Corporativas. Vicepresidente do Conselho de Administração da Perdigão S.A. É diretor da Previ desde 2003, exercendo atualmente a função de Diretor de Administração. Carlos Alberto Cardoso Moreira: Administrador de Empresas, com especialização em Mercado de Capitais. Foi Vice-presidente do Citibank, atuou como diretor de clientes institucionais do Banco BMC, e atualmente é diretor de investimentos e finanças da Sistel. É Membro do Conselho de Administração da CPFL e da GTD. Décio da Silva: Engenheiro Mecânico, com pós-graduação em Administração de Empresas. Foi Presidente Executivo, diretor de produção, diretor regional e diretor de vendas das empresas Weg. Atualmente é Presidente do conselho de administração das empresas Weg e Membro do Conselho de Administração da Perdigão S.A. (membro independente). João Vinícius Prianti: Economista e especialista em Marketing. Trabalhou por trinta e sete anos na Unilever, liderando diversas equipes ao redor do mundo. Foi Presidente da Unilever Brasil e participou durante doze anos no Board of Directors América Latina. Atualmente é consultor empresarial e participa em conselhos de administração. (membro independente). Luis Carlos Fernandes Afonso: Economista, mestre em Economia e pós-graduado em desenvolvimento ambiental e econômico. Foi secretário de Finanças dos Municípios de São Paulo, Campinas e Santo André, atualmente é Diretor 10

11 Financeiro e de Investimentos da Petros. É membro do Conselho de Administração da Perdigão S.A. Manoel Cordeiro Silva Filho: Administrador de Empresas, com pós-graduação em Engenharia Econômica e MBA em Finanças. Foi Diretor de Investimentos e Finanças da Fundação Vale do Rio Doce de Seguridade Social-VALIA e Coordenador do Comitê Nacional de Investimentos-ABRAPP. É membro do Conselho de Administração da Perdigão S.A. (membro independente). Rami Naum Goldfajn: Engenheiro de Produção e possui MBA em Administração, com extensão internacional. Trabalhou por mais de dez anos no mercado financeiro e foi sócio da Galeazzi & Associados, Diretor financeiro no Grupo Estado de São Paulo e Diretor Presidente da Eleva S/A. Atualmente é Sócio da Governança & Gestão Investimentos e membro do Conselho de Administração da Perdigão S.A.(membro independente). 4. Eleger os membros do Conselho Fiscal/Comitê de Auditoria Prazo de Mandato: até AGO/E de Membros Efetivos Attílio Guaspari Osvaldo Roberto Nieto Carlos Tadeu Moreira Ribeiro Membros Suplentes Agenor Azevedo Santos Ernesto Rubens Gelbcke Maurício Rocha Neves Currículos Membros Efetivos Attilio Guaspari: Engenheiro e mestre em Ciências da Administração. Foi Chefe da Área Financeira e Superintendente de Auditoria do BNDES, bem como Diretor Financeiro-Administrativo da Embrafilme. Participou de diversos Conselhos de Administração, desde 1986, como os da Brasil Ferrovias S.A., FAPES, Indústrias Verolme-Ishibrás e Projeto Jarí. Atualmente é membro do Conselho Fiscal da Perdigão S.A. e do Comitê de Auditoria do BNDES. (membro independente e especialista financeiro). Osvaldo Roberto Nieto: Contador, com Doutorado em Administração. Foi diretor de planejamento da Accor Brasil, gerente de auditoria pela PricewaterhouseCoopers e conselheiro de administração da Baker Tilly International. (membro independente). Carlos Tadeu Moreira Ribeiro: Engenheiro, pós-graduado em Administração de Empresas, com extensão internacional. Participou da Diretoria Financeira do 11

12 BNDES, foi diretor superintendente da FAPES, atualmente é chefe da auditoria do BNDES. Possui três anos de experiência em conselhos de administração. 5. Aprovar a remuneração dos Administradores da Companhia para o corrente exercício, no valor global e anual de até R$19,5 milhões, incluindo a remuneração extra no mês de dezembro/2009, no valor correspondente a um honorário mensal. É o que o Conselho tinha a propor e espera seja aprovado pelos senhores acionistas. Os acionistas da Companhia interessados em acessar as informações ou sanar dúvidas relativas às propostas acima deverão contatar a área de Relações com Investidores da Companhia, por meio dos telefones /5306/5791/5465 ou via acoes@perdigao.com.br. São Paulo (SP), 13 de abril de Nildemar Secches Francisco Ferreira Alexandre Décio da Silva Jaime Hugo Patalano Luís Carlos Fernandes Afonso Manoel Cordeiro Silva Filho Maurício Novis Botelho Rami Naum Goldfajn 12

13 PROCURAÇÃO Eu (nome completo), (nacionalidade), (identidade/passaporte), (endere ço) (telefone), ( ), neste ato outorgo poderes para Fábio Giachetta Paulilo, brasileiro, casado, advogado, OAB/SP n.º , CPF n.º , Irais Aparecida de Britto Peluso, brasileira, solteira, advogada, inscrita na OAB/SP N.º , CPF n.º , e Mariana Fantelli Steline, brasileira, solteira, advogada, inscrita na OAB/SP n.º , CPF n.º , todos com escritório na Perdigão SA, Av. Escola Politécnica, 760, São Paulo Brasil, para ser meu procurador, outorgando poderes para, agindo em conjunto ou isoladamente, comparecer na Assembléia Geral de Acionistas da Perdigão SA ( Companhia ), que ocorrerá em 30 de abril de 2009, e votar representando minhas ações, como indicado abaixo. 1. Examinar e votar o Relatório da Administração, Demonstrações Financeiras e demais documentos relativos ao exercício encerrado em , e deliberar sobre a destinação do resultado; Favor Contra Abster-se Marque um X no quadrado acima com a opção que desejar. 2. Ratificar a distribuição de remuneração aos acionistas, conforme deliberada pelo Conselho de Administração; Favor Contra Abster-se Marque um X no quadrado acima com a opção que desejar. 3 Eleger o Conselho de Administração. Em observância às Instruções CVM n.º 165 e 282, o percentual mínimo de participação no capital votante necessário à requisição de adoção do sistema de voto múltiplo é de 5%; Favor Contra Abster-se Marque um X no quadrado acima com a opção que desejar. 13

14 4 Eleger o Conselho Fiscal/Comitê de Auditoria; Favor Contra Abster-se Marque um X no quadrado acima com a opção que desejar. 5 Fixar a remuneração anual e global dos administradores e do Conselho Fiscal. Marque um X no quadrado acima com a opção que desejar. Se você selecionar o voto contra, se desejar justifique abaixo seu voto. São Paulo, 30 de abril de Nome: Favor Contra Abster-se RG/ Passaporte De acordo com a lei brasileira 6404/76, os acionistas ou seus procuradores deverão comparecer nas assembléias de posse de sua carteira de identidade e prova de titularidade das ações emitido pela instituição financeira depositária responsável pela escrituração das ações da Companhia. 14