Manual das Assembleias Gerais Ordinárias e Extraordinárias

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1 Manual das Assembleias Gerais Ordinárias e Extraordinárias 29 de abril de 2011

2 ÍNDICE 1 - Mensagem da Administração Orientações para Participação nas Assembleias Gerais 2.1 Detentores de Ações Acionistas Pessoas Físicas Acionistas Pessoas Jurídicas Acionistas Representados por Procuração Acionistas Estrangeiros Detentores de American Depositary Shares ADSs Edital de Convocação 08 4 Proposta do Conselho de Administração Anexo Modelo de Procuração 19 2

3 Senhores Acionistas, MENSAGEM DA ADMINISTRAÇÃO A BRF - Brasil Foods S.A. é hoje uma empresa que se caracteriza pelo seu controle acionário pulverizado e difuso, concedendo direitos igualitários e mecanismos de proteção para seus acionistas. Nossas ações são listadas no Novo Mercado da Bolsa de Valores de São Paulo (BM&FBovespa) e na Bolsa de Valores de Nova York (NYSE), com ADRs de nível III. Em linha com a política de elevado nível de governança corporativa adotada pela Companhia, e, dentro dos princípios de transparência, homogeneidade e equidade definidos para o nosso relacionamento com nossos investidores, convidamos os Senhores Acionistas para participar de nossa Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária convocada para o dia 29 de abril de 2011, às 10h30 em nossa sede social, situada na Rua Jorge Tzachel, 475 Bairro Fazenda, na Cidade de Itajaí, Estado de Santa Catarina. Reforçando nossa preocupação com as informações prestadas, disponibilizamos no website de Relações com Investidores, todos os documentos compulsórios e adicionais necessários para respaldar o entendimento e a tomada das decisões que serão objeto de deliberação nesta Assembleia, bem como este manual de referência:. Edital de Convocação;. Proposta da Administração;. Relatório da Administração;. Demonstrações Financeiras 2010;. Relatório dos Auditores Independentes sobre as Demonstrações Financeiras; 3

4 . Declaração dos Diretores sobre as Demonstrações Financeiras;. Comentário dos Administradores e Anexos Instruções CVM 480 e 481;.Parecer do Conselho Fiscal/Comitê de Auditoria;.Sistema eletrônico de votação (proxy voting);. Modelo de Procuração / Proxy Statements. Teremos os seguintes assuntos para aprovação nesta Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária: 1. Examinar e votar o Relatório da Administração, Demonstrações Financeiras e demais documentos relativos ao exercício encerrado em , e deliberar sobre a destinação do resultado; 2. Ratificar a distribuição de remuneração aos acionistas, conforme deliberado pelo Conselho de Administração; 3. Eleição do Conselho de Administração; 4. Eleger o Conselho Fiscal/Comitê de Auditoria; 5. Fixar a remuneração anual e global dos administradores e do Conselho Fiscal; Contamos com a sua participação em nossa Assembleia, pois nela serão tratadas questões relevantes para a Companhia e que refletem na geração efetiva de valor para nossos acionistas. Entendemos que as informações ora disponibilizadas possibilitam um posicionamento antecipado aos nossos acionistas e facilitam a tomada de decisão. Nossa equipe de Relações com Investidores está preparada e à disposição para dirimir quaisquer dúvidas ou para orientá-los. Contando com a sua presença, aproveitamos para apresentar nossa consideração e apreço. 4

5 Cordialmente, Nildemar Secches Co-Presidente José Antonio do Prado Fay Diretor-Presidente Luiz Fernando Furlan Co-Presidente Leopoldo Viriato Saboya Vice-Presidente de Finanças, Administração e Relações com Investidores 5

6 ORIENTAÇÃO PARA PARTICIPAÇÃO NAS ASSEMBLEIAS GERAIS Detentores de Ações Acionistas Pessoas Físicas Documento de identificação com foto; Extrato contendo a respectiva participação acionária, emitido pela instituição financeira responsável pela custódia. Acionistas Pessoas Jurídicas Cópia autenticada do último estatuto ou contrato social consolidado e da documentação societária outorgando poderes de representação (i.e.: ata de eleição dos diretores); Documento de identificação do(s) representante(s) legal (is) com foto; Extrato contendo a respectiva participação acionária, emitido pela instituição financeira responsável pela custódia. Acionistas Representados por Procuração Além dos documentos indicados acima, procuração com firma reconhecida, a qual deverá ter sido outorgada há menos de 1 ano para um procurador que seja acionista, administrador da companhia ou advogado; Documento de identificação do procurador com foto. Obs.: A documentação societária deverá comprovar os poderes do(s) representante(s) legal (is) que outorgaram a procuração em nome da pessoa jurídica. Acionistas Estrangeiros 6

7 Os acionistas estrangeiros deverão apresentar a mesma documentação que os acionistas brasileiros, ressalvado que os documentos societários da pessoa jurídica e a procuração deverão estar notarizados e consularizados. Detentores de American Depositary Shares - ADSs Os detentores de ADSs serão representados pelo The Bank of New York Mellon, na qualidade de instituição depositária, nos termos do Deposit Agreement firmado com a BRF Brasil Foods S.A.. Os acionistas deverão, conforme disposto no artigo 13 do Estatuto Social, apresentar na Rua Hungria, º andar, Jardim Europa, CEP , São Paulo-SP, junto à área de Relações com Investidores, até o dia 20 de abril de 2011, data que antecede em no mínimo 5 (cinco) dias a data de realização da Assembleia Geral ordinária e Extraordinária, instrumento de mandato. Os acionistas participantes de custódia fungível de ações deverão apresentar extrato emitido pela instituição responsável pela custódia, contendo a respectiva participação acionária. Relações com Investidores Rua Hungria, > São Paulo > SP Tel.: Fax: acoes@brasilfoods.com 7

8 EDITAL DE CONVOCAÇÃO ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA Os Senhores Acionistas da BRF Brasil Foods S.A. são convidados a se reunir em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária, que se realizará no dia 29 de abril de 2011, às 10:30 hrs., na sede social da Companhia, localizada a Rua Jorge Tzachel, 475, na Cidade de Itajaí, Estado de Santa Catarina, para deliberar sobre a seguinte ordem do dia: 1. Examinar e votar o Relatório da Administração, Demonstrações Financeiras e demais documentos relativos ao exercício encerrado em , e deliberar sobre a destinação do resultado; 2. Ratificar a distribuição de remuneração aos acionistas, conforme deliberado pelo Conselho de Administração; 3. Eleição do Conselho de Administração; 4. Eleger o Conselho Fiscal/Comitê de Auditoria; 5. Fixar a remuneração anual e global dos administradores e do Conselho Fiscal; Conforme disposto no artigo 13 do Estatuto Social, os acionistas que pretendam se fazer representar por mandatário deverão apresentar o respectivo instrumento de mandato até o dia 20 de abril de 2011, data que antecede em no mínimo 5 (cinco) dias úteis a data de realização da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária, na Rua Hungria, º andar, Jardim Europa, CEP , São Paulo-SP, junto à área de Relações com Investidores. Os acionistas participantes de custódia fungível de ações deverão apresentar na data da realização da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária e como condição de acesso ao conclave, extrato emitido pela instituição responsável pela custódia, contendo a respectiva participação acionária. 8

9 Em observância à Lei 6404/76 e às Instruções CVM n.º 165 e 282, o percentual mínimo de participação no capital votante necessário à requisição de adoção do sistema de voto múltiplo para a eleição do Conselho de Administração (item 3) é de 5%(cinco por cento). Os acionistas da Companhia interessados em acessar as informações ou sanar dúvidas relativas às propostas acima deverão contatar a área de Relações com Investidores da Companhia, por meio dos telefones +55 (11) /5050/5048/5049/5051/5052/5037 ou via acoes@brasilfoods.com. Todos os documentos pertinentes a esta Assembleia, encontram-se à disposição dos acionistas no site: bem como, o sistema de procurações para viabilizar a participação do acionista. Além disso, a Assembleia será transmitida via vídeo conferência para o escritório de São Paulo, situado Hungria, º andar, Jardim Europa, para os acionistas que preferirem. São Paulo, 24 de março de Nildemar Secches Co-Presidente Luiz Fernando Furlan Co-Presidente 9

10 PROPOSTA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO PARA A ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA Senhores Acionistas, O Conselho de Administração BRF Brasil Foods S.A. vem apresentar aos Senhores Acionistas as seguintes propostas, a serem objeto de deliberação em Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária da Companhia, a ser realizada em : 1. Aprovar a seguinte destinação do Lucro Líquido do Exercício de 2010: Lucro Líquido do Exercício R$ ,29 Lucro Líquido a ser destinado R$ ,77 Reserva Legal R$ ,31 Valor destinado a Juros sobre o Capital Próprio R$ ,00 Reserva para Aumento de Capital R$ ,75 Reserva para Expansão R$ ,71 Total Distribuído R$ ,77 (Anexo 9-1-II, de acordo com a instrução CVM nº 481) 2. Ratificar a deliberação do Conselho de Administração, ad referendum da Assembléia Geral, aprovando o pagamento de R$ ,00 (duzentos e sessenta e dois milhões e quinhentos mil reais), equivalentes a R$ 0, por ação em circulação, com IRF de 15%, com exceção dos imunes/isentos, para as 10

11 ações emitidas, a título de juros sobre o capital próprio, com pagamentos ocorridos em 27/08/2010 (R$ 0, por ação) e em 24/02/2011 (R$ 0, por ação). O montante distribuído aos acionistas, relativo ao exercício de 2010, representou 34,36% do lucro líquido do exercício ajustado, de acordo com o Artigo 202 da Lei 6.404/76, para efeito de dividendo obrigatório. 3. Eleição do Conselho de Administração. Em observância às Instruções CVM n.º 165 e 282, o percentual mínimo de participação no capital votante necessário à requisição de adoção do sistema de voto múltiplo é de 5%. (Anexo 24, itens 12.6 ao 12.10, de acordo com a instrução CVM nº 480) Membros Efetivos Nildemar Secches Presidente Paulo Assunção de Souza Vice-Presidente Decio da Silva Luis Carlos Fernandes Afonso Luiz Fernando Furlan Manoel Cordeiro Silva Filho Walter Fontana Filho Allan Simões Toledo José Carlos Reis de Magalhães Pedro de Andrade Faria Membros Suplentes Wang Wei Chang João José Caiafa Torres Gerd Edgar Baumer Susana Hanna Stiphan Jabra Roberto Faldini Mauricio da Rocha Wanderley Eduardo Fontana d Avila Heloisa Helena Silva de Oliveira Eduardo Silveira Mufarej Marcelo Guimarães Lopo Lima 11

12 Currículos Membros Efetivos Nildemar Secches: Engenheiro Mecânico, com Pós-graduação em Finanças e Curso de Doutorado em Economia. Presidente do Conselho de Administração da BRF Brasil Foods S.A. É membro do Conselho de Administração da Weg S.A., da Ultrapar Participações S.A., da Suzano Papel e Celulose e da Iochpe-Maxion. Atuou como diretor do BNDES, como diretor geral corporativo do Grupo Iochpe-Maxion e como presidente da Abef. (membro independente) Wang Wei Chang (suplente): Engenheiro Eletrônico e Mestre em Engenharia Industrial. Membro titular do Conselho de Administração da Aracruz Celulose S.A. Diretor de Gestão de Riscos da Votorantim Participações é também membro do Conselho Consultivo Sênior e membro suplente do Conselho de Administração da BRF Brasil Foods S.A.. Foi Vice Presidente de Finanças, Controle e Relação com Investidores das empresas Perdigão, diretor de Controladoria do Banco Chase Manhattan S.A. no Brasil, diretor financeiro do Chase Manhattan Bank N.A. no Chile e vice-presidente do Citibank N.A. no Brasil e em Hong Kong. (membro suplente independente) Paulo Assunção de Souza: Bacharel em Direito pela Universidade de São Paulo. Ex- Presidente da Brasilcap-Capitalização S.A. e Ex-Diretor do Sindicato dos Bancários de São Paulo, o Sr. Paulo ainda possui grande experiência em Conselhos de Administração de diversas companhias, entre elas a Usiminas. João José Caiafa Torres (suplente): Contador e Administrador de Empresas, com Pós graduação em Administração. Foi membro do Conselho Fiscal de diversas companhias brasileiras de capital aberto, entre elas a Seara S.A., Telesp Celular Participações S.A., Grupo Vivo e Telemar Norte. (membro suplente independente) Décio da Silva: Engenheiro Mecânico, com pós-graduação em Administração de Empresas. Foi Presidente Executivo, diretor de produção, diretor regional e diretor de vendas das empresas Weg. Atualmente é Presidente do conselho de administração das empresas Weg e Membro do Conselho de Administração da BRF Brasil Foods S.A. (membro independente) Gerd Edgar Baumer (suplente): Bacharel em Direito, Contador e extensão em Administração pela University of Southern California. O Sr. Gerd possui larga experiência em administração de empresas, entre elas o Grupo WEG. Além disso, 12

13 participa de Conselhos de Administração de diveras empresas, como a Tigre S.A., Marisol S.A. e Oxford S.A. (membro suplente independente) Luis Carlos Fernandes Afonso: Economista, mestre em Economia e pós-graduado em desenvolvimento ambiental e econômico. Presidente da Fundação Petrobras de Seguridade Social Petros. Diretor de Bonaire Participações S.A.. Conselheiro de Administração das empresas da BRF - Brasil Foods S.A., Iguatemi e Romi. Secretário de Finanças das Prefeituras de São Paulo, Campinas e Santo André. Diretor Executivo da Cia. de Abastecimento Integrado de Santo André - CRAISA. Professor Mestre da Faculdade de Campinas - FACAMP. Professor de Pós-Graduação na Fundação Santo André. Professor de Graduação de diversas instituições de ensino dentre elas Universidade Anhembi-Morumbi. Susana Hanna Stiphan Jabra (suplente): Economista com Especialização em Administração Financeira. Atua há mais de 25 anos em empresas de grande e médio porte, tendo participado de importantes operações realizadas no mercado de capitais. Atuou como economista no Banco Itaú S.A., Gerente de Planejamento e Controle na Agência Estado Ltda., Gerente Executiva de Participações e membro do Comitê de Responsabilidade Social PETROS. Foi membro titular do Conselho de Administração da CPFL Energia, da Companhia Paulista de Força e Luz, da Companhia Piratininga de Força e Luz e da CPFL Geração de Energia S.A., da Telenorte Celular Participações, da Bonaire Participações S.A. (membro suplente independente) Luiz Fernando Furlan: Engenheiro Químico e Administrador de Empresas, com especialização em Administração Financeira. Foi Ministro de Estado no Ministério de Desenvolvimento, Indústria e Comércio Exterior. Na Sadia, foi Membro do Conselho de Administração, tendo acumulado também a função de Diretor de Relações com Investidores e a função de Diretor Vice-Presidente. Em 2008 retornou ao cargo de Presidente do Conselho de Administração da Sadia. (membro independente) Roberto Faldini (suplente): Administrador de Empresas com Especialização pela Fundação Dom Cabral. Foi Presidente da CVM e possui larga experiência como Conselheiro de Administração. Participa como membro de Conselhos de Administração e Consultivos de diversas empresas no Brasil e no exterior. Foi Cofundador do IBGC - Instituto Brasileiro de Governança Corporativa, recém eleito para seu Conselho e é membro associado do IBEF - Instituto Brasileiro dos Executivos Financeiros, do IEF - Instituto da Empresa Familiar e da FBN - Family Business 13

14 Network. Participa, também, dos Comitês de Governança Corporativa e de Negócios da AMCHAM-SP. (membro suplente independente) Manoel Cordeiro Silva Filho: Administrador de Empresas, com pós-graduação em Engenharia Econômica e MBA em Finanças. Foi Diretor de Investimentos e Finanças da Fundação Vale do Rio Doce de Seguridade Social-VALIA e Coordenador do Comitê Nacional de Investimentos-ABRAPP. É membro do Conselho de Administração da BRF Brasil Foods S.A. (membro independente) Mauricio da Rocha Wanderley (suplente): Economista com MBA para Executivos em Finanças pelo IBMEC. Experiência de 16 anos na área de Mercado de Capitais, análise de investimentos, avaliação de empresas, oportunidades de negócios, avaliação do risco do mercado e de crédito dos investimentos. Atua com membro do Conselho de Administração das empresas: Concessão Metroviária do Rio de Janeiro S.A.(Metro Rio); Marlin Participações S.A; Companhia Locadora de Equipamentos Petrolíferos. (membro suplente independente) Walter Fontana Filho: Economista e pós-graduado em Economia com especialização em Administração de Marketing pela Fundação Getulio Vargas. Membro do Conselho do Jornal O Estado de São Paulo, desde 1999, Membro do Conselho da ALGAR Algar S.A. Empreendimentos e Participações, desde 2005, Membro do Conselho de Administração da WTorre Empreendimentos Imobiliários S.A, desde Foi Presidente do Conselho e Presidente da Sadia S.A. (membro independente) Eduardo Fontana d Ávila (suplente): Engenheiro Civil, formado pela Universidade Mackenzie e Pós-Graduado em Administração de Empresas pela Fundação Getúlio Vargas. Vice Presidente do Conselho de Administração da Sadia S.A.. Desenvolveu sua carreira na Sadia, a partir de fevereiro de 1977, sempre direcionado para as atividades de produção. (membro suplente independente) Allan Simões Toledo: Administrador, Especialista em Finanças e Master em Agronegócio pela Universidade de São Paulo. Foi Gerente Executivo e Diretor Comercial do Banco do Brasil. Atualmente é Vice Presidente da área internacional e atacado do Banco do Brasil, Presidente do Conselho de Administração da BB Leasing e Conselheiro da NeoEnergia. Heloisa Helena Silva de Oliveira (suplente): Economista com especialização em Governança Corporativa pela Universidade de São Paulo. Iniciou sua carreira no 14

15 Banco do Brasil até chegar ao cargo de Gerente Executiva na Diretoria de Governo. Foi Diretora Estatutária do Banco Popular do Brasil - subsidiária do Banco do Brasil. Possui experiência em Conselhos de Administração e Fiscais. (membro suplente independente) José Carlos Reis de Magalhães: Administrador de Empresas pela Fundação Getúlio Vargas. O Sr. José Carlos é o fundador, diretor presidente e de investimentos e presidente do conselho de administração da Tarpon Investimentos S.A. Além disso, José Carlos faz parte do conselho de administração da Marisa Lojas S.A. (membro independente) Eduardo Silveira Mufarej (suplente): Administrador de Empresas pela Pontifícia Universidade Católica de São Paulo. Membro do conselho de administração e diretor da Tarpon Investimentos S.A. Além disso, é membro do conselho de administração da Arezzo Indústria e Comércio S.A. e da Companhia de Tecidos do Norte de Minas Coteminas. (membro suplente independente) Pedro de Andrade Faria: Administrador de Empresas pela Fundação Getúlio Vargas, em São Paulo, e fez MBA na Universidade de Chicago. É membro do conselho de administração e vice-presidente executivo da Tarpon Investimentos S.A.. Além disso, é membro do conselho de administração da Arezzo Indústria e Comércio S.A., Companhia de Gás de São Paulo Comgás, Cremer S.A. e Omega Energia Renovável S.A. Pedro foi Diretor Financeiro/RI da Brasilagro. (membro independente) Marcelo Guimarães Lopo Lima (suplente): Administrador de Empresas pela Fundação Getúlio Vargas e em Direito pela Universidade São Paulo. Membro do conselho de administração e vice-presidente executivo da Tarpon Investimentos S.A.. Adicionalmente, Marcelo é membro do conselho de administração da Cia. Hering. Foi Vice Presidente da divisão de Investiment Banking do Itaú BBA. (membro suplente independente) 15

16 4. Eleger os membros do Conselho Fiscal/Comitê de Auditoria - Prazo de Mandato: Até AGO/E de (Anexo 24, itens 12.6 ao 12.10, de acordo com a instrução CVM nº 480) Membros Efetivos Attilio Guaspari Manuela Cristina Lemos Marçal Decio Magno Andrade Stochiero Membros Suplentes Agenor Azevedo Santos Paola Rocha Ferreira Tarcisio Luiz Silva Fontenele Currículos Membros Efetivos Attilio Guaspari: Engenheiro e mestre em Ciências da Administração. Foi Chefe da Área Financeira e Superintendente de Auditoria do BNDES, bem como Diretor Financeiro-Administrativo da Embrafilme. Participou de diversos Conselhos de Administração, desde 1986, como os da Brasil Ferrovias S.A., FAPES, Indústrias Verolme-Ishibrás e Projeto Jarí. Atualmente é membro do Conselho Fiscal da BRF Brasil Foods S.A. e do Comitê de Auditoria do BNDES. (membro independente) Agenor Azevedo Santos (suplente): Contador e Administrador de Empresas. O Sr. Santos é membro suplente de nosso Conselho Fiscal. Atualmente é gerente de contabilidade da Fundação de Assistência e Previdência Social do BNDES FAPES. (membro suplente independente) Manuela Cristina Lemos Marçal: Economista pela Universidade Federal do Rio de Janeiro, com Pós graduado em Finanças Corporativas e Mercado de Capitais. Foi Gerente de Análise de Mercado, e atualmente é a Gerente Executiva de Participações Mobiliárias na Petros. Possui também experiência em Comitês de Investimento. (membro independente) Paola Rocha Ferreira (suplente): Engenheira Química, com MBA em Finanças pela Fundação Dom Cabral e Mestre em Finanças pelo IBMEC. Foi analista de Planejamento e Controle da Produção da Roche, e logo após, Analista de Gestão de Recursos do Banco Santander. Atualmente trabalha na área de Planejamento de 16

17 Planejamento Financeiro da Companhia Vale do Rio Doce. (membro independente) suplente Decio Magno Andrade Stochiero: Administrador de Empresas e MBA em Avaliação de Ativos e Carteiras de Investimentos pela Universidade de São Paulo. O Sr. Décio possui longa carreira na Fundação Sistel. Atualmente é Gerente de Planejamento e Controle Corporativo, participa do Conselho de Administração da Bonaire Participações S.A. e Membro da Comissão Técnica nacional de Governança da Pela ABRAPP. (membro independente) Tarcisio Luiz Silva Fontenele (suplente): Graduado em Direito e Pós Graduado em Direito Processual Civil. Foi Diretor Jurídico da Americel S.A. - Companhia de Telefonia Celular. Foi Conselheiro Fiscal da Embratel Participações S.A e da Tele Nordeste Celular Participações S.A e é Conselheiro Fiscal da Santos Brasil S.A - Companhia Portuária de Containers. É Membro da Comissão Nacional Jurídica da ABRAPP Associação Brasileira das Entidades Fechadas de Previdência Privada. Atualmente exerce o cargo de Gerente Jurídico da Fundação Sistel de Seguridade Social. É Conselheiro Fiscal Suplente da Embraer desde março de (membro suplente independente) 5. Aprovar a remuneração total e global para os Administradores das Empresas BRF - Brasil Foods no valor de até R$ 33 milhões, incluindo a remuneração extra no mês de dezembro/2011, no valor correspondente a um honorário mensal. (Anexo 13, de acordo com a instrução CVM nº 481) É o que o Conselho tinha a propor e espera seja avaliado e aprovado pelos senhores acionistas. Os acionistas da Companhia interessados em acessar as informações ou sanar dúvidas relativas às propostas acima deverão contatar a área de Relações com Investidores da Companhia, por meio dos telefones (11) /5050/5048/5049/5051/5052/5037 ou via acoes@brasilfoods.com. Todos os documentos pertinentes a esta Assembléia, encontram-se à disposição dos acionistas no site: 17

18 São Paulo (SP), 24 de março de Nildemar Secches Co-Presidente Luiz Fernando Furlan Co-Presidente Francisco Ferreira Alexandre Carlos Alberto Cardoso Moreira Décio da Silva João Vinicius Prianti Luís Carlos Fernandes Afonso Manoel Cordeiro Silva Filho Rami Naum Goldfajn Roberto Faldini Walter Fontana Filho Sistema eletrônico de votação (proxy voting) 18

19 PROCURAÇÃO Por meio deste instrumento particular, [ Acionista ], [ nacionalidade ], [ estado civil ], [ profissão ], portador(a) do documento de identidade nº [ ] [ órgão expedidor ], inscrito(a) no CPF/MF sob o nº [ ], residente e domiciliado(a) na [ endereço completo, incluindo bairro, cidade, estado e CEP ] ( Outorgante ), nomeia e constitui como seus bastantes procuradores as Sras. Silvia Eduarda Ribeiro Coelho, brasileira, viúva, advogada, OAB/SP n.º , CPF n.º , Lola Pergher, brasileira, casada, advogada, inscrita na OAB/SP N.º 9.595, CPF n.º , com poderes para, agindo isoladamente e independentemente da ordem de nomeação, representar o(a) Outorgante na qualidade de titular de [ ] ([ número de ações por extenso ]) ações ordinárias da BRF Brasil Foods S.A., sociedade anônima de capital aberto inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , com sede na Rua Jorge Tzachel, nº 475, Bairro Fazenda, na cidade de Itajaí, estado de Santa Catarina, CEP ( Companhia ), na Assembleia Geral Ordinária a ser realizada às [10:30] horas do dia [29] de abril de 2011 na sede social da Companhia, assinando o Livro de Registro de Presença de Acionistas da Companhia e a ata da Assembleia Geral Ordinária, para o fim específico de votar em estrita conformidade com as orientações a seguir: (i) Aprovar o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras da Companhia relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010: A Favor Contra Abstenção [ ] [ ] [ ] Marque um X no quadrado acima com a opção que desejar. (ii) Aprovar a proposta de destinação do resultado da Companhia no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010: 19

20 A Favor Contra Abstenção [ ] [ ] [ ] Marque um X no quadrado acima com a opção que desejar. (iii) Com relação à eleição do Conselho de Administração da Companhia, para a qual existe inscrita a Chapa abaixo, proposta pelo próprio órgão: Votar na Chapa [ ] Votar contra [ ] Abstenção [ ] (iv) Caso a eleição venha a ser realizada por meio do processo de voto múltiplo: Distribuir os votos atribuídos às ações detidas pelo(a) Outorgante proporcionalmente entre todos os membros da Chapa [ ] Abstenção [ ] (v) Eleger os membros do Conselho Fiscal da Companhia: Membro Efetivo Membro Suplente Se desejar se abster da deliberação de eleição do Conselho Fiscal, exclua este item (iv) quando preencher a procuração. (vi) Fixar a remuneração anual e global dos administradores e do Conselho Fiscal para o exercício social em curso de acordo com a proposta elaborada e divulgada pela Companhia nos termos da Instrução CVM nº 481, de 2009: 20

21 A Favor Contra Abstenção [ ] [ ] [ ] Marque um X no quadrado acima com a opção que desejar. Os procuradores ora nomeados não tem qualquer direito ou obrigação de tomar quaisquer outras medidas em nome do (a) Outorgado (a) que não as expressamente previstas neste instrumento ou que sejam necessárias ao seu exato cumprimento. O presente mandato, que poderá ser substabelecido no todo ou em parte, será válido para a Assembleia Geral Ordinária acima referida, seja ela instalada em primeira ou segunda convocação. [ ] de [ mês ] de [ Acionista ] 21