BRASIL INSURANCE PARTICIPAÇÕES E ADMINISTRAÇÃO S.A. CNPJ/MF: / NIRE: Companhia Aberta

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1 BRASIL INSURANCE PARTICIPAÇÕES E ADMINISTRAÇÃO S.A. CNPJ/MF: / NIRE: Companhia Aberta Proposta da Administração da Companhia à Assembléia Geral Ordinária Senhores Acionistas, Nos termos das disposições legais e estatutárias, a Diretoria da Brasil Insurance Participações e Administração S.A. ( Companhia ), submete à apreciação de V.Sas. a presente proposta de destinação do lucro líquido da Companhia apurado no exercício social findo em 31 de dezembro de i) Apreciação das contas referentes ao exercício findo em 31/12/2011: Aprovar as contas dos administradores, as Demonstrações Financeiras, o Relatório da Administração e o Parecer dos Auditores Independentes relativos ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de ii) Proposta de destinação do Lucro Líquido, referente ao exercício findo em 31/12/2011: Em 31 de dezembro de 2011, a Companhia apresentou lucro líquido no montante de R$ ,08 (cento e seis milhões setecentos e cinquenta e dois mil seiscentos e nove reais e oito centavos), dos quais a Diretoria da Companhia propõe que R$ ,45 (cinco milhões trezentos e trinta e sete mil seiscentos e trinta reais e quarenta e cinco centavos), sejam destinados à Reserva Legal, de acordo com o Artigo 193 da Lei 6.404/76, do lucro líquido do exercício, 5% (cinco por cento) serão aplicados, antes de qualquer outra destinação, na constituição da reserva legal, que não excederá de 20% (vinte por cento) do capital social.. Será distribuído aos acionistas o saldo positivo de R$ ,00 (oitenta milhões de reais). O valor unitário de dividendos propostos por ação é de R$0,88, considerando a composição acionária da Companhia em 31 de dezembro de 2011.

2 O pagamento dos dividendos será feito no prazo de até 60 dias a contar da aprovação da presente proposta na Assembléia Geral Ordinária, conforme previsto no parágrafo 3º do artigo 205 da Lei 6.404/76. A administração da Companhia propõe que os dividendos sejam pagos em moeda corrente nacional, em parcela única, sem qualquer atualização monetária ou incidência de juros, na data de 29 de junho de 2012, fazendo jus aos dividendos os acionistas da Companhia na data da Assembleia Geral Ordinária, de forma que, a partir do dia seguinte da Assembleia Geral Ordinária (inclusive), as ações da Companhia sejam negociadas ex-dividendos. Propõe a Diretoria da Companhia que o saldo remanescente do lucro líquido, no valor de R$ ,63 (vinte e um milhões quatrocentos e quatorze mil novecentos e setenta e oito reais e sessenta e três centavos) seja todo destinado à conta de Reserva de Lucros. Em suma, a proposta da Diretoria de destinação do lucro líquido da Companhia é a seguinte: Lucro Líquido 2011 R$ ,08 Prejuízos Acumulados R$ 0,00 Reserva Legal R$ ,45 Dividendos Propostos R$ ,00 Reserva de Lucros R$ ,63 iii) Eleição dos Administradores: Proposta de reeleição dos membros do Conselho de Administração da Companhia pelo período de 1 (um) ano. Visando a atender ao disposto no artigo 10 da Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009, o Anexo I a presente Proposta da Administração contém informações constantes do item 12 do formulário de referência. Os currículos para os conselheiros candidatos a reeleição seguem abaixo: Presidente Ney Prado Junior: o Sr. Prado nascido em 01/10/1958 é graduado em Administração de Empresas pela Faculdade da Cidade em Teve o início de sua carreira no Banco Bradesco S.A., atuando em 1977, na Distribuidora de Valores Mobiliários Universal do Grupo Supergasbrás e na Distribuidora de Valores Mobiliários ROMA das Organizações Globo. Em 1983 fundou a Distribuidora de Valores Mobiliários Gulfinvest que em 1988 foi transformada no Banco Gulfinvest e, posteriormente, transformada na Gulf Capital Partners S.A. O Sr. Prado é Presidente do Conselho de Administração da Brasil Brokers Participações S.A. e acionista indireto dessa sociedade. O Sr. Ney Prado Junior, membro efetivo do Conselho de Administração, eleito em 10 de março de 2010, reeleito em 29 de abril de2011 e membro do Comitê de Investimentos, eleito em 31 de março de 2010, e Presidente do Comitê de Remuneração, eleito em 28 de abril de 2010.

3 Conselheiro Independente Luiz Carlos Almeida Braga Nabuco de Abreu: o Sr. Nabuco nascido em 23/05/1955 é graduado em Administração de Empresas pela FGV. Iniciou sua carreira em 1979 na Atlântica Companhia Nacional de Seguros por nove anos, ocupando o cargo de Diretor. Foi Diretor da Atlântica Bradesco Seguros S.A. onde esteve por seis anos. Foi Diretor Vice- Presidente por cinco anos e Diretor Gerente por três anos da Bradesco Seguros S.A. O Sr. Nabuco foi, ainda, Diretor Gerente da Bradesco Auto/RE Companhia de Seguros. O Sr. Luiz Carlos Almeida Braga Nabuco de Abreu, membro efetivo do Conselho de Administração, eleito em 25 de março de 2010, reeleito em 29 de abril de 2011 e Membro do Comitê de Remuneração, eleito em 28 de abril de Conselheiros: Bruno Padilha de Lima Costa: o Sr. Padilha nascido em 21/01/1975 possui experiência em investment banking, fusões & aquisições e mercado de capitais. O Sr. Padilha é graduado em Administração de Empresas pela University of Southern California (EUA). Iniciou sua carreira em 1996 no Banco Bozano Simonsen onde atuou na estruturação de importantes operações de privatização e operações de mercado de capitais onde esteve por cinco anos. Foi sócio-fundador do InvestShop sendo responsável pela estruturação e implementação do plano de negócios inicial, bem como, da operação internacional (EUA e Argentina) por três anos. Foi diretor executivo do Banco ItaúUnibanco BBA onde coordenou diversos processos de abertura de capital, operações de grande porte em fusões & aquisições e desenvolvimento de operações estruturadas por seis anos até se tornar Diretor do Gulf Capital Partners S.A. em O Sr. Bruno Padilha de Lima Costa, Diretor Financeiro e de Controle e de Relações com Investidores, eleito em 8 de abril de 2010, membro efetivo do Conselho de Administração, eleito em 10 de março de 2010, reeleito em 29 de abril de 2011 e membro do Comitê de Investimentos, eleito em 31 de março de Marcelo Andrade Casado: Sr. Casado nascido em 19/08/1970 possui experiência em corretagem de seguros desde 1993 a frente da Âncora Corretora de Seguros. Presta consultoria no setor de Educação desde 1995, com especialidade em planejamento financeiro e Responsabilidade Civil Escolar. Fundou o PIQUE - Programa de Integração e Qualidade na Educação, e a Organização não Governamental (ONG) destinada a inclusão social através da educação, a qual hoje assiste mais de 2 mil alunos na rede pública e privada de ensino, onde foi presidente por 2 anos, membro efetivo do Conselho de Administração, eleito em 13/02/2012. Fabio Franchini: O Sr. Franchini nascido em 30/12/1964 Corretor de Seguros a com participação expressiva no mercado automotivo tem a Logística como área de expertise. Atuou em projetos de estruturação logística para montadoras no Brasil, Argentina e Chile. Adicionalmente, adquiriu larga experiência internacional como diretor da Associação Brasileira de Transporte Internacional ABTI, com grande atuação nas negociações

4 bilaterais entre Brasil, Argentina e Chile e na estruturação do modelo e desenvolvimento no setor de transportes entre os países participantes do Mercosul. Participou do processo de fusão e venda de empresas brasileiras e americanas e também atuou ativamente na Internet sendo o Country Manager do site automóvel.com.br, eleito membro do Conselho de Administração em 29 de abril de iv) Fixar a Remuneração dos Administradores: O Anexo II a presente Proposta da Administração contém informações no que tange à remuneração dos Administradores para o ano fiscal de Propõe-se aprovar, a título de remuneração para os Administradores da Companhia, o montante de R$ ,00 (sete milhões setecentos e oitenta e um mil oitocentos e noventa e sete reais), em razão das responsabilidades assumidas, do tempo dedicado à Companhia e da competência profissional de cada um. Deste montante, R$ ,00 (trezentos e cinquenta e um mil novecentos e trinta e três reais) destinam-se ao pagamento dos honorários do membro independente do Conselho de Administração, sendo que os demais nada recebem. Remuneração dos Administradores Remuneração dos Administradores Aprovada em 2011 Valores efetivamente utilizados R$ ,00 R$ Rio de Janeiro, 30 de março de 2012 Luis Eduardo Fischman Diretor Financeiro, Controle e Relação com Investidores

5 ANEXO I Em cumprimento ao artigo 10 da Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009, a Brasil Insurance Participações e Administração S.A. ( Companhia ) fornece, abaixo, as informações indicadas nos itens 12.6 a do Formulário de Referência, regime informacional previsto na Instrução CVM nº 480, de 7 de Dezembro de 2009, a que emissores de valores mobiliários admitidos à negociação em mercados estão sujeitos: 12. Assembleia Geral e Administração 12.6 Informações sobre os Administradores e membros do Conselho Fiscal da Companhia Conselho de Administração Ney Prado Jr. Luis Carlos Nabuco Bruno Padilha Fabio Franchini Marcelo Casado Idade Profissão Administrador de Empresas Administrador de Empresas Administrador de Empresas CPF Conselheiro Cargo Presidente Independente Membro Efetivo Corretor de Seguros Membro Efetivo Corretor de Seguros Membro Efetivo Data da Eleição 11/03/ /03/ /03/ /02/ /02/2011 Data da Reeleição 29/04/ /04/ /04/ /04/2011 N/A Data da Posse 29/04/ /04/ /04/ /04/211 13/02/2011 Prazo do Mandato AGO de 2012 AGO de 2012 AGO de 2012 AGO de 2012 AGO de 2012 Outros Cargos N.A N.A Diretor Presidente N.A N.A Eleito por Controlador SIM SIM SIM SIM Pelo Conselho de Administração Diretoria A Diretoria é eleita pelo Conselho de Administração, desta forma o fornecimento das informações acima para a Diretoria não se aplica Conselho Fiscal. Não há Conselho Fiscal instalado.

6 12.7 Fornecer as informações mencionadas no item 12.6 em relação aos membros dos comitês estatutários, bem como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários: Comitê de Remuneração: Embora a Companhia possua Comitê de Remuneração, este item não é aplicável, pois a eleição do mesmo não ocorre em Assembleia Currículo dos Administradores Presidente Ney Prado Junior: o Sr. Prado nascido em 01/10/1958 é graduado em Administração de Empresas pela Faculdade da Cidade em Teve o início de sua carreira no Banco Bradesco S.A., atuando em 1977, na Distribuidora de Valores Mobiliários Universal do Grupo Supergasbrás e na Distribuidora de Valores Mobiliários ROMA das Organizações Globo. Em 1983 fundou a Distribuidora de Valores Mobiliários Gulfinvest que em 1988 foi transformada no Banco Gulfinvest e, posteriormente, transformada na Gulf Capital Partners S.A. O Sr. Prado é Presidente do Conselho de Administração da Brasil Brokers Participações S.A. e acionista indireto dessa sociedade. O Sr. Ney Prado Junior, membro efetivo do Conselho de Administração, eleito em 10 de março de 2010, reeleito em 29 de abril de2011 e membro do Comitê de Investimentos, eleito em 31 de março de 2010, e Presidente do Comitê de Remuneração, eleito em 28 de abril de Conselheiro Independente Luiz Carlos Almeida Braga Nabuco de Abreu: o Sr. Nabuco nascido em 23/05/1955 é graduado em Administração de Empresas pela FGV. Iniciou sua carreira em 1979 na Atlântica Companhia Nacional de Seguros por nove anos, ocupando o cargo de Diretor. Foi Diretor da Atlântica Bradesco Seguros S.A. onde esteve por seis anos. Foi Diretor Vice- Presidente por cinco anos e Diretor Gerente por três anos da Bradesco Seguros S.A. O Sr. Nabuco foi, ainda, Diretor Gerente da Bradesco Auto/RE Companhia de Seguros. O Sr. Luiz Carlos Almeida Braga Nabuco de Abreu, membro efetivo do Conselho de Administração, eleito em 25 de março de 2010, reeleito em 29 de abril de 2011 e Membro do Comitê de Remuneração, eleito em 28 de abril de Conselheiros: Bruno Padilha de Lima Costa: o Sr. Padilha nascido em 21/01/1975 possui experiência em investment banking, fusões & aquisições e mercado de capitais. O Sr. Padilha é graduado em Administração de Empresas pela University of Southern California (EUA). Iniciou sua carreira em 1996 no Banco Bozano Simonsen onde atuou na estruturação de importantes operações de privatização e operações de mercado de capitais onde esteve por cinco anos. Foi sócio-fundador do InvestShop sendo responsável pela estruturação e implementação do plano de negócios inicial, bem como, da operação internacional (EUA e Argentina) por três anos. Foi diretor executivo do Banco ItaúUnibanco BBA onde

7 coordenou diversos processos de abertura de capital, operações de grande porte em fusões & aquisições e desenvolvimento de operações estruturadas por seis anos até se tornar Diretor do Gulf Capital Partners S.A. em O Sr. Bruno Padilha de Lima Costa, Diretor Financeiro e de Controle e de Relações com Investidores, eleito em 8 de abril de 2010, membro efetivo do Conselho de Administração, eleito em 10 de março de 2010, reeleito em 29 de abril de 2011 e membro do Comitê de Investimentos, eleito em 31 de março de Marcelo Andrade Casado: Sr. Casado nascido em 19/08/1970 possui experiência em corretagem de seguros desde 1993 a frente da Âncora Corretora de Seguros. Presta consultoria no setor de Educação desde 1995, com especialidade em planejamento financeiro e Responsabilidade Civil Escolar. Fundou o PIQUE - Programa de Integração e Qualidade na Educação, e a Organização não Governamental (ONG) destinada a inclusão social através da educação, a qual hoje assiste mais de 2 mil alunos na rede pública e privada de ensino, onde foi presidente por 2 anos, membro efetivo do Conselho de Administração, eleito em 13/02/2012. Fabio Franchini: O Sr. Franchini nascido em 30/12/1964 Corretor de Seguros a com participação expressiva no mercado automotivo tem a Logística como área de expertise. Atuou em projetos de estruturação logística para montadoras no Brasil, Argentina e Chile. Adicionalmente, adquiriu larga experiência internacional como diretor da Associação Brasileira de Transporte Internacional ABTI, com grande atuação nas negociações bilaterais entre Brasil, Argentina e Chile e na estruturação do modelo e desenvolvimento no setor de transportes entre os países participantes do Mercosul. Participou do processo de fusão e venda de empresas brasileiras e americanas e também atuou ativamente na Internet sendo o Country Manager do site automóvel.com.br, eleito membro do Conselho de Administração em 29 de abril de Informações sobre a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre: a. Administradores da Companhia Não há b. (i) administradores da Companhia e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, da Companhia Não há

8 c. (i) administradores da Companhia ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos da Companhia Não há d. (i) administradores da Companhia e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas da Companhia Não há Informação sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores da Companhia e: a. Sociedade controlada, direta ou indiretamente, pela Companhia Os Sr. Bruno Padilha é Diretor Presidente e membro do Conselho de Administração da Brasil Insurance e o Srs. Fábio Franchini e Marcelo Casado são diretores de diferentes sociedades corretoras controladas pela Companhia. b. Controlador direto ou indireto da Companhia Não aplicável à Companhia.

9 ANEXO II Sobre a Remuneração dos Administradores 1. Descrição da política ou prática de remuneração do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária e não Estatutária: a. Objetivos da política ou prática de remuneração O objetivo da política de remuneração da Companhia é valorizar o desempenho de seus profissionais na evolução da empresa, conforme planejamento estratégico definido internamente e alinhado com o retorno aos acionistas no curto, médio e longo prazo. Desta forma, a Companhia estimula a melhoria de sua gestão, motiva e retém executivos altamente qualificados nos quadros da Companhia. b. Composição da remuneração (i) descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles A remuneração da diretoria é composta de uma remuneração fixa, somada a um componente baseado em ações, sendo este através das opções de compra outorgadas pela Companhia. Diretoria Executiva Remuneração Fixa A remuneração fixa é composta por montante fixo mensal, definido de acordo com a responsabilidade de cada cargo e em linha com as melhores praticadas do mercado. Remuneração anual mínima da Diretoria: R$ Remuneração anual máxima da Diretoria: R$ Plano de Opções de Ações Em Assembleia Geral Extraordinária, realizada em 25/03/2010 a Companhia aprovou o Programa de Outorga de Opções de emissão da Brasil Insurance Participações e Administração S.A., através do qual os membros poderão adquirir, em prazo e por preço previamente fixados, ações ordinárias da Companhia em condições de mercado ou mais favoráveis aquelas delineadas pelo mercado, mas desde que atendidos todos os termos e condições previstas no Programa.

10 Composição da Remuneração Global: Diretoria Conselho Máxima R$ R$ Média R$ R$ Mínimo R$ R$ Conselho de Administração O conselheiro independente é único membro do conselho a receber remuneração e a mesma independe de sua participação nas reuniões do órgão.

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