ÓLEO E GÁS PARTICIPAÇÕES S.A. EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL CNPJ/MF Nº / NIRE

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1 ÓLEO E GÁS PARTICIPAÇÕES S.A. EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL CNPJ/MF Nº / NIRE ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 9 DE ABRIL DE DATA, HORA E LOCAL: Aos 9 dias do mês de abril de 2014, às 12h horas, na sede social da Óleo e Gás Participações S.A. Em Recuperação Judicial ( Companhia ) situada na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua do Passeio, nº 56, 10º, 11º e 12º andares e por teleconferência. 2. CONVOCAÇÃO: Convocada na forma do Estatuto Social da Companhia e da legislação em vigor. 3. PRESENÇA: Registrada a presença da maioria dos membros do Conselho de Administração da Companhia indicados ao final da presente ata. 4. COMPOSIÇÃO DA MESA: Assumiu a presidência dos trabalhos o Sr. Paulo Narcelio Simões Amaral, com a concordância dos conselheiros presentes, que convidou o Sr. Pedro Luiz Serio da Costa para secretariá-lo. 5. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre: (i) a contratação de empréstimo pela controlada da Companhia, OGX Petróleo e Gás S.A. Em Recuperação Judicial ( OGX ); (ii) o aditamento dos Contratos de Garantia (conforme definidos no item 6.(ii) abaixo), celebrados no âmbito do Instrumento Particular de Escritura da 3ª (terceira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, a ser Convolada em Conversível em Ações, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Fidejussória Adicional, em Duas séries, da OGX Petróleo e Gás S.A. ( Debêntures ) de forma que as garantias outorgadas por meio dos Contratos de Garantia, além das obrigações decorrentes das Debêntures, garantam também o fiel, pontual e integral pagamento das obrigações assumidas pela Companhia no empréstimo mencionado no item (i) acima; (iii) a outorga, pela OGX, no âmbito do EPP, de penhor de recebíveis, direitos de venda e outros direitos relacionados a contratos de exportação da OGX e prestação de fiança pela Companhia e suas controladas no âmbito do EPP; (iv) a retificação e ratificação da ata da Reunião do Conselho de Administração da Companhia, realizada em 12 de fevereiro de 2014 ( RCA ); (v) a ratificação da celebração do Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 3ª (terceira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, a ser Convolada em Conversível em Ações, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Fidejussória Adicional, em Duas séries, da OGX Petróleo e Gás S.A. e a aprovação da celebração do Segundo Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 3ª (terceira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, a ser Convolada JUR_SP v

2 em Conversível em Ações, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Fidejussória Adicional, em Duas séries, da OGX Petróleo e Gás S.A. ; (vi) autorização à Diretoria da Companhia para praticar todos os atos que se façam necessários para a implementação e assinatura dos documentos descritos nos itens (i), (ii), (iii), (iv) e (v) acima; e (vii) a convocação da Assembleia Geral Extraordinária da Companhia para ratificação da outorga de garantia. 6. DELIBERAÇÕES: Examinadas e debatidas as matérias constantes da Ordem do Dia, foi aprovada, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições: (i) A contratação de empréstimo pela OGX e pela Companhia, na qualidade de garantidora, junto ao Deutsche Bank AG, London Branch, como credor original e outros credores, mediante a assinatura, em 09 de abril de 2014, de Export Prepayment Agreement ( EPP ), segundo o qual a OGX receberá, a título de empréstimo, observados os termos e condições lá estabelecidos, o montante de até US$ ,71 (setenta e três milhões, cento e setenta mil, setecentos e trinta e um dólares norte-americanos e setenta e um centavos), com um OID de 18% (dezoito por cento), para financiar exportações da OGX. Serão devidos juros compensatórios à taxa de 8% (oito por cento) ao ano. Caso haja a ocorrência e notificação, pelas Partes Garantidas (Secured Parties, conforme definição do EPP), de um Evento de Inadimplemento (Event of Default, conforme definido no EPP), serão devidos juros adicionais (Default Interest, conforme definido no EPP) à taxa de 13% (treze por cento) ao ano, perfazendo uma taxa total, em caso de Evento de Inadimplemento, de 21% (vinte e um por cento) ao ano, bem como a celebração e execução de todo e qualquer documento e ato conexos ao EPP e às garantias a ele inerentes, no Brasil e/ou no exterior. A Companhia celebrará o EPP na qualidade de garantidora. (ii) O aditamento dos seguintes contratos ( Contratos de Garantia ) para expandir seus objetos, de forma que, além das obrigações decorrentes das Debêntures, as garantias neles contidas também garantam o cumprimento das obrigações principais e acessórias a serem assumidas pela Companhia e pela OGX no âmbito do EPP, bem como a discussão e negociação dos respectivos aditamentos necessários para sua devida formalização e todo e qualquer ato e documento necessário para tal fim (conforme definidos abaixo): (a) Contrato de Alienação Fiduciária de Petróleo; (b) Contrato de Cessão Fiduciária Shared Costs; (c) Contrato de Cessão Fiduciária Créditos Tributários; (d) Contrato de Penhor BS-4; (e) Contrato de Cessão Fiduciária SPA Maranhão; (f) Contrato de Cessão Fiduciária Créditos Gerais; e (g) Contrato de Alienação Fiduciária de Equipamentos, os quais terão as seguintes características: 1. alienação fiduciária sobre o petróleo de titularidade da OGX em qualquer dos seguintes campos de produção, respeitadas as respectivas participações da OGX em cada um desses campos de produção: (i) bloco exploratório localizado na Bacia de JUR_SP v

3 Santos, Estado de São Paulo, formado pelos campos Atlanta e Oliva, cujos direitos de concessão foram outorgados pela ANP ao consórcio formado por Queiroz Galvão Exploração e Produção S.A., que detém 30% (trinta por cento) de participação, Barra Energia do Brasil Petróleo e Gás Ltda., que detém 30% (trinta por cento) de participação, e OGX, que detém a participação remanescente de 40% (quarenta por cento) ( BS-4 ); (ii) campo localizado na Bacia de Campos, Estado do Rio de Janeiro, onde se encontram os blocos exploratórios CM-466 e CM-499, cujos diretos de concessão foram outorgados à OGX através dos Contratos de Concessão BM-C-39 e BM-C-40, respectivamente ( Tubarão Martelo ), nos quais a OGX participa em 100% (cem por cento); (iii) campo localizado na Bacia de Campos, Estado do Rio de janeiro, onde se encontra o bloco exploratório C-M-592, cujos direitos de concessão foram outorgados à Companhia através do Contrato de Concessão BM-C-41 ( Tubarão Azul ), no qual a OGX participa em 100% (cem por cento) e (iv) Blocos POT-M-762, CE-M-661, POT-M-475 e CE-M-603, nos quais a OGX participa, respectivamente com 50% (cinquenta por cento), 30% (trinta por cento), 65% (sessenta e cinco por cento) e 50% (cinquenta por cento) nos termos dos respectivos documentos comprobatórios (conforme definidos no Contrato de Alienação Fiduciária de Petróleo) ( Petróleo e Gás ), excetuado, no entanto, Petróleo e Gás necessários para o cumprimento penhor constituído pela OGX, em favor da ANP, exclusivamente sobre determinado fluxo de petróleo e gás natural extraídos do campo Tubarão Martelo em quantidade equivalente a R$ ,00, em garantia do cumprimento do primeiro período do programa exploratório mínimo previsto nos Contratos de Concessão da 11ª Rodada, nos termos do Contrato de Penhor de Petróleo e Gás Natural e Outras Avenças para Cumprimento do Programa Exploratório Mínimo, celebrado entre a OGX e a ANP, em 23 de julho de 2013 e aditado em 11 de setembro de 2013, tudo nos termos do Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Petróleo e Gás Natural em Garantia, celebrado em 13 de fevereiro de 2014, entre a OGX, o Agente de Monitoramento e o Agente Fiduciário, conforme aditado de tempos em tempos ( Contrato de Alienação Fiduciária de Petróleo ); 2. cessão fiduciária de: (a) todos os direitos creditórios oriundos da comercialização do Petróleo e Gás Natural S.A. ( Parnaíba GN ); (b) dos direitos de crédito detidos pela OGX frente à Parnaíba GN oriundos dos respectivos documentos comprobatórios (conforme definidos no Contrato de Cessão Fiduciária Shared Costs) e (c) Notas Promissórias emitidas pela Parnaíba GN em favor da OGX no âmbito de tais instrumentos; e (d) todos os direitos creditórios oriundos da conta vinculada na qual tais recursos serão depositados, tudo nos termos do Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Títulos de Crédito em Garantia (Intercompany e Venda de Produto), celebrado em 13 de fevereiro de 2014, entre a OGX, o Agente de Monitoramento e o Agente Fiduciário, conforme aditado de tempos em tempos JUR_SP v

4 ( Contrato de Cessão Fiduciária Shared Costs ); 3. cessão fiduciária (i) de direitos creditórios detidos pela OGX contra a União fundados no direito de reembolso pelo recolhimento a maior de Imposto de Renda Pessoa Jurídica, cuja eficácia está condicionada à liberação da garantia real constituída nos termos do Intrumento Particular de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios em Garantia e Outras Avenças celebrado em 25 de novembro de 2013, com GE Oil & Gas do Brasil Ltda. e a Wellstream International Limited, e (ii) da conta bancária em que tais direitos creditórios serão depositados após cumprimento da referida condição suspensiva, tudo nos termos do Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios em Garantia (Direitos Tributários) celebrado em 13 de fevereiro de 2014, entre a OGX e o Agente de Monitoramento, o Agente Fiduciário, conforme aditado de tempos em tempos ( Contrato de Cessão Fiduciária Créditos Tributários ); 4. penhor sobre os direitos emergentes da participação da OGX nos contratos relacionados à concessão sobre o campo BS-4 tudo nos termos do Instrumento Particular de Penhor de Direitos sobre Contrato de Concessão e Outras Avenças, celebrado em 13 de fevereiro de 2014, entre a OGX, o Agente de Monitoramento e o Agente Fiduciário, conforme aditado de tempos em tempos ( Contrato de Penhor BS- 4 ); 5. cessão fiduciária de (a) direitos de crédito detidos pela OGX contra a Cambuhy Investimentos Ltda. ( Cambuhy ), em razão da venda, pela OGX à Cambuhy, de suas ações de emissão da Parnaíba GN; (b) direitos creditórios da Companhia decorrentes de eventual sub-rogação nos direitos dos respectivos credores do Instrumento Particular de Escritura de Primeira Emissão Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, Com Garantia Fidejussória, Em Série Única, da Parnaíba ; Contrato de Empréstimo (Credit Agreement), celebrado entre Parnaíba, Companhia, MPX Energia S.A. e Morgan Stanley Bank, N.A.; e Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Ações e Outras Avenças, conforme aditado, celebrado entre Companhia, MPX Energia S.A., Planner Trustee Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. e Parnaíba GN; e (c) das contas vinculadas nas quais os recursos decorrentes dos direitos creditórios acima e os demais direitos creditórios objeto da garantia em questão serão depositados, tudo nos termos do Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios em Garantia (Parnaíba) celebrado em 13 de fevereiro de 2014, entre a OGX, a Companhia, o Agente de Monitoramento e o Agente Fiduciário, conforme aditado de tempos em tempos ( Contrato de Cessão Fiduciária SPA Maranhão ); 6. cessão fiduciária de direitos de crédito detidos pela OGX e pela Companhia oriundos de: (a) contratos de seguro; (b) litígios judiciais e extrajudiciais (inclusive na JUR_SP v

5 hipótese de início de litígio contra Brasil E&P Ltda.); (c) contratos e outros instrumentos; e (d) quaisquer outros direitos de crédito que não sejam objeto de outra garantia específica, tudo nos termos do Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios em Garantia (Geral) celebrado em 13 de fevereiro de 2014, entre a OGX, a Companhia, o Agente de Monitoramento, e o Agente Fiduciário, conforme aditado de tempos em tempos ( Contrato de Cessão Fiduciária Créditos Gerais ); e 7. alienação fiduciária sobre ativos de titularidade de Parnaíba B.V., sociedade com sede em Parkstraat 83, 209/210 office, 2514JG s-gravenhage, na cidade de Amsterdã, Países Baixos, com registro junto à Chambers of Commerce sob nº , conforme descritos no Anexo 1 do Contrato de Alienação Fiduciária de Equipamentos (conforme definido abaixo) tudo nos termos do Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Equipamentos em Garantia, celebrado em 13 de fevereiro de 2014, entre Parnaíba B.V., a OGX, o Agente de Monitoramento e o Agente Fiduciário, conforme aditado de tempos em tempos. ( Contrato de Alienação Fiduciária de Equipamentos ). (iii) A Outorga, pela Companhia, também no âmbito do EPP, das seguintes garantias: 1. penhor de recebíveis, direitos de venda e outros direitos relacionados a contratos de exportação da OGX e dos Garantidores, tudo nos termos do Security Agreement (conforme definido no EPP) sob lei de Nova Iorque dos Estados Unidos, conforme aditado de tempos em tempos; 2. qualquer outro instrumento de garantia necessário para formalizar ou proteger as garantias referidas no item (ii) e o item (iii) da Deliberação; e 3. prestação de fiança pela Companhia e suas controladas, obrigando-se solidariamente como fiadores e principais pagadores de todos os valores devidos no âmbito do EPP, em caráter irrevogável e irretratável. (iv) Aprovação da retificação da: 1. Deliberação (22), subitem xxii, prevista no item 6 (ii) da RCA, que passa a viger com a seguinte redação: (xxii) caso (a) o OSX-3 Charter Modification Agreement não tenha sido celebrado até 6 de maio de 2014; (b) qualquer pessoa, física ou jurídica, adote qualquer JUR_SP v

6 medida, ou ocorra qualquer evento que impeça, modifique substancialmente ou atrase a eficácia ou a implementação do OSX-3 Charter Modification Agreement. Para fins desta Escritura de Emissão, ( OSX-3 ) significa OSX 3 Leasing B.V., OSX 3 Holding B.V. e OSX 3 Holdco B.V. 2. Deliberação (22), xxv, alínea (f), prevista no item 6 (ii) da RCA, que passa a viger com a seguinte redação: caso a assembleia geral de credores objetivando a votação do Plano de Recuperação Judicial não tenha sido validamente convocada ou instaurada de acordo com os procedimentos aplicáveis na Lei de Falências, ou o Plano de Recuperação Judicial não tenha sido aprovado pelos credores de acordo com os critérios estipulados nos artigos 45 e 58 da Lei de Falências até 15 de maio de 2014; 3. Deliberação (22), xxv, alínea (g), prevista no item 6 (ii) da RCA, que passa a viger com a seguinte redação: se o Juízo da Recuperação não tiver proferido a sentença de homologação do Plano de Recuperação Judicial e aprovando a Recuperação Judicial nos termos do artigo 58 da Lei de Falências até 2 de junho de 2014 ( Decisão de Homologação do Plano ) 4. Deliberação (22), xxviii, prevista no item 6 (ii) da RCA, que passa a viger com a seguinte redação: não submissão ao CADE até 9 de abril de 2014 do pedido de aprovação para o ato de concentração relativo à conversibilidade das Debêntures 5. Deliberação (23), B, prevista no item 6 (ii) da RCA, que passa a viger com a seguinte redação: alienação fiduciária sobre o petróleo de titularidade da OGX em qualquer dos seguintes campos de produção, respeitadas as respectivas participações da OGX em cada um desses campos de produção: (i) bloco exploratório localizado na Bacia de Santos, Estado de São Paulo, formado pelos campos Atlanta e Oliva, cujos direitos de concessão foram outorgados pela ANP ao consórcio formado por Queiroz Galvão Exploração e Produção S.A., que detém 30% (trinta por cento) de participação, Barra Energia do Brasil Petróleo e Gás Ltda., que detém 30% (trinta por cento) de participação, e a OGX, que detém a participação remanescente de 40% (quarenta por cento) ( BS-4 ); (ii) campo localizado na Bacia de Campos, Estado do Rio de Janeiro, onde se encontram os blocos exploratórios CM-466 e CM-499, cujos diretos de concessão foram outorgados à OGX através dos Contratos de Concessão BM-C-39 e BM-C-40, respectivamente ( Tubarão Martelo ), nos quais a OGX participa em 100% JUR_SP v

7 (cem por cento); (iii) campo localizado na Bacia de Campos, Estado do Rio de janeiro, onde se encontra o bloco exploratório C-M-592, cujos direitos de concessão foram outorgados à Companhia através do Contrato de Concessão BM-C-41 ( Tubarão Azul ) no qual a Companhia participa em 100% (cem por cento), e (iv) Blocos POT- M-762, CE-M-661, POT-M-475 e CE-M-603, nos quais a OGX participa, respectivamente com 50% (cinquenta por cento), 30% (trinta por cento), 65% (sessenta e cinco por cento) e 50% (cinquenta por cento) nos termos dos respectivos documentos comprobatórios (conforme definidos no Contrato de Alienação Fiduciária de Petróleo) ( Petróleo e Gás ), excetuado, no entanto, o direito de outros credores que já detinham garantia sobre quantidade determinada de petróleo, tudo nos termos do Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Petróleo e Gás Natural em Garantia, celebrado nesta data entre a OGX, o Agente de Monitoramento e o Agente Fiduciário, conforme aditado de tempos em tempos ( Contrato de Alienação Fiduciária de Petróleo ). (v) Ratificação da celebração do Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 3ª (Terceira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, a ser Convolada em Conversível em Ações, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Fidejussória Adicional, em Duas séries, da OGX Petróleo e Gás S.A. e aprovação da celebração do Segundo Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 3ª (Terceira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, a ser Convolada em Conversível em Ações, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Fidejussória Adicional, em Duas séries, da OGX Petróleo e Gás S.A. (vi) Fica a Diretoria da Companhia por este ato autorizada a celebrar todos e quaisquer documentos, tais como contratos, procurações, notas promissórias, instruções de pagamento e notificações necessários à efetivação das deliberações aprovadas nos itens (i), (ii), (iii), (iv) e (v) acima, bem como a praticar todos e quaisquer atos necessários à efetivação das deliberações aprovadas nos itens (i), (ii), (iii), (iv) e (v) acima. (vii) Convocação da Assembleia Geral Extraordinária que será realizada para ratificação, pelos acionistas da Companhia, da outorga de garantias pela Companhia e suas controladas em favor dos credores, cuja outorga foi por este ato aprovada pelos membros do Conselho de Administração presentes. 7. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a ser tratado, foram encerrados os trabalhos e suspensa a reunião pelo tempo necessário à lavratura desta ata, a qual lida e achada conforme, foi aprovada e assinada por todos os presentes. Rio de Janeiro, 9 de abril de CONSELHEIROS PRESENTES: Eliezer Batista da Silva, Jorge Rojas Carro, Adriano JUR_SP v

8 Salviato Salvi, Renato Paulino de Carvalho Filho, Julio Alfredo Klein Junior e Pedro de Moraes Borba, todos por teleconferênca. Certifico que o presente é extrato da ata original lavrada em livro próprio. Pedro Luiz Serio da Costa Secretário JUR_SP v