CONSÓRCIO ALFA DE ADMINISTRAÇÃO S.A. INFORMAÇÕES AOS ACIONISTAS

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1 CONSÓRCIO ALFA DE ADMINISTRAÇÃO S.A. INFORMAÇÕES AOS ACIONISTAS Março de 2011 Página 1 de 89

2 Prezados Acionistas, Em razão da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária a realizar-se em , para aprovação das contas do emissor Consórcio Alfa de Administração S.A., bem como para apreciação e votação de outras matérias devidamente elencadas no Edital de Convocação apresentado adiante, vimos colocar à disposição as informações requeridas pela Instrução CVM n 481. COMENTÁRIOS DOS ADMINISTRADORES SOBRE A COMPANHIA, NOS TERMOS DO ITEM 10 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA INSTRUÇÃO CVM N 480 DE Os diretores devem comentar sobre: a) Condições financeiras e patrimoniais gerais. Visto tratar-se de empresa exclusivamente detentora de participações societárias (holding), As condições patrimoniais refletem basicamente o desempenho de suas controladas e coligadas, que atuam em diversos ramos de atividade, principalmente no segmento financeiro. O grupo de investimentos representa o principal ativo da Sociedade e é representado pelos investimentos em participações societárias. Em , este item apresentou saldo de R$ mil. Em comparação ao saldo de , apresentou crescimento de 6,97%. Os outros ativos compreendem principalmente aplicações financeiras, impostos a recuperar e juros sobre capital próprio a receber. As fontes de recursos da Sociedade são provenientes dos rendimentos de aplicações financeiras e do recebimento de dividendos e juros sobre capital próprio pagos pelas empresas de que participa como sócia, acionista ou cotista. As obrigações trabalhistas e os juros sobre o capital próprio a pagar representam o principal compromisso financeiro da Sociedade. b) Estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas. Em 31 de dezembro de 2010, o capital social estava representado por ações escriturais sem valor nominal, sendo ações ordinárias; ações preferenciais classe A ; ações preferenciais classe B ; ações preferenciais classe C ; ações preferenciais classe D ; ações preferenciais classe E, e ações preferenciais classe F ; sem direito a voto. Não há hipótese de resgate de ações de emissão da Sociedade, além das legalmente previstas. c) Capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos. Página 2 de 89

3 A Sociedade não contrai empréstimos ou financiamentos, cabendo-lhe administrar seu caixa com recursos próprios. Tais recursos são suficientes para suprir suas necessidades decorrentes de seus compromissos financeiros assumidos. d) Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos nãocirculantes utilizadas. A Sociedade não utilizou fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não circulantes. e) Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos nãocirculantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez. A Sociedade não pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez, fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes. f) Níveis de endividamento e as características de tais dívidas. A Sociedade não possui dívidas. g) Limites de utilização dos financiamentos já contratados. A Sociedade não utiliza financiamentos. h) Alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras. Não há alterações significativas nas demonstrações financeiras individuais 10.2 Os diretores devem comentar: a) Resultados das operações do emissor, em especial: i - Descrição de componentes importantes da receita A Sociedade, sendo detentora de participações societárias (holding pura), todo o seu resultado relevante é de equivalência patrimonial A Sociedade apurou lucro líquido de R$ mil no exercício, o que lhe proporcionou um retorno sobre o Patrimônio Líquido inicial de 7,75%, e um retorno sobre o ativo de 7,67%. O principal responsável por este lucro foi o resultado de equivalência patrimonial. As empresas com maior participação na receita de equivalência patrimonial em 2010 foram a Corumbal Participações e Administração Ltda. (R$ mil), o Banco Alfa de Investimento S.A. (R$ mil), a Metro Dados Ltda. (R$ mil) e a Metro Tecnologia Informática Ltda. (R$ mil), perfazendo um total de 85,2% da receita bruta operacional A Sociedade apurou lucro líquido de R$ mil no exercício, o que lhe proporcionou um retorno sobre o Patrimônio Líquido inicial de 8,04% e um retorno sobre o ativo de 7,91%. O principal responsável por este lucro foi o resultado de equivalência patrimonial. Página 3 de 89

4 As empresas com maior participação na receita de equivalência patrimonial em 2009 foram o Banco Alfa de Investimento S.A. (R$ mil), a Financeira Alfa S.A. CFI (R$ mil), a Corumbal Participações e Administração Ltda. (R$ mil) e a Metro Tecnologia e Informática Ltda. (R$ mil), perfazendo um total equivalente a 86,6% da receita bruta operacional A Sociedade apurou lucro líquido de R$ mil no exercício, o que lhe proporcionou um retorno sobre o Patrimônio Líquido inicial de 12,52%, e um retorno sobre o ativo de 12,29%. Da mesma forma que no exercício de 2009, o principal responsável por este lucro foi o resultado de equivalência patrimonial. As empresas com maior participação na receita de equivalência patrimonial em 2008 foram o Banco Alfa de Investimento S.A. (R$ mil), a Financeira Alfa S.A. - CFI (R$ mil), a Corumbal Participações e Administração Ltda. (R$ mil) e a Metro Dados Ltda. (R$ mil), perfazendo um total equivalente a 87,7% da receita bruta operacional. ii - Fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais 2009 A Sociedade reconheceu um resultado não recorrente de R$ mil, representado pelos ganhos obtidos com alienação de investimentos de controladas, conforme segue: a) Alienação de participação acionária na CETIP S.A. Balcão Organizado de Ativos e Derivativos, por parte das controladas Banco Alfa de Investimento S.A. e Alfa Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários S.A. (esta última controlada indireta), correspondente a R$ 516 mil e R$ 240 mil, respectivamente, líquidos de impostos; e b) Alienação de 80% da participação acionária na Visanet Brasil Companhia Brasileira de Meios de Pagamento, por parte da controlada Financeira Alfa S.A. CFI, no valor de R$ mil. Desconsiderando esses resultados não recorrentes, o lucro líquido da Sociedade foi de R$ mil A Sociedade reconheceu um resultado, direto e indireto, não recorrente de R$ mil, representado pelos ganhos obtidos com a alienação de participação da BM&F Bovespa S.A. detida pela controlada indireta Alfa Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários S.A.. Desconsiderando esse resultado não recorrente, o lucro líquido da Sociedade foi de R$ mil em b) Variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços. A Sociedade, sendo detentora de participações societárias (holding pura), todo o seu resultado relevante é de equivalência patrimonial que é o reflexo do resultado de suas investidas, assim não apresenta variações significativas em outras contas de resultado. Página 4 de 89

5 c) Impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro do emissor. A Sociedade, sendo detentora de participações societárias (holding pura), todo o seu resultado relevante é de equivalência patrimonial que é o reflexo do resultado de suas investidas, assim não apresenta variações significativas em outras contas de resultado Os diretores devem comentar os efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham causado ou se espera que venham a causar nas demonstrações financeiras do emissor e em seus resultados: a) Introdução ou alienação de segmento operacional. A Sociedade não introduziu ou alienou segmento operacional nos anos de 2010, 2009 e b) Constituição, aquisição ou alienação de participação societária. Os principais fatos que causaram efeitos relevantes nas demonstrações financeiras da Sociedade foram: Aquisição de participações pela controlada Corumbal Participações e Representações Ltda. conforme demonstrado abaixo: % adquirido em: Investidas Banco Alfa de Investimento S.A. 1,29 0,21 0,24 Financeira Alfa S.A. CFI 2,10 1,87 0,76 Esses percentuais representaram um acréscimo de ajuste na equivalência patrimonial da Corumbal Participações e Representações Ltda. nos valores de: (valores em mil de reais) Investidas Banco Alfa de Investimento S.A Financeira Alfa S.A. CFI Tal aquisição causou reflexos no resultado da Sociedade nos seguintes valores: em 2008, R$ mil; em 2009, R$ mil e em 2010, R$ mil. c) Eventos ou operações não usuais. Não houve eventos ou operações não usuais Os diretores devem comentar: Página 5 de 89

6 a) Mudanças significativas nas práticas contábeis. A Lei /07, publicada no Diário Oficial da União em 28 de dezembro de 2007 e complementada pela Lei nº de 28 de maio de 2009, alterou diversos dispositivos da Lei nº (Sociedade por Ações). A normatização editada até o momento provocou nas demonstrações financeiras consolidadas as seguintes alterações: a) Reclassificação dos Resultados de exercícios futuros para o Passivo não circulante; b) Apresentação dos quadros demonstrativos do fluxo de caixa, em substituição a demonstração das origens e aplicações de recursos; c) Apresentação dos Demonstrativos do Valor Adicionado (individual e consolidado) e d) Divulgação de partes relacionadas. Saliente-se que as Demonstrações Financeiras individuais e consolidadas foram preparadas e estão sendo apresentadas de acordo com as disposições da Lei das Sociedades por Ações e com as normas e procedimentos contábeis emitidos pela Comissão de Valores Mobiliários e pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis até 31 de dezembro de 2010, sendo certo que as Demonstrações Financeiras consolidadas, ainda atendem as normas internacionais de contabilidade emitidas pelo Conselho de Normas Internacionais de Contabilidade (IASB). As demonstrações relativas ao ano de 2009 estão sendo informadas comparativamente com 2010, conforme estas práticas. b) Efeitos significativos das alterações em práticas contábeis. Dentre os efeitos decorrentes das citadas leis e regulamentações acima, a Sociedade não teve em sua Demonstração Financeira individual efeitos significativos. Recomendamos aos nossos acionistas e usuários destas informações que, analisem esta seção nos Formulários de Referência das nossas principais controladas: Banco Alfa de Investimento S.A. e Financeira Alfa S.A. C.F.I. c) Ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor. O parecer do auditor foi emitido sem qualquer ressalva ou ênfase para os anos de 2010, 2009 e Os diretores devem indicar e comentar políticas contábeis críticas adotadas pelo emissor, explorando, em especial, estimativas contábeis feitas pela administração sobre questões incertas e relevantes para a descrição da situação financeira e dos resultados, que exijam julgamentos subjetivos ou complexos, tais como: provisões, contingências, reconhecimento da receita, créditos fiscais, ativos de longa duração, vida útil de ativos não-circulantes, planos de pensão, ajustes de conversão em moeda estrangeira, custos de recuperação ambiental, critérios para teste de recuperação de ativos e instrumentos financeiros. A Sociedade, sendo detentora de participações societárias (holding pura), não possui políticas contábeis críticas que exijam julgamentos subjetivos ou complexos. Apresentamos abaixo os principais itens que compõem nossas demonstrações financeiras e a forma de apuração dos valores. Moeda funcional e de apresentação Página 6 de 89

7 As demonstrações financeiras estão apresentadas em reais, que é a moeda funcional da Sociedade. Apuração do resultado As receitas e despesas são apropriadas pelo regime de competência, ou seja, as receitas e despesas são incluídas no resultado do período em que ocorrerem, independentemente de recebimento ou pagamento. O resultado de equivalência patrimonial é apurado pelo percentual de participação que a Sociedade detém sobre suas controladas e coligadas, e é determinado a partir do resultado entregue por estas. Caixa e equivalente de caixa Caixa e equivalente de caixa são representados por disponibilidades em moeda nacional e aplicações financeiras que são registradas pelo custo de aquisição, acrescido dos rendimentos auferidos até a data do balanço. Imposto de renda e contribuição social (ativo e passivo) As provisões são calculadas considerando a legislação pertinente a cada encargo para efeito das correspondentes bases de calculo e suas respectivas alíquotas: Imposto de Renda - 15% mais adicional de 10% sobre o lucro tributável, Contribuição Social - 9%, sobre o lucro tributável, PIS - 1,65% sobre a receita bruta e COFINS 7,65% sobre a receita bruta. A Sociedade deixou de constituir Créditos Tributários de Imposto de Renda no valor de R$ mil (em 2009, R$ mil) e de Contribuição Social no valor de R$ mil (em 2009 R$ mil). De acordo com a Lei nº /09, as modificações no critério de reconhecimento de receitas, custos e despesas computadas na apuração do lucro líquido do exercício, introduzidas pela Lei nº /07 e pelos artigos 37 e 38 da Lei nº /09, não terão efeitos para fins de apuração do lucro real da pessoa jurídica optante pelo Regime Tributário de Transição RTT, devendo ser considerados, para fins tributários, os métodos e critérios contábeis vigentes em 31 de dezembro de Para fins contábeis, os efeitos tributários da adoção da Lei nº /07 estão registrados nos ativos e passivos diferidos correspondentes. Investimentos As participações em controladas são avaliadas pelo método de equivalência patrimonial nas demonstrações financeiras individuais e são consolidadas nas demonstrações financeiras consolidadas. Outros investimentos são compostos basicamente por incentivos fiscais registrados pelo valor de custo. Ativo imobilizado É demonstrado ao custo de aquisição, líquido das respectivas depreciações acumuladas, calculadas pelo método linear, pelas seguintes taxas anuais: veículos, sistema de comunicação e processamento de dados - 20%; e demais itens - 10%. Página 7 de 89

8 Outros ativos e passivos Os ativos são demonstrados pelos valores de realização, incluindo, quando aplicável, os rendimentos e as variações monetárias auferidas (em base pro-rata dia) e provisão para perda, quando julgada necessária. Os passivos demonstrados incluem os valores conhecidos e mensuráveis, acrescidos dos encargos e incorridos (em base pro-rata dia) Com relação aos controles internos adotados para assegurar a elaboração de demonstrações financeiras confiáveis, os diretores devem comentar: a) Grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e providências adotadas para corrigi-las A Administração mantém controles internos adequados que visam propiciar a necessária segurança ao controle de seus ativos e completo e fidedigno registro de suas transações, resultando na apresentação de demonstrações financeiras confiáveis. Esta atividade visa assegurar que as empresas estejam aderentes à legislação e normas internas pertinentes às suas atividades, bem como prover e utilizar controles para atender a essas normas. Os controles internos são periodicamente revisados e atualizados, de forma a que passem a considerar medidas relacionadas à mitigação de novos riscos identificados. Trabalhos periódicos são realizados em campo, verificando-se in-loco a aderência das práticas às respostas dadas aos pontos aos pontos de monitoramento. A elaboração das demonstrações financeiras conta com processos de captura automatizada de eventos contábeis e conciliação de saldos realizada por áreas independentes (funcionários que não participam da elaboração das demonstrações financeiras). Seu processo de aprovação envolve verificações por parte da Gerência, da Diretoria e do Conselho de Administração, além da revisão efetuada trimestralmente por auditoria externa independente. Em conclusão, a estrutura, profundidade e qualidade dos controles internos são adequadas, propiciando à Administração boas condições de gerenciamento e capacidade para rápida tomada de decisões. b) Deficiências e recomendações sobre os controles internos no relatório do Auditor Independente Relativamente aos exercícios de 2008, 2009 e 2010 não foram identificadas deficiências ou falhas relevantes nos controles internos que pudessem comprometer ou afetar a integridade e transparência de nossas demonstrações financeiras Caso o emissor tenha feito oferta pública de distribuição de valores mobiliários, os diretores devem comentar: A Sociedade não realizou oferta pública de distribuição de valores mobiliários nos últimos três exercícios sociais. Página 8 de 89

9 10.8. Os diretores devem descrever os itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras do emissor Não há itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras da Sociedade Em relação a cada um dos itens não evidenciados nas demonstrações financeiras indicados no item 10.8, os diretores devem comentar: Não há comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeira da Sociedade Os diretores devem indicar e comentar os principais elementos do plano de negócios do emissor, explorando especificamente os seguintes tópicos: A Sociedade não possui plano de negócios Comentar sobre outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional e que não tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seção Não há outros fatores com influência relevante à Sociedade. PARECER DO CONSELHO FISCAL Os membros do Conselho Fiscal do Consórcio Alfa de Administração S.A. aprovam, por unanimidade: (i) o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010, individuais e consolidadas, preparadas com base no IFRS; (ii) o aumento do capital social no valor de R$ ,00 (vinte e cinco milhões e duzentos e noventa e oito mil reais), elevando-o de R$ ,00 (duzentos e trinta e dois milhões, setecentos e oitenta e quatro mil e trinta reais) para R$ ,00 (duzentos e cinquenta e oito milhões, oitenta e dois mil e trinta reais), mediante a capitalização de igual valor a ser retirado da conta Reservas Estatutárias Reserva para Aumento de Capital", sem emissão de novas ações, visando eliminar referido excesso; (iii) a consequente alteração do Artigo 5º do Estatuto Social e (iv) a alteração da redação do Artigo 7º do Estatuto Social, com o objetivo de atualizá-la e adequá-la à atual composição do capital da Sociedade. Os membros do Conselho Fiscal recomendam a sua aprovação pela Assembleia Geral. São Paulo, 24 de março de Luiz Henrique Coelho da Rocha Paulo Caio Ferraz de Sampaio Rogério Rey Betti RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES Página 9 de 89

10 Aos Acionistas, Conselheiros e Diretores do Consórcio Alfa de Administração S.A. São Paulo - SP Examinamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas do Consórcio Alfa de Administração S.A. ( Companhia ), identificadas como Individual e Consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2010 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa, para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da administração sobre as demonstrações financeiras A administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e das demonstrações financeiras consolidadas de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board IASB, e de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, assim como pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração dessas demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Opinião sobre as demonstrações financeiras individuais Em nossa opinião, as demonstrações financeiras individuais acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira do Consórcio Alfa de Administração S.A. em 31 de dezembro de 2010, o desempenho de suas Página 10 de 89

11 operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadas Em nossa opinião as demonstrações financeiras consolidadas acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira consolidada do Consórcio Alfa de Administração S.A. em 31 de dezembro de 2010, o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo naquela data, de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board IASB e as práticas contábeis adotadas no Brasil. Ênfase Conforme descrito na nota explicativa n 2, as demonstrações financeiras individuais foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. No caso do Consórcio Alfa de Administração S.A. essas práticas diferem do IFRS, aplicável às demonstrações financeiras separadas, somente no que se refere à avaliação dos investimentos em controladas e coligadas pelo método de equivalência patrimonial, enquanto que para fins de IFRS seria custo ou valor justo. Outros assuntos Demonstrações do valor adicionado Examinamos, também, as demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA), referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2010, cuja apresentação é requerida pela legislação societária brasileira para companhias abertas, e como informação suplementar pelas IFRS que não requerem a apresentação da DVA. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, estão adequadamente apresentadas, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto. São Paulo, 24 de março de 2011 KPMG Auditores Independentes CRC 2SP014428/O-6 Alberto Spilborghs Neto Contador CRC 1SP167455/O-0 ANEXO 9 À ICVM 481 DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO Conforme disposto no artigo 192 da Lei nº /76, juntamente com as Demonstrações Financeiras do exercício, os órgãos da administração da Sociedade apresentarão à Assembleia Geral Ordinária, observado o disposto nos artigos 192 a 203 da Lei e no Estatuto Social, proposta sobre a destinação a ser dada ao lucro líquido do exercício. 1. O lucro líquido do exercício foi de R$ mil. Página 11 de 89

12 2. Desse lucro foram distribuídos e/ou declarados dividendos sob a forma de Juros sobre o Capital Próprio (JCP) no valor bruto de R$ mil (líquido R$ mil). Os valores brutos dos JCP (por lote de ações) foram de: R$ 35,08 para as ações ordinárias; R$ 185,92 para as ações preferenciais da classe A ; R$ 446,24 para as ações preferenciais da classe B ; R$ 260,30 para as ações preferenciais da classe C ; R$ 185,92 para as ações preferenciais da classe D ; R$ 223,11 para as ações preferenciais da classe E e R$ 38,59 para as ações preferenciais da classe F. 3. No exercício foram distribuídos 10,40% do lucro líquido, ajustado nos termos da Lei e do Estatuto Social, a título de JCP. Considerando os valores líquidos dos JCP, foram distribuídos 8,82% do lucro líquido. 4. No exercício não houve distribuição de dividendos ou JCP com base em lucros de exercícios anteriores. 5. Dividendos e JCP: a) Os valores brutos dos JCP complementares relativos ao balanço do 2º semestre de 2010, por lote de ações, foram: R$ Classes de Valores propostos para o 2º Semestre Ações Juros sobre o Capital Próprio (p/lote de mil ações) ON PNA PNB PNC PND PNE PNF 25,82 92,96 223,12 130,15 92,96 111,55 28,40 b) Esses valores, líquidos de IR Fonte, foram pagos aos acionistas em Os acionistas detentores de conta-corrente no Banco Santander receberam os valores nas respectivas contas correntes. Os acionistas detentores de conta-corrente no Banco Santander que formalizaram o pedido de recebimento dos JCP em outras instituições financeiras receberam esses valores na instituição informada. Já os acionistas não detentores de conta-corrente no Banco Santander tiveram os valores a eles disponibilizados nas agências desse banco. c) Os JCP foram pagos sem a incidência de atualização ou juros. Página 12 de 89

13 d) Esses JCP foram declarados em Reunião do Conselho de Administração ocorrida em , e fazem jus ao seu recebimento os acionistas detentores de ações naquela data. 6. Declaração de dividendos e JCP em balanços semestrais: a) Foram declarados JCP no valor bruto de R$ mil relativos ao lucro líquido do 1º semestre de b) Em , foram pagos JCP relativos ao lucro líquido do 1º semestre de Tabelas comparativas: a) dos valores do lucro líquido do exercício por ação. R$ Exercício Lucro por ação (ON e PN) 0,6888 0,6286 0,8831 1,0505 Lucro por lote de ações (ON e PN) 688,75 628,63 883, ,55 b) dos valores brutos dos JCP distribuídos. Descrição Valores por lote de ações (brutos) JCP/Dividendos - ações ON 35,08 62,53 99,79 75,89 JCP/Dividendos ações PNA 185,92 160,85 141,04 120,43 JCP/Dividendos ações PNB 446,24 383,67 338,48 289,05 JCP/Dividendos ações PNC 260,30 224,52 197,45 168,61 JCP/Dividendos ações PND 185,92 160,85 141,04 120,43 JCP/Dividendos ações PNE 223,11 192,69 169,24 144,53 JCP/Dividendos ações PNF 38,59 68,79 109,77 83,48 Lucro Liquido do Exercício (R$ mil) Destinação de lucros à Reserva Legal: a) No exercício foram destinados R$ mil para Reserva Legal, cuja finalidade visa assegurar a integridade do capital social, e que somente pode ser utilizada para compensar prejuízos ou para aumento de capital. b) A Reserva legal foi apurada mediante a aplicação da alíquota legal e estatutária de 5% sobre o resultado do exercício, de R$ mil e mais 5% sobre os ajustes decorrente do IFRS, de R$ mil. Página 13 de 89

14 9. Ações preferenciais com direito a dividendos: a) Forma de cálculo dos dividendos fixos ou mínimos: a.1) Ações Preferenciais da classe "A" dão direito a um dividendo anual mínimo de 5% (cinco por cento) da parte do capital representada por essa classe de ações preferenciais, pago preferentemente a qualquer outro dividendo; a.2) a.3) a.4) a.5) a.6) a.7) Ações Preferenciais da classe "B" dão direito a um dividendo anual de 12% (doze por cento) da parte do capital representada por essa classe de ações preferenciais, pago preferentemente a qualquer dividendo das ações ordinárias; Ações Preferenciais da classe "C" dão direito a um dividendo anual de 7% (sete por cento) da parte do capital representada por essa classe de ações preferenciais, pago preferentemente a qualquer dividendo das ações ordinárias; Ações Preferenciais da Classe "D" dão direito a um dividendo anual de 5% (cinco por cento) da parte do capital representada por essa classe de ações preferenciais, pago preferentemente a qualquer dividendo das ações ordinárias; Ações Preferenciais da Classe "E" dão direito a um dividendo anual de 6% (seis por cento) da parte do capital representada por essa classe de ações preferenciais, pago preferentemente a qualquer dividendo das ações ordinárias; Ações Preferenciais da Classe "F" conferem a seus titulares os direitos decorrentes do item a.7" adiante; o direito de reembolso do capital no caso de amortização de ações ou de liquidação da Sociedade. Na forma do artigo 17, 1º, inciso II, da Lei de Sociedades por Ações, as ações preferenciais darão a seus titulares direito ao recebimento de dividendo, por ação, pelo menos 10% (dez por cento) maior do que o atribuído a cada ação ordinária. b) O lucro do exercício é suficiente para o pagamento integral do dividendo anual mínimo a que fazem jus as ações preferenciais. c) Não existe parcela de dividendo não paga. d) O valor global dos dividendos das ações preferenciais, pagos sob a forma de JCP, foi de R$ mil, assim distribuídos: R$ mil Página 14 de 89

15 Classes de Ações Juros sobre o Capital Próprio (valor bruto) (p/lote de mil ações) PNA 31 PNB PNC 57 PND 383 PNE e) Os dividendos mínimos pagos por ação preferencial foram assim distribuídos: Classes de Ações Juros sobre o Capital Próprio (valor bruto) (p/lote de mil ações) PNA 185,93 PNB 446,24 PNC 260,30 PND 185,93 PNE 223, Dividendo obrigatório: a) O dividendo obrigatório é de 25%, conforme previsão estatutária, e é calculado sobre o lucro líquido após a dedução dos valores destinados à Reserva Legal, Reserva para Contingências e Reserva de Lucros a Realizar. b) Os dividendos, pagos sob a forma de JCP, estão sendo pagos integralmente. c) Não há dividendo retido. 11. Não houve retenção de dividendo obrigatório. 12. Não houve destinação de resultado para reserva de contingências. 13. Destinação de resultado para reserva de lucros a realizar. a) No exercício foram destinados R$ mil calculado sobre o resultado do exercício e R$ mil calculado sobre o efeito dos ajustes do IFRS, totalizando o valor de R$ mil para reserva de lucros a realizar, de acordo com o artigo 197 da Lei 6.404/76. b) Abaixo quadro demonstrativo do montante das reservas de lucros a realizar calculada para o exercício e que tiveram sua origem no resultado de equivalência patrimonial: Página 15 de 89

16 R$ mil - Lucro Líquido do Exercício (-) Resultado da Equivalência Patrimonial (52.976) - = Prejuízo Financeiro ( 2.252) - Lucro Líquido do Exercício Ajustes pela Adoção de IFRS Valor base para destinação do Lucro (-) Reserva Legal ( 3.370) - Base de cálculo para dividendos Dividendos Mínimos Obrigatórios (25%) (-) Lucro Financeiro Dividendos postergados em Reserva de Lucros a Realizar Destinação de resultado para Reservas Estatutárias: a) O Estatuto Social determina que, após as destinações para Reserva Legal, Reserva para Contingências e Reserva de Lucros a Realizar, até 90% do lucro líquido remanescente seja destinado para Reserva para Aumento de Capital e até 10% seja destinado para Reserva Especial para Dividendos. A Reserva para Aumento de Capital tem por finalidade assegurar adequadas condições operacionais à Sociedade, até atingir 80% do capital social; a Reserva Especial para Dividendos tem por fim garantir a continuidade da distribuição semestral de dividendos, até atingir o limite de 20% do capital social. b) No exercício foram destinados R$ mil para Reserva para Aumento de Capital e R$ mil para Reserva Especial para Dividendos. c) Abaixo quadro demonstrativo do montante das reservas estatutárias calculadas para o exercício: R$ mil 1) Lucro do Exercício ) Ajustes pela Adoção do IFRS ) Valor base para destinação do Lucro ) (-) Reserva Legal 5% ) (-) JCP (complemento) (*) 800 6) (-) Reserva de Lucros a Realizar ) (=) Base para reservas estatutárias ) Reserva para Aumento de Capital (90% de 7) Página 16 de 89

17 9) Reserva especial para Dividendos (10% de 7) (*) Refere-se ao valor do Imposto de Renda sobre Juros sobre o Capital Próprio assumido pela Empresa. 15. Não houve retenção de lucros. 16. Não houve destinação de resultado para reserva de incentivos fiscais. INFORMAÇÕES REFERENTES AOS CANDIDATOS À ADMINISTRAÇÃO Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal do emissor, indicar, em forma de tabela: a. nome: PAULO GUILHERME MONTEIRO LOBATO RIBEIRO b. idade: 67 Anos c. profissão: Engenheiro d. CPF/MF nº e. cargo eletivo ocupado: Presidente do Conselho de Administração f. data de eleição: 28 de abril de 2011 g. data da posse: sujeita ao registro dos respectivos atos societários. h. prazo do mandato: Até a posse dos eleitos na Assembléia Geral Ordinária de 2014 i. outros cargos ou funções exercidos no emissor: Diretor Presidente j. indicação se foi eleito pelo controlador ou não: Eleito pelo Controlador a. nome: JOSÉ ALOYSIO BORGES b. idade: 81 Anos c. profissão: BANQUEIRO d. CPF/MF nº e. cargo eletivo ocupado: Membro Efetivo do Conselho de Administração f. data de eleição: 28 de abril de 2011 g. data da posse: sujeita ao registro dos respectivos atos societários. h. prazo do mandato: Até a posse dos eleitos na Assembléia Geral Ordinária de 2014 i. outros cargos ou funções exercidos no emissor: Não exerce j. indicação se foi eleito pelo controlador ou não: Eleito pelo Controlador Página 17 de 89

18 a. nome: LUIZ ALVES PAES DE BARROS b. idade: 63 Anos c. profissão: ECONOMISTA d. CPF/MF nº e. cargo eletivo ocupado: Membro Efetivo do Conselho de Administração f. data de eleição: 28 de abril de 2011 g. data da posse: sujeita ao registro dos respectivos atos societários. h. prazo do mandato: Até a posse dos eleitos na Assembléia Geral Ordinária de 2014 i. outros cargos ou funções exercidos no emissor: Não exerce j. indicação se foi eleito pelo controlador ou não: Não foi eleito pelo Controlador a. nome: HUMBERTO MOURÃO DE CARVALHO b. idade: 72 Anos c. profissão: Engenheiro d. CPF/MF nº e. cargo eletivo ocupado: Membro Suplente do Conselho de Administração f. data de eleição: 28 de abril de 2011 g. data da posse: sujeita ao registro dos respectivos atos societários. h. prazo do mandato: Até a posse dos eleitos na Assembléia Geral Ordinária de 2014 i. outros cargos ou funções exercidos no emissor: Não exerce j. indicação se foi eleito pelo controlador ou não: Eleito pelo Controlador a. nome: FERNANDO PINTO DE MOURA b. idade: 69 Anos c. profissão: ECONOMISTA d. CPF/MF nº e. cargo eletivo ocupado: Membro Suplente do Conselho de Administração f. data de eleição: 28 de abril de 2011 g. data da posse: sujeita ao registro dos respectivos atos societários. h. prazo do mandato: Até a posse dos eleitos na Assembléia Geral Ordinária de i. outros cargos ou funções exercidos no emissor: Não exerce j. indicação se foi eleito pelo controlador ou não: Não foi eleito pelo Controlador Página 18 de 89

19 a. nome: WALDYR DE CAMPOS ANDRADE b. idade: 80 Anos c. profissão: ADVOGADO d. CPF/MF nº e. cargo eletivo ocupado: Membro Suplente do Conselho de Administração f. data de eleição: 28 de abril de 2011 g. data da posse: sujeita ao registro dos respectivos atos societários. h. prazo do mandato: Até a posse dos eleitos na Assembléia Geral Ordinária de i. outros cargos ou funções exercidos no emissor: Não exerce j. indicação se foi eleito pelo controlador ou não: Eleito pelo Controlador a. nome: PAULO GUILHERME MONTEIRO LOBATO RIBEIRO b. idade: 67 Anos c. profissão: Engenheiro d. CPF/MF nº e. cargo eletivo ocupado: Diretor Presidente f. data de eleição: 28 de abril de 2011 g. data da posse: sujeita ao registro dos respectivos atos societários. h. prazo do mandato: Até a posse dos eleitos na primeira Reunião do Conselho de Administração que se realizar após a Assembléia Geral Ordinária de i. outros cargos ou funções exercidos no emissor: Presidente do Conselho de Administração j. indicação se foi eleito pelo controlador ou não: Eleito pelo Conselho de Administração a. nome: RUBENS GARCIA NUNES b. idade: 87 Anos c. profissão: Banqueiro d. CPF/MF nº e. cargo eletivo ocupado: Diretor Vice-Presidente f. data de eleição: 28 de abril de 2011 g. data da posse: sujeita ao registro dos respectivos atos societários. h. prazo do mandato: Até a posse dos eleitos na primeira Reunião do Conselho de Administração que se realizar após a Assembléia Geral Ordinária de i. outros cargos ou funções exercidos no emissor: Não exerce j. indicação se foi eleito pelo controlador ou não: Eleito pelo Conselho de Administração Página 19 de 89

20 a. nome: RICARDO ANANIAS DE OLIVEIRA b. idade: 43 Anos c. profissão: CONTADOR d. CPF/MF nº e. cargo eletivo ocupado: Diretor f. data de eleição: 28 de abril de 2011 g. data da posse: sujeita ao registro dos respectivos atos societários. h. prazo do mandato: Até a posse dos eleitos na primeira Reunião do Conselho de Administração que se realizar após a Assembléia Geral Ordinária de i. outros cargos ou funções exercidos no emissor: Não exerce j. indicação se foi eleito pelo controlador ou não: Eleito pelo Conselho de Administração a. nome: Luiz Henrique Coelho da Rocha b. idade: 74 anos c. profissão: Engenheiro d. CPF/MF nº e. cargo eletivo ocupado: Conselheiro Fiscal Efetivo f. data de eleição: 28 de abril de 2011 g. data da posse: sujeita ao registro dos respectivos atos societários. h. prazo do mandato: Até a posse dos eleitos na Assembléia Geral Ordinária de i. Outros cargos ou funções exercidos no emissor: Não exerce j. Indicação se foi eleito pelo controlador ou não: Indicado pelo controlador a. nome: Paulo Caio Ferraz de Sampaio b. idade: 58 anos c. profissão: Engenheiro Civil d. CPF/MF nº e. cargo eletivo ocupado: Conselheiro Fiscal Efetivo f. data de eleição: 28 de abril de 2011 g. data da posse: sujeita ao registro dos respectivos atos societários. h. prazo do mandato: Até a posse dos eleitos na Assembléia Geral Ordinária de i. Outros cargos ou funções exercidos no emissor: Não exerce j. Indicação se foi eleito pelo controlador ou não: Não Página 20 de 89

21 a. nome: Rogério Rey Betty b. idade: 69 anos c. profissão: Consultor d. CPF/MF nº e. cargo eletivo ocupado: Conselheiro Fiscal Efetivo f. data de eleição: 28 de abril de 2011 g. data da posse: sujeita ao registro dos respectivos atos societários. h. prazo do mandato: Até a posse dos eleitos na Assembléia Geral Ordinária de i. Outros cargos ou funções exercidos no emissor: Não exerce j. Indicação se foi eleito pelo controlador ou não: Indicado pelo Controlador a. nome: José Carlos Guimarães b. idade: 73 anos c. profissão: Advogado d. CPF/MF nº e. cargo eletivo ocupado: Conselheiro Fiscal Suplente f. data de eleição: 28 de abril de 2011 g. data da posse: sujeita ao registro dos respectivos atos societários. h. prazo do mandato: Até a posse dos eleitos na Assembléia Geral Ordinária de i. Outros cargos ou funções exercidos no emissor: Não exerce j. Indicação se foi eleito pelo controlador ou não: Indicado pelo Controlador a. nome: Luiz Gonzaga Ramos Schubert b. idade: 74 anos c. profissão: Advogado d. CPF/MF nº e. cargo eletivo ocupado: Conselheiro Fiscal Suplente f. data de eleição: 28 de abril de 2011 g. data da posse: sujeita ao registro dos respectivos atos societários. h. prazo do mandato: Até a posse dos eleitos na Assembléia Geral Ordinária de i. Outros cargos ou funções exercidos no emissor: Não exerce j. Indicação se foi eleito pelo controlador ou não: Não Página 21 de 89

22 a. nome: Rubens Barletta b. idade: 64 anos c. profissão: Advogado d. CPF/MF nº e. cargo eletivo ocupado: Conselheiro Fiscal Suplente f. data de eleição: 28 de abril de 2011 g. data da posse: sujeita ao registro dos respectivos atos societários. h. prazo do mandato: Até a posse dos eleitos na Assembléia Geral Ordinária de 2012 i. Outros cargos ou funções exercidos no emissor: Não exerce j. Indicação se foi eleito pelo controlador ou não: Indicado pelo Controlador Fornecer as informações mencionadas no item 12.6 em relação aos membros dos comitês estatutários, bem como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários1[22] Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal, fornecer: Administrador Paulo Guilherme Monteiro Lobato Ribeiro a. currículo, contendo as seguintes informações: i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando: - nome da empresa: Paulo Guilherme Monteiro Lobato Ribeiro, nos últimos 5 anos, exerceu atividades profissionais nas seguintes empresas: (i) Banco Alfa de Investimento S.A.; (ii) Financeira Alfa S.A. CFI; (iii) Alfa Holdings S.A.; (iv) Consórcio Alfa de Administração S.A.; (v) Alfa Arrendamento Mercantil S.A.; e (vi) Banco Alfa S.A. 1[22] As informações prestadas neste item devem abranger comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, bem como estruturas organizacionais assemelhadas, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários, desde que tais comitês ou estruturas participem do processo de decisão dos órgãos de administração ou de gestão do emissor como consultores ou fiscais. Página 22 de 89

23 - cargo e funções inerentes ao cargo: - Abril/2009 até o presente - Presidente do Conselho de Administração do Banco Alfa de Investimento S.A., Financeira Alfa S.A. CFI, Alfa Holdings S.A. e Consórcio Alfa de Administração S.A. - 04/2005 março/2009 Exerceu cargo de membro efetivo do Conselho de Administração das seguintes empresas: Banco Alfa de Investimento S.A.; Financeira Alfa S.A. CFI; Consórcio Alfa de Administração S.A. e Alfa Holdings S.A.. As suas principais funções são a) representar o Conselho de Administração perante terceiros; b) convocar as Assembléias Gerais; c) instalar e presidir as Assembléias Gerais; d) sugerir ao Conselho de Administração a orientação geral dos negócios sociais a ser transmitida à Diretoria; e) preparar o relatório da administração à Assembléia Geral; f) preparar todos os elementos necessários à prática dos atos de competência do Conselho de Administração; g) usar do voto de qualidade de no caso de empate nas deliberações do mesmo Conselho; h) manter o Conselho de Administração informado sobre a gestão dos Diretores. - 08/1999 a 02/2009 Ocupou o cargo de Diretor Presidente do Banco Alfa S.A., sendo as suas principais atribuições: Estabelecer as normas de condução dos negócios sociais. Apresentar o relatório e as demonstrações financeiras de cada exercício à Assembléia Geral. Cumprir e fazer cumprir os estatutos sociais, assim como as resoluções das Assembléias Gerais e da Diretoria. Representar o Banco, ativa e passivamente, em juízo ou fora dele. Presidir as reuniões da Diretoria, usando do voto de qualidade quando houver empate nas deliberações. Dirigir e superintender todos os negócios e operações do Banco. Nomear, demitir, promover, contratar, suspender e licenciar funcionários, em geral, fixando-lhes os vencimentos. - 11/2008 a 02/2009 Ocupou o cargo de Diretor Presidente do Banco Alfa de Investimento S.A., da Financeira Alfa S.A. e da Alfa Arrendamento Mercantil S.A., sendo as suas principais atribuições: Estabelecer as normas de condução dos negócios sociais a orientação do Conselho de Administração. Apresentar o relatório e as demonstrações financeiras de cada exercício à Assembléia Geral, depois de submetidos aos pareceres do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal; Cumprir e fazer cumprir os estatutos sociais, assim como as resoluções das Assembléias Gerais, do Conselho de Administração e da Diretoria; Representar o Banco, ativa e passivamente, em juízo ou fora dele. Presidir as reuniões da Diretoria, usando do voto de qualidade quando houver empate nas deliberações; Dirigir e superintender todos os negócios e operações do Banco. Nomear, demitir, promover, contratar, suspender e licenciar funcionários, em geral, fixando-lhes os vencimentos. - de abril/2008 até o presente Ocupa o cargo de Diretor Presidente do Consórcio Alfa de Administração S.A. e da Alfa Holdings S.A., sendo que as principais atribuições são as elencadas no item acima. - atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as sociedades ou organizações que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor. O Banco Alfa de Investimento S.A., o Banco Alfa S.A., a Financeira Alfa S.A. CFI e a Alfa Arrendamento Mercantil S.A. são instituições financeiras pertencentes ao Conglomerado Alfa. Página 23 de 89

24 Alfa Holdings S.A. é empresa pertencente ao Conglomerado Alfa e o seu objeto é a exploração de comércio e indústria, especialmente os seguintes: a) atuar como representante, administradora ou procuradora de pessoas jurídicas ou físicas; b) assistência técnica e prestação de serviços a quaisquer empresas comerciais e industriais; c) quaisquer atividades conexas, acessórias o necessárias para a consecução dos fins sociais. O Consórcio Alfa de Administração S.A. pertence ao Conglomerado Alfa e tem por objeto social: a) todos e quaisquer serviços de engenharia permitidos pelas leis e regulamentos aplicáveis à espécie; b) atuar como representante, administradora ou procuradora de pessoas físicas e jurídicas, civis e comerciais, nacionais e estrangeiras; c) atuar como corretora ou incorporadora de imóveis por conta própria ou de terceiros; e d) assistência técnica e prestação de serviços de qualquer natureza, inclusive serviços especializados sobre assuntos que exigem conhecimentos técnicos profissionais de economia, fianças e administração, tais como: pesquisas de mercado, levantamentos estatísticos, análises econômico-financeiras, organizações, planejamento, controles, relatórios, pareceres, planos, implantações, projetos e estudos, bem como outros campos em que estes se desdobrem ou com os quais sejam conexos, a quaisquer empresas comerciais, industriais e agrícolas. ii. indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas Alfa Holdings S.A. Diretor Presidente e Presidente do Conselho de Administração Banco Alfa de Investimento S.A. Diretor Presidente e Presidente do Conselho de Administração Financeira Alfa S.A. CFI Diretor Presidente e Presidente do Conselho de Administração Consórcio Alfa de Administração S.A. - Diretor Presidente e Presidente do Conselho de Administração Banco Real S.A. Diretor Presidente b. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. qualquer condenação criminal Não sofreu. ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas Não sofreu. iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer Não sofreu Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal, fornecer: Administrador JOSÉ ALOYSIO BORGES a. currículo, contendo as seguintes informações: i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando: - nome da empresa: BANCO ALFA DE INVESTIMENTO S.A. ALFA HOLDINGS S.A. CONSÓRCIO ALFA DE ADMINISTRAÇÃO S.A. INSTITUTO ALFA DE CULTURA Página 24 de 89

25 - cargo e funções inerentes ao cargo: No Consórcio Alfa de Administração S.A. exerce o cargo de Membro Efetivo do Conselho de Administração com as seguintes atribuições: participar das deliberações de competência do Conselho, sendo estas: (i) fixar a orientação geral dos negócios da sociedade; (ii) eleger e destituir os Diretores; (iii) fiscalizar a gestão dos Diretores; examinar a qualquer tempo, os livros e papéis da sociedade, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração; e quaisquer outros atos; (iv) manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da Diretoria; (v) escolher e destituir os auditores independentes; (vi) emitir parecer sobre quaisquer propostas ou recomendações da Diretoria à Assembléia Geral; (vii) deliberar sobre a distribuição das participações atribuídas aos seus membros e aos membros da Diretoria pela Assembléia Geral; (viii) autorizar a aquisição de ações da sociedade, para efeito de cancelamento ou permanência em tesouraria, e posterior alienação; (ix) resolver os casos extraordinários. No Banco Alfa de Investimento S.A. e na Alfa Holdings S.A. exerce o cargo de membro suplente do Conselho de Administração, sendo que na vacância do membro efetivo suas atribuições estão elencadas acima. No Instituto Alfa de Cultura exerce o cargo de Membro Efetivo do Conselho de Administração tendo como atribuições o citado acima. - atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as sociedades ou organizações que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor. O Banco Alfa de Investimento S.A é uma instituição financeira pertencente ao Conglomerado Alfa. A Alfa Holdings S.A. pertence ao Conglomerado Alfa e têm por objeto a exploração de qualquer gênero de comércio e indústria, especialmente os seguintes: a) atuar como representante, administradora ou procuradora de pessoas jurídicas ou físicas; b) assistência técnica e prestação de serviços a quaisquer empresas comerciais e industriais; e c) quaisquer atividade conexas, acessórias o necessárias para a consecução dos fins sociais. O Consórcio Alfa de Administração S.A. pertence ao Conglomerado Alfa e tem por objeto social: a) todos e quaisquer serviços de engenharia permitidos pelas leis e regulamentos aplicáveis à espécie; b) atuar como representante, administradora ou procuradora de pessoas físicas e jurídicas, civis e comerciais, nacionais e estrangeiras; c) atuar como corretora ou incorporadora de imóveis por conta própria ou de terceiros; e d) assistência técnica e prestação de serviços de qualquer natureza, inclusive serviços especializados sobre assuntos que exigem conhecimentos técnicos profissionais de economia, fianças e administração, tais como: pesquisas de mercado, levantamentos estatísticos, análises econômico-financeiras, organizações, planejamento, controles, relatórios, pareceres, planos, implantações, projetos e estudos, bem como outros campos em que estes se desdobrem ou com os quais sejam conexos, a quaisquer empresas comerciais, industriais e agrícolas. O Instituto Alfa de Cultura pertence ao Conglomerado Alfa Página 25 de 89