HENCORP COMMCOR DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. Relatório dos auditores independentes

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1 HENCORP COMMCOR DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. Relatório dos auditores independentes Demonstrações contábeis AFMF/LA/VA/TMS/GGA 3278/13

2 Demonstrações contábeis Conteúdo Relatório dos auditores independentes Balanços patrimoniais Demonstrações do resultado Demonstrações das mutações do patrimônio líquido Demonstrações dos fluxos de caixa Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis 2

3 Tel.: Rua Major Quedinho 90 Fax: Consolação São Paulo, SP - Brasil RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES Aos Administradores da Hencorp Commcor Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. São Paulo - SP Examinamos as demonstrações contábeis individuais da Hencorp Commcor Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. ( Instituição ), que compreendem o balanço patrimonial em 30 de junho de 2013 e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o semestre findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da Administração sobre as demonstrações contábeis A Administração da Instituição é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações contábeis de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações contábeis livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações contábeis com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações contábeis. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações contábeis, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e a adequada apresentação das demonstrações contábeis da Instituição para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para expressar uma opinião sobre a eficácia dos controles internos da Instituição. Uma auditoria inclui também a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela Administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações contábeis tomadas em conjunto. 3

4 Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Opinião Em nossa opinião, as demonstrações contábeis referidas acima apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Hencorp Commcor Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. em 30 de junho de 2013, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o semestre findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil. São Paulo, 02 de setembro de BDO RCS Auditores Independentes CRC 2 SP /O-1 Alfredo Ferreira Marques Filho Contador CRC 1 SP /O-3 Raul Corrêa da Silva Contador CRC 1 SP /O-1 4

5 Balanços patrimoniais Ativo Passivo e patrimônio líquido Circulante Circulante Disponibilidades Outras obrigações Fiscais e previdenciárias Aplicações interfinanceiras de liquidez Negociação e intermediação de valores Aplicações em depósitos interfinanceiros Diversas Títulos e valores mobiliários Carteira própria Exigível a longo prazo Outros créditos Outras obrigações Rendas a receber Contingências fiscais Negociação e intermediação de valores Obrigações por aquisições de bens e direitos 46 - Diversos Outros valores e bens Patrimônio líquido Capital social Realizável a longo prazo Domiciliados no País Devedores p/ depósito em garantia Aumento de capital Permanente Domiciado no País Investimentos 3 50 AFAC - - Outros investimentos 3 50 Reservas de capital - - Reservas de lucros - 5 Imobilizado de uso Reserva legal Outras imobilizações de uso Ajuste de avaliação patrimonial 114 (-) Depreciações acumuladas (1.191) (996) Lucros/(prejuízos) acumulados (36) 392 Diferido - - Gastos de organização e expansão (-) Amortizações acumuladas (577) (577) Total do ativo Total do passivo e do patrimônio líquido As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações contábeis. 5

6 HENCORP COMMCOR DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. Demonstrações de resultados Semestres findos em 30 de junho de 2013 e 2012 (Em milhares de Reais, exceto lucro por quota) Receitas da intermediação financeira Resultado de operações com títulos e valores mobiliários Outras receitas/(despesas) operacionais (590) (179) Receitas de prestação de serviços Despesas de pessoal (599) (341) Outras despesas administrativas (4.872) (5.533) Despesas tributárias (590) (702) Outras receitas (despesas) operacionais Resultado operacional (6) 750 Resultado não operacional - - Resultado antes da tributação sobre lucro e participações (6) 750 Imposto Renda e Contribuição Social (30) (337) Lucro líquido no semestre (36) 413 Lucro p/quota (lote mil) - R$ -0,0032 0,0369 As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações contábeis. 6

7 Demonstração das mutações do patrimônio líquido Semestres findos em 30 de junho de 2013 e 2012 (Em milhares de Reais, exceto lucro por quota) Ajuste Lucros/ Capital Aumento de Reserva Reservas de avaliação (prejuízos) realizado capital legal lucros patrimonial acumulados Total Saldos em 01 de janeiro de Aumento de capital Lucro líquido do exercício Reserva legal (21) - Lucros distribuídos (471) Reserva de lucros Saldos em 30 de junho de Mutações do semestre (471) (188) Saldos em 01 de janeiro de Aumento de capital (639) Lucro líquido do exercício (36) (36) Reserva legal Lucros distribuídos (141) - - (141) Reserva de lucros Ajuste avaliação patrimonial (16) - (16) Saldos em 30 de junho de (36) Mutações do semestre (639) (141) - (36) 255 As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações contábeis.

8 HENCORP COMMCOR DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. Demonstração dos fluxos de caixa Semestres findos em 30 de junho de 2013 e 2012 (Em milhares de Reais, exceto lucro por quota) Fluxo de caixa das atividades operacionais Lucro líquido do semestre (36) 392 Ajustes ao lucro líquido Depreciações e amortizações Constituição de reserva legal - 21 Geração bruta de caixa Variações nos ativos e passivos Aumento/(diminuição) das outras obrigações (6.164) Aumento/(diminuição) em aplic.interfinanceiras de liquidez Aumento/diminuição de títulos e valores mobiliários (378) Aumento/(diminuição) de outros créditos (5.218) (1.200) Caixa líquido proveniente das atividades operacionais (468) (205) Fluxo de caixa das atividades de investimento Diminuição de investimentos 45 (2) Aumento do imobilizado (45) 37 Aumento do diferido Caixa líquido proveniente das atividades de investimentos - 35 Fluxo de caixa das atividades de financiamento Integralização de capital Lucros distribuídos (141) (471) Caixa líquido proveniente das atividades de financiamento 307 (471) (Diminuição)/aumento líquido de caixa e equivalente de caixa (93) (83) Caixa e equivalente de caixa no início do período Caixa e equivalente de caixa no fim do período (Diminuição)/aumento líquido de caixa e equivalente de caixa (93) (83) As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações contábeis. 8

9 1. Contexto operacional A Instituição tem por objetivo social a exploração da atividade de distribuidora de títulos e valores mobiliários, conforme despacho de 25 de fevereiro de 2009, publicado no Diário Oficial em 27 de julho de 2009, e DEORF/GTSP2-2009/01172 do Banco Central do Brasil, datada de 27 de fevereiro de 2009, que consiste em negociar e/ou registrar operações com valores mobiliários em bolsa de valores, de mercadorias e futuros. 2. Elaboração e apresentação das demonstrações contábeis As demonstrações contábeis foram preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, as quais abrangem a legislação societária, os pronunciamentos, as orientações e interpretações emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), e apresentadas com as diretrizes estabelecidas, pelo Banco Central do Brasil, por meio do Plano Contábil das Instituições do Sistema Financeiro Nacional (COSIF). 3. Principais práticas contábeis a. Apuração de resultado As receitas e despesas foram apropriadas pelo regime de competência. b. Estimativas contábeis Na preparação das demonstrações foram utilizadas estimativas contábeis que se basearam em fatores objetivos e subjetivos e levaram em consideração o julgamento da Administração para determinação do valor adequado a ser registrado nas demonstrações contábeis. A liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores divergentes devido à subjetividade inerentes ao processo de sua determinação. A Instituição revisa as estimativas e premissas pelo menos mensalmente. 9

10 c. Títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos Os títulos e valores mobiliários devem ser classificados, conforme determinam a Circular nº de 08 de novembro de 2001 e regulamentações posteriores, nas seguintes categorias: títulos para negociação, títulos disponíveis para venda e títulos mantidos até o vencimento. Os títulos para negociação e disponíveis para venda serão mensalmente ajustados pelos seus valores de mercado, procedendo ao registro da valorização ou desvalorização em contas adequadas de resultado do período e de patrimônio líquido pelo valor líquido dos efeitos tributários, respectivamente. Os títulos mantidos até o vencimento serão avaliados pelo seu valor de aquisição acrescido dos rendimentos auferidos, os quais serão registrados no resultado do período. De acordo com a Circular nº de 30 de janeiro de 2002 e regulamentações posteriores, os instrumentos financeiros derivativos passaram a ser classificados na data de sua aquisição de acordo com a intenção da Administração para fins ou não de proteção (hedge). As operações que utilizam instrumentos financeiros efetuados por solicitação de clientes por conta própria, ou que não atendam aos critérios de proteção (principalmente derivativos utilizados para administrar a exposição global de risco), são contabilizados pelo valor de mercado, com os ganhos e perdas realizados e não realizados, reconhecidos diretamente na demonstração do resultado. Em 31 de dezembro de 2012, a Instituição não possuía operações em instrumentos financeiros derivativos. d. Ativos e passivos circulantes Demonstrados pelos valores de custo incluindo, quando aplicáveis, os rendimentos, encargos e as variações monetárias e cambiais incorridas, deduzidos das correspondentes rendas, despesas a apropriar e, quando aplicáveis, provisões para perdas. 10

11 e. Negociação e intermediação de valores Demonstrada pelo saldo das operações de compra ou venda de títulos, realizados na Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, por conta de clientes, pendentes de liquidação dentro dos prazos regulamentares. f. Ativo não circulante Demonstrado ao custo de aquisição. A depreciação do imobilizado é calculada pelo método linear, com base em taxas que contemplam a vida útil-econômica dos bens: 20% para equipamentos de processamento de dados e direitos de uso, e 10% para demais imobilizações. O diferido é representado por gastos incorridos na reforma e instalação da nova sede da Instituição, os quais serão amortizados no período de 60 meses. g. Impostos e contribuições As provisões para Imposto de Renda, Contribuição Social, PIS e COFINS foram calculadas às alíquotas de 15% mais adicional de 10%,15%,0,65% e 4%, respectivamente, considerando, para efeito das respectivas bases de cálculo, a legislação pertinente a cada encargo. h. Avaliação do valor recuperável Os ativos não financeiros estão sujeitos à avaliação do valor recuperável, anualmente ou sempre que eventos ou mudanças nas circunstâncias indicarem que seus valores contábeis não serão recuperados no futuro. i. Contingências O reconhecimento, a mensuração e a divulgação das contingências ativas e passivas e obrigações legais são efetuados de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC nº 25 do Comitê de Pronunciamentos Técnicos, aprovado pela Resolução nº 3.823/09 do Banco Central do Brasil. Contingências ativas: não são reconhecidas nas demonstrações contábeis, exceto quando da existência de evidências que propiciem a garantia de sua realização, sobre as quais não cabem mais recursos; 11

12 Contingências passivas: são reconhecidas nas demonstrações contábeis quando, baseado na opinião de assessores jurídicos e da Administração, for considerado provável o risco de perda. Os passivos contingentes classificados como perdas possíveis pelos assessores jurídicos são apenas divulgados em notas explicativas, quando relevantes, enquanto aquelas classificadas como perda remota não requerem provisão e divulgação; Obrigações legais: ação judicial ou administrativa, com uma provável saída de recursos para a liquidação das obrigações fiscais e tributárias, quando os montantes envolvidos forem mensuráveis com suficiente segurança. 4. Caixa e equivalentes de caixa Para fins de demonstrações dos fluxos de caixa, caixa e equivalentes de caixa correspondem aos saldos de disponibilidades e aplicações financeiras de liquidez imediatamente conversíveis, ou com prazo original igual ou inferior a 90 dias: Disponibilidades Caixa 1 1 Depósitos bancários Aplicações interfinanceiras de liquidez Letras do Tesouro Nacional (LTN) Total caixa e equivalente de caixa Títulos e valores mobiliários, estavam representados por: Títulos disponíveis para venda: Descrição Vencimento Custo Valor de mercado LFT 07/09/ LFT 07/09/ LFT 07/09/

13 Os títulos e valores mobiliários foram classificados na categoria Disponíveis para venda e ajustados pelos seus valores de mercado na data do balanço. O ajuste foi registrado em conta específica de Atualização de títulos patrimoniais no patrimônio líquido pelo valor líquido dos efeitos tributários. O valor de custo refere-se ao valor dos títulos efetivamente desembolsados, acrescidos dos rendimentos auferidos até a data do balanço. O valor de mercado desses títulos foi obtido por meio de cotações junto ao mercado e validadas por meio de comparação com informações fornecidas pelo Banco Central do Brasil. 6. Outros créditos Circulante Longo prazo Circulante Longo prazo Rendas a receber Comissões e Corretagens Negociação e intermediação de valores Operações com não residentes País Agente de compensação Compensação financeira-bovespa Clubes e Fundos 5 1 Instituição de mercado 1 1 Diretores e acionistas P.fisicas e jurídicas não res. país Pessoas físicas e jurídicas Diversos: Adiantamento por conta de terceiros Devedores por depósitos em garantia Impostos e contribuições a compensar Valores a receber soc.ligadas 6 Devedores diversos país Provisão para Créditos Liquidação Duvidosa (1.112) - (1.112) Outros valores e bens - - Despesas antecipadas

14 Negociação e intermediação de valores Correspondem aos valores oriundos de operações de compra e venda de títulos, realizados nos últimos dias do mês, na Bolsa de Mercadorias e Futuros (BM&F), por conta de clientes, e liquidados nos primeiros dias do mês seguinte. 7. Imobilizado Tx. anual de deprec. Custo Deprec. Líquido Líquido Móveis e equipamentos de uso 10% 345 (183) Sistema de comunicação e Processamento de dados 20% (1.008) (1.191) O aumento do imobilizado no período, deve-se principalmente à compra de equipamentos de informática, sistema de processamento de dados, sistemas de softwares. 8. Outras obrigações Circulante Longo prazo Circulante Longo prazo Fiscais e previdenciárias Impostos e contrib. s/lucros Impostos e contrib s/serviços de terceiros Impostos e contrib s/salários Impostos e contrib. a recolher (*) Negociação e intermediação de valores Caixa de registro e liquidação Comissões e corretagens a pagar Credores - conta liquidações pendentes Operações com ativos financeiros a liquidar Diversas Obrigação por aquisição de bens e direitos 45 Provisão de pagamentos a efetuar Credores diversos país (*) Trata-se de processo judicial sobre o recolhimento de ISS em operações com a BM&F, para o qual foi efetuado depósito judicial no mesmo valor, e segundo os advogados, a probabilidade de ganhar a causa é remota. 14

15 9. Imposto de Renda e Contribuição Social A demonstração do cálculo dos encargos com Imposto de Renda e Contribuição Social é a seguinte: Resultado antes da tributação sobre o lucro (6) 750 Lucro (prejuízo) antes da CSLL (6) 750 Adições Exclusões (36) (37) Base de cálculo apurada Impostos calculados IRPJ CSLL Patrimônio líquido Capital social O capital social, em 30 de junho de 2013 está representado por quotas de R$ 1,00 cada uma. 11. Contingências Nas datas das demonstrações contábeis, a Distribuidora apresentava os seguintes passivos, e correspondentes depósitos judiciais, relacionados às contingências: Depósitos judiciais Provisões para contingências Contingências tributárias Contingências trabalhistas Não ocorreram movimentações nos depósitos judiciais e provisões para contingências no exercício. 15

16 Perdas possíveis, não provisionadas no balanço patrimonial individual Não há, conforme julgamento da Administração, montantes significativos a serem divulgados nas demonstrações contábeis referentes aos exercícios findos em 30 de junho de 2013 e 2012, referentes à perdas possíveis não provisionadas no balanço patrimonial. 12. Natureza das contingências A Distribuidora é parte envolvida em processos tributários em andamento, e está discutindo essas questões tanto na esfera administrativa como na judicial, as quais, quando aplicáveis, são amparadas por depósitos judiciais. As provisões para as eventuais perdas decorrentes desses processos são estimadas e atualizadas pela administração, amparada pela opinião de seus consultores legais externos. 13. Responsabilidades As responsabilidades mais relevantes, registradas em contas de compensação, são as seguintes: Títulos não registrados SELIC Títulos registrados SELIC terceiros Negociação e intermediação de valores Outras Outras despesas administrativas Despesas de comunicação Execução de serviços Despesas serviço sistema financeiro Despesa serviço técnico especializado Despesas de viagem no país 4 2 Outras despesas

17 15. Remuneração dos administradores A remuneração do pessoal chave da administração da Companhia no período de 2013 foi através de pro labore e distribuição de lucros, no montante de R$ Riscos operacionais e de mercado Na avaliação de risco das diversas funções serão considerados os três riscos básicos: Risco Operacional definido como o risco de perda resultante de falha, deficiência ou inadequação de processos internos, pessoas e sistemas, ou de eventos externos; Risco de Mercado definido como o risco de perda resultante de flutuação nos valores de mercado de posições detidas por uma instituição financeira, e inclui os riscos de operações sujeitas à variação cambial, das taxas de juros dos preços de ações e dos preços de mercadorias (commodities); Risco de Crédito descreve a exposição a perdas reais ou custos de oportunidade como resultado de default por uma entidade legal ou econômica (o devedor) com a qual a Organização faz negócios. O risco de crédito é o risco de prejuízo financeiro resultante da falha de um devedor, por qualquer motivo, em honrar integralmente as suas obrigações contratuais e financeiras para com a Instituição. A Área de Compliance subordinada à Diretoria de Risco, é responsável pela coordenação das atividades relacionadas aos riscos operacionais e de mercado e que têm, entre outros fins, o cumprimento do disposto nas Resoluções n os e do Conselho Monetário Nacional. O princípio fundamental do gerenciamento de riscos operacionais na Corretora é que os gestores das áreas, em todos os níveis da organização, sejam responsáveis por avaliar e controlar os riscos, incorporando esse conceito nas atividades da Corretora e em novas modalidades de negócio. Este processo é coordenado e controlado pela Área de Compliance que auxilia na identificação dos riscos em cada processo da Corretora e efetua os testes nos controles definidos. Além disso, a Área de Compliance define e gere a metodologia e cronograma dos trabalhos, contando com o auxílio de sistema informatizado específico para mapeamento, documentação, registro e análise dos riscos operacionais, provendo sólida base de dados para a tomada de ações e eventuais melhorias nos processos da organização. 17. Limites operacionais (Acordo de Basiléia) 17

18 Em 30 de junho de 2013, a Instituição encontra-se enquadrada nos limites de capital e patrimônio compatível com o risco da estrutura dos ativos, conforme normas e instruções estabelecidas pela Resolução nº 2.099/94 e legislação complementar. O índice de Basileia da Instituição em 30 de junho de 2013 é de 41,93%. 18