Demonstrações contábeis em 31 de dezembro de 2014 e 2013

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1 Demonstrações contábeis em 31 de dezembro de 2014 e 2013 Conteúdo Relatório dos Auditores Independentes Balanços patrimoniais Demonstrações dos resultados Demonstrações dos resultados abrangentes Demonstrações das mutações do patrimônio líquido Demonstrações dos fluxos de caixa Notas explicativas às demonstrações contábeis 1

2 RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS Aos acionistas e administradores da ALUBAM PARTICIPAÇÕES S.A. Rio de Janeiro - RJ Examinamos as demonstrações contábeis individuais e consolidadas da ALUBAM PARTICIPAÇÕES S.A. ( Companhia ), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2014 e 2013 e as respectivas demonstrações do resultado, dos resultados abrangentes, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da Administração sobre as demonstrações contábeis A Administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações contábeis individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações contábeis livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações contábeis individuais e consolidadas com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis individuais e consolidadas estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações contábeis. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações contábeis, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações contábeis da companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da companhia. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela Administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações contábeis individuais e consolidadas tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião com ressalvas. 2

3 Base para opinião com ressalvas As demonstrações contábeis consolidadas possuem registrado, em 31 de dezembro de 2014, o montante de (R$401) no patrimônio líquido referente ajuste de exercício anterior. Conforme requerido pelas práticas contábeis adotadas no Brasil, o citado montante deveria ser ajustado nas demonstrações contábeis comparativas, procedimento não adotado pela Companhia. Dessa forma, não foi possível concluir quanto aos possíveis ajustes e itens de divulgação, se houver, nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas apresentadas. Conforme requerido pelo Pronunciamento Técnico CPC 27 - Ativo imobilizado, a Companhia e suas Controladas são requeridas a proceder a revisão do valor residual de seus ativos e a revisão da vida útil estimada dos mesmos para fins de cálculo da taxa de depreciação a partir de 01 de janeiro de Dessa forma, não foi possível concluir quanto aos possíveis ajustes e itens de divulgação, se houver, nas demonstrações contábeis apresentadas. A Companhia e suas Controladas não adotam o procedimento de divulgar, nas notas explicativas, as informações requeridas pelo Pronunciamento Técnico CPC 05 (R1) Divulgação sobre partes relacionadas, sendo as principais: i) divulgação da natureza do relacionamento e montante das transações ocorridas no resultado do exercício; ii) divulgação das partes relacionadas separadas por categoria; iii) divulgação das taxas de juros e multas contratuais aplicáveis sobre as operações; iv) vencimento das operações; e v) garantias aplicáveis. Em 2013, as Controladas desenvolviam seus negócios dentro do contexto de grupo empresarial, utilizando-se de estrutura de empresas relacionadas, compartilhando custos administrativos e financeiros, bem como esforços de gestão e de geração de receitas. Consequentemente, caso estas operações fossem realizadas em outro contexto e com partes não relacionadas, os valores envolvidos poderiam ser diferentes daqueles registrados nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas apresentadas. A Administração corrigiu o procedimento no ano de Pelo fato de termos sido contratados pela Companhia após 31 de dezembro de 2014, não acompanhamos os inventários físicos dos estoques de 31 de dezembro de 2014, nem foi possível firmar juízo sobre a existência (quantidades) dos estoques por meio de procedimentos alternativos de auditoria. Dessa forma, não foi possível concluir quanto aos possíveis ajustes e itens de divulgação, se houver, nas demonstrações contábeis apresentadas (ressalva também aplicável às demonstrações contábeis do exercício findo em 31 de dezembro de 2013). 3

4 Opinião com ressalvas Em nossa opinião, exceto pelos potenciais efeitos dos assuntos mencionados na seção Base para opinião com ressalvas, as demonstrações contábeis acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da ALUBAM PARTICIPAÇÕES S.A.em 31 de dezembro de 2014 e 2013, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Parágrafo de ênfase continuidade operacional A continuidade dos negócios da Companhia e de suas Controladas, cujas demonstrações contábeis em 31 de dezembro de 2014 e 2013 apresentam patrimônio líquido negativo, passivo circulante em excesso ao ativo circulante e prejuízo no exercício, dependerá do sucesso do planejamento estratégico de reestruturação financeira e operacional em desenvolvimento pela Administração para o restabelecimento do equilíbrio econômico e financeiro da Companhia e de suas Controladas. As demonstrações contábeis da Companhia e de suas Controladas em 31 de dezembro de 2014 e 2013, que assumem a realização do citado planejamento estratégico em desenvolvimento por sua Administração, não incluem quaisquer ajustes relativos à realização e classificação dos valores de ativos ou quanto aos valores e a classificação de passivos que seriam requeridos na impossibilidade da Companhia e suas Controladas continuarem operando. Nossa opinião não está sendo ressalvada em função deste assunto. Outros assuntos auditoria dos valores correspondentes ao exercício anterior Os balanços patrimoniais intermediários, levantados em 31 de maio de 2013 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo naquela data foram anteriormente auditados KPMG Auditores Independentes e datado de 31 de maio de 2013, contendo ênfase sobre continuidade da operação. Os balanços patrimoniais referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2012 não foram auditados. São Paulo, 28 de maio de 2015 Luciana Toniolo Meira CRC 1 SP Bexcell Auditores Independentes Ltda. 4

5 Balanços patrimoniais Em 31 de dezembro de 2014 e 2013 (Em milhares de Reais) Ativo Notas 31/12/ /12/ /12/ /12/2013 Ativo circulante Caixa e equivalentes de caixa Contas a receber Estoques Adiantamentos diversos Impostos a recuperar Outros contas a receber Total do ativo circulante Ativo não circulante Partes relacionadas Depósitos e cauções Investimentos Imobilizado Total do ativo não circulante Total do ativo As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações contábeis. 5

6 Balanços patrimoniais Em 31 de dezembro de 2014 e 2013 (Em milhares de Reais) Passivo e patrimônio líquido Notas 31/12/ /12/ /12/ /12/2013 Passivo circulante Fornecedores Impostos e contribuições a recolher Salários e encargos sociais Contas a pagar Adiantamento de clientes Total do passivo circulante Passivo não circulante Provisão para perda de investimento Partes relacionadas Empréstimos e financiamentos Parcelamentos tributários Provisões e passivos contingentes Total de Passivo não circulante Patrimônio líquido Capital social Ajuste de exercícios anteriores 17.2 (401) - (401) - Prejuízos acumulados (54.306) (31.637) (54.306) (31.637) Total do patrimônio líquido atribuível a controladora (54.706) (31.636) (54.706) (31.636) Participação dos não controladores - - (671) Total do patrimônio líquido consolidado (54.706) (31.636) (55.377) (30.397) Total do passivo e patrimônio líquido As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações contábeis. 6

7 Demonstrações do resultado Exercícios findos em 31 de dezembro de 2014 e 2013 (Em milhares de Reais) Notas 31/12/ /12/ /12/ /12/2013 Resultado bruto Receitas/(despesas) operacionais Gerais e administrativas 21 (3.935) (23.996) (57.747) (29.760) Resultado de equivalencia patrimonial (11.821) (5.042) - - Outras receitas/(despesas) operacionais - (29) (526) Resultado operacional (15.756) (29.038) (16.595) (30.212) Despesas financeiras 22 (8.677) (3.346) (9.887) (3.462) Receitas financeiras Resultado antes dos impostos (22.669) (31.636) (24.274) (32.805) Imposto de Renda e Contribuição Social - - (1.441) (145) Resultado do exercício (22.669) (31.636) (25.715) (32.950) Participação dos não-controladores (22.669) (31.636) (22.669) (31.636) As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações contábeis. 7

8 Demonstrações dos resultados abrangentes Exercícios findos em 31 de dezembro de 2014 e 2013 (Em milhares de Reais) 31/12/ /12/ /12/ /12/2013 Prejuízo do exercício (22.669) (31.636) (22.669) (31.636) Outros resultados abrangentes Total dos resultados abrangentes (22.669) (31.636) (22.669) (31.636) As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações contábeis. 8

9 Demonstrações das mutações do patrimônio líquido Exercícios findos em 31 de dezembro de 2014 e 2013 (Em milhares de Reais) Notas Capital social Ajustes de exercícios anteriores Prejuízos acumulados Total Participação dos não controladores Total do patrimonio líquido Saldos em 31 de dezembro de (1) Prejuizo do exercício (31.636) (31.636) (30.397) Saldos em 31 de dezembro de (31.637) (31.636) (30.397) Ajustes de exercícios anteriores (401) - (401) - (401) Prejuizo do exercício - - (22.669) (22.669) (1.910) (24.579) Saldos em 31 de dezembro de (401) (54.306) (54.706) (671) (55.377) As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações contábeis. 9

10 Demonstrações dos fluxos de caixa Exercícios findos em 31 de dezembro de 2014 e 2013 (Em milhares de Reais) Das atividades operacionais 31/12/ /12/ /12/ /12/2013 Lucro líquido antes do IRPJ e CSLL (22.669) (31.636) (24.274) (32.805) Ajustes para conciliar o lucro Participação dos não-controladores Depreciação Ajustes de exercícios anteriores (401) - (401) - Perda/ (ganhos) em participações societárias Atualização monetária Decréscimo/acréscimo nos ativos e passivos operacionais (2.755) (23.270) (14.288) (26.831) Contas a receber - - (3.779) (31.488) Estoques - - (1.046) - Adiantamentos diversos (327) Impostos a recuperar (243) (132) (233) (142) Outros contas a receber (39) - (21) (21) Partes relacionadas - contas a receber (723) (250) (1.212) (6.078) Depósitos e cauções - - (41) (37) Fornecedores e contas a pagar (10.130) (9.656) Impostos e contribuições a recolher (106) Salários e encargos sociais Partes relacionadas - contas a pagar - - (265) Adiantamento de clientes Provisões e passivos contingentes Caixa gerado nas operações (13.996) (13.393) Imposto de renda e contribuição social pagos - - (1.441) (145) Caixa líquido usado nas atividades operacionais (13.996) (14.834) Das atividades de investimento Investimento em controlada/ coligada 399 (47.735) (37.939) Aquisições de ativo imobilizado - (1.990) (5.148) (3.634) Caixa usado nas atividades de investimento 399 (49.725) (323) (41.573) Das atividades de financiamento (com acionistas e com terceiros) Empréstimos e financiamentos (pagamentos / aquisições) Parcelamentos tributários (pagamentos / aquisições) Caixa gerado nas atividades de financiamento Aumento (redução) de caixa e equivalentes de caixa (13.561) (14.612) Caixa e equivalentes de caixa No início do exercício No final do exercício Aumento (redução) de caixa e equivalentes de caixa (13.561) (14.612) As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações contábeis.

11 1. Contexto operacional A Companhia Alubam Participações S.A. ("Companhia") é uma sociedade de propósito específico com prazo de duração de 11 anos. A Companhia foi constituída em 21 de setembro de 2011 e tem como objeto social investir em instituições de ensino. A Companhia é uma sociedade por ações, estabelecida e domiciliada no Brasil, com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro na Praia de Botafogo nº501, sala 201-A2 Torre Pão Açúcar. Em Assembleia Geral Extraordinária de 27 de junho de 2013 foi aprovada a emissão em 30 de junho de 2013 de até 20 debêntures, com valor unitário R$ (valor da emissão de R$ ). As Debentures terão prazo de 10 anos, vencendo em 30 de junho de Os recursos captados por meio da emissão foram destinados para aquisição de participações societárias, pagamento da remuneração do coordenador líder da oferta e pagamento de outros custos e despesas incorridos relacionados à emissão ou aquisição de participação societária. O principal investimento realizado com os recursos captados foi a aquisição de 79,33% da rede de ensino Alub, com nove unidades do ensino fundamental ao pré-vestibular no Distrito Federal e Goiás no ano de A Alub foi considerada no ranking das melhores das melhores escolas do Brasil, tendo como classificação o 7º lugar. 2. Apresentação das demonstrações contábeis e principais práticas contábeis 2.1. Apresentação das demonstrações contábeis As presentes demonstrações contábeis individuais e consolidadas foram aprovadas pela Diretoria da Companhia em 29 de maio de O balanço patrimonial foi elaborado e está sendo apresentado de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, incluindo os pronunciamentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPCs) e aprovados pelo Conselho Federal de Contabilidade. Na elaboração das demonstrações contábeis é necessário realizar julgamentos e utilizar estimativas para contabilizar certos ativos, passivos e outras transações. As estimativas e as respectivas premissas estão baseadas na experiência histórica e em outros fatores considerados relevantes, sendo revisadas continuamente. As demonstrações contábeis incluem, portanto, estimativas referentes às provisões necessárias para passivos contingentes, para créditos de liquidação duvidosa, para demandas judiciais, determinações de provisões para imposto de renda e outras similares. Os resultados reais podem apresentar variações em relação às estimativas. 11

12 As demonstrações contábeis consolidadas incluem as demonstrações da controladora Alubam Participações S/A. e das seguintes Controladas diretas: CIE Centro Imobiliário de Educação S/A. 100,00% - Educar Participações S/A. 100,00% - Upiara Empreendimentos e Participações S/A ( Alub ) 79,33% 79,33% A controlada Upiara Empreendimentos e Participações S/A é a rede de ensino Alub com nove unidades do ensino fundamental ao pré-vestibular no Distrito Federal e Goiás. Possui participação nas seguintes entidades em 2013 e 2014: CPC Centro de Preparação para Concursos Ltda. (investimento avaliado nas demonstrações contábeis da controladora por meio de equivalência patrimonial e nas demonstrações contábeis consolidadas através de consolidação) Máximo Editora de Livros Ltda. (investimento avaliado nas demonstrações contábeis da controladora por meio de equivalência patrimonial e nas demonstrações contábeis consolidadas através de consolidação) Terceiro Acesso Consultoria Educacional Ltda. (investimento avaliado nas demonstrações contábeis da controladora por meio de equivalência patrimonial e nas demonstrações contábeis consolidadas através de consolidação) 99,99% 99,99% 99,99% Controladas são todas as entidades cujas atividades financeiras e operacionais podem ser conduzidas pela Companhia e nas quais normalmente há uma participação acionária de mais da metade dos direitos de voto. Nas operações realizadas junto às entidades consolidadas foram eliminadas as participações recíprocas, os saldos de contas de ativos e passivos, as receitas e despesas e os lucros não realizados, líquido dos efeitos tributários, quando aplicável e destacado o valor da participação dos não controladores nas demonstrações contábeis consolidadas. As práticas contábeis foram aplicadas de maneira uniforme e consistente entre a controladora e controladas. 12

13 2.2. Principais práticas contábeis adotadas As principais práticas contábeis que foram adotadas na elaboração das referidas demonstrações contábeis estão descritas a seguir: Caixa e equivalentes de caixa Os equivalentes de caixa são mantidos com o propósito de atender a compromissos de caixa de curto prazo e não para investimentos ou outras finalidades. A Companhia considera equivalentes de caixa um investimento de conversibilidade imediata em um montante conhecido de caixa e estando sujeito a insignificante risco de mudança de valor. Assim um investimento, normalmente, se qualifica como equivalente de caixa quando tem vencimento de curto prazo, aqui considerado de três meses da data da contratação Instrumentos financeiros Classificação e mensuração A Companhia classifica seus ativos financeiros sob a categoria de empréstimos e recebíveis. A classificação depende da finalidade para a qual os ativos financeiros foram adquiridos. A Administração determina a classificação de seus ativos financeiros no reconhecimento inicial. Empréstimos e recebíveis Incluem-se nesta categoria os empréstimos concedidos e os recebíveis que são ativos financeiros não-derivativos com pagamentos fixos ou determináveis, não cotados em um mercado ativo. São incluídos como ativo circulante, exceto aqueles com prazo de vencimento superior a 12 meses após a data de emissão do balanço (estes são classificados como ativos não-circulantes). Os empréstimos e recebíveis da Companhia compreendem caixa e equivalentes de caixa, contas a receber e outros créditos. Os empréstimos e recebíveis são contabilizados pelo custo amortizado, usando o método da taxa de juros efetiva. A Companhia avalia, na data do balanço, se há evidência objetiva de que um ativo financeiro ou um grupo de ativos financeiros está registrado por valor acima de seu valor recuperável ( impairment ). Se houver alguma evidência, a perda cumulativa - mensurada como a diferença entre o custo de aquisição e o valor justo atual, menos qualquer perda por impairment desse ativo financeiro previamente reconhecida no resultado, é reconhecida na demonstração do resultado. 13

14 Imposto de renda e contribuição social corrente e diferido O imposto de renda e a contribuição social correntes são calculados pelas alíquotas regulares de 15%, acrescidos de adicional de 10% para o imposto de renda e de 9% para a contribuição social. Conforme facultado pela legislação tributária, a Companhia optou pelo regime de lucro real. O imposto de renda e a contribuição social diferidos são calculados sobre diferenças temporárias. As alíquotas desses impostos, definidas atualmente para determinação desses créditos diferidos, são de 15% para o imposto de renda, 10% para o adicional de imposto de renda sobre o lucro excedente a R$ por ano e de 9% para a contribuição social. Impostos diferidos ativos são reconhecidos na extensão em que seja provável que o lucro futuro tributável esteja disponível para ser utilizado na compensação de diferenças temporárias, com base em projeções de resultados futuros elaboradas e fundamentadas em premissas internas e em cenários econômicos futuros que podem, portanto, sofrer alterações Moeda funcional e conversão de saldos denominados em moeda estrangeira A moeda funcional da Companhia é o Real, mesma moeda de preparação e apresentação das demonstrações contábeis. As transações em moeda estrangeira são convertidas para reais usando-se as taxas de câmbio em vigor nas datas das transações. Os saldos das contas de balanço são convertidos pela taxa cambial da data do balanço. Ganhos e perdas cambiais resultantes da liquidação dessas transações e da conversão de ativos e passivos monetários denominados em moeda estrangeira são reconhecidos na demonstração do resultado Imobilizado Demonstrado ao custo histórico de aquisição, deduzido da depreciação acumulada. A depreciação é calculada pelo método linear, de acordo com as taxas divulgadas na Nota Explicativa nº Intangível Programas de computador (software) Licenças adquiridas de programas de computador são capitalizadas e amortizadas pelas taxas descritas em nota. Os gastos associados ao desenvolvimento ou à manutenção de softwares são reconhecidos como despesas na medida em que são incorridos. Os gastos diretamente associados a 14

15 softwares identificáveis e únicos, controlados pela Companhia e que, provavelmente, gerarão benefícios econômicos maiores que os custos por mais de um ano, são reconhecidos como ativos intangíveis (gerados internamente). Os gastos diretos incluem a remuneração dos funcionários da equipe de desenvolvimento de softwares e a parte adequada das despesas gerais relacionadas. Os gastos com o desenvolvimento de softwares reconhecidos como ativos são amortizados usando-se o método linear Redução ao valor recuperável de ativos O imobilizado e outros ativos não circulantes são revistos anualmente para se identificar evidências de perdas não recuperáveis, ou ainda, sempre que eventos ou alterações nas circunstâncias indicarem que o valor contábil pode não ser recuperável. Quando este for o caso, o valor recuperável é calculado para verificar se há perda. Quando houver perda, ela é reconhecida pelo montante em que o valor contábil do ativo ultrapassa seu valor recuperável, que é o maior entre o preço líquido de venda e o valor em uso de um ativo. Para fins de avaliação, os ativos são agrupados no menor grupo de ativos para o qual existem fluxos de caixa identificáveis separadamente. Não houve constituição de estimativa para redução ao valor recuperável de ativos em 31 de dezembro de 2014 e Investimentos em Controladas Custo e / ou valor patrimonial Os investimentos em sociedades controladas são registrados e avaliados pelo método de equivalência patrimonial através do resultado do exercício da controladora. Para efeito do cálculo da equivalência patrimonial, ganhos ou transações a realizar entre a Companhia e suas controladas são eliminados na medida da participação da controladora, perdas não realizadas também são eliminadas, a menos que a transação forneça evidências de perda permanente ( impairment ) do ativo transferido. Ágio No consolidado, o ágio não foi alocado aos ativos adquiridos e passivos assumidos, tendo sido registrado pela diferença entre o valor da contraprestação incorrida e valor do patrimônio líquido da adquirida na rubrica Investimentos Provisões As provisões são reconhecidas quando a Companhia tem uma obrigação presente, legal ou não formalizada, como resultado de eventos passados e é provável que uma saída de recursos seja necessária para liquidar a obrigação e uma estimativa confiável do valor possa ser feita. 15

16 Provisões são constituídas para todas as contingências referentes a processos judiciais para os quais é provável que uma saída de recursos seja requerida para liquidar a contingência e uma estimativa razoável possa ser feita Ativos e passivos contingentes e obrigações legais As práticas contábeis para registro e divulgação de ativos e passivos contingentes e obrigações legais são as seguintes: (i) ativos contingentes são reconhecidos somente quando há garantias reais ou decisões judiciais favoráveis, transitadas em julgado. Os ativos contingentes com êxitos prováveis são apenas divulgados em nota explicativa; (ii) passivos contingentes são provisionados quando as perdas forem avaliadas como prováveis e os montantes envolvidos forem mensuráveis com suficiente segurança. Os passivos contingentes avaliados como de perdas possíveis são apenas divulgados em nota explicativa e os passivos contingentes avaliados como de perdas remotas não são provisionados e nem divulgados; e (iii) obrigações legais são registradas como exigíveis, independentemente da avaliação sobre as probabilidades de êxito de processos em que a Companhia questionou a inconstitucionalidade de tributos Custos de transação A Companhia adota o procedimento de amortizar os custos de transação referentes à captação de instrumentos financeiros passivos ao longo do prazo contratual do instrumento, de acordo com a taxa efetiva de juros. Os custos de transação incluem taxas e impostos de transferência. Os custos de transação não incluem prêmios ou descontos de dívida, custos de financiamento ou custos internos administrativos ou de manutenção dos ativos Demais ativos e passivos (circulantes e não circulantes) Um ativo é reconhecido no balanço patrimonial quando for provável que seus benefícios econômicos futuros serão gerados em favor da Companhia e seu custo ou valor puder ser mensurado com segurança. Um passivo é reconhecido no balanço patrimonial quando a Companhia possui uma obrigação legal ou constituída como resultado de um evento passado, sendo provável que um recurso econômico seja requerido para liquidá-lo. Os passivos circulantes e não circulantes são demonstrados pelos valores conhecidos ou calculáveis acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos e variações monetárias até a data do balanço patrimonial. Quando aplicável, são registrados ao valor presente, transação a transação, com base em taxas de juros que reflitam o prazo, a moeda e o risco de cada transação. A contrapartida dos ajustes a valor presente é contabilizada contra as contas de resultado que deram origem ao referido ativo e/ou passivo. A diferença entre o valor presente de uma transação e o valor de face do passivo é apropriada ao resultado ao longo do prazo do contrato com base no método do custo amortizado e da taxa de juros efetiva. 16

17 Os ativos e passivos são classificados como circulantes quando sua realização ou liquidação é provável que ocorra nos próximos doze meses. Caso contrário, são demonstrados como não circulantes Ajuste a valor presente de ativos e passivos Os ativos e passivos monetários são ajustados pelo seu valor presente no registro inicial da transação, levando em consideração os fluxos de caixa contratuais, a taxa de juros explícita e, em certos casos, implícita, dos respectivos ativos e passivos e as taxas praticadas no mercado para transações semelhantes. Subsequentemente, estes juros são realocados nas linhas de despesas e receitas financeiras no resultado, por meio da utilização do método da taxa efetiva de juros em relação aos fluxos de caixa contratuais. A Companhia avalia periodicamente o efeito deste procedimento e, nas demonstrações contábeis, não transacionou operações que se qualificassem a serem ajustadas Capital social A Companhia classifica instrumentos financeiros emitidos como passivo ou patrimônio de acordo com a substância dos termos contratuais de tais instrumentos. As ações emitidas pela Companhia, conforme detalhado em nota, somente são resgatáveis à escolha da Companhia. Desta forma, estão classificadas no patrimônio líquido Reconhecimento de receita A receita pela prestação de serviços é reconhecida tendo como base a etapa de execução dos serviços realizados até a data-base do balanço, de acordo com porcentagem do total de serviços a serem realizados, na medida em que todos os custos relacionados aos serviços possam ser mensurados confiavelmente. A receita da venda de produtos é reconhecida no resultado quando seu valor pode ser mensurado de forma confiável, todos os riscos e benefícios inerentes ao produto são transferidos ao comprador, a Companhia e suas controladas não detém mais controle ou responsabilidade sobre a mercadoria vendida e é provável que os benefícios econômicos sejam gerados em favor das mesmas. Uma receita não é reconhecida se há uma incerteza significativa da sua realização. 17

18 3. Caixa e equivalentes de caixa Caixa Bancos Aplicações Financeiras As aplicações financeiras da Companhia são representadas por aplicações em fundo de liquidez imediata, não exclusivo, com o objetivo de buscar apreciação do capital equivalente à taxa CDI. 4. Contas a receber Clientes a receber PCLD (234) Para reduzir o risco de crédito, a Companhia adota como prática a análise detalhada da situação patrimonial e financeira de seus clientes, estabelecendo um limite de crédito e acompanhamento permanente do seu saldo devedor. A provisão para créditos de liquidação duvidosa é avaliada com base na análise individual de riscos dos créditos, que contempla histórico de perdas, a situação individual dos clientes, a situação do grupo econômico ao qual pertencem as garantias reais para os débitos e a avaliação dos consultores jurídicos, reconhecida geralmente tomando-se como base saldos a receber superiores a 365 dias. Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2014, a Companhia e suas controladas procederam ao registro de provisão para créditos de liquidação duvidosa que julgaram suficiente para cobrir eventuais perdas, conforme mencionado anteriormente. 5. Estoques Livros Uniformes

19 6. Partes Relacionadas Ativo não circulante Pessoa Física Pessoa Jurídica Com relação às transações com partes relacionadas, a Administração da Companhia e de suas Controladas optou por não proceder a divulgação da natureza do relacionamento e montante das transações ocorridas no exercício, não divulgação das partes relacionadas separadas por categoria, não divulgação das taxas de juros e multas contratuais aplicáveis sobre as operações, bem como não divulgação dos vencimentos das operações e garantias aplicáveis. Remuneração do pessoal chave: A remuneração total no ano de 2014 foi de R$2.234 mil. 7. Investimentos Passivo não circulante Pessoa Jurídica Upiara Educar CIE Outros Saldo em 31 de dezembro de Aporte de capital Equivalência Patrimonial (5.042) - - (5.042) - - Ágio na Aquisição de ações Saldo em 31 de dezembro de Aporte de capital Equivalência Patrimonial (11.794) (13) (14) (11.821) - - Ajustes de anos anteriores (401) - - (401) - - Ágio na Aquisição de ações (4.863) - - (4.863) - (4.863) Provisão para perda de investimento (*) Saldo em 31 de dezembro de (*) Valor provisionado em conta de passivo Informações relevantes sobre investimentos a) Aquisição Upiara Em 13 de setembro de 2013, a Companhia adquiriu 79,33% das ações da Upiara Empreendimentos e Participações S/A através da (i) capitalização mediante a subscrição de novas ações de emissão da Companhia pela Alubam, que representaram 43,63% do capital social (ii) compra de ações da Controlada pela Alubam, que adquiriu uma parcela de participação de 35,7% do capital social pertencente ao Sr. Alexandre Crispi Siqueira, a serem pagos da seguinte forma: 19

20 I. R$ (sete milhões de Reais) pagos à vista, no momento da assinatura do contrato; II. R$ (oito milhões de Reais) a serem pagos em 3 parcelas anuais e consecutivas em condições estipuladas no contrato de compra e venda; III. 5 parcelas variáveis anuais e consecutivas a serem pagas através de cumprimento de Metas estipuladas no contrato de compra e venda. b) Objeto social CIE Centro Imobiliário de Educação S/A é uma sociedade anônima com sede na cidade do Rio de Janeiro. Iniciou suas atividades em 2014 e tem por objetivo: participação em outras sociedades; empreendimentos imobiliários, administração por conta própria de bens imóveis e intermediação na compra, venda, locação e administração de imóveis próprios restritos à operação no setor de educação. Educar Participações S/A é uma sociedade anônima com sede na cidade do Rio de Janeiro. Iniciou suas atividades em 2013 e tem por objetivo: investimento em instituições de ensino, inclusive mediante participação em outras sociedades; fornecimento de serviços de Educação Básica em níveis de ensino Infantil, Fundamental e Médio, ensino Técnico, ensino a distância e presencial; Educação profissional, ensino a distância e presencial especializado pós-médio; curso preparatório para exames de seleção para vestibular, concursos, ENEM e congêneres; prestar serviços técnicos e especializados a outros estabelecimentos de ensino e comercialização de materiais didáticos, sistemas de ensino, livros, apostilas e material escolar. Upiara Empreendimentos e Participações S/A é uma sociedade anônima com sede em Brasília. Iniciou suas atividades em 2013 e tem por objetivo: fornecimento de serviços de Educação Básica em níveis de ensino infantil, Fundamental e Médio, ensino técnico, ensino a distância e presencial; educação profissional com a educação básica na modalidade de Educação de Jovens e Adultos (EJA e/ou PROEJA), ensino a distância e presencial, especialização pós-médio; curso preparatório para exames de seleção pré-vestibular, concursos, ENEM e congêneres; comercialização de materiais didáticos, sistemas de ensino, livros e apostilas. CPC Centro de Preparação para Concursos Ltda. é uma sociedade empresária limitada com sede em Brasília e tem por objetivo: preparatório para concursos públicos, exames de seleção para escolas militares, supletivos de primeiro e segundo graus, pré-vestibulares, orientação técnica para internos e estagiários. Máximo Editora de Livros Ltda. é uma sociedade empresária limitada com sede em Brasília e girará sob o nome fantasia de MAXEDITORA. Iniciou suas atividades em 12/12/2012 e tem por objetivo: a prestação de serviços gráficos e edição de livros, jornais, revistas, bem como edição integrada à impressão de livros literários, didáticos e afins; edição, processamento e montagem de filmes, atividades de gravação de som e edição de música, e compra e venda de livros, jornais e outras publicações. 20

21 Terceiro Acesso Consultoria Educacional Ltda. é uma sociedade empresária limitada com sede em Brasília e girará sob o nome fantasia de ACESSO AO VIVO. Iniciou suas atividades em 01/09/2005 e tem por objetivo: a gestão de ativos intangíveis não financeiros, tais como, permissão para reprodução, operação de franquias, bem como a venda e licenciamento pelo uso de marcas, capacitar pessoas em treinamentos presenciais e virtuais, ensino a distância e presencial e educação profissional. 8. Imobilizado Taxa Móveis e utensílios 10% Instalações 10% Imóveis 10% Máquinas e equipamentos 10% Computadores e perífericos 20% Veículos 20% Benfeitorias em imóveis de terceiros 4% Software 20% Edifícios e Construções Outros 10% Amortização e depreciação acumulada - - (777) (150) Fornecedores Fornecedores Impostos e Contribuições a recolher ISS PIS COFINS IRRF a recolher IRPJ /CSLL Simples Outros

22 11. Salários e Encargos Sociais INSS Provião de férias Salários IRRF FGTS Pró-labore Outros Contas a pagar Alexandre Crispi Obrigações com controladas Contas a pagar referente à aquisição de participação societária da entidade no Grupo Upiara. 13. Adiantamentos de clientes Adiantamento de clientes Valores recebidos a título de matrículas para o ano calendário de 2015, os quais serão reconhecidos ao resultado no período de competência. Os valores recebidos em 2013, decorrentes de matrículas de 2014, foram corretamente reconhecidos no resultado do exercício. 14. Empréstimos e Financiamentos Empréstimos e Financiamentos Debêntures

23 a. Empréstimos e Financiamentos A controlada CPC possui empréstimo na modalidade de capital de giro, com taxas de juros de aproximadamente 2,97% a.m. As garantias estão representadas por aval dos sócios e penhor de duplicatas em cobrança. b. Debêntures Em Assembleia Geral Extraordinária, realizada em 27 de junho de 2013 foi aprovada a primeira emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia real, para distribuição pública, com esforços restritos de colocação, no valor total de R$ (sessenta e dois milhões de reais), em série única, com prazo de 10 (dez) anos, a contar da data de emissão, totalizando 20 debêntures, com valor unitário de R$ três milhões e cem mil reais). A remuneração das debêntures foi fixada da seguinte forma: (a) o Valor Nominal Unitário das Debêntures será atualizado monetariamente pela variação acumulada do Índice de Preços ao Consumidor Amplo, apurado e divulgado de tempos em tempos pela Fundação Getúlio Vargas (IPCA/IBGE). Os Juros serão fixados à taxa de 6,5% ao ano, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário ou Valor Nominal Unitário Atualizado, calculados cumulativa e exponencialmente, com base em um ano de 360 (trezentos e sessenta) dias corridos. Os Juros serão devidos anualmente; (b) adicionalmente e sem prejuízo da incidência da Atualização e dos Juros, os titulares das Debêntures farão jus ao recebimento de 10% do lucro ajustado anual da Companhia. Entende-se por lucro ajustado, o resultado líquido do período, acrescido (a) dos tributos sobre o lucro aplicáveis; (b) da Participação nos Lucros correspondente; (c) das depreciações, amortizações e exaustões; e (d) das despesas contabilizadas por método de equivalência patrimonial líquidas das receitas contabilizadas por método de equivalência patrimonial. Os recursos captados com a emissão das debêntures foram utilizados para adquirir ações da Upiara no montante de R$ , e o montante remanescente da captação foram destinados ao pagamento da remuneração devida ao Coordenador Líder, das despesas incorridas com a contratação de consultorias e demais custos incorridos com a emissão das Debêntures. O pagamento do valor nominal atualizado se dará no vencimento das Debêntures. O pagamento dos juros é anual, no dia 30 de junho de cada ano, sendo que em 30 de junho de 2014 e em 30 de junho de 2015 os juros serão automaticamente incorporados ao valor nominal atualizado. Logo, a primeira data de pagamento de juros será em 30 de junho de As Debêntures contam com as seguintes garantias reais, apresentadas em ordem de execução: 23

24 (a) Cessão fiduciárias de direitos creditórios de titularidade da Companhia distribuídos pela Upiara, correspondente a 90% dos dividendos, lucros, rendimentos, bonificações, direitos, juros sobre capital próprio, distribuições e demais valores recebidos ou a serem recebidos para a Companhia; e (b) Alienação fiduciária das ações de emissão da Companhia detida pelos acionistas. A qualquer tempo a Companhia poderá proceder ao resgate antecipado ( Resgate Antecipado ) da totalidade ou parte das Debêntures em circulação mediante publicação do Aviso aos Debenturistas nos jornais utilizados pela Companhia para publicação de seus demonstrativos ordenados pela Lei das Sociedade por Ações, com antecedência mínima de 15 dias da data do pagamento do Resgate Antecipado. O Agente Fiduciário poderá declarar antecipadamente vencidas as Debêntures e exigir o imediato pagamento pela Companhia na ocorrência das hipóteses previstas no termo de escritura das Debêntures. Valor - MR$ Títulos de dívida garantido (Debêntures) Atualização monetária e juros Custo de emissão (i) (406) 18 Total Atualização monetária e juros Apropriação dos custos de transação 36 Total (i) Corresponde aos gastos com registro, road show, classificação de risco, auditoria etc. Os gastos são reconhecidos como despesa ao longo do prazo de 10 anos das debêntures. 15. Parcelamentos tributários Parcelamento de COFINS Parcelamento de PIS Parcelamento de IRPJ Parcelamento de Contribuição Federal Parcelamento INSS Parcelamento de ISS Parcelamento PGFN Parcelamento PGFN

25 16. Provisões e passivos contingentes A Companhia, no curso normal de suas atividades, está sujeita a processos judiciais de natureza tributária, trabalhista e cível. A Administração, apoiada na opinião de seus assessores legais e, quando aplicável, fundamentada em pareceres específicos emitidos por especialistas na mesma data, avalia a expectativa do desfecho dos processos em andamento e determina a necessidade ou não de constituição de provisão para demandas judiciais. A Administração da Companhia e das Controladas, fundamentada na opinião de seus assessores legais, considerou necessária a constituição de provisão para demandas judiciais nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2014 nos montantes de R$458 e R$5.412, respectivamente. Perdas possíveis, não provisionadas no balanço patrimonial Em 31 de dezembro de 2014, a Companhia não possuía ações de natureza trabalhista envolvendo riscos de perda classificados pela Administração como possíveis com base na avaliação de seus consultores jurídicos. 17. Patrimônio líquido Capital social Em 31 de dezembro de 2014 o capital social totalmente subscrito e integralizado é de R$800 (Oitocentos Reais) representados por 800 ações nominativas e sem valor nominal Ajustes de exercícios anteriores As demonstrações contábeis consolidadas possuem registrado, em 31 de dezembro de 2014 montante de (R$401) no patrimônio líquido referente ajuste de exercício anterior Absorção de prejuízos Do resultado apurado em cada exercício serão deduzidos, antes de qualquer outra participação, os prejuízos acumulados e a provisão para imposto de renda. O prejuízo do exercício será obrigatoriamente absorvido pelos lucros acumulados, pelas reservas de lucros e pela reserva legal, nesta ordem Reserva legal e demais destinações de resultados Do lucro líquido do exercício, será destinado 5% para constituição da reserva legal, até o limite de 20% do capital social integralizado. Após esta destinação, o lucro líquido será ajustado na forma do artigo 202 da Lei das Sociedades Anônimas para cálculo de 25% como pagamento de dividendo obrigatório. 25

26 Efetuada a destinação da reserva legal e atendida a distribuição prevista no parágrafo anterior, será constituída reserva para investimentos que, juntamente com as demais reservas de lucros, não excederá 100% do capital social subscrito (importância não inferior a 5% e não superior a 75% do lucro líquido do exercício), na forma do artigo 194 da Lei das Sociedades Anônimas, com a finalidade de financiar a expansão das atividades da Companhia e/ou de empresas controladas e coligadas, inclusive através da subscrição de aumentos de capital. 18. Seguros A Companhia possui um programa de gerenciamento de riscos com o objetivo de delimitar os riscos, buscando no mercado coberturas compatíveis com o seu porte e suas operações. As coberturas foram contratadas considerando suficientes pela Administração para cobrir eventuais sinistros, considerando a natureza da sua atividade, os riscos envolvidos em suas operações e a orientação de seus consultores de seguros. O escopo dos trabalhos de nossos auditores não inclui a emissão de opinião sobre a suficiência da cobertura de seguros, a qual foi determinada pela Administração da Companhia e que a considera suficiente para cobrir eventuais sinistros. 19. Instrumentos financeiros A Companhia opera com diversos instrumentos financeiros, com destaque para disponibilidades e aplicações financeiras. A administração desses instrumentos é efetuada por meio de estratégias operacionais e controles internos visando liquidez, rentabilidade e segurança. A política de controle consiste em acompanhamento permanente das condições contratadas versus condições vigentes no mercado. A Companhia não efetua aplicações de caráter especulativo, em derivativos ou quaisquer outros ativos de risco que não tenham finalidade de proteção. Considerando a natureza dos instrumentos, o valor justo é basicamente determinado pela aplicação do método do fluxo de caixa descontado. Os valores registrados no ativo e no passivo circulante têm liquidez imediata ou vencimento, em sua maioria, em prazos inferiores a três meses. Considerando o prazo e as características desses instrumentos, que são sistematicamente renegociados, os valores contábeis se aproximam dos valores justos. Os resultados obtidos com estas operações estão condizentes com as políticas e estratégias definidas pela Administração da Sociedade. 26

27 19.1. Considerações sobre riscos (i) Risco de estrutura de capital (ou risco financeiro) Decorre da escolha entre capital próprio (aportes de capital e retenção de lucros) e capital de terceiros que a Companhia faz para financiar suas operações. Para mitigar os riscos de liquidez e a otimização do custo médio ponderado do capital, a Companhia monitora e gerencia permanentemente os níveis de endividamento de acordo com sua política interna, a fim de avaliar os resultados e o impacto financeiro no fluxo de caixa. Também são revistos periodicamente os limites de crédito. A política de gerenciamento de risco da Companhia foi estabelecida pela Administração. Nos termos dessa política, os riscos de mercado são protegidos quando é considerado necessário suportar a estratégia corporativa ou quando é necessário manter o nível de flexibilidade financeira. (ii) Risco de liquidez É o risco da Companhia não possuir caixa suficiente para cobrir seus compromissos financeiros, por causa do descompasso do prazo ou do volume entre os recebimentos e pagamentos estimados (representado principalmente por empréstimos e financiamentos e fornecedores a pagar). Para administrar a liquidez de caixa, futuros pressupostos de desembolsos e de recebimentos são estabelecidos, os quais são monitorados diariamente pela tesouraria Valorização dos instrumentos financeiros Os principais instrumentos financeiros ativos e passivos são descritos a seguir, bem como os critérios para sua valorização: (i) Caixa e equivalentes de caixa O valor de mercado desses ativos não difere dos valores apresentados nas demonstrações contábeis. As taxas pactuadas refletem as condições usuais de mercado. (ii) Empréstimos obtidos junto às partes relacionadas O valor justo não difere significativamente dos valores apresentados nas demonstrações contábeis. (iii) Debêntures O valor justo não difere significativamente dos valores apresentados nas demonstrações contábeis. As taxas pactuadas refletem as condições usuais de mercado. 27

28 20. Resultado bruto Receita de serviçõs e vendas (-) Custo - - (11.096) (927) (-) Descontos incondicionais - - (49.948) - (-) Rescisão de contratos - - (2.977) - (-) COFINS - - (1.557) (32) (-) ISS - - (1.036) (54) (-) PIS - - (337) (7) (-) Simples - - (196) - (-) Devolução - - (112) - (-) Cancelamentos - - (5) (60) (-) Descontos concedidos - - (1) Despesas gerais e administrativas Serviços Prestados - PJ (3.198) (20.595) (4.105) (22.021) Assessoria Advocatícia (498) (3.045) (504) (3.045) Despesa com Viagens (65) (332) (246) (332) Impostos e taxas - (24) (131) (464) Despesas Administrativas (140) - (12.704) (1.796) Pessoal - - (34.382) (1.705) Provisão para contingências (5.000) - Outros (34) - (675) (397) (3.935) (23.996) (57.747) (29.760) 22. (Despesas) / Receitas financeiras Juros sobre Debêntures (8.531) (3.301) (8.531) (3.301) Receitas com aplicações financeiras Outras (despesas)/receitas financeiras (146) (6.913) (2.598) (7.679) (2.593) 28