REDE D OR SÃO LUIZ S.A.

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1 sexta-feira, 18 de abril de 2014 Diário Oficial Empresarial São Paulo, 124 (74) 105 Nome ATIVO ,03 ATIVO CIRCULANTE ,74 DISPONIBILIDADES ,00 CAIXA ,00 Caixa ,00 DIREITOS REALIZÁVEIS A CURTO PRAZO ,74 ADIANTAMENTOS ,74 AFAC-Futuro Aumento de Capital ,74 ATIVO NÃO CIRCULANTE ,29 INVESTIMENTOS ,29 INVESTIMENTOS EM COLIGADAS E CONTROLADAS ,29 Coligadas e Controladas ,29 IMOBILIZADO ,00 BENS E DIREITOS EM USO ,00 Terrenos ,00 Pfhd-Inv Holding Participações S.A. CNPJ: / Balanço Patrimonial de 01/01/2013 a 31/12/2013 Saldo Atual Nome Saldo Atual PASSIVO ,03 PASSIVO NÃO CIRCULANTE ,74 ADIANTAMENTO PARA FUTURO AUMENTO DE CAPITAL ,74 ADIANTAMENTO PARA FUTURO AUMENTO DE CAPITAL ,74 Adiantamento Para Futuro Aumento de Capital ,74 PATRIMÔNIO LÍQUIDO ,29 CAPITAL ,00 CAPITAL SOCIAL ,00 Capital Social Subscrito ,00 RESERVAS ,24 RESERVAS DE LUCROS ,24 Reserva de Lucros ,24 PREJUÍZOS ACUMULADOS ,00 PREJUÍZOS ACUMULADOS ,00 Prejuízos Acumulados ,00 RESULTADO DO EXERCÍCIO... ( ,95) APURAÇÃO DO RESULTADO... ( ,95) Resultado do Exercício Anual... 0,00 (-) Distribuição de Lucros aos Sócios... ( ,95) Reconhecemos a exatidão do presente Balanço Patrimonial, a vista dos documentos apresentados, cujo Ativo e Passivo importam R$ ,03 - (Quatro Milhões Seiscentos e Um Mil Quatrocentos e Vinte e Quatro Reais e Três Centavos). MG Contecnica Consultoria e Contabilidade Ltda. José Carlos de Oliveira Souza - Contabilista - CPF: CRC: 1SP130997/O-5 Hermes Kinshoku - Diretor - CPF: REDE D OR SÃO LUIZ S.A. CNPJ/MF Nº / BALANÇOS PATRIMONIAIS 31 DE DEZEMBRO DE 2013, 2012 E 2011 (Em milhares de reais) Nota Nota (reapresentadosentadosentadosentado) (reapresentadosentadosentado) Passivo Ativo Circulante Caixa e equivalentes de caixa Títulos e valores mobiliários Contas a receber Estoques Impostos a recuperar Partes relacionadas Dividendos a receber Recebíveis por alienação de imóveis Outros Total do ativo circulante Não circulante Partes relacionadas Títulos e valores mobiliários Depósitos judiciais Imposto de renda e contribuição social diferidos Investimentos Imobilizado Intangível Instrumentos financeiros derivativos Outros Total do ativo não circulante Total do ativo DEMONSTRAÇÕES DOS RESULTADOS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013, 2012 E 2011 (Em milhares de reais) Circulante Fornecedores financiamentos Debêntures Salários, provisões e encargos sociais Obrigações fiscais Tributos parcelados Contas a pagar por aquisições Dividendos a pagar Receita diferida Partes relacionadas Outros Total do passivo circulante Não circulante financiamentos Debêntures Partes relacionadas Tributos parcelados Contas a pagar por aquisições Imposto de renda e contribuição social diferidos Provisão para contingências Provisão para perdas em investimentos Ganhos diferidos Outros Total do passivo não circulante Patrimônio líquido 17 Capital social Reservas de capital Ações em tesouraria ( ) ( ) - ( ) ( ) - Reservas de lucros Outras reservas Total do patrimônio liquido Adiantamento para futuro aumento de capital Participação de não controladores Total do patrimônio líquido atribuível aos acionistas da Companhia Total do passivo e patrimônio líquido Nota (reapresentadosentadosentadosentado) Receita líquida Custos dos serviços prestados 20 ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Lucro bruto Despesas gerais e administrativas 21 ( ) ( ) (78.529) ( ) ( ) (84.895) Equivalência patrimonial 8 (6.650) (9.403) Outras despesas operacionais, líquidas 22 (56.220) (68.243) (66.286) (80.280) Lucro antes das receitas e despesas financeiras Receitas financeiras Despesas financeiras Resultado antes dos 24 ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) DEMONSTRAÇÕES DOS RESULTADOS ABRANGENTES EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013, 2012 E 2011 (Em milhares de reais) impostos sobre o lucro Despesas com impostos sobre o lucro 18 (73.966) (26.830) (76.255) ( ) (2.351) (reapresentadosentadosentadosentado) Lucro líquido do exercício Lucro atribuído aos acio- Lucro líquido do exercício nistas controladores Outros resultados abrangentes Lucro atribuído aos acio- Total do resultado abrangente nistas não controladores (4.785) Atribuível a: Lucro básico por ação 25 0,8649 0,5434 0, Acionistas controladores Lucro diluído por ação 25 0,8426 0,5325 0, Acionistas não controladores (4.785) DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013, 2012 E 2011 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) Atribuível aos acionistas da Reservas de capital Reservas de lucros Reservas de ágio (emissão de ações) Ágio em transações de capital Reserva para pagamento baseado em ações Ações em tesouraria Outras reservas (Nota 17 e) Lucros (prejuízos) acumulados Total do patrimônio líquido Reserva para investimento Adiantamentos para futuro aumento de capital Participação de acionistas não controladores Descrição Capital social Reserva legal Total 31 de dezembro de (26.738) Aumento de capital por incorporação de subsidiárias (1.149) - Aquisição de não controladores - - (8.470) (8.470) - (480) (8.950) Lucro líquido do exercício Adiantamentos para futuro aumento de capital Reserva para pagamento baseado em ações Dividendos e juros sobre capital próprio (15.768) (15.768) - (684) (16.452) Constituição de reserva legal (3.103) Constituição de reserva para investimentos (41.725) de dezembro de 2011 (reapresentados) (8.470) Ações em tesouraria ( ) ( ) - - ( ) Aquisição de participação adicional em controlada (Nota 17d) - - (43.946) (43.946) - (2.640) (46.586) Incorporação de controladas (Nota 17 d) Lucro líquido do exercício (4.785) Constituição de reserva legal (5.563) Constituição de reserva para investimentos (93.995) Reserva para pagamento baseado em ações Dividendos de 2011 reinvestidos Dividendos propostos (26.424) (26.424) - - (26.424) 31 de dezembro de 2012 (reapresentados) (52.416) ( ) Aumento de capital (Nota 17) (88.529) Aquisição de controle de controlada em conjunto (Nota 17) (13.787) (6.333) Ações em tesouraria (Nota 17) (27.523) (27.523) - - (27.523) Lucro líquido do exercício Reserva para pagamento baseado em ações (Nota 17) Dividendos propostos (52.073) (52.073) - - (52.073) Constituição de reserva para investimentos (Nota 17) ( ) de dezembro de (52.416) ( ) (Fonte: DOSP, Data: 18/4/2014, Página: 105)

2 106 São Paulo, 124 (74) Diário Oficial Empresarial sexta-feira, 18 de abril de 2014 Fluxos de caixa das atividades operacionais Lucro antes do imposto de renda e contribuição social Ajustes para conciliar o lucro ao caixa gerado pelas atividades operacionais Depreciação e amortização Ganho na alienação de imóveis (45.875) (66.646) - (45.875) (66.646) - Juros e variações monetárias e cambiais, líquidos Pagamento baseado em ações Provisão de contingências (8.703) (9.122) Equivalência patrimonial (17.113) (10.593) (2.371) (8.943) Provisão para glosas (25.234) (13.721) Provisão para créditos de liquidação duvidosa (Aumento) redução de ativos e aumento (redução) de passivos Contas a receber ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Estoques (5.878) (12.687) (15.185) (11.504) (15.952) (15.663) Impostos a recuperar (12.041) (21.210) (1.769) (22.488) (25.144) 320 Depósitos judiciais (8.594) (11.359) (12.977) (12.957) Outros ativos 617 (75.360) (40.879) ( ) (22.390) Fornecedores Salários e encargos sociais Obrigações tributárias Tributos parcelados (681) Partes relacionadas ( ) ( ) (57.733) Provisão para contingências (13.511) (9.942) (12.555) (11.054) Receita diferida Outros passivos (23.002) (8.743) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Pagamento de juros ( ) ( ) (76.867) ( ) ( ) (76.867) Pagamento de imposto de renda e contribuição social (9.162) (5.946) (13.212) Caixa líquido gerado nas atividades operacionais Fluxos de caixa das atividades de investimentos Valor recebido na alienação de imóveis Aquisição de participação em controladas ( ) (74.588) (25.329) (10.256) (27.482) ao imobilizado ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ao intangível (23.788) ( ) (66.509) (33.226) ( ) (62.717) Títulos e valores mobiliários (66.408) ( ) (80.311) (90.609) ( ) Caixa aplicado nas atividades de investimentos (19.802) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Fluxos de caixa das atividades de financiamentos Aumento (redução) de capital/ reservas de capital (39.304) (39.304) Aquisição de ações em tesouraria (27.523) ( ) - (27.523) ( ) - Participação de não controladores (13.787) - (8.470) - (803) (10.099) Promissórias a pagar - - ( ) - - ( ) Distribuição de dividendos e juros sobre capital próprio - (729) (19.906) (193) (46.473) Contas a pagar por (60.121) (81.858) (60.121) (85.679) Adiantamento para futuro aumento de capital Captações de debêntures Pagamento principal de debêntures ( ) - - ( ) - - Captação de empréstimos e financiamentos Amortizações de empréstimos e financiamentos (55.934) (81.059) ( ) (73.140) (63.518) ( ) Pagamentos de arrendamentos mercantis (2.839) - (2.952) (3.079) (1.900) (5.622) Caixa gerado nas atividades de financiamentos (78.638) (429) Aumento (redução) no caixa e equivalentes de caixa ( ) ( ) ( ) Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício Caixa e equivalentes de caixa no final do exercício NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS 31 DE DEZEMBRO DE 2013, 2012 E 2011 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) 1. Contexto operacional: A Rede D Or São Luiz S.A. ( Companhia ou e conjuntamente com as subsidiárias Rede D Or ou Grupo ), anteriormente denominada Hospital Maternidade São Luiz S.A., com sede na Rua Francisco Marengo, São Paulo - SP, tem por objetivo a prestação de serviços hospitalares, oferecendo conceitos de assistência e hotelaria, criando centros de excelência médica e diagnóstica e gerando experiência e conhecimento médicos que proporcionam segurança aos clientes, sejam médicos, pacientes ou planos de saúde. Atuando nos Estados do Rio de Janeiro, São Paulo, Pernambuco e Brasília, o Grupo opera com 25 hospitais próprios, além de 1 hospital sob gestão e 3 em fase de construção, além de clínicas de tratamento oncológico e radioterapia. Em 1998, a primeira unidade hospitalar, Hospital Barra D Or, foi inaugurada, introduzindo novos conceitos de arquitetura e hotelaria hospitalar. Em 2000, foi inaugurado o Hospital Copa D Or e, em 2001, o Hospital Quinta D Or. A partir de 2004, iniciaram parcerias estratégicas com outros hospitais, aumentando a amplitude de atuação e alcançando outras áreas do Rio de Janeiro. Em 2007, a Rede D Or começou a operar, também mediante parcerias e aquisições, no Estado de Pernambuco. Em 2010, importantes passos foram dados no mercado de São Paulo, com as aquisições do Hospital Brasil, em Santo André, do Hospital Assunção, em São Bernardo, e na capital, do Hospital São Luiz, que possui três unidades. Adicionalmente, durante o exercício de 2010, a Companhia também adquiriu participação adicional (50%) no Hospital Rio de Janeiro e no Hospital Prontolinda, passando a deter 100% de participação nestas empresas. Em 2011, a Companhia continuou com seu processo de expansão com a da Vivalle Serviços de Saúde, hospital em São José dos Campos, interior de São Paulo, e ainda a do Centro Hospitalar São Marcos, em Recife. Adicionalmente, durante o exercício de 2011, a Companhia deu importante passo no aumento da abrangência de seus serviços com investimentos em clínicas de tratamento de oncologia e em clínicas de radioterapia. Em 2012, a Rede D Or adquiriu dois grupos hospitalares, sendo um em São Paulo compostos pelos hospitais Nossa Senhora de Lourdes e Hospital da Criança, e um em Brasília, composto pelos hospitais Santa Luzia e Hospital do Coração, aumentando assim a sua rede de hospitais e expandindo o mercado de atuação com a entrada no Distrito Federal. Em 2013, a Companhia adquiriu participação adicional (35%) no Hospital Norte D Or, passando a deter o controle desta empresa. 2. Base de preparação e apresentação e principais políticas contábeis: A autorização para conclusão da preparação destas demonstrações financeiras individuais e consolidadas (em conjunto denominadas simplesmente demonstrações financeiras ) pela Administração ocorreu em 31 de março de Desta forma, estas demonstrações financeiras consideram eventos subsequentes que pudessem ter efeito sobre as mesmas até a referida data. As demonstrações financeiras referentes ao exercício findo em 31 práticas contábeis adotadas no Brasil e as normas estabelecidas pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM, em consonância com a Lei das Sociedades por Ações, incluindo os pronunciamentos contábeis emitidos pelo ção dos investimentos em controlada pelo método da equivalência patrimonial, conforme requerido pela legislação brasileira vigente, sendo que para fins das normas internacionais de relatório financeiro (International Financial Reporting Standards - IFRS, emitidas pelo International Accounting Standard Board IASB) estes Companhia foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, que compreendem as normas da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e os pronunciamentos do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), que estão em conformidade com o IFRS. As demonstrações financeiras individuais e consolidadas foram preparadas com base no custo histórico, com exceção de certos instrumentos financeiros e dos pagamentos baseados em ações, mensurados pelo valor justo. A preparação de demonstrações financeiras requer o uso de certas estimativas contábeis críticas e também o exercício de julgamento por parte da Administração da Companhia no processo de aplicação das políticas contábeis. Como o julgamento da Administração envolve a determinação de estimativas relacionadas à probabilidade de eventos futuros, os resultados reais eventualmente podem divergir dessas estimativas. Aquelas áreas que requerem maior nível de julgamento e possuem maior complexidade, bem como as áreas nas quais premissas e estimativas são significativas para as demonstrações financeiras, estão divulgadas na Nota 2.c. A liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores significativamente divergentes dos registrados nas demonstrações financeiras devido ao tratamento probabilístico inerente ao processo de estimativa. A Companhia revisa suas estimativas e premissa periodicamente, em prazo não superior a um ano. Todos os valores apresentados nestas demonstrações financeiras estão expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma. Os itens incluídos nas demonstrações financeiras de cada uma das empresas do Grupo são mensurados usando a moeda do principal DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013, 2012 E 2011 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) DEMONSTRAÇÕES DOS VALORES ADICIONADOS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013, 2012 E 2011 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) Receita Vendas de mercadorias produtos e serviços Provisão para glosas e créditos de liquidação duvidosa ( ) ( ) (75.083) ( ) ( ) ( ) Outras receitas Insumos adquiridos de terceiros ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Custos dos serviços vendidos ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Materiais, energia, serviços de terceiros e outros ( ) ( ) ( ) ( ) (82.565) ( ) Perda/Recuperação de valores ativos (23.059) (2.367) (25.118) (1.491) Valor adicionado bruto Depreciação e amortização (88.654) (69.812) (35.095) ( ) (89.369) (48.301) Valor adicionado líquido Valor adicionado recebido em transferência Resultado de equivalência patrimonial (6.650) (9.403) Receitas financeiras Valor adicionado total Distribuição do valor adicionado ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Pessoal e encargos ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Impostos, taxas e contribuições ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Juros, aluguéis e outras despesas operacionais ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Dividendos e juros sobre capital próprio (52.073) (10.656) (15.768) (52.073) (10.656) (15.768) Lucros retidos ( ) ( ) (87.334) ( ) ( ) (90.647) ambiente econômico no qual a empresa atua ( a moeda funcional ). As demonstrações financeiras individuais e consolidadas estão apresentadas em R$, que é a moeda funcional da Companhia e, também, a moeda de apresentação do Grupo. Reapresentação dos valores correspondentes de 2012 e 2011: A Companhia efetuou determinadas reclassificações e/ou ajustes, aplicáveis às demonstrações financeiras relativas aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011, após o encerramento, aprovação e publicação das demonstrações financeiras. As modificações efetuadas foram as seguintes: i) Apresentação da demonstração do resultado: A demonstração do resultado originalmente apresentada referente aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011 apresentava as despesas por natureza, sem a segregação por função. Estas demonstrações foram alteradas, conforme demonstradas nos quadros a seguir, para apresentar a demonstração do resultado por função. ii) Ajustes: Subsequentemente ao fechamento das demonstrações financeiras de 2012, a Administração identificou a necessidade de efetuar alguns ajustes no resultado do exercício findo em 2012, quais sejam: (a) Incremento da provisão para contingências no valor de R$ 4.280; (b) Ajuste do contas a receber em R$ , de- contrapartida a receita líquida; (c) Ajuste na equivalência patrimonial de coligadas no valor de R$ ; (d) Reconhecimento do ganho gerado em combinação de negócios em estágios do Hospital Esperança S.A. (variação do valor justo da participação anterior) em outras despesas operacionais no valor de R$ , em contrapartida ao ágio gerado na (R$ ) e do imposto de renda e contribuição diferido (R$ ). A Companhia não havia reconhecido esse impacto nas demonstrações financeiras originalmente apresentadas; e (e) Efeitos fiscais sobre os ajustes registrados no valor de R$ 7.557, sendo R$ sobre a provisão para créditos de liquidação duvidosa e R$ sobre provisão para glosas. iii) Reclassificações bro de 2012, a Companhia tinha a prática de destacar o crédito fiscal diferido sobre os ágios gerados em suas de negócios. Quando o ágio era amortizado fiscalmente, o crédito fiscal diferido era realizado em contrapartida ao resultado para alinhar a alíquota efetiva à nominal. A Administração reavaliou este critério e, considerando não haver previsão expressa no CPC 32 / IAS 12 Tributos sobre lucros e no CPC 15 / IFRS 3 Combinação de negócios para efetuar esta alocação como um ativo adquirido, reclassificou o valor dos créditos fiscais diferidos correspondentes às referidas de negócios para ágio, nos valores de R$ em 2011 e R$ em Com esta classificação, a amortização fiscal do ágio passou a gerar diferenças entre a base fiscal e base contábil e, dessa forma, a Companhia registrou o imposto de renda e contribuição social diferidos passivos, conforme requerido no CPC 32, item 21. Não houve qualquer efeito no resultado ou no patrimônio líquido decorrente dessa alteração, visto que quando do aproveitamento fiscal do ágio subsequentemente, a Companhia já havia impactado o resultado por meio da realização do imposto de renda e contribuição como parte relacionada no valor de R$ para outras contas a receber por se tratar de com rido no valor de R$ iv) Impacto nos dividendos mínimos obrigatórios: As correções das demonstrações financeiras descritas acima resultaram no aumento do lucro líquido originalmente utilizado para o cálculo, distribuição e pagamento dos dividendos mínimos obrigatórios correspondentes ao exercício findo em 31 de dezembro de Na data em que estas demonstrações financeiras reapresentadas foram concluídas, os respectivos dividendos já haviam sido integralmente pagos pela Companhia. Por esta razão, a Companhia não revisitou a classificação dos dividendos mínimos obrigatórios em suas demonstrações financeiras, mantendo a provisão originalmente apresentada. Apresentamos abaixo os efeitos gerados pelos assuntos descritos acima: Balanço Patrimonial consolidado - 31 de dezembro de 2011 Ativo 31 de dezembro de /12/2011 Originalmente apresentado Reclassificação Reapresentado Circulante Caixa e equivalentes de caixa Títulos e valores mobiliários Contas a receber Estoques Impostos a recuperar Outros Total do ativo circulante Não circulante Partes relacionadas Depósitos judiciais Imposto de renda e contribuição social diferidos (iii) ( ) Investimentos Imobilizado Intangível (iii) Outros Total do ativo não circulante Total do ativo O balanço patrimonial consolidado completo de 31 de dezembro de 2011, que é também composto pelo passivo e pelo patrimônio líquido, não está sendo apresentado nessa nota, por esses grupos de contas não terem sido afetados pelos ajustes anteriormente mencionados. Demonstração do resultado consolidado - 31 de dezembro de /12/2011 Originalmente apresentado Reclassificações (i) Reapresentado Receita líquida Custos dos serviços prestados - ( ) ( ) Lucro bruto ( ) Despesas gerais e administrativas - (40.629) (40.629) Custos e despesas operacionais Pessoal ( ) Materiais e medicamentos ( ) Serviços de terceiros ( ) Equivalência patrimonial Depreciação e amortização (48.301) Provisão para contingências (9.122) - Ganho na alienação de imóveis Outras despesas operacionais ( ) ( ) Total de custos e despesas operacionais ( ) ( ) Lucro antes do resultado financeiro Receitas financeiras Despesas financeiras ( ) - ( ) Lucro antes do imposto de renda e contribuição social Imposto de renda e contribuição social (2.351) - (2.351) Lucro líquido do exercício Balanço patrimonial consolidado - 31 de dezembro de /12/2012 Originalmente Apresentado Reclassificação (iii) Reapresentado Ajustes Circulante Caixa e equivalentes de caixa Títulos e valores mobiliários Contas a receber (b) (13.248) Estoques Impostos a recuperar Partes relacionadas Recebíveis por alienação de imóveis (Fonte: DOSP, Data: 18/4/2014, Página: 106)

3 sexta-feira, 18 de abril de 2014 Diário Oficial Empresarial São Paulo, 124 (74) 107 Outros Total do ativo circulante (13.248) Não circulante Partes relacionadas (11.991) Depósitos judiciais Imposto de renda e contribuição social diferidos (e) ( ) - Investimentos (c) (11.080) Imobilizado Intangível (id) Outros Total do ativo não circulante (1.209) Total do ativo (1.209) Passivo Circulante Fornecedores financiamentos Debêntures Salários e encargos sociais Obrigações fiscais (7.557) Tributos parcelados Contas a pagar por aquisições Dividendos e juros sobre capital próprio Receita diferida Partes relacionadas Outros Total do passivo circulante (7.557) Não circulante financiamentos Debêntures Partes relacionadas Tributos parcelados Contas a pagar por aquisições Imposto de renda e contribuição social diferidos Provisão para contingências (a) Provisão para perdas em investimentos Receita diferida Outros Total do passivo não circulante Patrimônio líquido Capital social Reserva de capital Ações em tesouraria ( ) - - ( ) Reserva de lucros Outras reservas Adiantamento para futuro aumento de capital Participação não controladora Total do patrimônio líquido Total do passivo (1.209) Demonstração do resultado - consolidado - 31 de dezembro de /12/2012 Originalmente Reclassificações (i) sentado Reapre- apresentado Ajustes Receita líquida (b) Custos dos serviços prestados - - ( ) ( ) Lucro bruto ( ) Despesas gerais e administrativas - (a) (4.280) ( ) ( ) Equivalência patrimonial - (c) (11.080) Custos e despesas operacionais Pessoal ( ) Materiais e medicamentos ( ) Serviços de terceiros ( ) Equivalência patrimonial (13.451) - Depreciação e amortização (89.369) Provisão para contingências (2.789) - Outras despesas operacionais ( ) (d) + (b) Lucro antes do resultado financeiro Receitas financeiras Despesas financeiras ( ) - - ( ) Lucro antes do imposto de renda e contribuição social Imposto de renda e contribuição social ( ) (d) + (e) (10.872) - ( ) Lucro líquido do exercício Lucro atribuído aos acionistas Lucro atribuído aos acionistas não controladores (4.785) - - (4.785) As principais políticas contábeis adotadas pela Companhia na elaboração das demonstrações financeiras estão descritas abaixo: a) Bases de consolidação: As demonstrações financeiras incluem as informações da Companhia e suas controladas, descritas acima. O processo de consolidação das contas patrimoniais e do resultado corresponde à soma horizontal dos saldos das contas de ativo, passivo, receitas e despesas, segundo a sua - resultado consolidado. Todas as empresas consolidadas têm o mesmo exercício fiscal e possuem as mesmas políticas contábeis da. b) Combinação de negócios: Combinações de negócios são contabilizadas utilizando o método de. O custo de uma é mensurado pela soma da contraprestação transferida, avaliada com base no valor justo na data de, e o valor de qualquer participação de não controladores na adquirida. Para cada combinação de negócio, a adquirente deve mensurar a participação de não controladores na adquirida pelo valor justo ou com base na sua participação nos ativos líquidos identificados na adquirida. Custos diretamente atribuíveis à devem ser contabilizados como despesa quando incorridos. Ao adquirir um negócio, a Companhia avalia os ativos e passivos financeiros assumidos com o objetivo de classificá-los e alocá-los de acordo com os termos contratuais, as circunstâncias econômicas e as condições pertinentes na data de, o que inclui a segregação, por parte da adquirida, de derivativos embutidos existentes em contratos hospedeiros na adquirida. Se a combinação de negócios for realizada em estágios, o valor justo na data de da participação societária previamente detida no capital é reavaliado a valor justo na data de, sendo os impactos reconhecidos na demonstração do resultado. Inicialmente, o ágio é mensurado como sendo o excedente da contraprestação transferida em relação aos ativos líquidos adquiridos (ativos identificáveis adquiridos e os passivos assumidos, líquidos). Se a contraprestação for menor do que o valor justo dos ativos líquidos adquiridos, a diferença é reconhecida como ganho na demonstração do resultado. Após o reconhecimento inicial, o ágio é mensurado pelo custo, deduzido de perdas do valor recuperável, se houver. Para fins de teste do valor recuperável, o ágio adquirido em uma combinação de negócios é, a partir da data de, alocado às respectivas unidades geradoras de caixa que se espera sejam beneficiadas pela combinação. Quando um ágio fizer parte de uma unidade geradora de caixa e uma parcela dessa unidade for alienada, o ágio associado à parcela alienada deve ser incluído no custo da operação ao apurar o ganho ou perda na alienação. c) Instrumentos financeiros: Os instrumentos financeiros não derivativos da Companhia são representados por caixa e equivalentes de caixa, títulos e valores mobiliários, contas a receber, depósitos judiciais, contas a receber e a pagar de partes relacionadas, fornecedores e empréstimos e financiamentos. Os instrumentos financeiros são inicialmente registrados ao seu valor justo acrescido dos custos de transação que sejam diretamente atribuíveis à sua ou emissão, exceto no caso de ativos e passivos financeiros classificados na categoria ao valor justo por meio do resultado, quando tais custos são diretamente lançados no resultado do exercício. Sua mensuração subsequente ocorre a cada data base de fechamento das demonstrações financeiras, de acordo com a classificação dos instrumentos financeiros nas seguintes categorias de ativos e passivos financeiros: (i) Ativo financeiro mensurado pelo valor justo por meio do resultado: Ativos financeiros a valor justo por meio do resultado incluem ativos financeiros mantidos para negociação e ativos financeiros designados no reconhecimento inicial a valor justo por meio do resultado. Ativos financeiros são classificados como mantidos para negociação se forem adquiridos com o objetivo de venda no curto prazo. Ganhos e perdas de passivos para negociação são reconhecidos na demonstração do resultado. (ii) Investimentos mantidos até o vencimento: Ativos financeiros com pagamentos fixos ou determináveis e datas de vencimento fixas e que a Companhia tenha a intenção e habilidade de manter até o vencimento são classificados nessa categoria. Ativos financeiros mantidos até o vencimento são mensurados pelo custo amortizado utilizando-se o método dos juros efetivos, deduzido de provisão para perda do valor recuperável ( impairment ). A receita com juros é reconhecida aplicando-se o método da taxa efetiva. A Companhia não possui investimentos a serem mantidos até o vencimento. (iii) : Após reconhecimento inicial, empréstimos e sujeitos a juros são mensurados subsequentemente pelo custo amortizado, utilizando o método da taxa de juros efetivos. Ganhos e perdas são reconhecidos na demonstração do resultado no momento da baixa dos passivos e ativos, bem como durante o processo de amortização pelo método da taxa de juros efetivos. A apresentação dos ativos e passivos financeiros por categoria encontra-se na Nota 24. A seguir, demonstramos o resumo das principais práticas contábeis adotadas na contabilização e apresentação dos ativos e passivos financeiros da Companhia: Caixa e equivalentes de caixa: Os equivalentes de caixa são mantidos com finalidade de atender a compromissos de caixa de curto prazo, e não para investimentos ou outros fins. A Companhia considera equivalentes de caixa uma aplicação financeira de conversibilidade imediata em um montante conhecido de caixa estando sujeita um insignificante risco de mudança de valor. Por conseguinte, um investimento, normalmente, se qualifica como equivalente de caixa quando tem vencimento de curto prazo; por exemplo, três meses ou menos, a contar da data de contratação. Títulos e valores mobiliários: A Companhia classifica suas aplicações financeiras na categoria de mantidos para negociação, considerando o propósito para qual o investimento foi adquirido. As aplicações financeiras mantidas para negociação são mensuradas pelo seu valor justo. Os juros e variações monetária, quando aplicável, são reconhecidos no resultado quando incorridos. Contas a receber: Estão apresentadas considerando-se os valores estimados de sua realização, líquidas do ajuste a valor presente, e da provisão para crédito de liquidação duvidosa (quando aplicável). Passivos financeiros: Os empréstimos e financiamentos estão inicialmente mensurados pelo valor justo líquidos dos custos de transação incorridos. Os em- préstimos e financiamentos são subsequentemente mensurados ao custo amortizado através do método dos juros efetivos. Os passivos circulantes e não circulantes são demonstrados pelos valores conhecidos ou calculáveis acrescidos, quando aplicável dos correspondentes encargos, variações monetárias e/ou cambiais incorridas até a data dos balanços. Desreconhecimento (baixa): Um ativo financeiro (ou, quando for o caso, uma parte de um ativo financeiro ou parte de um grupo de ativos financeiros semelhantes) é baixado principalmente (ou Grupo transferiu os seus direitos de receber fluxos de caixa do ativo ou assumiu uma obrigação de pagar integralmente os fluxos de caixa recebidos, sem demora significativa, a um terceiro por força de um acordo de repasse ; e (a) o Grupo transferiu substancialmente todos os riscos e benefícios relativos ao ativo, ou (b) o Grupo não transferiu nem reteve substancialmente todos os riscos e benefícios relativos ao ativo, mas transferiu o controle sobre o ativo. Quando o Grupo tiver transferido seus direitos de receber fluxos de caixa de um ativo ou tiver executado um acordo de repasse e não tiver transferido ou retido substancialmente todos os riscos e benefícios relativos ao ativo, um ativo é reconhecido na extensão do envolvimento contínuo do Grupo com o ativo. Redução do valor recuperável de ativos financeiros: O Grupo avalia nas datas do balanço se há alguma evidência objetiva que determine se o ativo financeiro, ou grupo de ativos financeiros, não é recuperável. Uma perda só existe se, e somente se, houver evidência objetiva de ausência de recuperabilidade como resultado de um ou mais eventos que tenham acontecido depois do reconhecimento inicial do ativo ( um evento de perda ocorrido) e tenha impacto no fluxo de caixa futuro estimado do ativo financeiro, ou grupo de ativos financeiros, que possa ser razoavelmente estimado. Evidência de perda por redução ao valor recuperável pode incluir indicadores de que as partes tomadoras do empréstimo estão passando por um momento de dificuldade financeira relevante. A probabilidade de que as mesmas irão entrar em falência ou outro tipo de reorganização financeira, default ou atraso de pagamento de juros ou principal pode ser indicada por uma queda mensurável do fluxo de caixa futuro estimado, como mudanças em vencimento ou condição econômica relacionados com defaults. Instrumentos financeiros derivativos: Os instrumentos financeiros derivativos designados em operações de hedge são reconhecidos ao seu valor justo na data em que são contratados e são posteriormente mensurados a valor justo no encerramento do exercício. Derivativos são apresentados como ativos financeiros quando o valor justo do instrumento for positivo, e como passivos financeiros quando o valor for negativo. Quaisquer ganhos ou perdas resultantes de mudanças no valor justo de derivativos durante o exercício são lançados diretamente na demonstração de resultado, com exceção da parcela eficaz dos hedges de fluxo de caixa, que é reconhecida diretamente no patrimônio líquido como outros resultados abrangentes e posteriormente reclassificada para o resultado quando o item de hedge afetar o resultado. d) Reconhecimento da receita e custos: As receitas, custos e despesas das operações são reconhecidos em conformidade com o regime contábil de competência. A receita é reconhecida na extensão em que for provável que benefícios econômicos serão gerados para a Companhia e quando possa ser mensurada de forma confiável, ou seja, no momento da prestação dos serviços médicos. A receita é mensurada com base no valor justo da contraprestação recebida, excluindo descontos, abatimentos e impostos ou encargos sobre vendas. A Companhia avalia as transações de receita de acordo com os critérios específicos para determinar se está atuando como agente o principal e, ao final, conclui que está atuando como principal em todos os seus contratos de receita. e) Ativos e passivos circulantes e não circulantes: Os ativos são classificados como circulantes quando realizáveis dentro dos doze meses seguintes. Os passivos circulantes e não circulantes são demonstrados pelos montantes nos quais eles serão liquidados considerando a data de cada balanço, incluindo juros provisionados e variações monetárias ou cambiais de acordo com as condições contratuais. f) Estoques: Os estoques são compostos por materiais hospitalares e medicamentos e avaliados ao custo médio de, não excedendo o seu valor de mercado. As provisões para estoques de baixa rotatividade ou obsoletos são constituídas quando consideradas necessárias pela Administração. g) Imobilizado: O imobilizado é registrado ao custo de ou construção, deduzido das respectivas depreciações acumuladas calculadas pelo método linear com base nas vidas úteis estimadas dos bens. Gastos com reparos e manutenção que não aumentaram a vida útil do ativo são reconhecidos como despesa quando incorridos. A Administração revisa anualmente o valor contábil líquido dos ativos com o objetivo de avaliar eventos ou mudanças nas circunstâncias econômicas, operacionais ou tecnológicas, que possam indicar deterioração ou perda de seu valor recuperável. Quando tais evidências são identificadas, e o valor contábil líquido excede o valor recuperável, é constituída provisão para perdas ajustando o valor contábil ao valor recuperável. h) Arrendamento mercantil: A determinação se um acordo é, ou contém, arrendamento mercantil está baseada em aspectos relativos ao uso de um ativo ou, ainda, ao direito de uso de um determinado ativo, na data do início da sua execução. Arrendamentos mercantis financeiros são aqueles que transferem à Companhia substancialmente todos os riscos e benefícios relativos à propriedade do item arrendado e são capitalizados no início do arrendamento mercantil pelo valor justo do bem arrendado ou, se inferior, pelo valor presente dos pagamentos mínimos do arrendamento, incluindo, quando aplicável, os custos iniciais diretos incorridos na transação. Os pagamentos de arrendamento mercantil financeiro são alocados a encargos financeiros e redução de passivo de arrendamentos mercantis financeiros de forma a obter taxa de juros constante sobre o saldo remanescente do passivo. Os encargos financeiros são reconhecidos na demonstração do resultado. Esses bens arrendados são depreciados ao longo da sua vida útil ou, quando não houver razoável certeza de que a Companhia obterá a propriedade ao final do prazo do arrendamento, o ativo é depreciado ao longo do prazo contratual do arrendamento, dos dois o menor. Os arrendamentos operacionais são aqueles cujos riscos e benefícios não são transferidos ao arrendatário, sendo os custos reconhecidos no resultado por competência, à medida que o ativo é utilizado. As diferenças entre os valores efetivamente pagos e os reconhecidos como despesa no resultado são reconhecidos como despesas antecipadas ou provisionados no balanço patrimonial. i) Intangível: Ativos intangíveis adquiridos separadamente são mensurados ao custo no momento do seu reconhecimento inicial. O custo de ativos intangíveis adquiridos em uma combinação de negócios corresponde ao valor justo na data da. Após o reconhecimento inicial, os ativos intangíveis são apresentados ao custo, menos amortização acumulada e perdas acumuladas de valor recuperável. A vida útil de ativo intangível é avaliada como definida ou indefinida. Ativos intangíveis com vida definida são amortizados ao longo da vida útil econômica e avaliados em relação à perda por redução ao valor recuperável sempre que houver indicação de perda de valor econômico do ativo. O período e o método de amortização para um ativo intangível com vida definida são revisados no mínimo ao final de cada exercício social. Mudanças na vida útil estimada ou no consumo esperado dos benefícios econômicos futuros desses ativos são contabilizadas por meio de mudanças no período ou método de amortização, conforme o caso, sendo tratadas como mudanças de estimativas contábeis. A amortização de ativos intangíveis com vida definida é reconhecida na demonstração do resultado na categoria de despesa consistente com a utilização do ativo intangível. Ativos intangíveis com vida útil indefinida não são amortizados, mas são testados anualmente em relação a perdas por redução ao valor recuperável, individualmente ou no nível da unidade geradora de caixa. A avaliação de vida útil indefinida é revisada anualmente para determinar se essa avaliação a ser justificável. Caso contrário, a mudança na vida útil de indefinida para definida é feita de forma prospectiva. Ganhos e perdas resultantes da baixa de um ativo intangível são mensurados como a diferença entre o valor líquido obtido da venda e o valor contábil do ativo, sendo reconhecidos na demonstração do resultado no momento da baixa do ativo. j) Empréstimos, financiamentos e debêntures: Os empréstimos, financiamentos e debêntures são apresentados pelo seu montante principal acrescidos dos encargos financeiros incorridos, com base no método da taxa efetiva, até a data das demonstrações financeiras. k) Provisões: Provisões são reconhecidas quando há uma obrigação presente (legal ou não formalizada) em consequência de um evento passado, é provável que benefícios econômicos sejam requeridos para liquidar a obrigação e uma estimativa confiável do valor da obrigação possa ser feita. Quando a Companhia espera que o valor de uma provisão seja reembolsado, no todo ou em parte, o reembolso é reconhecido como um ativo separado, mas apenas quando o reembolso for praticamente certo. A despesa relativa a qualquer provisão é registrada no resultado, líquida de qualquer reembolso. A Companhia é parte de diversos processos judiciais e administrativos. A provisão para contingências é constituída para as discussões judiciais para as quais é provável que uma saída de recursos ocorra para liquidar a contingência e uma estimativa razoável possa ser feita. A avaliação da probabilidade de perda inclui a avaliação das evidências disponíveis, a hierarquia das leis, as jurisprudências disponíveis, as decisões mais recentes nos tribunais e sua relevância no ordenamento jurídico, bem como a avaliação dos advogados externos. As provisões são revisadas e ajustadas para levar em conta alterações nas circunstâncias, tais como prazo de prescrição aplicável, conclusões de inspeções fiscais ou exposições adicionais identificadas com base em novos assuntos ou decisões de tribunais. l) Impostos: Imposto de renda e contribuição social - correntes: A tributação sobre o lucro compreende o imposto de renda e a contribuição social. O imposto de renda é computado sobre o lucro tributável pela alíquota de 15%, acrescido do adicional de 10% para os lucros que excederem R$ 240 no período de 12 meses, enquanto que a contribuição social é computada pela alíquota de 9% sobre o lucro tributável, reconhecidos pelo regime de competência portanto, as inclusões ao lucro contábil de despesas, temporariamente não dedutíveis, ou exclusões de receitas, temporariamente não tributáveis, consideradas para apuração do lucro tributável corrente geram créditos ou débitos tributários diferidos. O imposto de renda e a contribuição social corrente são apresentados líquidos, por entidade contribuinte, no passivo quando houver montantes a pagar, ou no ativo quando os montantes antecipadamente pagos excedem o total devido na data das demonstrações financeiras. Impostos diferidos: Imposto diferido é gerado por diferenças temporárias na data do balanço entre as bases fiscais de ativos e passivos e seus valores contábeis. Impostos diferidos passi- vo surge do reconhecimento inicial de ágio ou de um ativo ou passivo em uma transação que não for uma as diferenças temporárias tributárias relacionadas com investimentos em controladas, em que o período da reversão das diferenças temporárias pode ser controlado e é provável que as diferenças temporárias não sejam revertidas no futuro próximo. Impostos diferidos ativos são reconhecidos para todas as diferenças temporárias dedutíveis, créditos e perdas tributários não utilizados, na extensão em que seja provável que o lucro tributável esteja disponível para que as diferenças temporárias dedutíveis possam ser realizadas, e créditos e perdas tri- rença temporária dedutível é gerado no reconhecimento inicial do ativo ou passivo em uma transação que não é Sobre as diferenças temporárias dedutíveis associadas com investimentos em controladas, impostos diferidos ativos são reconhecidos somente na extensão em que for provável que as diferenças temporárias sejam revertidas no futuro próximo e o lucro tributável esteja disponível para que as diferenças temporárias possam ser utilizadas. O valor contábil dos impostos diferidos ativos é revisado em cada data do balanço e baixado na extensão em que não é mais provável que lucros tributáveis estarão disponíveis para permitir que todo ou parte do imposto diferido ativo venha a ser utilizado. Impostos diferidos ativos baixados são revisados a cada data do balanço e são reconhecidos na extensão em que se torna provável que lucros tributáveis futuros permitirão que os ativos tributários diferidos sejam recuperados. Impostos diferidos ativos e passivos são mensurados a taxa de imposto que é esperada de ser aplicável no ano em que o ativo será realizado ou passivo liquidado, com base nas taxas de imposto (e lei tributária) que foram promulgadas na data do balanço. Imposto diferidos ativos e passivos são apresentados líquidos se existe um direito legal ou contratual para compensar o ativo fiscal contra passivo fiscal e os impostos diferidos são relacionados a mesma entidade tributada e sujeitos a mesma autoridade tributária. Impostos sobre a receita: Receitas, despesas e ativos são reconhecidos líquidos dos impostos recuperáveis junto às autoridades fiscais, hipótese em que o imposto sobre vendas e reconhecido como parte vendas, recuperável ou a pagar, é incluído como componente dos valores a receber ou a pagar no balanço patrimonial. m) Ajuste a valor presente de ativos e passivos: Os ativos e passivos monetários de longo prazo são (Fonte: DOSP, Data: 18/4/2014, Página: 107)

4 108 São Paulo, 124 (74) Diário Oficial Empresarial sexta-feira, 18 de abril de 2014 atualizados monetariamente e, portanto, estão ajustados pelo seu valor pital para a indústria em que opera a unidade geradora de caixa. O valor presente. O ajuste a valor presente de ativos e passivos monetários de líquido de venda é determinado, sempre que possível, com base em contrato de venda firme em uma transação em bases comutativas, entre par- curto prazo é calculado, e somente registrado, se considerado relevante em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto. n) Pagamento baseado em ações: A remuneração dos executivos baseada em venda do ativo, ou, quando não há contrato de venda firme, com base no tes conhecedoras e interessadas, ajustado por despesas atribuíveis à ações é mensurada e reconhecida a valor justo na data em que as opções preço de mercado de um mercado ativo, ou no preço da transação mais foram outorgadas, em conta específica no patrimônio líquido e na demonstração do resultado, conforme as condições contratuais sejam aten- avaliar perda por redução ao valor dos ativos intangíveis com vida útil in- recente com ativos semelhantes. Este critério também é aplicado para didas. O custo de transações liquidadas com títulos patrimoniais é reconhecido ao longo do exercício em que a performance e/ou condição de recuperável anualmente, individualmente ou no nível da unidade geradora definida, os quais são testados em relação à perda por redução ao valor serviço são cumpridos, com término na data em que o funcionário adquire de caixa, conforme o caso ou quando as circunstâncias indicarem perda o direito completo ao prêmio (data de ). A despesa acumulada por desvalorização do valor contábil. Quando tais evidências são identificadas, e o valor contábil líquido excede o valor recuperável, é constituída reconhecida até a data de reflete a extensão em que o período de tenha expirado e a melhor estimativa da Companhia do número de títulos patrimoniais que serão adquiridos. Quando um prêmio de perável, quando aplicável. Imposto de renda e contribuição social: O im- provisão para deterioração ajustando o valor contábil líquido ao valor recu- liquidação com instrumentos patrimoniais é cancelado, o mesmo é tratado posto de renda e a contribuição social diferidos ativos são reconhecidos como se tivesse sido adquirido na data do cancelamento, e qualquer despesa não reconhecida do prêmio é reconhecida imediatamente. Isto inclui positiva para a qual as diferenças temporárias possam ser utilizadas e os somente na extensão em que seja provável que existirá base tributável qualquer prêmio em que as condições de não dentro do controle da Companhia ou da contraparte não são cumpridas. Porém, se um impostos diferidos ativos é revisada no final de cada exercício e, quando prejuízos fiscais possam ser compensados. A recuperação do saldo dos novo plano substitui o plano cancelado, e é designado como plano substituto na data de outorga, o plano cancelado e o novo plano são tratados para permitir a recuperação de todo o ativo, ou parte dele, o saldo do ativo não for mais provável que lucros tributáveis futuros estarão disponíveis como se fossem uma modificação ao plano original. o) Ação em tesouraria: Instrumentos patrimoniais próprios que são readquiridos (ações em significativo da Administração é requerido para determinar o valor do im- é ajustado pelo montante que se espera que seja recuperado. Julgamento tesouraria) são reconhecidos ao custo e deduzidos do patrimonio líquido. posto diferido ativo que pode ser reconhecido, com base no prazo provável e nível de lucros tributáveis futuros, juntamente com estratégias de Nenhum ganho ou perda é reconhecido na demonstração do resultado na compra, venda, emissão ou cancelamento dos instrumentos patrimoniais planejamento fiscal futuras. Provisão para contingências: A Companhia próprios da Companhia. Qualquer diferença entre o valor contábil e a contraprestação é reconhecida em outras reservas de capital. p) Demonstra- da Administração, para riscos fiscais, trabalhistas e cíveis que, como re- registrou provisão, as quais envolvem considerável julgamento por parte ções dos fluxos de caixa: As demonstrações dos fluxos de caixa foram sultado de um acontecimento passado, é provável que uma saída de recursos envolvendo benefícios econômicos seja necessária para liquidar a preparadas pelo método indireto e estão apresentadas de acordo com o CPC 03 (R2). q) Informações por segmento: A Companhia atua apenas no obrigação e uma estimativa razoável possa ser feita do montante dessa segmento hospitalar e por isso não apresenta informações por segmento. obrigação. A Companhia também está sujeita a reivindicações legais, cíveis e trabalhistas cobrindo assuntos que advém do curso normal das ati- r) Lucro por ação: O lucro básico por ação é computado pela divisão do lucro líquido pela quantidade média ponderada das ações em circulação vidades de seus negócios. A avaliação da probabilidade de perda inclui a no exercício. A Companhia não emitiu e/ou outorgou instrumentos patrimoniais que devam ser considerados para fins de cálculo do lucro por cias disponíveis, as decisões mais recentes nos tribunais e sua relevância avaliação das evidências disponíveis, a hierarquia das leis, as jurisprudên- ação diluído, conforme determinado pelo Pronunciamento Técnico CPC no ordenamento jurídico, bem como a avaliação dos advogados externos. 41. s) Julgamentos, estimativas e premissas contábeis significativas: Julgamentos: A preparação das demonstrações financeiras da Companhia nas circunstâncias tais como prazo de prescrição aplicável, conclusões de As provisões são revisadas e ajustadas para levar em conta alterações requer que a Administração faça julgamentos e estimativas e adote premissas que afetam os valores apresentados de receitas, despesas, ativos vos assuntos ou decisões de tribunais. Os resultados reais podem diferir inspeções fiscais ou exposições adicionais identificadas com base em no- e passivos, bem como as divulgações de passivos contingentes, na data- das estimativas. Os fundamentos e natureza da provisão para contingências estão descritos na Nota 15. A liquidação das transações envolvendo -base das demonstrações financeiras. Contudo, a incerteza relativa a essas premissas e estimativas poderia levar a resultados que requeiram um essas estimativas poderá resultar em valores significativamente divergentes dos registrados nas demonstrações financeiras devido às imprecisões ajuste significativo ao valor contábil do ativo ou passivo afetado em períodos futuros. Estimativas e premissas: As principais premissas relativas a inerentes ao processo de sua determinação. A Companhia revisa suas fontes de incerteza nas estimativas futuras e outras importantes fontes de estimativas e premissas pelo menos anualmente. t) Pronunciamentos emitidos mas que não estão em vigor em 31 de dezembro de 2013: Os pro- incerteza em estimativas na data do balanço, envolvendo risco significativo de causar um ajuste significativo no valor contábil dos ativos e passivos nunciamentos e interpretações que foram emitidos pelo IASB, mas que no próximo exercício social, são discutidas a seguir: Provisão para crédito não estavam em vigor até a data de emissão das demonstrações financeiras da Companhia, estão divulgados abaixo. A Companhia pretende ado- de liquidação duvidosa e para glosas: A provisão para crédito de liquidação duvidosa esta apresentada como redução do saldo de contas a receber e é constituída em montante considerado suficiente pela Administratrumentos Financeiros: A IFRS 9, como emitida, reflete a primeira fase do tar esses pronunciamentos quando se tornarem aplicáveis. IFRS 9 - Insção para fazer face a eventuais perdas na realização deste saldo, trabalho do IASB para substituição da IAS 39 e se aplica à classificação e considerando o risco individual das carteiras. Valor justo de instrumentos avaliação de ativos e passivos financeiros conforme definição da IAS 39. financeiros: Quando o valor justo de ativos e passivos financeiros apresentados no balanço patrimonial não puder ser obtido de mercados ativos, dos em ou após 1º de janeiro de 2013, mas o pronunciamento Amend- O pronunciamento seria inicialmente aplicado a partir dos exercícios inicia- é determinado utilizando técnicas de avaliação, incluindo o método de fluxo de caixa descontado. Os dados para esses métodos se baseiam nasures, emitido em dezembro de 2011, postergou a sua vigência para 1º de ments to IFRS 9 Mandatory Effective Date of IFRS 9 and Transition Discloqueles praticados no mercado, quando possível, contudo, quando isso janeiro de Nas fases subsequentes, o IASB abordará questões como não for viável, um determinado nível de julgamento é requerido para estabelecer o valor justo. O julgamento inclui considerações sobre os dados Companhia está avaliando o impacto total do IFRS 9. Entidades de Investi- contabilização de hedges e provisão para perdas de ativos financeiros. A utilizados como, por exemplo, risco de liquidez, risco de crédito e volatilidade. Mudanças nas premissas sobre esses fatores poderiam afetar o para exercícios que se iniciam em ou após 1º de janeiro de 2014 e fornemento (Revisões da IFRS 10, IFRS 12 e IAS 27): As revisões serão efetivas valor justo apresentado dos instrumentos financeiros. Vida útil dos ativos cem uma exceção aos requisitos de consolidação para as entidades que imobilizado e intangível: A depreciação ou amortização dos ativos imobilizado e intangível considera a melhor estimativa da Administração sobre a IFRS 10. Essa exceção requer que as entidades de investimento registrem cumprem com a definição de entidade de investimento de acordo com a utilização destes ativos ao longo de suas operações. Mudanças no cenário econômico e/ou no mercado consumidor podem requerer a revisão Companhia registra seus investimentos de acordo com o IFRS 11 e enten- os investimentos em controladas pelos seus valores justos no resultado. A dessas estimativas de vida útil. Perda por redução ao valor recuperável de de que assim não tem impactos ao não adotar o IFRS 10. IFRIC 21 Tributos: O IFRIC 21 clarifica quando uma entidade deve reconhecer um passivo ativos não financeiros: A Administração revisa pelo menos anualmente o valor contábil líquido dos ativos com o objetivo de avaliar eventos ou mudanças nas circunstâncias econômicas, operacionais ou tecnológicas, que tributo que requer que seu pagamento se origine em decorrência do atingi- para um tributo quando o evento que gera o pagamento ocorre. Para um possam indicar deterioração ou perda de seu valor recuperável. Sendo mento de alguma métrica, a interpretação indica que nenhum passivo deve tais evidências identificadas, e o valor contábil líquido exceder o valor recuperável, é constituída provisão para desvalorização, ajustando o valor para exercícios findos em ou após 1º de janeiro de A Companhia não ser reconhecido até que a métrica seja atingida. O IFRIC 21 passa a vigorar contábil líquido ao valor recuperável. O valor recuperável de um ativo ou espera que o IFRIC 21 tenha impactos materiais em suas demonstrações de determinada unidade geradora de caixa é definido como sendo o maior financeiras. IAS 39 Renovação de Derivativos e Continuação de Contabilidade de Hedge - Revisão da IAS 39: Essa revisão ameniza a des- entre o valor em uso e o valor líquido de venda. No caso da Companhia a avaliação considerou cada uma de suas lojas como unidade geradora de ção da contabilidade de hedge quando a renovação de um derivativo designado como hedge atinge certos critérios. Essas revisões passam a vigorar caixa. Na estimativa do valor em uso do ativo, os fluxos de caixa futuros estimados são descontados ao seu valor presente, utilizando uma taxa de para exercícios iniciados em ou após 1º de janeiro de A Companhia desconto antes dos impostos, que reflita o custo médio ponderado de ca- está avaliando o impacto total do IAS 39 e suas consequências. As demonstrações financeiras da Rede D Or compreendem as seguintes empresas: Participação (%) Direta Indireta Direta Indireta Direta Indireta - Rede D Or São Luiz S.A. (a) Empresas consolidadas integralmente Medise Medicina Diagnóstico e Serviços S.A. ( Medise ) 95,52-95,52-85,34 - Rodin Empreendimentos e Participações Ltda ,00-100,00 100,00 - Hospital Esperança S.A. ( Esperança ) 100,00-100, ,00 LE Participações Societárias S.A. (empresa incorporada em 2012) ,00 - Mais-multi Assistência Incorporada a Saúde Ltda. ("São Marcos") (empresa incorporada em 2012) ,00 - São Luiz Serviços Médicos S.A. (empresa constituída em 2012) 100,00-100, Advance Plano de Saúde Ltda. 100,00-100,00-100,00 - São Luiz Assistência Médica Ambulatorial Ltda. 100,00-100,00-100,00 - Hospital Norte D Or de Cascadura S.A ( Norte D Or ) 70, ,00-35,00 PMJ Empreendimentos Imobiliários S.A (empresa constituída em 2013) 100, Quinta D'Or Empreendimentos Imobiliários Ltda. (empresa constituída em 2013) 100, Onco D'Or S.A. (d) 100, Angio dinâmica S.A. 100,00-100, Centro Diagnóstico NSL S.A. 100,00-100, Maxiclínicas Clínicas e Diagnósticos Ltda. 100,00-100,00-100,00 - Diagno São Marcos Ltda. 100,00-100,00-100,00 - Diagnolab Exames Complementares Ltda 100,00-100,00-100,00 - Instituto Oncológico de Pernambuco Ltda. ("IOPE") (e) 100,00-100,00 49,00 Santa Luzia Assistência Médica Ltda. ("SLAM") 100,00-100, Empresas reconhecidas por equivalência patrimonial no consolidado (b) Hospital Fluminense S.A. 50,00-50,00-50,00 - Acreditar Oncologia S.A. - 50,00 50, Centro Oncológico do Vale Ltda. (f) - 50, Instituto de Radioterapia do Vale do Paraíba Ltda. (f) - 50, Clínica de Oncologia Dr. Paulo Emilio Pinto Ltda. (f) - 50, Onco ABC Serviços Médicos Ltda. - 50,00 50, JLD Borducchi Ltda. - 50,00 50, Cardial Serviços Médicos S.A. - 50,00 50, ONCORAD - Serviços de Radioterapia Ltda. - 50,00-50, Oncoholding Participações S.A. - 50,00 50, Oncologia D'Or S.A. (anteriormente denominada Oncologistas Associados Serviços Médicos S.A.) - 50,00-50,00 50,00 - Cible Serviços Médicos e Hospitalares Ltda. (c) ,00 - Clínica OAL Serviços Médicos Ltda. (c) ,50 - Oncotech Oncologia Ltda. ( Oncotech ) (c) ,00 - Coral - Centro de Oncologia e Radioterapia Ltda. (c) ,75 - Centro Radioterápico Gávea S/C Ltda. (c) ,75 - LFC Serviços Médicos S/C Ltda. (c) ,75 - Serviços de Radioterapia São Peregrino Ltda. (c) ,75 - Scanmed Aluguel de Máquinas e Equipamentos Ltda(c) ,75 - Instituto de Oncologia e Radioterapia São Pellegrino Ltda. (c) ,75 - JMJB Diagnósticos e Serviços Hospitalares S.A. 50,00-50,00-50,00 - J Badim S.A. ( Hospital Badim ) - 50,00-50,00-50,00 PRONCORDIS - Pronto Atendimento Cardiológico Ltda. ( Hospital Provita ) - 50,00-50,00-50,00 Rede Lav Lavanderia Industrial Hospitalar Ltda. - 50,00-50,00-50,00 JR Bayão Locação de Equipamentos Médicos Ltda. - 50,00-50,00-50,00 EAH Administração Hospitalar Ltda. - 50,00-50,00-50,00 Prontimagem Serviços Médicos Ltda. 50,00-50,00-50,00 - (a) Inclui os hospitais São Luiz Itaim, São Luiz Morumbi, São Luiz Anália Franco, Copa D Or, Quinta D Or, Caxias D Or, Brasil, Assunção, Prontolinda, Joari, Realcordis, HGB, HCB, Rio de Janeiro, Vivalle, Hospital Santa Luzia, Hospital do Coração, Sinisgalli, Hospital Nossa Senhora de Lourdes e Hospital da Criança. (b) Empresas controladas em conjunto e reconhecidas por equivalência patrimonial. (c) Empresa incorporada à Oncoholding em (d) Empresa constituída em 2013 com o objetivo de ser uma holding para unificar as empresas de oncologia. (e) Em 2012 a IOPE era uma controlada de forma indireta da Rede D Or, sendo que em 2013, através de uma reorganização societária, passou a ser uma controlada direta. Por já ser 100% da Rede D Or em anos anteriores, a administração entende não ser necessária análise de combinação de negócios. (f) Em 2013, a Onco D Or adquiriu 50% de participação do Centro Oncológico do Vale Ltda., Instituto de Radioterapia do Vale do Paraíba Ltda. e Clínica de Oncologia Dr. Paulo Emilio Pinto Ltda., passando a deter o controle compartilhado dessas empresas. Por deter apenas o controle compartilhado dessas operações, o resultado dessas empresas é reconhecido por equivalência patrimonial no resultado da Companhia. 3. Combinação de negócios: Aquisições em 2013: a) Hospital Norte D or Cascadura S.A. ( Norte D or ): Em 23 de julho de 2013, a Rede D or adquiriu e incorporou a empresa Norte D or Participações S.A., detentora de ações do Norte D or, correspondentes a 35% do seu capital social, mediante a emissão de novas ações ordinárias da Companhia, pelo valor de R$ Assim, a Rede D or, passou a deter o controle do Hospital Norte D or com 70% de participação neste. O valor justo da contraprestação paga em ações, no valor de R$ 7.452, representou substancialmente o valor justo dos ativos líquidos adquiridos, portanto, não houve geração de ágio na transação, conforme demonstrado abaixo: Valor justo de 100% dos ativos líquidos na data da obtenção do controle Valor justo da participação societária anterior (35%) (7.452) Ativos líquidos a valor justo Participação de não controladores (6.387) Ativos líquidos a valor justo após participação de não controladores Contraprestação transferida (em ações) Ágio gerado na - O laudo de avaliação, preparado por avaliadores independentes demonstrou que não havia diferenças relevantes entre o valor justo dos ativos adquiridos e dos passivos assumidos em relação aos registrados contabilmente na data de. Aquisições em 2012: a) Santa Luzia Participações S.A. ( Santa Luzia ): Em 23 de maio de 2012, a Companhia adquiriu ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, da Santa Luzia, correspondentes a 97,31% do seu capital social, incluindo a participação indireta de 99,76% do capital social do Hospital Santa Luzia S.A., e 69,97% do capital social do Hospital do Coração do Brasil S.A. O total da contraprestação transferida para compra das empresas foi de R$ , dos quais R$ foram pagos na data de, e o restante de R$ foi liquidado um ano após a assinatura do contrato. As alocações efetuadas e o ágio auferido na são demonstrados como segue: Ativos líquidos adquiridos a valor contábil Ajustes a valores justos Ativo imobilizado (i) Outros (527) Ativos líquidos a valor justo Participação de não controladores (ii) (25.923) Ativos líquidos a valor justo após participação de não controladores Contraprestação transferida Ágio gerado na (i) A mensuração dos valores justos do ativo imobilizado foi feita por avaliador independente por meio de laudo de avaliação patrimonial baseado no método Evolutivo, Involutivo, Comparativo (de dados de mercado) e de Quantificação do custo. (ii) A participação de não controladores foi mensurada pelo valor justo, que considerou a relação de troca entre o Grupo e os não controladores do Santa Luzia. Após a da participação não controladora, o Grupo passou a deter 100% de participação no Santa Luzia e os referidos não controladores passaram a participar em 0,67% na Companhia, sendo, 0,18% aos não controladores do Santa Luzia e 0,49% aos não controladores do Hospital do Coração. Após a de 100% das ações da Santa Luzia e subsidiárias, em julho de 2012, a Companhia incorporou estas empresas. A incorporação não gerou impacto nos saldos consolidados. b) Sinisgalli Administração e Participação S.A. ( Sinisgalli ): Em 12 de abril de 2012, a Companhia adquiriu o controle da Sinisgalli, holding controladora do Hospital Nossa Senhora de Lourdes S.A., do Instituto de Especialidades Pediátricas de São Paulo S.A., da Angiodinâmica S.A., da Lithocenter S.A., e do Centro de Diagnóstico NSL S.A., empresas de capital fechado que operam dois hospitais e um laboratório em São Paulo. O total da contraprestação transferida para compra da empresa foi de R$22.007, pagos na data de. As alocações efetuadas e o ágio auferido na são demonstrados como segue: Passivo a descoberto assumido ( ) Ajustes a valores justos Ativo imobilizado (i) Contas a receber (438) Fornecedores 249 Participação não controladores (982) Passivos assumidos a valor justo ( ) Contraprestação transferida Ágio gerado na (i) A mensuração dos valores justos do ativo imobilizado foi feita por avaliador independente por meio de laudo de avaliação patrimonial baseado no método Evolutivo, Involutivo, Comparativo (de dados de mercado) e de Quantificação do custo. Após a de 100% das ações da Sinisgalli e subsidiárias, em dezembro de 2012, a Companhia incorporou estas empresas. A incorporação não gerou impacto nos saldos consolidados. c) Hospital Esperança Ltda. ( Esperança ): Em 01 de agosto de 2012, a LE Participações Societárias S.A. adquiriu quotas, com valor nominal de R$ 0,01 (um centavo) do Esperança, correspondentes a 50% remanescentes do seu capital. O total da contraprestação transferida para compra das empresas foi de R$ , integralmente pagos durante o exercício de Conforme previsto no pronunciamento técnico CPC 15 Combinação de negócios, a Companhia avaliou e registrou na data da do controle o ganho da participação societária anterior. As alocações efetuadas e o ganho auferido na são demonstrados como segue: Participação anterior a valor justo Participação anterior a valor contábil (50%) (19.147) Ganho em combinação de negócios realizada em estágio Imposto de renda e contribuição diferidos ativos Ganho líquido em combinação de negócios realizada em estágio O ganho demonstrado acima foi classificado na linha de Outras receitas operacionais na demonstração do resultado de As alocações efetuadas e o ágio auferido na são demonstrados como segue: Valor justo de 50% dos ativos líquidos adquiridos na data de obtenção do controle Valor justo da participação adquirida Ativos líquidos a valor justo Ágio gerado na A Companhia avaliou o valor justo dos ativos adquiridos e passivos assumidos na operação e concluiu que não existe diferença relevante em comparação com os valores líquidos contábeis. Aquisições em 2011: a) Mais-multi Assistência Incorporada a Saúde Ltda. ( São Marcos ): Em 5 de outubro de 2011, o grupo adquiriu 100% das ações com direito a voto da São Marcos, uma empresa de capital fechado que opera um hospital e um laboratório em Recife. A Rede D Or avaliou, na data de, os (Fonte: DOSP, Data: 18/4/2014, Página: 108)

5 sexta-feira, 18 de abril de 2014 Diário Oficial Empresarial São Paulo, 124 (74) /12/ /12/ /11/ /12/ /12/ /11/2011 Caixa e equivalentes de caixa Caixas e bancos Aplicações financeiras Títulos e valores mobiliários Fundos de investimentos não exclusivos Operações compromissadas Certificado de depósitos bancários (CDB) Depósito bancário em garantia Títulos e valores mobiliários Circulante , Não circulante As aplicações financeiras classificadas como títulos e valores mobiliários referem-se principalmente a certificados de depósitos bancários (CDBs) e compromissadas com lastro em debêntures, integrantes da carteira do fundo exclusivo FIM CP Plataforma, emitidos por instituições financeiras de primeira linha, são substancialmente remuneradas com base em 85% a 105% da variação do Certificado de Depósito Interbancário (CDI) (85% a 104% em 2012 e 2011). A parcela registrada no não circulante refere-se a depósito efetuado para compra de imóvel, que, no entanto, a Companhia tem o direito de resgatar a qualquer momento. As aplicações financeiras classificadas em equivalentes de caixa tem vencimentos inferiores a três meses contados da data de contratação, e os montantes classificados como títulos e valores mobiliários referem-se a títulos com vencimentos superiores a três meses, e são mantidos para negociação. 5. Contas a receber: As contas a receber consistem Total A vencer 1-30 dias dias dias dias dias dias Acima de 360 dias Total A vencer 1-30 dias dias Vencido dias 120 dias dias dias Acima de 360 dias Estoques ativos adquiridos e passivos assumidos pelos seus valores justos. O total da contraprestação transferida para em saldos a receber das operadoras de saúde e de particulares, como segue: compra da empresa foi de R$11.000, dos quais R$ foram pagos na data de e R$4.000 estão retidos pelo prazo de 72 meses para assegurar o pagamento de eventuais contingências. As alocações efetuadas 31/12/ /12/ /11/ /12/ /12/ /11/2011 e o ágio auferido na são demonstrados como segue: (reapresentadosentadosentadosentado) Contas a receber de convênios e Ativos líquidos adquiridos a valor contábil (705) planos de saúde Ajustes a valor justo Contas a receber (4) Contas a receber de particulares Provisão para glosas (60.425) (30.327) (59.785) ( ) (60.874) (69.119) Fornecedores 84 Provisão para créditos de Ativo Imobilizado 818 liquidação duvidosa ( ) ( ) (40.023) ( ) ( ) (44.179) Ativos líquidos a valor justo Contraprestação transferida Movimentação da provisão para glosas e créditos de liquidação duvidosa: A Administração possui política Ágio gerado na para a constituição de provisão para créditos de liquidação duvidosa para os títulos vencidos a mais de 360 dias. Após a de 100% das ações do São Marcos, em dezembro de 2012, a empresa foi incorporada no Hospital E para as glosas, a provisão é constituída com base no histórico de recebimento por operadora dentro de um Esperança S.A. A incorporação não gerou impacto nos saldos consolidados. b) Vivalle Serviços de Saúde prazo de até 360 dias. Ltda. ( Vivalle ): Em 9 de dezembro de 2011, o Grupo adquiriu 100% das ações com direito a voto da Vivalle, uma empresa de capital fechado que opera um hospital em São José dos Campos. A Rede D Or avaliou, na data de, os ativos adquiridos e passivos assumidos pelos seus valores justos. O total da contraprestação transferida para compra da empresa foi de R$67.988, dos quais R$3.200 será paga em seis anos, e o restante foi pago na assinatura do contrato. O valor de R$5.000 foi quitado mediante liberação de certas licenças conforme Saldo no início do exercício ( ) (99.808) (20.094) ( ) ( ) (23.819) determinado em contrato. Mediante conclusão das análises desta combinação de negócios em 2012, foram Constituição de provisão para feitas alocações de R$ ao ativo imobilizado, de forma que o ágio remanescente foi conforme abaixo: glosas Reversão de provisão para glosas Constituição de provisão para ( ) ( ) (75.083) ( ) ( ) ( ) Ativos líquidos adquiridos a valor contábil 376 créditos de liquidação duvidosa (60.808) (29.597) (19.012) (81.895) (30.573) (20.182) Ajustes a valores justos Ativo imobilizado Provisão oriunda das aquisições de empresas - (30.847) - (4.966) (41.121) - Ativos líquidos a valor justo Saldo no final do exercício ( ) ( ) (99.808) ( ) ( ) ( ) A Vivalle foi incorporada a Rede D Or São Luiz S.A. em dezembro de Caixa, equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários Contraprestação transferida Ágio gerado na Em 31 de dezembro, a análise do vencimento de saldos de contas a receber de clientes era: Vencido Medicamentos Materiais especiais Descartáveis Ortese e prótese Materiais de consumo geral Alimentos Rouparia Fios cirúrgicos Outros Transações com partes relacionadas: Saldos com partes relacionadas 31/12/ /12/ /12/2011 Ativo Ativo não Passivo não Ativo Ativo não Passivo Passivo não Ativo Ativo não Passivo não Empresas circulante circulante circulante Resultado circulante circulante circulante circulante Resultado circulante circulante circulante Resultado Debêntures Norte D Or (a) Debêntures Oncotech Oncologia S.A. (b) Serviços compartilhados (c) São Luiz Serviços Médicos S.A Angiodinâmica Centro Dignóstico NSL Medise Medicina Diagnóstico e Serviços Ltda LE Participações Societárias S.A PMJ Assessoria e Consultoria Financeira S.A Quinta D'or Empreendimentos Imobiliários S.A Oncologia Rede D'or S.A Hospital Fluminense S.A Hospital São Marcos Ltda Centro Hospitalar São Marcos Ltda Hospital Esperança S.A JMJB Diagnósticos e Serviços Hospitalares S.A Diagnolabs Ltda Outros /12/ /12/ /12/2011 Ativo Ativo não Passivo não Ativo Ativo não Passivo Passivo não Ativo não Passivo não Empresas circulante circulante circulante Resultado circulante circulante circulante circulante Resultado circulante circulante Resultado Debêntures Norte D Or (a) Debêntures Oncotech Oncologia S.A. (b) Serviços compartilhados (c) Angiodinâmica Centro Dignóstico NSL PMJ Assessoria e Consultoria Financeira S.A Oncologia Rede D'or S.A Hospital Fluminense S.A Centro Hospitalar São Marcos Ltda JMJB Diagnósticos e Serviços Hospitalares S.A Diagnolabs Ltda Outros (a) Em 9 de fevereiro de 2012, o Hospital Norte D Or realizou emissão privada de debêntures não conversíveis em ações, em uma série única sob forma nominativa, no valor de R$ , com vencimento em 10 de fevereiro de 2017, tendo como debenturista a Rede D Or. As debêntures são remuneradas pro rata temporis com juros equivalentes a 100% do DI (Depósitos Interfinanceiros) mais 3,5% ao ano. Os juros são pagos trimestralmente. Não há previsão de garantias das debêntures. Mediante aviso prévio de 10 dias, o Norte D Or tem o direito de efetuar a amortização antecipada das debêntures, nos termos determinados contratualmente. (b) Em 16 de janeiro de 2012, a Oncotech Oncologia S.A. realizou emissão privada de debêntures não conversíveis em ações, em uma série única sob forma nominativa, no valor de R$ , com vencimento em 16 de janeiro de 2016, tendo como debenturista a Rede D Or. As debêntures são remuneradas pro rata temporis com juros equivalentes a 100% do DI (Depósitos Interfinanceiros) mais 4% ao ano. Os juros são pagos trimestralmente. Não há previsão de garantias das debêntures. Mediante aviso prévio de 10 dias, a Oncotech tem o direito de efetuar a amortização antecipada das debêntures, nos termos determinados contratualmente. (c) Os serviços compartilhados referem-se a serviços centralizados realizados pela controladora, Rede D Or, tais como assessoria jurídica, marketing, contabilidade, tesouraria, contas a pagar e contas a receber. Estes serviços são compartilhados com as demais unidades do grupo e possuem critério de rateio específico baseado na contribuição de cada unidade para a receita bruta consolidada. As demais transações com partes relacionadas referem-se a transferências de recursos entre as empresas, sendo que os principais saldos são eliminados nas demonstrações financeiras consolidadas. Estes saldos entre partes relacionadas não são corrigidos e não tem prazo de vencimento. Os saldos remanescentes demonstrados acima são operações de conta corrente com as empresas não consolidadas e/ ou adiantamentos aos acionistas/cotistas que serão quitados por meio da compensação de dividendos a serem distribuídos futuramente. Remuneração do pessoal chave da administração: A Companhia considerou como Pessoal chave da administração somente os integrantes da sua diretoria e os membros do Conselho de Administração. Nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012, a remuneração do pessoal chave da Administração é resumida como segue: 31/12/ /12/2012 Salários e bônus Benefícios Remuneração baseada em ações Investimentos: Composição e movimentação dos investimentos controladora Equivalência Baixa/ Cisão Aquisição de Aumento Ágio e Empresa 31/12/2012 patrimonial incorporação parcial participação Dividendos de capital outros 31/12/2013 Medise Medicina Diagnóstico e Serviços S.A Hospital Esperança S.A (5.975) (1.293) Hospital São Marcos (735) PMJ Empreendimentos Imobiliários S.A. - (1.143) (521) Hospital Norte D'Or de Cascadura S.A (1.002) Acreditar Oncologia S.A (30.087) - - (1.339) Onco ABC Serviços Médicos Ltda (10.764) - - (500) Onco D Or - (3.725) Oncoholding (21.692) - - (3.341) JMJB Diagnósticos e Serviços Hospitalares (7.452) - (528) Outros Total (8.003) São Luiz Serviços Médicos S.A. (4.973) (39.619) (44.592) Hospital Fluminense S.A. (3.294) (666) (3.960) (8.267) (40.285) (48.552) Equivalência patrimonial (6.650) (Fonte: DOSP, Data: 18/4/2014, Página: 109)

6 110 São Paulo, 124 (74) Diário Oficial Empresarial sexta-feira, 18 de abril de 2014 Empresa Equivalência patrimonial Baixa/ incorporação Aquisição de participação Dividendos Ágio e outros Medise Medicina Diagnóstico e Serviços S.A (26.975) Hospital Esperança S.A Hospital São Marcos LE Participações Societárias S.A (2.224) (3.005) Acreditar Oncologia S.A Onco ABC Serviços Médicos Ltda Oncoholding (6.084) - - (1.193) JMJB Diagnósticos e Serviços Hospitalares (766) Rodin Emprendimentos e Participações Ltda (69.000) Outros (5.956) Total (72.005) (28.934) São Luiz Serviços Médicos S.A. - (4.973) (4.973) Hospital Nossa Senhora de Lourdes - (49.612) (9.579) Hospital Fluminense S.A. (2.206) (1.088) (3.294) (2.206) (55.673) (9.579) - - (8.267) Equivalência patrimonial (9.403) Empresa Composição e movimentação dos investimentos consolidado 31/12/ /12/ /12/2012 Equivalência patrimonial Medise Medicina Diagnóstico e Serviços S.A LE Participações Societárias S.A Oncoholding JMJB Diagnósticos e Serviços Hospitalares Rodin Empreendimentos e Participações Ltda Advance (2.606) Hospital São Marcos Casa de Saúde e Maternidade Rio de Janeiro (3.159) Joari (8.380) Outros Total (11.539) Hospital Realcordis S.A. (6.856) (11.792) Hospital Fluminense S.A. - (1.934) - (272) - - (2.206) - (13.726) (272) - - (2.206) Equivalência patrimonial Baixa/ incorporação Aquisição de participação Dividendos outros 31/12/2011 Ágio e Equivalência patrimonial Aquisição de participação Dividendos Aumento de Ágio e capital outros 31/12/2013 Empresa 31/12/2012 Cisão parcial Oncoholding (3.341) JMJB Diganósticos e Serviços Hospitalares (7.452) - (528) Acreditar Oncologia S.A (1.339) Onco ABC Serviços Médicos Ltda (500) Onco São José dos Campos Outros (1.631) (7.325) (5.215) Total (14.777) (5.708) Hospital Fluminense S.A. (3.294) (666) (3.960) Equivalência patrimonial Equivalência patrimonial Baixa/ incorporação Aquisição de participação Dividendos Ágio e Empresa 31/12/2011 outros 31/12/2012 (reapresentadosentado) Oncoholding (6.084) - - (1.193) JMJB Diganósticos e Serviços Hospitalares (766) Hospital Esperança S.A (19.139) Acreditar Oncologia S.A Onco ABC Serviços Médicos Ltda Outros (950) Total (19.139) (2.909) Hospital Fluminense S.A. (2.206) (1.088) (3.294) Equivalência patrimonial Empresa 31/12/2010 Equivalência patrimonial Baixa/ incorporação Oncoholding JMJB Diganósticos e Serviços Hospitalares Hospital Esperança Outros Total Hospital Fluminense S.A. - (1.934) - (272) (2.206) Equivalência patrimonial de dezembro de de dezembro de 2012 % Total % Votante Ativo Passivo Patrimônio líquido Resultado operacional Resultado do exercício Resultado do exercício - Rede D Or São Luiz S.A. (a) Controladas diretas e indiretas Medise Medicina Diagnóstico e Serviços S.A. 95,52 95, Hospital Esperança S.A. ( Esperança ) 100,00 100, (5.975) São Luiz Serviços Médicos S.A. 100,00 100, (44.592) (39.924) (39.619) (4.966) Advance Plano de Saúde Ltda. 100,00 100, (25) Hospital Norte D Or de Cascadura S.A ( Norte D Or ) 70,00 70, PMJ Empreendimentos Imobiliários S.A (empresa constituída em 2013) 100,00 100, (229) (1.143) - Quinta D'or Empreendimentos Imobiliários Ltda. (empresa constituída em 2013) 100,00 100, Onco D'or S.A. (empresa constituída em ,00 100, (3.725) (3.725) - Angio Dinâmica S.A. 100,00 100, (1.413) (2.446) (2.058) Centro Diagnóstico NSL S.A. 100,00 100, (143) (236) Maxiclínicas Clínicas e Diagnósticos Ltda. 100,00 100, (80) Diagno São Marcos Ltda. 100,00 100, (50) (431) (486) (1.843) Diagnolab Exames Complementares Ltda. 100,00 100, (217) (30) (30) (102) Instituto Oncológico de Pernambuco Ltda. ("IOPE") 100,00 100, Santa Luzia Assistência Médica Ltda. ("SLAM") 100,00 100, (639) Empresas reconhecidas por equivalência patrimonial no consolidado Hospital Fluminense S.A. 50,00 50, (8.052) (1.093) (1.332) (2.208) Acreditar Oncologia S.A. 50,00 50, Centro Oncológico do Vale Ltda. 50,00 50, (31) (40) - Instituto de Radioterapia do Vale do Paraíba Ltda. 50,00 50, Clínica de Oncologia Dr. Paulo Emilio Pinto Ltda. 50,00 50, Onco ABC Serviços Médicos Ltda. 50,00 50, (45) Oncoholding Participações S.A. 50,00 50, (12.168) JMJB Diagnósticos e Serviços Hospitalares S.A. 50,00 50, (a) Inclui os hospitais São Luiz Itaim, São Luiz Morumbi, São Luiz Anália Franco, Copa D Or, Quinta D Or, Caxias D Or, Brasil, Assunção, Prontolinda, Joari, Realcordis, HGB, HCB, Rio de Janeiro, Vivalle, Hospital Santa Luzia, Hospital do Coração, Sinisgalli, Hospital Nossa Senhora de Lourdes e Hospital da Criança. 9. Imobilizado: Composição dos saldos 31/12/ /12/ /12/2011 Taxa de Depreciação Valor Depreciação Valor Depreciação Valor Descrição depreciação Custo acumulada líquido Custo acumulada líquido Custo acumulada líquido Máquinas e equipamentos hospitalares 12% a 20% ( ) ( ) ( ) Instrumentos cirúrgicos 20% (4.279) (3.002) (2.092) 489 Máquinas e equipamentos 7% a 10% (47.480) (34.326) (25.616) Imóveis 2,5% a 4% (50.969) (47.174) (40.372) Benfeitorias em imóveis próprios 10% (9.982) (5.537) (5.108) Benfeitorias em bens de terceiros 3% a 4% (88.169) (66.398) (51.262) Móveis e utensílios 10% (26.292) (21.639) (17.639) Veículos 20% (1.562) (1.556) (1.459) 995 Instalações 10% (10.097) (8.842) (7.909) Terrenos n/a Imobilizações em andamento n/a Outros 5% a 10% (3.055) (2.059) (741) ( ) ( ) ( ) /12/ /12/ /12/2011 Taxa de Depreciação Valor Depreciação Valor Depreciação Valor Descrição depreciação Custo acumulada líquido Custo acumulada líquido Custo acumulada líquido Máquinas e equipamentos hospitalares 12% a 20% ( ) ( ) ( ) Instrumentos cirúrgicos 20% (4.519) (3.108) (2.117) 795 Máquinas e equipamentos 7% a 10% (57.495) (41.354) (30.124) Imóveis 2,5% a 4% (50.190) (47.185) (40.372) Benfeitorias em imóveis próprios 10% (10.015) (5.539) (5.109) Benfeitorias em bens de terceiros 3% a 4% ( ) ( ) (91.537) Móveis e utensílios 10% (30.127) (24.680) (20.048) Veículos 20% (1.688) (1.682) (1.575) Instalações 10% (18.268) (14.435) (11.891) Terrenos n/a Imobilizações em andamento n/a Outros 5% a 10% (4.548) (3.483) (741) ( ) ( ) ( ) Movimentação da controladora custo de negócio 31/12/2013 Aquisição de participação 31/12/2011 Empresa 31/12/2012 Baixas Máquinas e equipamentos hospitalares (3.441) Instrumentos cirúrgicos (82) Máquinas e equipamentos (206) Imóveis ( ) Benfeitorias em imóveis próprios (29) Benfeitorias em bens de terceiros (15.272) Móveis e utensílios (137) (26) Veículos Instalações (141) Terrenos (7.790) Imobilizações em andamento (11.050) ( ) Outros (32) ( ) de negócio* 31/12/2012 Empresa 31/12/2011 Baixas (reapresentadosentado) Máquinas e equipamentos hospitalares (1.239) Instrumentos cirúrgicos Máquinas e equipamentos (2.323) (1.386) Imóveis (84.404) Benfeitorias em imóveis próprios (52.812) (106) Benfeitorias em bens de terceiros (1.098) Móveis e utensílios (47) Veículos Instalações Terrenos (18.789) Imobilizações em andamento (86.188) Outros (2.937) ( ) (*) Essa parcela das de negócios que afetaram os saldos da controladora refere-se às seguintes empresas adquiridas e subsequentemente incorporadas pela Companhia - Santa Luzia, Hospital do Coração, SLPAR, Sinisgalli, Hospital Nossa Senhora de Lourdes, e Hospital da Criança. (Fonte: DOSP, Data: 18/4/2014, Página: 110)

7 sexta-feira, 18 de abril de 2014 Diário Oficial Empresarial São Paulo, 124 (74) 111 Empresa 31/12/2010 Baixas Máquinas e equipamentos hospitalares (2.790) Instrumentos cirúrgicos Máquinas e equipamentos (209) Imóveis Benfeitorias em imóveis próprios (8) (21) Benfeitorias em bens de terceiros (39) Móveis e utensílios (244) Veículos (296) Instalações Terrenos Imobilizações em andamento (23.939) (15.940) Outros (129) (3.852) (27.654) (*) Essa parcela das de negócios que afetaram os saldos da controladora refere-se ao Hospital Vivalle, empresa adquirida e subsequentemente incorporada pela Companhia. Movimentação da controladora depreciação Empresa 31/12/2012 Baixas 31/12/2013 Máquinas e equipamentos hospitalares ( ) (24.634) 305 ( ) Instrumentos cirúrgicos (3.002) (1.300) 23 (4.279) Máquinas e equipamentos (34.326) (13.180) 26 (47.480) Imóveis (47.174) (12.046) (50.969) Benfeitorias em imóveis próprios (5.537) (4.450) 5 (9.982) Benfeitorias em bens de terceiros (66.398) (22.936) (88.169) Móveis e utensílios (21.639) (4.665) 12 (26.292) Veículos (1.556) (6) - (1.562) Instalações (8.842) (1.265) 10 (10.097) Outros (2.059) (1.000) 4 (3.055) ( ) (85.482) ( ) Empresa 31/12/2010 Baixas 31/12/2011 Máquinas e equipamentos hospitalares (98.009) (21.038) 307 ( ) Instrumentos cirúrgicos (1.895) (197) - (2.092) Máquinas e equipamentos (20.700) (4.939) 23 (25.616) Imóveis (37.425) (2.947) - (40.372) Benfeitorias em imóveis próprios (4.786) (322) 0 (5.108) Benfeitorias em bens de terceiros (49.529) (1.734) 1 (51.262) Móveis e utensílios (13.632) (4.034) 27 (17.639) Veículos (1.179) (312) 32 (1.459) Instalações (7.030) (879) - (7.909) Outros (244) (507) 10 (741) ( ) (36.909) 400 ( ) Empresa 31/12/2011 Baixas 31/12/2012 Máquinas e equipamentos hospitalares ( ) (23.862) 133 ( ) Instrumentos cirúrgicos (2.092) (910) - (3.002) Máquinas e equipamentos (25.616) (9.037) 327 (34.326) Imóveis (40.372) (10.018) (47.174) Benfeitorias em imóveis próprios (5.108) (429) 0 (5.537) Benfeitorias em bens de terceiros (51.262) (15.234) 98 (66.398) Móveis e utensílios (17.639) (4.005) 5 (21.639) Veículos (1.459) (97) - (1.556) Instalações (7.909) (933) - (8.842) Outros (741) (2.880) (2.059) ( ) (67.405) ( ) Movimentação do consolidado custo de negócio* 31/12/2013 de negócio* 31/12/2011 Empresa 31/12/2012 Baixas Máquinas e equipamentos hospitalares (3.432) Instrumentos cirúrgicos (80) Máquinas e equipamentos (208) Imóveis ( ) Benfeitorias em imóveis próprios (44) Benfeitorias em bens de terceiros (12.832) Móveis e utensílios (104) (26) Veículos Instalações (142) Terrenos (7.938) Imobilizações em andamento (10.684) ( ) Outros (30) ( ) Empresa 31/12/2010 Baixas (*) Essa parcela das de negócios que afetaram os saldos do consolidado refere-se Hospital Norte D Or, empresa adquirida pela Companhia. de negócio* 31/12/2012 Empresa 31/12/2011 Baixas (reapresentadosentado) Máquinas e equipamentos hospitalares (1.246) Instrumentos cirúrgicos Máquinas e equipamentos (2.391) (1.386) Imóveis (84.404) Benfeitorias em imóveis próprios (6) (106) Benfeitorias em bens de terceiros (1.111) Móveis e utensílios (47) Veículos Instalações Terrenos (18.789) Imobilizações em andamento (52.894) (86.202) Outros (2.311) ( ) (*) Essa parcela das de negócios que afetaram os saldos do consolidado refere-se às seguintes empresas adquiridas pela Companhia - Santa Luzia, Hospital do Coração, SLPAR, Sinisgalli, Hospital Nossa Senhora de Lourdes, Hospital da Criança e Hospital Esperança. de negócio* 31/12/2011 Máquinas e equipamentos hospitalares (2.848) Instrumentos cirúrgicos Máquinas e equipamentos (208) Imóveis Benfeitorias em imóveis próprios (7) (21) Benfeitorias em bens de terceiros (39) Móveis e utensílios (245) Veículos (283) Instalações Terrenos Imobilizações em andamento (23.939) (19.792) Outros (129) (27.698) (*) Essa parcela das de negócios que afetaram os saldos do consolidado refere-se às seguintes empresas adquiridas pela Companhia Hospital São Marcos e Hospital Vivalle. Movimentação do consolidado depreciação Empresa 31/12/2012 Baixas 31/12/2013 Máquinas e equipamentos hospitalares ( ) (30.153) 297 ( ) Instrumentos cirúrgicos (3.108) (1.432) 21 (4.519) Máquinas e equipamentos (41.354) (16.169) 28 (57.495) Imóveis (47.185) (11.257) (50.190) Benfeitorias em imóveis próprios (5.539) (4.482) 6 (10.015) Benfeitorias em bens de terceiros ( ) (37.702) ( ) Móveis e utensílios (24.680) (5.456) 9 (30.127) Veículos (1.682) (6) - (1.688) Instalações (14.435) (3.845) 12 (18.268) Outros (3.483) (1.066) 1 (4.548) ( ) ( ) ( ) Empresa 31/12/2011 Baixas 31/12/2012 Máquinas e equipamentos hospitalares ( ) (29.246) 140 ( ) Instrumentos cirúrgicos (2.117) (991) - (3.108) Máquinas e equipamentos (30.124) (11.600) 370 (41.354) Imóveis (40.372) (10.029) (47.185) Benfeitorias em imóveis próprios (5.109) (430) - (5.539) Benfeitorias em bens de terceiros (91.537) (23.653) 109 ( ) Móveis e utensílios (20.048) (4.637) 5 (24.680) Veículos (1.575) (107) - (1.682) Instalações (11.891) (2.544) - (14.435) Outros (741) (3.571) 829 (3.483) ( ) (86.808) ( ) Empresa 31/12/2010 Baixas 31/12/2011 Máquinas e equipamentos hospitalares ( ) (25.182) 318 ( ) Instrumentos cirúrgicos (1.899) (218) - (2.117) Máquinas e equipamentos (24.461) (5.685) 22 (30.124) Imóveis (37.425) (2.947) - (40.372) Benfeitorias em imóveis próprios (4.786) (323) - (5.109) Benfeitorias em bens de terceiros (85.988) (5.550) 1 (91.537) Móveis e utensílios (15.604) (4.470) 26 (20.048) Veículos (1.391) (203) 19 (1.575) Instalações (10.194) (1.697) - (11.891) Outros (243) (508) 10 (741) ( ) (46.783) 396 ( ) As principais adições ocorridas nos períodos demonstrados acima são referentes a compra de máquinas e equipamentos hospitalares, assim como investimentos em benfeitorias nos imóveis próprios e de terceiros. Estes investimentos tem o intuito de manter o padrão avançado dos hospitais da Rede, assim como fazem parte dos planos da Companhia para manter sua posição de destaque no ramo hospitalar. Ocorreram baixas de imobilizado nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2013, principalmente relacionadas às vendas de imóveis descritas na Nota 23. A Administração não identificou indicativos de impairment nos ativos imobilizados. 10. Intangível: O saldo de intangível é composto como segue: Taxa anual Vida útil definida Softwares 20% Vida útil indefinida Ágios Aquisição do Copa D Or Aquisição do HMSL Aquisição do Hospital Brasil Aquisição do Hospital Prontolinda Aquisição da Vivalle Aquisição do São Marcos Aquisição Santa Luzia Aquisição Sinisgalli Aquisição do Hospital Esperança Outros ágios Marcas e patentes Os ágios demonstrados acima são oriundos de de negócios efetuadas em 2013, 2012, 2011 e em exercícios anteriores. Testes do ágio para verificação de impairment: O ágio é alocado às Unidades Geradoras de Caixa (UGC), identificadas pela Administração como sendo cada um dos hospitais, conforme demonstrado na tabela acima. O valor recuperável de uma UGC é determinado com base em cálculos do valor em uso. Esses cálculos usam projeções de fluxo de caixa, antes do imposto de renda e da contribuição social, baseadas em orçamentos financeiros aprovados pela Administração para um período de dez anos. Os valores referentes aos fluxos de caixa posteriores ao período de dez anos não consideraram taxa de crescimento, pois foram baseados em um modelo de projeção real. As taxas de desconto representam a avaliação de riscos no atual mercado, específicos a cada unidade geradora de caixa, levando em consideração o valor de carregamento do dinheiro e os riscos individuais dos ativos subjacentes que não foram incorporados nas estimativas de fluxo de caixa. O cálculo da taxa de desconto é baseado em circunstâncias específicas da Companhia, sendo derivado de custos de capital médio ponderado (CCMP- Real). O CCMP Real leva em consideração tanto a dívida quanto o patrimônio. O custo do patrimônio é derivado do rendimento esperado sobre o investimento pelos investidores. O custo de dívida é baseado nos financiamentos com rendimento de juros que a Companhia é obrigada a honrar. O risco específico do segmento é incorporado mediante a aplicação de fatores individuais beta. Os fatores beta são avaliados anualmente com base nos dados de mercado disponíveis ao público. A taxa de desconto antes do imposto de 6,76% foi a principal premissa utilizada nos cálculos do valor em uso em 31 de dezembro de A Administração determinou a margem bruta orçada com base no desempenho passado e em suas expectativas para o desenvolvimento do mercado. A taxa de desconto utilizada corresponde à taxa antes dos impostos e reflete riscos específicos em relação ao setor. A Administração realizou análise de impairment dos ágios e marcas e patentes nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011, através de comparações de seus saldos contábeis com os fluxos de caixa projetados, e não identificou a necessidade de registrar qualquer provisão para perdas. 11. financiamentos Banco Indexadores Spread BNDES/FINAME TJLP 1,50% IFC - International Finance Corporation LIBOR 3,30% CCB s Pré 12,30% Circulante Não circulante Banco Indexadores Spread BNDES/FINAME TJLP 1,50% IFC - International Finance Corporation LIBOR 3,30% CCB s Pré 12,30% Circulante Não circulante Os principais financiamentos foram captados com objetivo de efetuar aquisições de empresas, e para obras de expansão dos hospitais. Em garantia aos empréstimos e financiamentos foram oferecidas ações representativas de 3,1% do capital social da Companhia e cessão fiduciária de direitos creditórios. Após o último laudo de avaliação econômica emitido em fevereiro de 2014 as ações em garantia passam a representar 1,3% do capital social da Companhia. Adicionalmente às garantias prestadas, estão previstos em alguns contratos de empréstimos e financiamentos a manutenção de covenants. Estes compreendem a avaliação de indicadores determinados contratualmente baseados na dívida líquida, EBITDA e o resultado financeiro. Até a presente data não houve qualquer descumprimento desses covenants. Em 31 de dezembro de 2013, o saldo de longo prazo possui o seguinte cronograma de vencimento: Ano Valor Ano Valor a a Debêntures a pagar Rede D or São Luiz 1º emissão (a) º emissão (b) º emissão (c) º emissão (d) emissão (g) Medise 1º emissão (e) Hospital Esperança 1º emissão (f) emissão (h) Circulante (consolidado) Não circulante (consolidado) (Fonte: DOSP, Data: 18/4/2014, Página: 111)

8 112 São Paulo, 124 (74) Diário Oficial Empresarial sexta-feira, 18 de abril de 2014 (a) Em 20 de abril de 2011, a Companhia realizou emissão de debêntures não conversíveis em ações, em uma As movimentações das provisões para contingências nos exercícios de 2013, 2012 e 2011 foram: série de 100 debêntures para distribuição pública, no valor total de R$ , com vencimento em 20 de abril de 2020 (conforme aditamento de dezembro de 2013). As debêntures são remuneradas pro rata temporis com 31/12/2013 juros equivalentes a 100% do DI (Depósitos Interfinanceiros) mais 2,3% ao ano, a serem pagos trimestralmente durante quatro anos e oito meses e mensalmente a partir de então. Como garantia, foram oferecidas ações representativas Saldos no início do exercício de 42,5% do capital social da Companhia e cessão fiduciária de direitos creditórios. Após o último Reclassificação de contas a pagar por de controladas (a) laudo de avaliação econômico emitido em fevereiro de 2014, as ações dadas em garantia passam a representar, líquidas de reversões (2.682) ,2% do capital social da Companhia. Após o período de 24 meses, a Companhia tem o direito de efetuar a Atualizações monetárias amortização antecipada das debêntures, nos termos determinados contratualmente. (b) Em 28 de outubro de Pagamentos (13.735) (776) - (14.511) 2011, a Companhia realizou a segunda emissão de debêntures não conversíveis em ações, em uma série única Saldos no final do exercício para distribuição pública, no valor total de R$ , com vencimento em 15 de janeiro de As debêntures (a) Trata-se da retenção da parcela a pagar por de controladas em função da responsabilidade assumida são remuneradas pro rata temporis com juros equivalentes a 100% do DI (Depósitos Interfinanceiros) mais 2,0% pelos vendedores de arcar com as contingências cujo fato gerador tenha sido anterior a compra pela Companhia. ao ano. Os juros estão sendo pagos mensalmente a partir desde 15 de julho de 2012 até o final do contrato. Não há previsão de garantias ou amortização antecipada. (c) Em 10 de dezembro de 2011, a Companhia realizou 31/12/2012 a terceira emissão de debêntures não conversíveis em ações, em uma série única para distribuição pública, no valor total de R$ , com vencimento em 10 de dezembro de 2020 (conforme aditamento de dezembro de 2013). As debêntures são remuneradas pro rata temporis com juros equivalentes a 100% do DI (Depósitos Saldos no início do exercício Interfinanceiros) mais 2,3% ao ano. Não há previsão de garantias das debêntures. Mediante aviso prévio de 10, líquidas de reversões (22.683) dias, a Companhia tem o direito de efetuar a amortização antecipada das debêntures, nos termos determinados Atualizações monetárias contratualmente. (d) Em 05 de setembro de 2012, a Companhia realizou a quarta emissão de debêntures não Pagamentos (754) (2.310) - (3.064) conversíveis em ações, em uma série única para distribuição pública, no valor total de R$ , com vencimento aquisições (e subsequente em 10 de agosto de 2021 (conforme aditamento de dezembro de 2013). As debêntures são remuneradas incorporação) pro rata temporis com juros equivalentes a 100% do DI (Depósitos Interfinanceiros) mais 2,4% ao ano. Como Saldos no final do exercício garantia, foram oferecidas ações representativas de 23,5% do capital social da Companhia e cessão fiduciária de direitos creditórios. Após o último laudo de avaliação econômico emitido em fevereiro de 2014, as ações dadas em garantia passam a representar 12,1% do capital social da Companhia. (e) Em 12 de dezembro de 2011, 31/12/2011 a subsidiária Medise realizou a primeira emissão de debêntures não conversíveis em ações, em uma série única para distribuição pública, no valor total de R$ , com vencimento em 12 de dezembro de As debêntures são remuneradas pro rata temporis com juros equivalentes a 100% do DI (Depósitos Interfinanceiros) Saldos no início do exercício , líquidas de reversões (5.081) (14.287) (8.703) mais 2,2% ao ano. Os juros estão sendo pagos mensalmente a partir de 12 de janeiro de Como garantia, Atualizações monetárias foram oferecidas cessão fiduciária de direitos creditórios. Mediante aviso prévio de 10 dias, a Companhia tem Pagamentos (26.678) (1.711) (342) (28.731) o direito de efetuar a amortização antecipada das debêntures, nos termos determinados contratualmente. (f) Saldos no final do exercício Em outubro de 2012, a subsidiária LE Participações Societárias S.A (posteriormente incorporada pelo Hospital Esperança S.A.) realizou a primeira emissão de debêntures não conversíveis em ações, em uma série única para distribuição pública, no valor total de R$ , com vencimento em 15 de outubro de 2021 (conforme 31/12/2013 aditamento de fevereiro de 2013). As debêntures são remuneradas pro rata temporis com juros equivalentes a 100% do DI (Depósitos Interfinanceiros) mais 2,4% ao ano. Como garantia, foram oferecidas ações representativas Saldos no início do exercício de 5,9% do capital social da Companhia e cessão fiduciária de direitos creditórios. Após o último laudo Reclassificação de contas a pagar por de controladas (a) de avaliação econômico emitido em fevereiro de 2014, as ações dadas em garantia passam a representar 2,9%, líquidas de reversões (3.072) do capital social da Companhia. (g) Em 10 de dezembro de 2013, a Companhia realizou a quinta emissão de Atualizações monetárias debêntures não conversíveis em ações, em uma série única para distribuição pública, no valor total de até R$ Pagamentos (14.044) (800) - (14.844) , com vencimento em 10 de dezembro de As debêntures são remuneradas pro rata temporis com aquisições juros equivalentes a 100% do DI (Depósitos Interfinanceiros) mais 2,0% ao ano. Não há previsão de garantias Saldos no final do exercício das debêntures. (h) Em 09 de dezembro de 2013, a subsidiária Hospital Esperança S.A realizou a segunda (a) Trata-se da retenção da parcela a pagar por de controladas em função da responsabilidade assumida pelos vendedores de arcar com as contingências cujo fato gerador tenha sido anterior a compra pela emissão de debêntures não conversíveis em ações, em uma série única para distribuição pública, no valor total de R$ , com vencimento em 10 de dezembro de As debêntures são remuneradas pro rata temporis Companhia. com juros equivalentes a 100% do DI (Depósitos Interfinanceiros) mais 1,9% ao ano. Como garantia, foram oferecidas cessões fiduciárias de direitos creditórios. Adicionalmente às garantias prestadas, estão previstos 31/12/2012 nos contratos de debêntures a manutenção de covenants. Estes compreendem a avaliação de indicadores determinados contratualmente baseados na dívida líquida, EBITDA e o resultado financeiro. Até a presente data não houve qualquer descumprimento desses covenants. Estas emissões de debêntures estão vinculadas Saldos no início do exercício ao plano de crescimento do Grupo, conforme mencionado na Nota 1. Em 31 de dezembro de 2013, o saldo de, líquidas de reversões (23.582) Atualizações monetárias longo prazo possui o seguinte cronograma de vencimento: Pagamentos (2.970) (2.310) - (5.280) aquisições(*) Saldos no final do exercício Ano Valor Ano Valor Obrigações fiscais e tributos parcelados: a) Obrigações fiscais PIS - Programa de Integração Social COFINS - Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social ISS - Impostos sobre Serviços de Qualquer Natureza IRRF - Imposto de renda retido na fonte Imposto de renda Contribuição social Outros b) Tributos parcelados Tributos parcelados ISS Parcelamento - Lei / Outros Circulante Não circulante Tributos parcelados ISS Parcelamento - Lei / Outros Circulante Não circulante Em 31 de julho de 2011, ocorreu a consolidação do Parcelamento da Lei /09, sendo que não houve diferença significativa do débito consolidado e o valor registrado na contabilidade. O valor será pago em 60 meses e é atualizado pela taxa Selic. 14. Contas a pagar por aquisições Índice e de correção Circulante CDI Não circulante As contas a pagar por de empresas referem-se o saldo remanescente das considerações relativas às aquisições efetuadas em 2010, 2011 e O saldo de longo prazo apresentado será todo amortizado até Provisão para contingências, depósitos judiciais: A Companhia e suas controladas estão envolvidas em diversas ações judiciais de natureza fiscal, cível e trabalhista. Os depósitos judiciais somente serão liberados em caso de decisão favorável às empresas. Com base no parecer de seus consultores jurídicos internos e externos, a Administração constituiu provisão para perdas consideradas suficientes para cobrir as perdas prováveis, conforme demonstrado a seguir: Provisão para Depósitos Provisão para Depósitos Provisão para Depósitos contingências judiciais contingências judiciais contingências judiciais Fiscais (24.519) (19.289) (13.284) Trabalhistas (5.309) (4.227) (2.843) Cíveis (12.944) (10.663) (6.693) (42.773) (34.179) (22.820) Provisão para Depósitos Provisão para Depósitos Provisão para Depósitos contingências judiciais contingências judiciais contingências judiciais Fiscais (29.780) (21.882) (15.202) Trabalhistas (6.782) (5.326) (3.233) Cíveis (15.342) (11.719) (7.535) (51.904) (38.927) (25.970) 31/12/2011 Saldos no início do exercício , líquidas de reversões (9.816) (11.374) (9.122) Atualizações monetárias Pagamentos (27.383) (2.024) (1.538) (30.945) aquisições Saldos no final do exercício Os processos de natureza fiscal provisionados decorrem principalmente de ações referentes a discussões sobre a incidência de Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços - ICMS nas importações de equipamentos médicos, Impostos sobre Serviços de Qualquer Natureza - ISS com recolhimento com base em alíquota diferenciada, e discussões sobre a incidência de Imposto sobre produtos industrializados - IPI sobre importações, cujas perdas são avaliadas como prováveis e, portanto, foram provisionadas pela Administração da Companhia. Adicionalmente, a Companhia também é parte de diversos processos fiscais de naturezas variadas, no montante total de aproximadamente R$ (R$ em 2012 e R$8.971 em 2011) na e R$ (R$ em 2012 e R$ em 2011) no, cujas probabilidades de perda foram estimadas por seus consultores jurídicos como possível. Portanto, não foram registradas provisões para contingências para esses processos. Os processos de natureza trabalhista decorrem principalmente de reclamações de horas extras, 13º salário, aviso prévio, férias e FGTS. Além das causas provisionadas, a Rede D Or é ré em processos trabalhistas no montante total aproximado de R$ (R$ em 2012 e R$ em 2011) na, e R$ (R$ em 2012 e R$ em 2011) no, cujas probabilidades de perda foram avaliadas por seus consultores jurídicos como possível e, portanto, não são reconhecidas provisões para contingências. Os processos de natureza cível referem-se, principalmente, a indenizações por danos morais e materiais. Além das causas provisionadas, a Rede D Or é ré em processos cíveis no montante total aproximado de R$ (R$ em 2012 e R$ em 2011) na e R$ (R$ em 2012 e R$ em 2011) no, cujas perdas são avaliadas por seus consultores jurídicos como possível e, portanto, não são reconhecidas provisões para contingências. 16. Compromissos: A Rede D Or possui contratos de arrendamentos operacionais, cujos compromissos totalizam aproximadamente R$ (valor bruto nominal) (R$ em 2012 e R$ em 2011) na e R$ no (R$ em 2012 e R$ em 2011), correspondentes principalmente a arrendamentos de terceiros de edifícios pelo prazo médio de dezoito anos. As despesas com arrendamentos reconhecidas no exercício foram de R$ (R$ em 2012 e R$ em 2011) na e R$ (R$ em 2012 e R$ em 2011) no. Estes aluguéis referem-se a todos os hospitais da Rede D or São Luiz S.A., exceto o Hospital e Maternidade Assunção e o Hospital Vivalle. Abaixo o cronograma de pagamento de compromissos com aluguel da Companhia em 31 de dezembro de 2013: Ano (Valores nominais, brutos) a Patrimônio líquido: a) Capital social: O capital social, subscrito e integralizado em 31 de dezembro de 2013 é de R$ (R$ em 31 de dezembro de 2012 e R$ em 31 de dezembro de 2011) divididos em ações ordinárias e ações preferenciais classe A, nominativas e sem valor nominal ( ações ordinárias e ações preferenciais em 2012 e ações ordinárias em 31 de dezembro de 2011). De acordo com o estatuto da Companhia, cada ação ordinária dá direito a um voto nas deliberações da Assembleia Geral da Companhia. As ações preferenciais de classe A não terão direito a voto, terão prioridade no reembolso do capital, sem prêmio, em caso de dissolução da Companhia, e têm direito a um dividendo prioritário anual. Em 30 de abril de 2013, foi aprovado o aumento de capital da Companhia em R$ , sendo R$ , sem a emissão de novas ações, mediante a capitalização de parte do saldo da reserva de lucro, e R$ em espécie, com emissão de novas ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, pelo preço de emissão de R$ 4,33 (quatro reais e trinta e três centavos) cada. b) Destinações do lucro: A reserva legal é constituída com base em 5% do lucro líquido do exercício, limitada a 20% do capital social ou quando o saldo da reserva legal acrescido das reservas de capital exceder 30% do capital social (Lei nº 6.404/76, art.182). A destinação dos dividendos é efetuada com base na Lei nº 6.404/76, sendo o dividendo mínimo obrigatório de 25% do lucro líquido, após destinação da reserva legal. Em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011, o cálculo dos dividendos e sua respectiva movimentação no exercício são como segue: Lucro líquido do exercício Constituição da reserva legal (art. 193 Lei nº 6.404) (*) - (5.563) (3.103) Base para cálculo do dividendo mínimo obrigatório Dividendo mínimo obrigatório - 25% Dividendos e juros sobre capital próprio propostos pela administração Dividendo mínimo obrigatório por lote de 1000 ações - em reais 0,1891 0,1069 0,0645 (*) A Companhia não constituiu reserva legal no exercício de 2013 baseando-se no 1º parágrafo do art. 193 da Lei nª 6.404, que diz que quando a reserva legal, acrescido do montante das reservas de capital, exceder de 30% o montante do capital social, não há necessidade de constituição da referida reserva legal. Os dividendos mínimos obrigatórios estão demonstrados no balanço patrimonial como obrigações legais (no passivo circulante). A Administração, nos exercícios de 2012 e 2011, pagou uma parcela menor dos dividendos, conforme aprovado em Assembleia dos acionistas. O intuito é o de reinvestir os lucros auferidos nos exercícios anteriores nos planos de expansão da Companhia. Após a destinação da reserva legal e da destinação dos dividendos, o excedente é destinado para reserva de investimento, e deverá ser reinvestido na Companhia, conforme seu orçamento de capital. O orçamento de capital, submetido pelos órgãos da administração com a justificação da retenção de lucros proposta, será também aprovado na Assembleia Geral. c) Ações em tesouraria: Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia possuía ações ordinárias, nominativas e sem (Fonte: DOSP, Data: 18/4/2014, Página: 112)

9 sexta-feira, 18 de abril de 2014 Diário Oficial Empresarial São Paulo, 124 (74) 113 A reconciliação do imposto de renda e da contribuição social contábeis e o montante determinado pela alíquota nominal para os exercícios de 2013, 2012 e 2011 são apresentados a seguir: valor nominal, da Rede D Or, no montante de R$ , registradas como ações em tesouraria no patrimônio - Primeiro Plano de Opção de Compra: líquido. A movimentação das ações em tesouraria está demonstrada a seguir: Quantidade Volatilidade Taxa livre Valor justo das Situação de Quantidade Valor da ação Data de vencimento de ações Anual de risco opções (em reais) maturação de ações (em Reais) Total 01/01/ ,6% 10,5% 7,61 Maturado Saldo em 31 de dezembro de /01/ ,6% 10,5% 7,89 Maturado Aquisições efetuadas , /01/ ,6% 10,6% 8,28 Não maturada Saldo em 31 de dezembro de , /01/ ,6% 10,7% 8,64 Não maturada Aquisições efetuadas , /01/ ,6% 10,7% 8,97 Não maturada Saldo em 31 de dezembro de , Total Taxa livre de risco média 10,6% d) Aquisição de não controladores: Em 03 de julho de 2012, a Rede D Or incorporou a Santa Luzia Participações S.A., o Hospital Santa Luzia S.A. e o Hospital do Coração do Brasil S.A., mediante aumento de capital - Segundo Plano de Opção de Compra: social da Rede D Or no montante de R$ 440, com a emissão de novas ações ordinárias e Quantidade Volatilidade Taxa livre Valor justo das Situação de novas ações preferenciais classe A, atribuídas aos acionistas destas empresas, as quais foram destinadas Data de vencimento de ações Anual de risco opções (em reais) maturação à conta de reserva de capital no montante de R$ Em 24 de setembro de 2012, a Rede D Or adquiriu 31/03/ ,39% 7,10% 13,91 Maturado 10,2% das ações da Medise Medicina Diagnóstico e Serviços S.A., empresa essa que já era controlada pela 31/03/ ,39% 7,25% 13,67 Não maturada Companhia que, após a referida, passou a deter 95,52% do capital social da subsidiária. O valor pago 31/03/ ,39% 7,61% 13,53 Não maturada pela participação adicional foi R$ , sendo que o excedente pago, no valor de R$ , foi registrado 31/03/ ,39% 8,06% 13,50 Não maturada como ágio em transações de capital, diretamente no patrimônio líquido. Em 31 de dezembro de 2012, a Rede 31/03/ ,39% 8,39% 13,49 Não maturada D Or incorporou a Sinisgalli Administração e Participações S.A., o Hospital Nossa senhora de Lourdes S.A. e o Total Taxa livre de risco média 7,68% Instituto de Especialidades Pediátricas de São Paulo S.A. (Hospital da Criança), mediante aumento de capital - Terceiro Plano de Opção de Compra: social da Rede D Or no montante de R$1.091, com a emissão de novas ações ordinárias, atribuídas aos Quantidade Volatilidade Taxa livre Valor justo das Situação de acionistas destas empresas, as quais foram destinadas à conta de reserva de capital no montante de R$ Data de vencimento de ações Anual de risco opções (em reais) maturação e) Outras reservas - debêntures conversíveis: Em 14 de abril de 2010, a Companhia realizou a emissão privada 31/03/ ,74% 9,11% 14,26 Não maturada de debêntures, integralmente adquiridas pelo BTG Pactual Saúde Fundo de Investimento em Participações, de 31/03/ ,74% 10,23% 14,21 Não maturada espécie subordinada e conversível em ações, em uma única série, no valor total de R$ , com vencimento 31/03/ ,74% 10,89% 14,16 Não maturada em 31 de dezembro de 2013, atualizados pelo CDI (Certificado de Depósito Interbancário) acrescido de juros 31/03/ ,74% 11,34% 14,15 Não maturada de 3,5% ao ano. Em 28 de novembro de 2010, a Companhia realizou uma segunda emissão privada de debêntures, integralmente adquiridas pelo Banco BTG Pactual S.A., de espécie subordinada e conversível em ações, Total Taxa livre de risco média 10,62% 31/03/ ,74% 11,53% 14,09 Não maturada em uma única série, no valor total de R$ , com vencimento originalmente em 31 de dezembro de 2013, Os efeitos da remuneração com base em opções para compra de ações, abrangendo todas as opções concedidas e em aberto, no patrimônio líquido e no resultado do exercício, são os seguintes: atualizados pelo CDI (Certificado de Depósito Interbancário) acrescido de juros de 2,0% ao ano. Referidos juros somente serão pagos no vencimento das debêntures caso essas não sejam convertidas em ações. Em 20 de dezembro de 2013, foi realizado um aditivo à escritura, prorrogando a data de vencimento para 31 de dezembro Valor justo das opções Efeito no resultado Efeito acumulado no de Os demais termos originais da escritura foram mantidos. O debenturista tem a opção (call) de, na data por exercício do exercício patrimônio líquido de vencimento, converter essas debêntures em ações, que representarão 21,59% do capital do Grupo. Caso o debenturista não exerça sua opção, a Companhia tem a opção (put) de pagar o montante corrigido com ações que representem a referida participação. Considerando a estrutura destas operações, onde ambas as partes tem a opção de liquidar as debêntures por meio de recebimento/entrega de participação no Grupo, a Administração entendeu que a conversão é praticamente certa e concluiu, portanto, que, contabilmente, trata-se de um instrumento de patrimônio. Adicionalmente, as escrituras estabelecem os eventos de diluição do debenturista, e.g em casos de aporte de novos recursos na Companhia, o debenturista é diluído como se acionista fosse. Não haverá desembolso de caixa pela Companhia para pagamento de principal ou juros; dessa forma, as debêntures foram classificadas no patrimônio liquido, até sua efetiva capitalização. f) Pagamento baseado em ações (stock options) A Companhia concede a cada beneficiário uma opção de venda sobre a totalidade das ações que forem adquiridas de 19 de novembro de 2011, a adoção de um plano de remuneração a administradores e empregados da Companhia em função do exercício da opção de compra. Os prazos para o exercício da opção estão determinados em por meio de opção de compra de ações (stock option). As opções do plano de emissão pela Companhia contratos individuais entre as partes, o preço de da companhia pelo o exercício das opções de venda são do tipo primário, logo, envolvem emissão de novas ações, ou utilização de ações já existentes em tesouraria. será determinado de forma diferenciada com critérios de mensuração específica uma vez que a companhia possa ser sociedade de capital aberto ou fechado. No caso do beneficiário pedir renúncia do seu posto, as opções Em 30 de novembro de 2011, foi outorgada a opção de compra de ações que contempla o direito de compra de ações, por meio de contrato individual entre a Companhia e cada beneficiário. Como condição para que ainda não sejam passíveis de exercício caducam sem qualquer indenização ou compensação e as opções do direito à opção de compra de ações, o beneficiário deve concluir três anos de serviço (período já passíveis de exercício poderão ser exercidas em até noventa dias. Na hipótese do contrato de trabalho do de de direito). Os administradores e empregados da Companhia que estão dentro deste plano de beneficiário ser rescindido por justa causa, todos os direitos que possam ser exercidos ou que não possam ainda remuneração terão direito integral a essas opções, na proporção de um quinto do total das ações disponíveis ser exercidos caducam automaticamente, independentemente de aviso ou indenização. 18. Imposto de renda para o plano, depois de decorridos 12 meses da data da outorga e as quatro seguintes, nas mesmas condições, e contribuição social: As despesas com imposto de renda e contribuição social para os exercícios de 31 de observados os períodos de 24, 36, 48 e 60 meses também contados da data da outorga. Os participantes têm dezembro de 2013, 2012 e 2011 são compostas como segue: o prazo máximo de sessenta meses, a partir da data da maturação, para exercer as opções. O preço de exercício das opções concedidas é de R$ 8,09 por ação nominal e deve permanecer o mesmo até a data efetiva do (reapresentadosentadosentadosentado) Compra: Em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 23 de novembro de 2012, foi aprovada a outorga do Segundo Plano de Opção de Compra de Ações e em 14 de maio de 2013 foi aprovada a outorga do Terceiro Diferido Plano de Opção de Compra de Ações. A Companhia outorgou aos beneficiários do Segundo e do Terceiro Plano Imposto de renda (54.387) (22.715) (49.334) (85.380) opção de compra de e ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, respectivamente, Contribuição social (19.579) (4.115) (17.759) (30.735) mediante contrato individual entre cada beneficiário e a Companhia. Os contratos seguem as mesmas condições (73.966) (26.830) (67.093) ( ) do Primeiro Plano de Opção de Compra de Ações. O preço de exercício das opções concedidas é de R$ 9,24 por Corrente ação para o Segundo Plano e R$ 9,34 por ação para o Terceiro Plano. O preço de exercício são acrescidos da Imposto de renda (6.737) (4.372) (9.715) variação do CDI, pro rata die, até a data efetiva de exercício de qualquer Opção de Compra. A remuneração com Contribuição social (2.425) (1.574) (3.497) base em opções para compra de ações foi mensurada e reconhecida ao valor justo, sendo utilizado o modelo de (9.162) (5.946) (13.212) Black, Scholes & Merton (1973). O quadro abaixo demonstra o resultado do cálculo do valor justo das opções (Despesa) benefício de imposto atualizado para a data dessas demonstrações financeiras: de renda e contribuição social (73.966) (26.830) (76.255) ( ) (2.351) A movimentação do imposto de renda e contribuição social diferidos ativos nos exercícios de 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011 foi como segue: Benefícios adicionais Benefícios adicionais Benefícios adicionais 31/12/2010 (despesa) registrados 31/12/2011 (despesa) registrados 31/12/2012 (despesa) registrados 31/12/2013 Ativo Prejuízo fiscal (4.984) Base negativa de contribuição social (1.794) PDD (473) Provisão para glosas (11.357) Contingências (7.007) Provisão sobre estoques (236) Provisão para gratificação Variação cambial (3.737) - Provisão para perdas Ganho diferido em vende de imóveis (748) Provisão horas extras Total de ativo fiscal diferido Passivo Diferenças entre base contábil e fiscal de ágios (11.130) (59.338) (70.468) (87.450) ( ) (73.376) ( ) Variação Swap (8.744) (8.744) Total de passivo fiscal diferido (11.130) (59.338) (70.468) (87.450) ( ) (82.120) ( ) Efeito líquido - ativo (passivo) (26.830) (73.966) (47.793) Benefícios adicionais Benefícios adicionais Benefícios adicionais 31/12/2010 (despesa) registrados 31/12/2011 (despesa) registrados aquisições/incorporações 31/12/2012 (despesa) registrados 31/12/2013 Ativo Prejuízo fiscal (4.984) Base negativa de contribuição social (1.794) PDD Provisão para glosas (8.981) Contingências (6.754) Provisão sobre estoques (236) Provisão para gratificação Variação cambial (3.738) - Provisão para perdas Ganho diferido em venda de imóveis (748) Tributos - depósitos judiciais Provisão horas extras Total de ativo fiscal diferido Passivo Diferenças entre base contábil e fiscal de ágios (11.697) (60.480) (72.177) ( ) ( ) (73.944) ( ) Variação Swap (8.738) (8.738) Total de passivo fiscal diferido (11.697) (60.480) (72.177) ( ) ( ) (82.682) ( ) Efeito líquido - ativo (passivo) ( ) (6.348) (67.093) (73.441) Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social Despesa com imposto de renda e contribuição social à alíquota nominal Ajustes para obtenção da alíquota efetiva Juros das debêntures registradas como instrumento de patrimônio (30.891) (28.527) (31.308) (30.891) (28.527) (31.308) Equivalência patrimonial (5.818) (3.602) (806) (3.041) Despesas com propaganda e publicidade Reversão IR/CS diferidos ativos (i) Despesas de stock options Outros (3.010) (131) (66) Despesa (benefício) na demonstração do resultado (7.666) (i) Ajuste referente a imposto de renda e contribuição social diferidos sobre prejuízo fiscal constituídos no Hospital Nossa Senhora de Lourdes e Hospital da Criança. Após a incorporação desses dois hospitais, e consequente perda do prejuízo fiscal, os respectivos créditos fiscais diferidos foram revertidos. Prejuízo fiscal e base negativa de contribuição social não expiram, no entanto, a compensação é limitada a 30% do lucro tributável gerado em cada exercício fiscal. A expectativa da Companhia é que os créditos fiscais diferidos sobre os saldos de prejuízo fiscal e base negativa de contribuição social sejam realizados em 2 anos. Para as demais diferenças temporárias a Administração estima a realização entre 1 e 5 anos, exceto para o ganho diferido relacionado a venda de imóveis, cuja realização ocorrerá ao longo do prazo contratual de aluguel. Medida Provisória nº 627: Em 17 de setembro de 2013, as autoridades fiscais publicaram a Instrução Normativa RFB (IN 1.397) e em 12 de novembro de 2013 foi publicada a Medida Provisória 627 (MP 627) que: (i) revoga o Regime Tributário de Transição (RTT) a partir de 2015, com a introdução de novo regime tributário; (ii) altera o Decreto-Lei nº 1.598/77 pertinente ao cálculo do imposto de renda da pessoa jurídica e da contribuição social sobre o lucro líquido. As companhias têm a opção de adotar a MP 627 em Dentre os dispositivos da MP 627, destacam-se alguns que dão tratamento à distribuição de lucros e dividendos, base de cálculo dos juros sobre o capital próprio e critério de cálculo da equivalência patrimonial durante a vigência do RTT. A MP 627 possui um número relevante de emendas propostas e a Receita Federal do Brasil deverá, de acordo com a referida Medida, disciplinar diversas matérias. Dessa forma, é possível que algumas das suas disposições sejam alteradas e/ou regulamentadas. Com base no texto vigente a Companhia estima que a MP 627 não gere efeitos contábeis relevantes nas suas demonstrações financeiras. A Companhia aguarda a definição das emendas à MP 627 para que possa optar ou não pela sua adoção antecipada no exercício fiscal Receita líquida Receita bruta Deduções da receita (Fonte: DOSP, Data: 18/4/2014, Página: 113)

10 114 São Paulo, 124 (74) Diário Oficial Empresarial sexta-feira, 18 de abril de 2014 Cancelamentos e abatimentos ( ) ( ) (75.083) ( ) ( ) ( ) Impostos incidentes sobre receitas ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Custos dos serviços prestados Pessoal ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Materiais e medicamentos ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Serviços de terceiros ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Aluguéis ( ) (92.734) (66.538) ( ) ( ) (72.642) Depreciação e amortização (82.497) (66.979) (34.335) ( ) (86.536) (47.541) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) 21. Despesas gerais e administrativas Pessoal ( ) (86.275) (34.620) ( ) (86.275) (34.620) Serviços de terceiros (30.043) (23.742) (14.391) (30.043) (23.742) (14.391) Utilidades e serviços (46.627) (40.383) (37.461) (62.523) (55.147) (44.246) Depreciação e amortização (6.157) (2.833) (760) (6.157) (2.833) (760) Provisão para contingências (1.777) (2.367) (3.836) (1.491) ( ) ( ) (78.529) ( ) ( ) (84.895) 22. Outras despesas operacionais, líquidas 2 Provisão para créditos de liquidação duvidosa (60.808) (29.597) (19.012) (81.895) (30.573) (20.182) Marketing (14.038) (19.368) (17.729) (15.019) (21.505) (18.186) Viagens e hospedagens (12.486) (14.277) (5.287) (13.350) (17.623) (5.818) Ganho em em estágio Ganho na alienação de imóveis Outras despesas e receitas (14.763) (26.215) (1.897) (36.094) (56.220) (68.243) (66.286) (80.280) 23. Ganho na alienação de imóveis: Em 11 de outubro de 2013 a Companhia realizou transação de venda e subsequente arrendamento (sale and leaseback) dos imóveis do Hospital Santa Luzia, Hospital do Coração, localizados em Brasília DF, e Hospital Caxias D Or, localizado em Caxias RJ, para a empresa Northwest International II Investimentos Imobiliários em Saúde S.A. O valor de venda da transação foi de R$ para os imóveis de Brasília, recebidos integralmente na assinatura do contrato, e R$ para o imóvel do Hospital Caxias D Or, compreendendo o recebimento de R$ na assinatura do contrato e R$ a ser recebido no cumprimento de certas cláusulas contratuais. A Companhia registrou no resultado do exercício um ganho de R$ , e o valor de R$ está sendo diferido em 25 anos. Em 26 de dezembro de 2012 a Companhia realizou transação de sale and leaseback do imóvel do Hospital Brasil, localizado em Santo André - SP, para a empresa A.E.L.S.P.E Empreendimentos imobiliários e Participações S.A. O valor de venda da transação foi de R$ compreendendo o recebimento de R$ no ato, R$ será recebido até junho de 2014 e R$ até dezembro de A Companhia registrou no resultado do exercício de 2012 um ganho de R$ e apurou uma receita a ser diferida em 25 anos de R$ Os contratos de locação são válidos por um período de 25 anos, podendo ser renovados por mais 25 anos, a valores de mercado, conforme manifestação expressa da Companhia. Os valores dos alugueis estão detalhados na Nota 16. O aluguel dos imóveis foi tratado como arrendamento operacional, visto que o contrato não prevê opção de compra, o prazo contratual é inferior a vida útil remanescente do imóvel, e o valor presente do fluxo do aluguel é substancialmente inferior ao valor justo do bem. A parcela diferida do ganho refere-se a diferença, para mais, entre o valor da venda e o valor justo dos imóveis, conforme requer o CPC 06 / IAS 17 - Operações de Arrendamento Mercantil. Em 31 de dezembro de 2013, o saldo da receita diferida tinha a seguinte composição: e 31/12/ /12/2012 Caxias D Or Hospital Brasil Circulante Não circulante Resultado financeiro, líquido: As receitas (despesas) financeiras para dos exercícios findo em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011 são compostas como segue: Receitas financeiras Rendimentos de aplicações financeiras Variação swap Outros Despesas financeiras Juros sobre financiamentos (21.824) (63.995) (25.626) (26.925) (74.899) (27.229) Juros sobre debêntures ( ) ( ) (94.829) ( ) ( ) (95.525) Impostos sobre resultados financeiros (790) (2.556) (366) (1.141) (2.748) (468) Despesa com variação monetária e cambial (12.398) (24.847) (70.326) (13.311) (10.515) (75.773) Outros (18.026) (28.416) (7.413) (18.389) (40.482) (12.525) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) 25. Lucro por ação: (a) Básico: O lucro básico por ação é calculado mediante a divisão do lucro atribuível aos acionistas da Companhia, pela quantidade média ponderada de ações ordinárias emitidas durante o período, excluindo as ações ordinárias compradas pela Companhia e mantidas como ações em tesouraria. Lucro atribuível aos acionistas controladores da Companhia Média ponderada da quantidade de ações ordinárias emitidas (em milhares) Lucro básico por ação em R$ 0,8649 0,5434 0,3546 (b) Diluído: O lucro por ação diluído é calculado ajustando-se a média ponderada da quantidade de ações ordinárias em circulação supondo a conversão de todas as ações ordinárias potenciais que provocariam diluição. A Companhia tem apenas uma categoria de ações ordinárias potenciais que provocariam diluição: as opções do plano de opção de compra de ações, divulgado na Nota 17 (f). Lucro atribuível aos acionistas controladores da Companhia Média ponderada da quantidade de ações ordinárias emitidas, incluindo fatores dilutivos (em milhares) Lucro diluído por ação em R$ 0,8426 0,5325 0, Instrumentos financeiros e gestão do risco financeiro: Classificação dos instrumentos financeiros por categoria: A classificação dos ativos financeiros em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011 por categoria é a seguinte: Ativos financeiros Caixa e equivalentes de caixa Títulos e valores mobiliários Contas a receber Dividendos a receber Recebíveis por alienação de imóveis Depósitos judiciais Derivativos** Ativos financeiros Caixa e equivalentes de caixa Títulos e valores mobiliários Contas a receber Recebíveis por alienação de imóveis Depósitos judiciais Derivativos** (*) Os instrumentos financeiros reconhecidos pelo valor justo podem ser mensurados em níveis de 1 a 3, com base no grau em que o seu valor justo é cotado, conforme abaixo: Nível 1: a mensuração do valor justo é derivada e preços cotados (não corrigido) nos mercados ativos, com base em ativos e passivos idênticos; Nível 2: a mensuração do valor justo é derivada de outros insumos cotados incluídos no Nível 1, que são cotados através de um ativo ou passivo, quer diretamente (ou seja, como os preços) ou indiretamente (ou seja, derivada de preços); Nível 3: a mensuração do valor justo é derivada de técnicas de avaliação que incluem um ativo ou passivo que não possuem mercado ativo. As aplicações financeiras contabilizadas a valor justo por meio do resultado são mensuradas pelo Nível 2. (**) Os derivativos estão classificados no balanço patrimonial no grupo de Outros no ativo não circulante. O valor justo dos não difere de forma relevante dos saldos contábeis, pois têm correção monetária consistente com taxas de mercado e/ou estão ajustados pela provisão para redução ao valor recuperável. Os principais passivos financeiros da Companhia são mensurados ao custo amortizado, conforme demonstrado abaixo: Passivos financeiros Fornecedores financiamentos Debêntures Salários, provisões e encargos sociais Contas a pagar por Os empréstimos e financiamentos não têm negociação ativa e as taxas de juros são pós-fixadas e estão consistentes com as praticadas no mercado; dessa forma, os saldos contábeis informados não diferem de forma relevante dos respectivos valores justos. As debêntures conversíveis estão reconhecidas pelo valor histórico no patrimônio líquido, conforme descrito na Nota Gestão de risco: As operações financeiras da Companhia são realizadas por intermédio da área financeira de acordo com a estratégia previamente aprovada pela diretoria e cotistas. As estratégias de gerenciamento de riscos da Companhia e os efeitos nas demonstrações financeiras individuais e consolidados podem ser resumidos como segue: a) Gestão de capital: O objetivo principal da administração de capital é assegurar a continuidade dos negócios e maximizar o retorno ao acionista. A Companhia utiliza capital próprio e de terceiros para o financiamento de suas atividades, sendo que a utilização de capital de terceiros visa otimizar sua estrutura de capital. A Companhia monitora sua estrutura de capital e a ajusta considerando as mudanças nas condições econômicas. A Companhia apresenta a seguinte estrutura de capital em 31 de dezembro: Caixa e equivalentes de caixa Títulos e valores mobiliários financiamentos ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Debêntures ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Dívida líquida ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Total do patrimônio liquido Índice de alavancagem (%) 1,62 2,09 1,02 1,69 2,25 1,02 b) Risco das taxas de juros: A Companhia possui empréstimos e financiamentos e debêntures em moedas locais sujeitos principalmente à flutuação da taxa CDI e TJLP, bem como saldo de impostos e tributos a pagar, com juros à taxa SELIC e TJLP. O risco inerente a esses passivos surge em razão da possibilidade de existirem flutuações nessas taxas que impactem seus fluxos de caixa. A análise de sensibilidade dos juros sobre empréstimos e financiamentos e debêntures utilizou como cenário provável (Cenário I) as taxas referenciais obtidas na BM&FBOVESPA em 31 de dezembro de 2013, e os Cenários II e III levam em consideração um incremento nessa taxa de 25% e 50%, respectivamente. Os resultados, em valores nominais são como seguem: Cenários Cenário I Atual Cenário II + 25% Cenário III + 50% Taxa do CDI (a.a.) 9,77% 12,21% 14,66% Despesas com juros projetadas (*) (*) calculados até o término de cada contrato indexado c) Risco de crédito: O risco de crédito é o risco de a contraparte de um negócio não cumprir uma obrigação prevista em um instrumento financeiro ou contrato com o cliente, o que levaria ao prejuízo financeiro. A Companhia está exposta ao risco de crédito em suas atividades operacionais (principalmente, com relação ao Contas a Receber) e de financiamento, incluindo depósitos em bancos e instituições financeiras, transações cambiais e outros instrumentos financeiros. No caso de constatação de risco iminente de não realização destes ativos, a Companhia registra provisões para trazê-los ao seu valor provável de realização. d) Risco de liquidez: Representa o risco de escassez e dificuldade da Companhia honrar suas dívidas. A Companhia procura alinhar o vencimento de suas dívidas com o período de geração de caixa para evitar o descasamento e gerar a necessidade de maior alavancagem. Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia mantinha um caixa e equivalente de caixa e títulos e valores imobiliários em montante total de R$ Os valores divulgados a seguir são projetados pela inflação e consideram juros até o vencimento. - 31/12/2013 De 6 meses a 1 ano Total dos passivos financeiros Até Entre Entre Mais que 6 meses 1 e 2 anos 2 e 5 anos 5 anos Fornecedores financiamentos Debêntures Salários, provisões e encargos sociais Contas a pagar por Total /12/2013 De 6 meses a 1 ano Total dos passivos financeiros Até Entre Entre Mais que 6 meses 1 e 2 anos 2 e 5 anos 5 anos Fornecedores financiamentos Debêntures Salários, provisões e encargos sociais Contas a pagar por Total e) Moeda estrangeira: A Companhia possui empréstimos e financiamentos e contas a pagar a fornecedores contratados em moeda estrangeira (principalmente, o dólar norte-americano). O risco vinculado a estes ativos e passivos decorre da possibilidade da Companhia incorrer em perdas pelas flutuações nas taxas de câmbio. Os passivos em moeda estrangeira representam 2% do total do passivo consolidado em 31 de dezembro de A Companhia possui instrumentos financeiros derivativos contratados para proteção contra a oscilação da taxa de câmbio (vide tópico f. Derivativos desta mesma nota). A Administração entende que o risco de exposição a moeda estrangeira não é relevante para a sua posição patrimonial e financeira. f) Derivativos: Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia possui instrumentos derivativos em aberto para cobertura de seus empréstimos em moeda estrangeira e troca de taxas de juros nos montantes de US$ e R$ , respectivamente, e apresentam uma receita líquida a receber de R$ na e no (despesa líquida a pagar de R$ em 31 de dezembro de 2012 na e no ) registrado no balanço patrimonial sob a rubrica Instrumentos financeiros derivativos. A Companhia e suas controladas não contratam instrumentos derivativos com fins especulativos e geralmente não os liquida antes de seus respectivos vencimentos. Nos contratos de derivativos não existe nenhuma margem dada em garantia. Os valores são apurados com base em modelos e cotações disponíveis no mercado, que levam em conta condições de mercado presentes ou futuras, sendo valores brutos, anteriores à incidência de impostos. O valor justo desses instrumentos na data das demonstrações financeiras por contraparte, classificados na rubrica Instrumentos financeiros derivativos, está demonstrado a seguir: 31/12/2013 Faixas de Vencimento Valor referência Valor referência Descrição Mês/ano (Nacional) Nacional Swap (CDI x TJLP) 16/01/2017 Posição ativa CDI + 2,0% Posição passivo TJLP + 7,07% R$ Swap (CDI x TJLP) 10/12/2018 Posição ativa CDI + 2,30% Posição passivo TJLP + 7,46% R$ Swap (Cambial) 15/04/2020 Posição ativa LIBOR + 3,30% US$ Posição passiva CDI + 1,00% R$ Efeito no resultado do exercício (Fonte: DOSP, Data: 18/4/2014, Página: 114)

11 sexta-feira, 18 de abril de 2014 Diário Oficial Empresarial São Paulo, 124 (74) 115 Em função da variação das taxas de mercado, esses valores poderão sofrer alterações até o vencimento ou 27. Seguros: A Companhia mantém cobertura de seguros por montantes considerados pela Administração liquidação antecipada das transações. Em atendimento ao disposto na Instrução CVM nº 475/08 para os instrumentos suficientes para a cobertura de eventuais riscos sobre ativos e/ou responsabilidades. financeiros derivativos, a Companhia e suas controladas consideraram como cenário provável (Cenário I) as taxas de câmbio futuras do Real em relação ao dólar norte-americano, obtidas na BM&FBOVESPA para o Tipo de cobertura Valor segurado vencimento dos instrumentos, e calculada sobre o valor nominal do contrato. A Companhia e suas controladas Hospitais adotaram, conforme determina a Instrução CVM nº 475/08, os cenários equivalentes -25% (Cenário II), -50% (Cenário III), 25% (Cenário IV) e 50% (Cenário V) sobre as respectivas taxas de câmbio utilizadas na determinação do cenário provável. Situação Cenário I Cenário II Cenário III Cenário IV Cenário V Variação da taxa de câmbio 0% -25% -50% +25% +50% Desvalorização do US$ (taxa em R$) - 1,8310 1, Valorização do US$ (taxa em R$) 2, ,0517 3,6621 Cenário I (perda)/ganho Cenário II (perda)/ganho Cenário III (perda)/ganho Cenário IV (perda)/ganho Cenário V (perda)/ganho Efeito nos Passivo em US$ IFC - International Finance Corporation (5.127) (25.633) (51.267) Efeito nos Derivativos SWAP (25.073) ( ) Efeito Líquido (1.848) (3.453) (5.460) A DIRETORIA: Srs. Paulo Junqueira Moll Pedro Junqueira Moll RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Incêndio/raio/explosão Danos elétricos Estacionamento Vendaval/furacão/ciclone/fumaça/granizo/queda de aeronave Lucros cessantes Derrame de sprinklers Vazamento de tanques e tubulações Alagamento/inundações/desmoronamentos Outros Contador: Nilo Cesar Braga de Almeida CRC /0-6 RJ CPF Aos Acionistas, Conselheiros e Diretores da Rede D Or São Luiz S.A. - Rio de Janeiro - RJ acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e 31 de dezembro de 2013 e as respectivas demonstrações dos resultados, dos resultados abrangentes, das International Accounting Standards Board IASB e práticas contábeis adotadas no Brasil. Conforme das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da Administração sobre A Administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada contábeis adotadas no Brasil. No caso da Rede D Or São Luiz S.A. essas práticas diferem do IFRS, aplicável às (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board IASB, e de acordo com as práticas contábeis seria custo ou valor justo. Nossa opinião não está ressalvada em função desse assunto. Reapresentação das adotadas no Brasil, assim como pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a Em 28 de março de 2013, emitimos relatório de auditoria sem fraude ou erro. Responsabilidade dos auditores independentes: Nossa responsabilidade é a de expressar decorrência da alteração da forma de apresentação da demonstração do resultado em 2013 e correção de as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas certos erros correspondentes a exercícios anteriores, os valores correspondentes referentes a 2012 e 2011, pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas anterior foram ajustados de forma retrospectiva. Outros assuntos - Demonstrações do valor adicionado: Examinamos, também, as demonstrações individuais e consolidadas do valor adicionado (DVA), referentes fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração Companhia, cuja apresentação é requerida pela legislação societária brasileira para companhias abertas, mas não é requerida para as entidades de capital fechado. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, estão adequadamente apresentadas, das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela Administração, bem Rio de Janeiro, 31 de março de 2014 Opinião sobre as ERNST & YOUNG Auditores Independentes S.S. CRC - 2SP /O-6 - F RJ Opinião sobre Wilson J. O. Moraes Leonardo Amaral Donato Contador - CRC - 1RJ /O-1 Contador CRC - 1RJ /O-0 IMAGENS ILUSTRATIVAS Certificação Digital. Segura, ágil e 100% confiável. Imprensa Oficial, a Autoridade Certificadora Oficial do Governo do Estado de São Paulo. Modernidade: empresa pioneira no uso da Tecnologia de Certificação Digital na administração pública. Solidez e credibilidade: mais de 100 anos atuando com empreendedorismo, transparência e compromisso social. Excelência em qualidade: Autoridade Certificadora com ISO 9001:2008 em Certificação Digital. Garantia: alto nível em Segurança da Informação. Conheça tudo o que a Certificação Digital da Imprensa Oficial pode oferecer para você. (Fonte: DOSP, Data: 18/4/2014, Página: 115)