Demonstrações Financeiras Fundo de Investimento em Participações Green Capital I CNPJ: /

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1 Demonstrações Financeiras Fundo de Investimento em Participações Green Capital I CNPJ: / (Administrado pela Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A de dezembro de 2012 com Relatório dos Auditores Independentes

2 CNPJ: / Demonstrações financeiras 31 de dezembro de 2012 Índice Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras...1 Demonstrações financeiras Demonstração da composição e diversificação das aplicações...3 Demonstração das evoluções do patrimônio líquido...4 Notas explicativas às demonstrações financeiras...5

3 Condomínio São Luiz Av. Pres. Juscelino Kubitschek, 1830 Torre I - 8º Andar - Itaim Bibi São Paulo, SP, Brasil Tel: (5511) Fax: (5511) Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras Aos Quotistas e à Administradora do Fundo de Investimento em Participações Green Capital I (Administrado pela Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.) São Paulo - SP Fomos contratados para examinar as demonstrações financeiras do Fundo de Investimento em Participações Green Capital I, que compreendem a demonstração da composição e diversificação das aplicações em 31 de dezembro 2012 e a respectiva demonstração das evoluções do patrimônio líquido para exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da Administração sobre as demonstrações financeiras A Administração do Fundo é responsável pela elaboração e adequada apresentação destas demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis aos fundos de investimentos em participações e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração dessas demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Em decorrência do assunto descrito no parágrafo Base para abstenção de opinião, não foi possível obter evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião de auditoria. Base para abstenção de opinião Conforme mencionado na Nota Explicativa nº 4, em 31 de dezembro de 2012 o Fundo possuía investimento relevante na empresa Lanus Participações S.A. no montante de R$ mil, o qual é avaliado pelo valor líquido de realização e até a data de finalização deste relatório, as demonstrações financeiras referentes a 31 de dezembro de 2012 da Lanus Participações S.A. não haviam sido finalizadas. Como consequência, não foi possível formar uma opinião quanto à adequação dos valores representativos deste investimento. 1 Uma empresa-membro da Ernst & Young Global Limited

4 Abstenção de opinião Devido à relevância do assunto descrito no parágrafo Base para abstenção de opinião, não foi possível obter evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião de auditoria. Consequentemente, não expressamos uma opinião sobre as demonstrações financeiras acima referidas. São Paulo, 27 de março de ERNST & YOUNG TERCO Auditores Independentes S.S. CRC-2SP015199/O-6 Acyr de Oliveira Pereira Contador CRC-1SP220266/O-0 Emerson Fabri Contador CRC-1SP236656/O-6 2

5 CNPJ: / Demonstração da composição e diversificação da carteira 31 de dezembro de 2012 (Em milhares de reais) Aplicações/especificações Quantidade Valor atual % Sobre Patrimônio Líquido Disponibilidades 55 0,04 Ações de companhias fechadas ,02 Lanus Participações S.A ,02 Cotas de fundos de investimentos ,42 Agudos Fundo de Investimento em Cotas de Fundos de Investimento ,42 Referenciado DI Total do ativo ,49 Passivo 624 0,49 Valores a pagar 624 0,49 Patrimônio líquido ,00 Total do passivo e patrimônio líquido ,49 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 3

6 CNPJ: / Demonstração das evoluções do patrimônio líquido 31 de dezembro de 2012 (Em milhares de reais) 31/12/ /12/2011 Patrimônio líquido no início do exercício Total de cotas R$ ,8693 cada Total de cotas R$ 8.808,0346 cada Cotas emitidas 448 cotas cotas Patrimônio líquido antes do resultado do exercício Resultado do exercício Ações Apropriação de rendimentos Títulos e valores mobiliários Resultado com cotas de fundos de investimento Demais despesas (2.601) (1.538) Taxa de administração (1.858) (1.445) Despesas administrativas (150) (77) Outras despesas (570) Taxa de fiscalização (23) (16) Resultado do período (2.090) Patrimônio líquido no final do exercício Total de cotas R$ ,0134 cada Total de cotas R$ ,8693 cada As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 4

7 CNPJ: / Notas explicativas às demonstrações financeiras (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário) 1. Contexto operacional O Fundo de Investimento em Participações Green Capital I, iniciou suas atividades em 10 de julho de 2007, sob a forma de condomínio fechado, regido pelo regulamento em vigor e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis, especialmente a Instrução CVM nº 391 e suas posteriores alterações, com prazo de duração de 10 anos, contados a partir da data da primeira emissão de cotas, podendo ser prorrogado por mais 2 anos, se proposto pelo Comitê de Investimentos e aprovado em Assembleia Geral de Cotistas. O Fundo é destinado exclusivamente a receber investimentos de titularidades de investidores qualificados, nos termos do Artigo 109 da Instrução CVM nº 409. O objetivo do Fundo é proporcionar aos cotistas uma remuneração atrativa de longo prazo através de investimentos em títulos e valores mobiliários de emissão de companhias abertas ou fechadas preponderantemente do setor de logística ou relacionadas, de qualquer forma, ao setor de logística, incluindo ações, debêntures conversíveis, permutáveis ou simples, bônus de subscrição e outros títulos e valores mobiliários, participando do processo decisório das companhias investidas, com efetiva influência na definição de suas políticas estratégicas e nas suas gestões, notadamente através da indicação de membros do conselho de administração. As aplicações do Fundo não contam com a garantia do Administrador ou do Fundo Garantidor de Créditos (FGC), e estão sujeitas a riscos de investimento, incluindo possibilidade de perda do principal investido. 2. Apresentação das demonstrações financeiras As demonstrações financeiras foram elaboradas e estão sendo apresentadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis aos fundos de investimento em participações, complementadas pelas orientações da Comissão de Valores Mobiliários (CVM). Aprovação das demonstrações financeiras Em 21 de março de 2013, as demonstrações financeiras foram aprovadas pela Administradora do Fundo. 5

8 3. Descrição das principais práticas contábeis a) Moeda funcional e de apresentação das demonstrações financeiras A moeda funcional do Fundo é o Real, a mesma moeda de preparação e apresentação das demonstrações financeiras. b) Disponibilidades Incluem caixa e saldos positivos em conta movimento com liquidez imediata e com risco insignificante de mudança de seu valor de mercado. c) Ações sem cotação de mercado Para ativos sem negociação, o valor do título deverá ser avaliado entre os seguintes valores: Custo de aquisição; Última cotação disponível; Último valor patrimonial do título divulgado à CVM; ou Valor líquido provável de realização obtido mediante a adoção de técnica ou modelo de precificação. Em 31 de dezembro de 2012, o investimento detido pelo Fundo com ações de companhia fechada está registrado pelo valor líquido provável de realização obtido mediante a adoção de técnica ou modelo de precificação, conforme previsto em seu Regulamento. d) Avaliação do valor recuperável de ativos (teste de impairment ) Os valores representativos dos investimentos contabilizados conforme descrito acima são submetidos à avaliação da Administração quanto a eventos ou mudanças nas circunstancias econômicas, operacionais ou tecnológicas, que possam indicar deterioração ou perda de seu valor recuperável. Quando tais evidencias são identificadas e ao valor contábil líquido excede o valor recuperável, é constituída provisão de perda. 6

9 3. Descrição das principais práticas contábeis--continuação e) Apuração de resultado As receitas e as despesas são apropriadas de acordo com o regime de competência. f) Obrigações As obrigações são demonstradas pelos valores conhecidos e calculáveis, incluindo, quando aplicável, os encargos e as variações monetárias incorridas. g) Julgamentos e estimativas A elaboração das demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil requer que sejam utilizadas premissas e julgamentos na determinação do valor de registro de estimativas contábeis, como avaliação dos investimentos. A liquidação dessas transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores significativamente diferentes dos estimados, devido a imprecisões inerentes ao processo de sua determinação. 4. Investimento em companhias fechadas O Fundo tem como ativo na sua carteira, participação na Lanus Participaçoes S.A. conforme demonstrado a seguir: Exercícios Total das ações investidas Preço unitário em reais (a) Valor total investido Custo total investido Valorização 31/12/ , /12/ , (a) Valor unitário apurado com base no Valor total Investido dividido pela quantidade de ações detidas pelo Fundo em 31 de dezembro de

10 4. Investimento em companhias fechadas--continuação A Lanus Participações S.A. iniciou suas operações em 17 de março de 2008 e tem como objetivo a participação como cotista ou acionista em outras sociedades que atuem, preponderantemente, no setor, no setor de logística ou qualquer outro setor relacionado, em nível nacional ou internacional. Em 18 de agosto de 2009, a Lanus adquiriu o controle acionário da Aqces Logística Ltda., representado por 96% do seu capital total, cujo o objetivo social é a participação em outras sociedades que atuem preponderantemente no setor de logística e/ou relacionados, possuindo 99% da Aqces Locação de Bens Móveis Ltda., Córdoba Serviços de Operação de Máquinas e Equipamentos Ltda., AGT Transportes e Armazéns Gerais e Transportes Ltda. e Petrolog Serviços e Armazéns Gerais Ltda. Em Assembleia Geral Extraordinária da Lanus Participações S.A. de 14 de agosto de 2009, foi deliberada a subscrição de capital pelo Fundo no montante de R$10.000, representado por ações ordinárias. Durante o exercício de 2010, o Fundo subscreveu mais R$41.500, totalizando R$ em ações da Lanus. Em 23 de dezembro de 2011, o Fundo adquiriu ações ao preço unitário de R$1,61 (Valor expresso em Reais), totalizando um aumento de capital no montante de R$ Em 31 de dezembro de 2011, o Fundo possuía ações da Lanus, correspondente ao montante de R$ representando aproximadamente 100% de participação. Em Assembleia Geral Extraordinária da Lanus de 09 de março de 2012, foi deliberado o aumento de capital da Companhia em R$500 mediante emissão de ações ordinárias e nominativas e sem valor nominal, ao preço unitário de R$1,00 (valor expresso em Reais), passando dos atuais R$ para R$ O aumento foi totalmente subscrito pelo Fundo e a integralização ocorreu em 16 de março de Em Assembleia Geral Extraordinária da Lanus de 04 de maio de 2012, foi deliberado o aumento de capital da Companhia em R$6.000 mediante emissão de ações ordinárias e nominativas e sem valor nominal, pelo preço de emissão unitário de R$1,61 (valor expresso em Reais), passando dos atuais R$ para R$ O aumento foi totalmente subscrito pelo Fundo e a integralização ocorreu em 04 de maio de As demonstrações financeiras da Lanus Participações S.A. referentes a 31 de dezembro de 2012 até a data deste relatório não estavam finalizadas e tampouco foram auditadas por auditores independentes. 8

11 5. Riscos Os investimentos do Fundo estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas do mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação das Companhias Investidas, não há garantia de eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para os Cotistas em razão da observância pelo Administrador de quaisquer rotinas e/ou procedimentos de gerenciamento de risco. Os recursos que constam da Carteira e os Cotistas estão sujeitos aos seguintes fatores de riscos, de forma não exaustiva: Risco de liquidez dos ativos: os ativos componentes da carteira do Fundo poderão ter liquidez significativamente baixa, em comparação a outras modalidades de investimento em fundo; Longo prazo de manutenção do investimento: a manutenção dos investimentos em participações é de longo prazo, estando compreendida dentro do prazo total do Fundo; Risco de concentração de ativos: a carteira do Fundo poderá estar concentrada em ativos de emissão de poucas ou uma única Companhia Investida, tornando os riscos dos investimentos diretamente ou indiretamente relacionados à performance da Companhia Investida; Fatores macroeconômicos relevantes: variáveis exógenas tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem de forma relevante o mercado financeiro e/ou de capitais brasileiro, incluindo variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização da moeda e mudanças legislativas, poderão resultar em perdas para os Cotistas. Não será devido pelo Fundo ou por qualquer pessoa, incluindo o Administrador e/ou o Gestor, qualquer indenização, multa ou penalidade de qualquer natureza, caso os cotistas sofram qualquer dano ou prejuízo resultante de quaisquer de tais eventos; Risco de liquidez na amortização e resgate: O Fundo está sujeito a riscos de liquidez no tocante às amortizações e ao resgate final de cotas. O Fundo pode não estar apto a efetuar pagamentos relativos às amortizações e ao resgate final de suas cotas no caso de (i) falta de liquidez dos mercados nos quais os títulos e valores mobiliários integrantes da carteira são negociados, e/ou (ii) condições atípicas de mercado; 9

12 5. Riscos--Continuação Risco de liquidez das cotas: Em razão da não existência (i) de um mercado secundário ativo e organizado para as cotas e (ii) de o Fundo ser constituído sob a forma de condomínio fechado, impedindo que o cotista resgate suas cotas a qualquer tempo, eles, os cotistas, podem ter dificuldades em realizar seus investimentos; Resgate por meio da dação em pagamento dos ativos integrantes da carteira do Fundo: Este Regulamento estabelece que o Fundo poderá efetuar o resgate das cotas caso, findo o Prazo de Duração, ainda existam ativos na carteira do Fundo. Nesse caso, os cotistas poderão encontrar dificuldades para alienar tais ativos entregues em dação; Ausência de companhias investidas: O Fundo foi constituído com a finalidade de investir seus recursos em Companhias Investidas preponderantemente do setor de logística ou relacionadas, de qualquer forma, ao setor de logística. Assim, não há garantia de serem encontradas companhias dispostas a permitir a participação do Fundo, ou companhias cujos ativos estejam com preço atrativo ao Fundo durante o Período de Investimento. Risco do mercado de atuação das companhias alvo: Tendo em vista que o Fundo aplicará a maior parte de seus recursos em companhias cuja atuação estará voltada preponderantemente no setor de logística ou relacionados, de qualquer forma, ao setor de logística, e o rendimento das cotas dependerá da realização de tais investimentos, o Fundo estará sujeito aos riscos inerentes ao mercado de logística ou relacionados, de forma que, qualquer ato ou fato que impacte negativamente, no todo ou em parte, este setor poderá causar efeitos adversos no patrimônio líquido do Fundo e, por conseguinte, em suas cotas; Não existência de garantia de eliminação de riscos: A realização de investimentos no Fundo expõe o investidor aos riscos que o Fundo está sujeito, os quais poderão acarretar perdas para os cotistas. Embora o Gestor mantenha sistema de gerenciamento de riscos das aplicações do Fundo, não há qualquer garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para os cotistas. Em condições adversas de mercado, esse sistema de gerenciamento de riscos poderá ter sua eficiência reduzida; 10

13 5. Riscos--Continuação Risco de mercado: O valor dos ativos que integram a carteira do Fundo pode aumentar ou diminuir de acordo com as flutuações de preços e cotações de mercado. Em caso de queda do valor dos ativos, o patrimônio do Fundo pode ser afetado. A queda nos preços dos ativos integrantes da carteira do Fundo pode ser temporária, não existindo, no entanto, garantia de que não se estenda por períodos longos e/ou indeterminados; Risco de crédito: Consiste no risco dos emissores de ativos que integram a carteira do Fundo não cumprirem com suas obrigações de pagá-las pontual e integralmente. Alterações na avaliação do risco de crédito do emissor podem acarretar oscilações no preço de negociação dos títulos que integram a carteira do Fundo; Risco da titularidade indireta: A titularidade das cotas não confere aos cotistas o domínio direto sobre os ativos integrantes da carteira do Fundo ou sobre fração ideal específica desses ativos, sendo exercidos os direitos dos cotistas sobre todos os ativos integrantes da carteira do Fundo de modo não individualizado, por intermédio do Administrador; e Regulamentação e políticas intervencionistas por parte do governo federal: Em caso de investimento em Companhias sujeitas a regulamentação pelo poder público, alterações na regulamentação do respectivo setor podem impactar negativamente as Companhias Investidas, e, consequentemente, a capacidade de pagamento e a rentabilidade do Fundo. 6. Emissões e resgates de cotas Emissões A primeira emissão de cotas deverá ser feita ao valor unitário de R$10.000,00 (valor expresso em Reais) por cota. O valor de emissão de cotas das emissões subsequentes será definido em cada suplemento. O valor mínimo de investimento inicial por cotista na primeira emissão de cotas é de R$100. Nas emissões subsequentes, o valor mínimo de investimento inicial será definido em cada suplemento. 11

14 6. Emissões e resgates de cotas--continuação O período de distribuição do Fundo é de 180 dias contados da data da obtenção do registro de distribuição das cotas do Fundo junto a CVM, prorrogáveis por igual período. O patrimônio inicial mínimo do Fundo será formado por R$100 que deverão ser integralizados em até 90 dias úteis da data de registro do Fundo na CVM. Mediante a aprovação da Assembleia Geral, podem ser realizadas emissões de novas cotas após o Período de Distribuição. Assim sendo, o Fundo poderá distribuir e manter emissões distintas de cotas concomitantemente em circulação, em quantidades e condições previamente estabelecidas no respectivo suplemento de cada emissão. Os cotistas do Fundo terão direito de preferência para subscrever as novas cotas, na proporção de suas respectivas participações no patrimônio do Fundo. O direito de preferência deverá ser exercido pelo cotista na Assembleia Geral de cotistas, sendo vedada a cessão deste direito a terceiros. As chamadas de capital somente poderão ocorrer a critério do Gestor, e sempre deverão ser integralizadas em até 5 dias úteis do recebimento pelo cotista, da comunicação da referida chamada a ele enviada pelo Administrador. Resgates Não haverá resgate de cotas, a não ser pelo término do prazo de duração ou pela liquidação antecipada do Fundo. Amortizações O Comitê de Investimento poderá aprovar amortização de cotas emitidas pelo Fundo, sendo certo que os rendimentos oriundos das Companhias Investidas serão distribuídos aos Investidores quando de seu pagamento ao Fundo. Para fins de amortização de cotas, serão deduzidos quaisquer tributos e despesas incorridos direta ou indiretamente em decorrência do investimento, ou de sua alienação. 12

15 6. Emissões e resgates de cotas--continuação O pagamento aos cotistas, de dividendos, juros sobre capital próprio e quaisquer direitos oriundos dos ativos integrantes da carteira do Fundo serão considerados amortização de cotas. Não é permitida a amortização de cotas no 1º ano contado da data da primeira subscrição de cotas do Fundo. Depois de decorrido 1 ano da data da primeira subscrição de cotas, as amortizações de cotas deverão ocorrer em até 60 dias a contar do ingresso no Fundo de recursos decorrente de alienação de investimentos ou dividendos e juros sobre capital próprio recebidos das empresas investidas. As cotas serão amortizadas proporcionalmente ao montante que o valor de cada cota representa relativamente ao Patrimônio Líquido. 7. Distribuição de resultados Os rendimentos são incorporados à posição dos cotistas diariamente. Os rendimentos oriundos das companhias investida serão distribuídos aos investidores quando de seu pagamento ao Fundo. 8. Política de divulgação das informações As informações obrigatórias relativas ao Fundo estão disponíveis na sede da administradora, assim como junto à Comissão de Valores Mobiliários (CVM). 9. Remuneração da Administração e performance a) Taxa de administração A taxa de administração é paga mensalmente e calculada à razão de 2% ao ano sobre (i) o valor resultante da soma dos compromissos de investimento, se durante o Período de Investimentos; ou (ii) o valor do capital investido, se após o encerramento do Período de Investimentos. Será considerada uma remuneração mínima mensal de R$2. 13

16 9. Remuneração da Administração e performance--continuação a) Taxa de administração--continuação A taxa de administração é calculada e paga em bases trimestrais antecipadamente, no primeiro dia útil de cada trimestre. b) Taxa de performance A Gestora fará jus a uma remuneração, a título de taxa de performance, equivalente a 20% dos montantes distribuídos pelo Fundo aos cotistas, que excederem o capital original investido corrigido pela variação do IPC-A acrescida de 8% ao ano. 10. Custódia dos títulos integrantes da carteira As ações de companhias fechadas encontram-se registradas nos livros das respectivas companhias e as cotas de fundos de investimento estão registradas na CETIP S.A. Balcão Organizado de Ativos. 11. Serviços de gestão, custódia, tesouraria e outros serviços contratados Os serviços de custódia, tesouraria, controle e processamento dos títulos e valores mobiliários e de escrituração das emissões e resgates de cotas do Fundo são prestados pela Administradora Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. 14

17 12. Evolução do valor da cota e rentabilidade (não auditado) O valor da cota e a rentabilidade do Fundo no exercício foram os seguintes: Mês Patrimônio Líquido médio Valor da cota - R$(*) Rentabilidade % (*) Variação no mês (%) Acumulada (%) dezembro , janeiro , (0,17) (0,17) fevereiro , ,04 (0,13) março , ,06 (0,07) abril , (0,34) (0,42) maio , (0,24) (0,65) junho , (0,16) (0,81) julho , (0,06) (0,87) agosto , (0,17) (1,04) setembro , (0,14) (1,18) outubro , (0,16) (1,33) novembro , (0,12) (1,45) dezembro , (0,16) (1,61) (*) Valor da cota e rentabilidade calculada com base no último dia útil do mês. A rentabilidade obtida no passado não representa garantia de resultados futuros. Informações referentes ao período Exercício findo em 31 de dezembro de 2012 Exercício findo em 31 de dezembro de 2011 Rentabilidade do Fundo (1,61)% 0,52% Patrimônio líquido médio

18 13. Principais encargos debitados do Fundo Taxa e encargos sobre patrimônio líquido médio Exercício findo em 31 de dezembro de 2012 Exercício findo em 31 de dezembro de 2011 Encargos Valor % Valor % Remuneração da administração , ,42 Outras despesas 570 0, Auditoria e custódia 134 0, ,10 Consultoria jurídica 2-4 0,01 Taxa de fiscalização 23 0, ,03 Diversas 13 0, ,02 Publicações e correspondências 1-3 0,01 Total , , Operações com empresas ligadas à Administradora/Gestora O Fundo não possui títulos de emissão da Administradora ou Gestora em 31 de dezembro de O Fundo não operou com corretora ligada à Administradora e/ou Gestora no período. 15. Tributação Imposto de renda Os rendimentos auferidos na amortização de cotas do Fundo ficam sujeitos ao imposto de renda na fonte à alíquota de 15% (quinze por cento) incidente sobre a diferença positiva entre o valor de amortização ou liquidação e o custo de aquisição das cotas. A forma de apuração e de retenção de imposto de renda na fonte descrita acima não se aplica aos cotistas que estão sujeitos a regimes de tributação diferenciados, nos casos previstos na legislação em vigor. 16

19 16. Demandas judiciais Não há registro de demandas judiciais ou extrajudiciais, quer na defesa dos direitos dos cotistas, quer desses contra a Administração do Fundo. 17. Independência do auditor Em atendimento à Instrução CVM nº 381, da Comissão de Valores Mobiliários, não foram registrados pagamentos por serviços prestados pelo auditor externo do Fundo, além dos honorários de auditoria das demonstrações financeiras. A política adotada pela Administradora atende aos princípios que preservam a independência do auditor. 17