Demonstrações Financeiras

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1 Demonstrações Financeiras Scarlet Fundo Investimento em Participações CNPJ n / (Administrado pela Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. CNPJ n / ) Exercício findo em 28 de fevereiro de 2013 e período de 21 de setembro de 2011 (início das operações) a 29 de fevereiro de 2012 com Relatório dos Auditores Independentes

2 Demonstrações Financeiras Exercício findo em 28 de fevereiro de 2013 e período de 21 de setembro de 2011 Índice Relatório do auditor independente sobre as demonstrações financeiras...1 Demonstrações financeiras Demonstração da composição e diversificação da carteira...3 Demonstração das evoluções do patrimônio líquido...4 Notas explicativas às demonstrações financeiras...5

3 (Administrado pela Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S/A) Demonstração da composição e diversificação das aplicações Exercício findo em 28 de fevereiro de 2013 (Em milhares de Reais)

4 (Administrado pela Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S/A) Demonstração da evolução do patrimônio líquido Período de 21 de setembro de 2011 (Em milhares de Reais, exceto valor unitário das cotas)

5 Notas explicativas às demonstrações financeiras 1 Contexto Operacional O Scarlet Fundo de Investimento em Participações ( Fundo ) foi constituído sob a forma de condomínio fechado, com inicio de suas operações em 21 de setembro de 2011, tendo como objetivo proporcionar aos Cotistas a valorização de suas Cotas, por meio de investimentos na aquisição direta de ações ou títulos e valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações de emissão das Companhias Investidas. Os investimentos do Fundo nos Valores Mobiliários deverão sempre propiciar a participação do Fundo na administração da Companhia Investida, com efetiva influência do Fundo, de forma direta e/ou indireta, na definição de sua política estratégica e na sua gestão, inclusive, mas não se limitando, por meio da: (i) indicação pelo Fundo de membros do conselho de administração ou da diretoria da Companhia Investida, (ii) titularidade de Valores Mobiliários que integrem o bloco de controle da Companhia Investida e/ou (iii) participação em acordo(s) de acionistas da Companhia Investida ou celebração de ajuste(s) de natureza diversa ou adoção de procedimento(s) que assegure(m) ao Fundo influência na definição da política estratégica e gestão da Companhia Investida. O Fundo é destinado exclusivamente a Investidores Qualificados de acordo com as disposições da Instrução CVM 409. O Fundo terá prazo de duração de 10 (dez) anos, contados da data da primeira integralização de cotas, podendo ser prorrogado mediante deliberação da Assembleia Geral de Cotistas. As aplicações do Fundo não contam com a garantia do Administrador ou do Fundo Garantidor de Créditos (FGC), e estão sujeitas a riscos de investimento, incluindo possibilidade de perda do principal investido. 2 Apresentação e elaboração das demonstrações financeiras Elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, e as orientações emanadas da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) aplicáveis aos Fundos de Investimentos em Participação. 3 Descrição das principais práticas contábeis a. Apuração do resultado As receitas e as despesas são apropriadas de acordo com o regime de competência. b. Cotas de fundos de investimento 5

6 Notas explicativas às demonstrações financeiras -- (continuação) As aplicações em cotas de fundos de investimento são atualizadas, diariamente, pelos respectivos valores das cotas, divulgados pelos seus respectivos administradores. As valorizações e as desvalorizações dos investimentos em cotas de fundo de investimento foram demonstradas na rubrica Rendas de aplicações em cotas de fundos de investimento, pelo seu valor líquido. Os títulos e valores mobiliários existentes nas carteiras de aplicações dos Fundos de Investimento, nos quais o Scarlet Fundo de Investimento em Participações efetua aplicações, são classificados de acordo com a intenção de negociação pela administração nas categorias de Títulos para negociação ou Títulos mantidos até o vencimento, sendo observadas as condições estabelecidas na legislação vigente. c. Valores mobiliários e outros ativos Os ativos componentes da carteira do fundo serão avaliados e contabilizados diariamente conforme os seguintes critérios: (i) as ações e os demais títulos e/ou valores mobiliários de renda variável sem cotação em bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado serão contabilizadas (a) pelo respectivo custo de aquisição; ou (b) mediante reavaliações patrimoniais periódicas realizadas por consultoria independente contratada pelo Fundo, de acordo com as práticas usualmente aceitas, se aplicável. A escolha do critério será uma decisão do Administrador; Em 29 de fevereiro de 2012, os investimentos do Fundo em ações de companhias fechadas estão registrados pelo seu custo de aquisição reduzido por provisão de desvalorização para ajuste do valor contábil ao valor recuperável (quando aplicável) conforme avaliação de ipairment. d. Obrigações As obrigações são demonstradas pelos valores conhecidos e calculáveis, incluindo, quando aplicável, os encargos e as variações monetárias incorridas. e. Julgamentos e estimativas A elaboração das demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil requer que sejam utilizadas premissas e julgamentos na determinação do valor e registro de estimativas contábeis, como avaliação dos investimentos. A liquidação dessas transações envolvendo essas estimativas

7 Notas explicativas às demonstrações financeiras (continuação) poderá resultar em valores diferentes dos estimados, devido a imprecisões inerentes ao processo de sua determinação. 4 Investimentos Em 29 de fevereiro de 2012, os valores mobiliários, constantes da carteira do Fundo, são os seguintes: Empresa % Participaçã o Total de ações investidas Custo total investido R$ Scalina S/A GRKR Administração e Participações S/A Total No início de suas operações, o Fundo adquiriu participação da empresa GRKR Administração e Participações S/A ( Companhia ), que tem por objeto a participação em outras sociedades nacionais ou estrangeiras como sócia, cotista ou acionista. 5 Fatores de riscos Os investimentos do Fundo estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas do mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação e, mesmo que o Gestor mantenha rotinas e procedimentos de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para o Cotista. Os recursos que constam na carteira do Fundo e os Cotistas estão sujeitos aos seguintes fatores de riscos, de forma não exaustiva: Risco de Crédito: consiste no risco de inadimplemento ou atraso no pagamento de juros e/ou principal pelos emissores dos ativos ou pelas contrapartes das operações do Fundo, podendo ocasionar, conforme o caso, a redução de ganhos ou mesmo perdas financeiras até o valor das operações contratadas e não liquidadas. Alterações e equívocos na avaliação do risco de crédito do emissor podem acarretar em oscilações no preço de negociação dos títulos que compõem a carteira do Fundo. Risco de Liquidez: consiste no risco de redução ou inexistência de demanda pelos ativos integrantes do Fundo nos respectivos mercados em que são negociados, devido a condições específicas atribuídas a esses ativos ou aos

8 Notas explicativas às demonstrações financeiras -- (continuação) próprios mercados em que são negociados. Em virtude de tais riscos, o Administrador poderá encontrar dificuldades para liquidar posições ou negociar os referidos ativos pelo preço e no tempo desejado, de acordo com a estratégia de gestão adotada para o Fundo, o qual permanecerá exposto, durante o respectivo período de falta de liquidez, aos riscos associados aos referidos ativos e às posições assumidas em mercados de derivativos, se for o caso, que podem, inclusive, obrigar o Administrador a aceitar descontos nos seus respectivos preços, de forma a realizar sua negociação em mercado. Estes fatores podem prejudicar o pagamento de resgates aos Cotistas do Fundo, nos valores solicitados e nos prazos contratados. Risco de Mercado: consiste no risco de flutuações nos preços e na rentabilidade dos ativos do Fundo, os quais são afetados por diversos fatores de mercado, como liquidez, crédito, alterações políticas, econômicas e fiscais. Esta constante oscilação de preços pode fazer com que determinados ativos sejam avaliados por valores diferentes ao de emissão e/ou contabilização, podendo acarretar volatilidade das Cotas e perdas aos Cotistas. Risco de Concentração: O risco associado às aplicações do Fundo é diretamente proporcional à concentração das aplicações. Quanto maior a concentração das aplicações do Fundo em uma única companhia emissora de títulos e valores mobiliários, maior será a vulnerabilidade do Fundo em relação ao risco de tal emissora. O Fundo pode aplicar todo o seu patrimônio em ativos emitidos por uma única companhia. Risco Relacionado a Fatores Macroeconômicos: O Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle do Administrador tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem de forma relevante o mercado financeiro e/ou de capitais brasileiro, incluindo variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização da moeda e de mudanças legislativas, poderão resultar em (a) perda de liquidez dos ativos que compõem a carteira do Fundo, (b) inadimplência dos emissores dos ativos operações. Risco de Resgate das Cotas do Fundo em ações das companhias investidas: Conforme previsto no Regulamento, poderá haver a liquidação do Fundo em situações predeterminadas. Se uma dessas situações se verificar, há previsão no Regulamento de que as Cotas poderão ser resgatadas em ações das Companhias Investidas. Nessa hipótese, os Cotistas poderão encontrar dificuldades para negociar as ações recebidas do Fundo. Riscos relacionados às Companhias Investidas: Os investimentos do Fundo são considerados de longo prazo e o retorno do investimento pode não ser

9 Notas explicativas às demonstrações financeiras (continuação) condizente com o esperado pelo Cotista. A carteira de Investimentos estará concentrada em títulos e/ou valores mobiliários de emissão das Companhias Investidas. Embora o Fundo tenha sempre participação no processo decisório das respectivas Companhias Investidas, não há garantias de (i) bom desempenho de quaisquer das Companhias Investidas, (ii) solvência das Companhias Investidas e (iii) continuidade das atividades das Companhias Investidas. Tais riscos, se materializados, podem impactar negativa e significativamente os resultados da Carteira de Investimentos e o valor das Cotas. Não obstante a diligência e o cuidado do Administrador, os pagamentos relativos aos títulos e/ou valores mobiliários de emissão das Companhias Investidas, como dividendos, juros e outras formas de remuneração/bonificação podem vir a se frustrar em razão da insolvência, falência, mau desempenho operacional da respectiva Companhia Investida, ou, ainda, outros fatores. Em tais ocorrências, o Fundo e os seus Cotistas poderão experimentar perdas, não havendo qualquer garantia ou certeza quanto à possibilidade de eliminação de tais riscos. Não há garantia quanto ao desempenho do segmento econômico de atuação de cada Companhia Investida e nem tampouco certeza de que o desempenho de cada uma das Companhias Investidas acompanhe pari passu o desempenho médio de seu respectivo segmento. Adicionalmente, ainda que o desempenho das Companhias Investidas acompanhe o desempenho das demais empresas de seu respectivo segmento, não há garantia de que o Fundo e os seus cotistas não experimentarão perdas, nem há certeza quanto à possibilidade de eliminação de tais riscos. Em função de diversos fatores relacionados ao funcionamento de órgãos públicos de que pode vir a depender o Fundo no desempenho de suas operações, não há garantias de que o Fundo conseguirá exercer todos os seus direitos de sócio das Companhias Investidas, ou como adquirente ou alienante de ações ou outros valores mobiliários de emissão de tais Companhias Investidas, nem de que, caso o Fundo consiga exercer tais direitos, os efeitos obtidos serão condizentes com os seus direitos originais e/ou obtidos no tempo esperado. Tais fatores poderão impactar negativamente a rentabilidade da carteira do Fundo. Os investimentos do Fundo poderão ser feitos em companhias fechadas, as quais embora tenham de adotar as práticas de governança indicadas no regulamento, do Fundo não estão obrigadas a observar as mesmas regras que as companhias abertas relativamente à divulgação de suas informações ao mercado e a seus acionistas, o que pode representar uma dificuldade para o Fundo quanto (i) ao bom acompanhamento das atividades e resultados da Companhia Investida e (ii) a correta decisão sobre a liquidação do investimento, o que pode afetar o valor da Carteira de Investimentos e das Cotas. Riscos do setor de atuação das companhias alvo: O Fundo aplicará seus recursos na aquisição de valores mobiliários de companhias atuantes no segmento de moda. Dentre os riscos específicos do setor, pode-se destacar: (i) o segmento é sensível à queda do poder aquisitivo dos consumidores e aos ciclos econômicos desfavoráveis; (ii) as Companhias Investidas precisam identificar e responder de forma rápida e bem sucedida às mudanças nas tendências da moda e nas preferências do consumidor. O setor em que as Companhias Investidas atuam é altamente competitivo, colocando em risco sua participação

10 Notas explicativas às demonstrações financeiras -- (continuação) de mercado e desafiando seus níveis de preço; (iii) ajustes futuros de tributos incidentes sobre produtos importados que competem com os produtos das Companhias Investidas podem forçar a redução de seus preços; e (iv) a oscilação dos custos de insumos, tais como algodão e petróleo, pode aumentar custos de vendas, podendo reduzir suas margens brutas e afetar negativamente suas performances financeiras em geral. Demais Riscos: O Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle do Administrador, tais como moratória, inadimplemento de pagamentos mudança nas regras aplicáveis aos ativos financeiros, mudanças impostas aos ativos financeiros integrantes da carteira, alteração na política monetária, aplicações ou resgates significativos. 6 Emissões, amortizações e resgates de cotas Emissões e características das cotas O patrimônio do Fundo é dividido em uma classe única de cotas, que correspondem a frações ideais desse patrimônio, todas nominativas e mantidas em contas de depósitos em nome de seus titulares. As cotas do Fundo poderão ser convertidas em cotas de direitos políticos restritos (sem direito a voto nas Assembleias Gerais de Cotistas), na hipótese de Cotistas subscritores de Cotas efetuarem a obrigação de integralização de Cotas fora do prazo estabelecido nos respectivos Instrumentos Particulares de Compromisso de Investimento assinados pelos investidores. Na emissão de Cotas do Fundo deve ser utilizado o valor da cota em vigor no mesmo dia ao da efetiva disponibilidade dos recursos depositados pelo investidor diretamente na conta do Fundo. Procedimentos referentes à Amortização de Cotas Os dividendos e/ou juros sobre o capital próprio ou outros rendimentos advindos dos ativos que integrem a carteira do Fundo, e enquanto vigorar a Instrução Normativa nº 1.022/10 da Receita Federal do Brasil e a Instrução CVM 409/04, ou normas que produzam os mesmos efeitos para os fins deste Parágrafo, a Administradora, a qualquer tempo e a seu exclusivo critério, poderá transferir e/ou fazer com que o Custodiante transfira tais pagamentos diretamente aos Cotistas imediatamente após o recebimento dos mesmos pelo Fundo, proporcionalmente à participação dos Cotistas no Fundo (levando-se em conta

11 Notas explicativas às demonstrações financeiras (continuação) apenas as Cotas já integralizadas), nos termos do Artigo 22 da referida Instrução Normativa RFB nº 1.022/10. Os demais recursos financeiros recebidos diretamente pelo Fundo, além daqueles mencionados no texto acima, depois de deduzidos os encargos do Fundo, serão destinados à constituição de reserva especial de amortização. Caberá à Assembléia Geral deliberar sobre a amortização de cotas por meio da utilização dos recursos alocados à reserva especial de amortização. Resgate das Cotas As Cotas somente serão resgatadas ao término do prazo de duração ou pela liquidação antecipada do Fundo. 7 Taxa de administração, gestão e custódia Pela prestação de serviços de administração e gestão da Carteira, bem como pelos serviços de tesouraria, custódia e controladoria do Fundo e de distribuição e escrituração das Cotas, o Fundo pagará o equivalente a uma taxa de 0,13% ao ano sobre o valor do patrimônio líquido do Fundo quando este for igual ou superior a R$ e inferior a R$ e 0,11% ao ano sobre o patrimônio líquido do Fundo quando esse for igual ou superior a R$ , observando o mínimo mensal de R$ 12. A taxa será apurada e provisionada diariamente, sendo paga mensalmente ao Administrador até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao dos serviços prestados. 8 Custódia dos ativos integrantes da carteira As ações de companhias fechadas se encontram registradas nos livros das respectivas companhias. 9 Serviços de gestão, custódia, tesouraria e outros serviços contratados Os serviços de custódia, tesouraria, controle e processamento dos títulos e valores mobiliários e de distribuição e escrituração das emissões e resgates de cotas do Fundo são prestados pela própria administradora do fundo. A gestão da carteira do Fundo é realizada pela Administradora.

12 Notas explicativas às demonstrações financeiras -- (continuação) 10 Evolução do valor da cota e rentabilidade O valor da cota e a rentabilidade do Fundo no exercício fundo em 28 de fevereiro de 2013 foram os seguintes: Mês Evolução do valor da cota e da rentabilidade Patrimônio Líquido médio Valor da cota - R$(*) Rentabilidade % (*) Variação no mês (%) Acumulada (%) fevereiro , março , (0,01) (0,01) abril , (0,01) (0,02) maio , (0,01) (0,03) junho , (0,03) (0,06) julho , (0,01) (0,08) agosto , (0,01) (0,09) setembro , (0,01) (0,10) outubro , (0,02) (0,12) novembro , (0,02) (0,13) dezembro , (0,02) (0,15) janeiro , (0,02) (0,17) fevereiro , (0,01) (0,18) (*) Valor da cota e rentabilidade calculada com base no último dia útil do mês. A rentabilidade do período de 21 de setembro de 2011 (início das operações) a 29 de fevereiro de 2012 foi negativa em 1,11%. O patrimônio líquido médio do exercício findo em 28 de fevereiro de 2013 foi de R$ Para período de 21 de setembro de 2011 (início das operações) a 29 de fevereiro de 2012 foi de R$ A rentabilidade obtida no passado não representa garantia de resultados futuro. 11 Encargos debitados ao fundo Os encargos debitados ao Fundo e seus percentuais em relação ao patrimônio líquido médio são os seguintes: (*) Encargos Valor R$ % PL Valor % PL

13 Notas explicativas às demonstrações financeiras (continuação) Mil Médio R$ Mil Médio Taxa de administração 174 0, ,05 Auditoria externa 47 0, Taxa de fiscalização CVM 23 0, Despesas com serviços de custódia 10 0, ,01 Publicações e correspondências Despesas cartorárias ,01 Total 254 0, ,07 (*) Período de 21 de setembro de 2011 (início das operações) a 29 de fevereiro de Tributação a. Imposto sobre Operações Financeiras (IOF) Incide IOF à alíquota de 1% sobre o valor de resgate de cotas pelo termino do prazo ou liquidação do Fundo, limitada a 96% do rendimento da aplicação, decrescente em função do prazo, tendendo a 0% nos 30 dias seguintes à data de aplicação. a. Imposto de renda Nas amortizações e/ou alienação de cotas, como também no resgate de cotas pelo término de prazo ou liquidação do Fundo, a base de cálculo do imposto de renda será a diferença positiva entre o valor da amortização ou resgate e o valor de aquisição, sendo aplicada alíquota de 15% (quinze por cento). Sem prejuízo da regulamentação acima, os fundos deverão ter a carteira composta de, no mínimo, 67% de ações de sociedades anônimas, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição, sob pena dos rendimentos distribuídos aos cotistas, sujeitarem-se ao imposto sobre a renda na fonte às alíquotas prevista para os regimes de curto e longo prazo, mantida a contagem do prazo da aplicação.

14 Notas explicativas às demonstrações financeiras -- (continuação) A forma de apuração e de retenção de imposto de renda na fonte descrita acima não se aplica aos cotistas que estão sujeitos a regimes de tributação diferenciados, nos casos previstos na legislação em vigor. 13 Informações adicionais a) Instrução CVM nº 381 de 14 de janeiro de 2003 Em atendimento à Instrução CVM nº 381, informamos que o Fundo, no período findo em 31 de março de 2011, somente contratou a Ernst & Young Terco Auditores Independentes para a prestação de serviços de auditoria externa, não tendo a referida empresa prestado qualquer outro tipo de serviço ao Fundo. É adotada como política na contratação de serviços não relacionados à auditoria externa, a postura de atender as regulamentações que preservam a independência do auditor externo, mantendo consistência, inclusive com os princípios internacionais, em atendimento aos procedimentos estabelecidos pela Matriz, os quais incluem, dentre outros, os seguintes: (a) O auditor não deve auditar seu próprio trabalho; (b) O auditor não deve exercer funções gerenciais no cliente; e (c) O auditor não deve promover os interesses de seu cliente. Adicionalmente, em caso de contratação de outros serviços, o escopo e os procedimentos dos referidos serviços são discutidos com os auditores independentes, para que os mesmos não afetem as regras de independência estabelecidas. b) Demandas judiciais Não há registro de demandas judiciais ou extrajudiciais, quer na defesa dos direitos dos cotistas, quer desses contra a Administração do Fundo.

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