Relatório e parecer do Conselho Fiscal

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1 Relatório e parecer do Conselho Fiscal RELATÓRIO E PARECER DO CONSELHO FISCAL CONTAS CONSOLIDADAS EXERCÍCIO DE 2011 O presente relatório da actividade desenvolvida pelo Conselho Fiscal durante o ano de 2011 foi elaborado tendo em vista o cumprimento do estipulado no artigo 420, alínea g) do Código das Sociedades Comerciais. 1. RELATÓRIO DE ACTIVIDADE DO CONSELHO FISCAL RELATIVA AO EXERCÍCIO DE 2011 Durante o ano de 2011 o Conselho Fiscal, efectuou treze reuniões, nas quais estiveram presentes todos os seus membros. Para além destas reuniões, o Conselho fiscal participou nas 10 reuniões da Comissão de Auditoria e Controlo Interno, efectuadas em 2011, o que lhe permitiu: analisar toda a documentação distribuída para apoio aos respectivos trabalhos; assistir às explicações dadas pelos responsáveis de cada uma das Áreas objecto de análise; colocar as questões e pedidos de esclarecimento que os documentos em análise lhes pudessem suscitar; efectuar o acompanhamento directo da evolução da actividade do Banco, prestando especial atenção à observância do contrato de sociedade, dos regulamentos e disposições legais. O Conselho Fiscal esteve, ainda, presente na reunião do Conselho de Administração em que se procedeu à aprovação das contas anuais do exercício de 2010 e na reunião Assembleia-geral do Banco BPI de 27 de Abril de No cumprimento das competências que lhe estão legalmente atribuídas e que constam do seu Regulamento, durante o ano de 2011 desenvolveu várias actividades de que se destacam as seguintes: 1.1. Zelar pela observância das disposições legais e regulamentares, dos estatutos e das normas emitidas pelas autoridades de supervisão, bem como das políticas gerais, normas e práticas instituídas internamente O Conselho acompanhou os relatórios das auditorias efectuados pela Direcção de Auditoria e Inspecção e das revisões de procedimentos efectuadas pelo Auditor Externo, prestando especial atenção às anomalias identificadas e às recomendações apresentadas no sentido de as ultrapassar, bem como ao cumprimento dos prazos definidos para a sua regularização. Acompanhou também os resultados dos trabalhos efectuados pelo Auditor Externo em áreas relacionadas com o cumprimento das obrigações do Grupo relativamente a assuntos relacionados com a fiscalidade. Acompanhou ainda a actividade da Direcção de Compliance Certificar-se, no Banco BPI e demais empresas do Grupo sujeitas a supervisão em base consolidada, da prossecução dos objectivos fundamentais fixados em matéria de controlo interno e gestão de riscos pelo Banco de Portugal e pela Comissão do Mercado de Valores Mobiliários nas directivas de supervisão dirigidas às instituições de crédito e sociedades financeiras O Conselho prestou especial atenção às orientações definidas pelo Banco de Portugal, especialmente no seu Aviso 5/2008, relativamente aos aspectos relacionados com o controlo interno e controlo de risco, tendo avaliado os procedimentos operacionais do Banco BPI, Banco Português de Investimento e das restantes empresas do Grupo, incluindo sucursais e filiais. Em Junho foram elaborados e enviados ao Banco de Portugal os pareceres sobre os relatórios de controlo interno do Grupo, Banco BPI e de todas as empresas do grupo Verificar a adequação e supervisionar o cumprimento das políticas, dos critérios e das práticas contabilísticas adoptadas e a regularidade dos documentos que lhes servem de suporte O Conselho Fiscal procedeu à análise dos resultados e das conclusões dos procedimentos de revisão das demonstrações financeiras levadas a cabo pelo Auditor Externo, bem como das informações oportunamente prestadas relativamente a políticas e práticas contabilísticas, quer em base trimestral quer para os resultados consolidados reportados no final do ano de 2011 pelo Banco BPI. O Conselho acompanhou com especial atenção o processo de transferência para a Segurança Social das responsabilidades com pensões dos colaboradores reformados, assunto em relação ao qual foi sendo regularmente informado da sua evolução pelo Conselho de Administração. Os aspectos contabilísticos foram analisados em reunião efectuada com o Revisor Oficial de Contas. De salientar o facto de as responsabilidades com pensões que permaneceram a cargo do Banco se encontrarem cobertas a 100% pelo fundo de pensões. Relatório e parecer do Conselho Fiscal 225

2 1.4. Dar parecer sobre o relatório, as contas e as propostas apresentados pelo Conselho de Administração O Conselho apreciou e deu parecer sobre as contas consolidadas e individuais do Banco BPI e apreciou o Relatório do Conselho de Administração relativo ao exercício de 2011, bem como o Relatório de Governo da Sociedade. Mereceu-lhe especial atenção a análise dos impactos negativos que contribuíram para a degradação dos resultados, os quais não apresentam no entanto natureza recorrente, bem, como as medidas excepcionais que foram tomadas, tendo em vista a redução do efeito dos impactos negativos. Apesar deste impacto o rácio de capital core-tier 1 melhorou de 8.7% em 2010 para 9.2% em Nos termos da alínea a) do número 1 do art. 422 do Código das Sociedades, o Conselho Fiscal esteve presente na reunião do Conselho de Administração de apreciação e aprovação das contas relativas ao exercício de Acompanhar o processo de preparação e divulgação da informação financeira pela sociedade Para o efeito, o Conselho acompanhou a preparação da documentação, ao longo do ano, tendo reunido com a Direcção de Contabilidade, Planeamento e Estatística para obter informação mais detalhada sobre a elaboração e o fecho de contas. Para além da análise dos documentos relativos à certificação legal das contas consolidadas e individuais, reuniu regularmente com o Revisor Oficial de Contas para acompanhar o trabalho por este desenvolvido e esclarecer dúvidas que se lhe tivessem deparado quando das análises que efectuou Propor à Assembleia-geral a nomeação do Revisor Oficial de Contas (art.º 3º 7.a) do RCF e art.º a) do CSC) O Conselho Fiscal apresentou proposta na Assembleia Geral de 27 de Abril de Apresentar ao Conselho de Administração a proposta relativa ao auditor externo a contratar pela sociedade, incluindo não só a proposta sobre quem deva prestar esses serviços, como a proposta relativa à sua remuneração (art.º 3º 8.a) do RCF e Ponto II.4.4 das Recomendações da CMVM sobre o CGS O conselho fiscal, deve representar a sociedade, para todos os efeitos, junto do auditor externo, competindo-lhe, designadamente, propor o prestador destes serviços, a respectiva remuneração, zelar O Conselho Fiscal apresentou proposta, em tempo oportuno, tendo em vista a Assembleia Geral de 27 de Abril de Fiscalizar a independência do revisor oficial de contas e, nesse quadro, apreciar e decidir, ouvida a Comissão de Auditoria e Controlo Interno, sobre a prestação pelo Revisor Oficial de Contas de serviços adicionais à sociedade e sociedades do seu Grupo, bem como sobre as respectivas condições Nos termos da alínea d) do número 2 do artigo 420, do Código das Sociedades Comerciais, o Conselho Fiscal supervisionou e avaliou a actividade e independência do Revisor Oficial de Contas do Banco BPI (Deloitte & Associados, S.R.O.C.). Aprovou as propostas para realização de auditorias e o plano anual de revisão de procedimentos. Aprovou os honorários relativos a Revisão Legal de Contas e Outros Serviços de Garantia de Fiabilidade para todas as entidades do Grupo em relação às quais tem responsabilidade directa e, através de pareceres específicos, a contratação de serviços adicionais, controlando o peso relativo dos honorários cobrados referentes a Serviços de Consultoria Fiscal e Outros Serviços que não de Revisão Legal de Contas na totalidade de honorários contratados. Durante o ano de 2011 foram adjudicados, para o conjunto do Grupo, os seguintes honorários a pagar à Deloitte por serviços prestados: serviço de revisão legal de contas outros serviços de garantia de fiabilidade serviços de consultoria fiscal outros serviços que não de revisão legal de contas euros euros euros euros Os valores anteriores correspondem a prestações de serviços adjudicadas em 2011, independentemente de terem sido efectivamente prestados e facturados, situação que é referida no Relatório do Conselho de Administração. Os Serviços de Consultoria Fiscal e Outros Serviços que não de Revisão Legal de Contas representam 5.93% da totalidade dos honorários da Deloitte, adjudicados em 2011, sendo que a parte relativa ao Banco BPI e suas instrumentais foi de 13.5% (29.42% em 2010) Aprovar, ouvida a Comissão de Auditoria e Controlo Interno, o plano de actividade anual do auditor externo (art.º 3º 8.e) do RCF). O plano de actividade do Auditor Externo para 2011 foi aprovado na reunião do Conselho Fiscal de 19 de Abril de 2011, depois de obtido o parecer da Comissão de Auditoria e Controlo Interno. 226 Banco BPI Relatório e Contas 2011

3 1.10. Acompanhar as acções fiscalizadoras do Banco de Portugal, da CMVM, do Instituto de Seguros de Portugal, da Direcção Geral de Impostos e da Inspecção Geral de Finanças realizadas ao Banco BPI e outras empresas do Grupo sujeitas a supervisão em base consolidada O Conselho recolheu informação, ao longo do ano, sobre o relacionamento com o Banco de Portugal, as autoridades de supervisão e a Inspecção-geral de Finanças relativamente a todas as empresas do Grupo sujeitas a supervisão em base consolidada, tendo prestado especial atenção aos relatórios das auditorias levadas a cabo pelo Banco de Portugal. O Conselho Fiscal acompanhou com especial atenção todas as orientações dimanadas do Banco de Portugal e da European Bank Authority (EBA) no que se referiu aos critérios de avaliação das dívidas soberanas, tendo efectuado uma reunião especial com o Presidente do Conselho de Administração, no dia 27 de Outubro, na sequência das orientações da EBA e do Banco de Portugal relativas ao reforço dos níveis de capital dos bancos portugueses. O Conselho acompanhou a aplicação das medidas resultantes do acordo de redução de dívida da Grécia, efectuado em Março de 2012, antes da aprovação das contas de 2011 pelo Conselho de Administração, nas quais está reflectido. O Conselho Fiscal acompanhou ainda toda a informação relativa às necessidades de reforço do capital do Banco, cuja concretização se tornará necessária apenas no decurso de 2012, sendo de referir que o Banco conseguiu, no exercício de 2011, suportar todos os efeitos dos eventos negativos extraordinários, mantendo o core tier1 acima do limite fixado pelo Banco de Portugal e EBA Avaliar os procedimentos operacionais, tendo em vista certificar-se da existência de uma gestão eficiente das respectivas actividades, através de adequada gestão de riscos e de informação contabilística e financeira completa, fiável e tempestiva, bem como de adequado sistema de monitorização O Conselho Fiscal prestou especial atenção às orientações definidas pelo Banco de Portugal, nomeadamente no seu Aviso 5 / 2008 complementado pelo documento EBA Guidelines on Internal Governance, relativamente aos aspectos relacionados com o controlo de risco e controlo operacional, tendo avaliado os procedimentos operacionais do Banco BPI, Banco Português de Investimento e das restantes empresas do Grupo, incluindo sucursais e filiais. A análise foi efectuada com base, essencialmente, nas conclusões das acções de auditoria levadas a cabo pela Direcção de Auditoria e Inspecção e pela equipa permanente de inspecção do Banco de Portugal, bem como das revisões de procedimentos efectuadas pelos Auditores Externos e nos relatórios das actividades das funções de Auditoria, Gestão do Risco Operacional, Compliance e Controlo de Riscos. Estas informações foram complementadas pelos esclarecimentos e informações prestados pelas Direcções e Administrações responsáveis, quer durante as reuniões da Comissão de Auditoria e Controlo Interno quer nas reuniões do Conselho Fiscal para as quais foi solicitada a presença dos responsáveis pelas unidades do Banco. Devem salientar-se as reuniões com a Direcção de Contabilidade, Planeamento e Estatística, com a Direcção Financeira, com a Direcção de Organização e com a Administradora e Director responsável pela Direcção de Marketing de Empresas Planeamento e Gestão de Empresas e Negócios e do Director Central da Direcção de Empresas Centro Risco Operacional Para além da informação recebida pela via das acções de auditoria e do relatório anual elaborado pela área que controla o Risco Operacional, o Conselho Fiscal recebeu informação e toda a documentação tratada nas seis reuniões do Comité de Risco Operacional, tendo acesso ao portal onde toda a informação relativa ao Risco Operacional e às reuniões do Comité de Risco Operacional se encontram disponíveis Risco de Crédito O Conselho Fiscal participou na análise efectuada sistematicamente à evolução das responsabilidades dos clientes, levadas a cabo pelas Direcções de Riscos de Crédito e de Recuperação de Crédito de Empresas, de que se destacam: análise de clientes com exposições de risco de crédito acima de 75 milhões de euros; as maiores imparidades individuais e por grupos, cuja exposição ultrapasse 25 milhões de euros; os incumprimentos superiores a 100 mil euros de Clientes com exposição superior a 500 mil euros; os relatórios apresentados pelos Auditores Externos sobre a quantificação das provisões económicas adequadas ao risco implícito nas carteiras de crédito. A celebração de negócios entre a sociedade e accionistas titulares de participações qualificadas, ou com entidades com quem eles estivessem em quaisquer relação, nos termos do artº 20º do CVM, é sempre submetida a parecer prévio do Conselho Fiscal, independentemente do seu montante. Durante o ano de 2011 o Conselho Fiscal foi chamado a emitir parecer em dois casos relativos a accionistas titulares de participações qualificadas: Relatório e parecer do Conselho Fiscal 227

4 renovação do limite de exposição, em condições normais de mercado; participação do Banco num sindicato internacional para financiamento de um projecto de investimento Riscos financeiros Foi dedicada especial atenção ao acompanhamento da evolução da crise dos mercados financeiros, tendo em vista a avaliação da estratégia e acções seguidas, dando atenção especial à exposição a produtos e mercados considerados de maior risco. De referir que, em Julho de 2011, foi criada a Comissão de Riscos Financeiros, tendo em vista acompanhar a politica de gestão de todos os riscos financeiros da actividade do Banco, designadamente os risco de liquidez, de taxa de juro, cambial, de mercado e de crédito, bem como acompanhar a política de gestão do Fundo de Pensões. O Conselho Fiscal tem acesso a toda a documentação relativa aos assuntos tratados nas reuniões desta Comissão, bem como às respectivas actas, podendo ainda participar nas reuniões em que, pelos assuntos a tratar, considere de interesse a sua presença Risco Reputacional Foi analisada informação actualizada sobre os Índices de Qualidade de Serviço (IQS) do BPI, que tomam como referencial o índice europeu de satisfação do cliente, índices de qualidade de serviços da concorrência e o índice de qualidade do Banco. O Conselho Fiscal analisou o relatório da actividade da Direcção de Relações com Investidores, relativo ao desempenho das suas funções de divulgação de informação financeira e de resposta às solicitações dos investidores, analistas e demais agentes do mercado. Analisou ainda e deu seguimento a todas as Comunicações de Irregularidades, entendidas estas como os factos que violem ou comprometam gravemente: a) O cumprimento dos princípios legais, regulamentares, éticos e deontológicos a que estão vinculados os Membros dos Órgãos Sociais e os Colaboradores das Sociedades integradas no Grupo BPI, no cumprimento das respectivas funções profissionais, b) A preservação do património de Clientes, Accionistas e do próprio BPI, c) A preservação da imagem e reputação institucional do BPI, bem como as situações susceptíveis de configurar abuso de autoridade ou má gestão. Durante o ano foram recebidas 13 comunicações, as quais se encontram entretanto todas encerradas. Das Comunicações de Irregularidades encerradas: em dois casos foi dada total razão aos clientes, o que implicou a aceitação do pagamento de uma indemnização associada a um crédito à habitação, por parte da seguradora, e ao pagamento de uma garantia, depois de obtidos os esclarecimentos necessários, por parte do Banco; em dois casos foi dada parcial razão ao cliente, tendo o Banco procedido à regularização de declarações fiscais e à rectificação de uma venda de títulos não ordenada; nos restantes nove casos foram analisadas convenientemente as questões apresentadas e prestados os necessários esclarecimentos aos Clientes. Foram também objecto de análise os relatórios de acompanhamento das empresas de rating Risco de Compliance Foi acompanhada a evolução da actividade da Direcção de Compliance, nomeadamente no que se refere ao controlo das actividades de branqueamento de capitais e relacionamento com as autoridades que se ocupam do acompanhamento desta matéria. O Conselho apreciou o relatório de actividade desta Direcção reportado a Junho de Acompanhamento da actividade de auditoria No que se refere ao acompanhamento das áreas de auditoria, tanto interna como externa, merecem especial referência a participação do Conselho Fiscal: na elaboração de parecer e acompanhamento dos planos trimestrais de actividade da Auditoria Interna; na aprovação e acompanhamento dos planos anuais de revisão de procedimentos dos Auditores Externos, avaliando do seu grau de abrangência, tendo em vista a cobertura das áreas expostas a maior risco potencial; na avaliação das conclusões das auditorias efectuadas, tanto internas como externas, o acompanhamento das recomendações consideradas relevantes, bem como do seu grau de cumprimento e dos prazos da sua implementação; na análise dos mapas de cobertura das auditorias realizadas nos últimos 3 anos; na análise semestral das ocorrências geradoras de prejuízos; na análise do relatório de actividade reportado a Junho de Banco BPI Relatório e Contas 2011

5 O Conselho Fiscal recebeu o Relatório Síntese de Acompanhamento dos Trabalhos desenvolvidos no âmbito do Programa Especial de Inspecções levados a cabo pela equipa permanente de inspecção do Banco de Portugal, bem como a resposta enviada pelo Banco às recomendações apresentadas Reporte ao Banco de Portugal Aviso n.º 5 / 2008 O Conselho Fiscal emitiu pareceres, que enviou ao Banco de Portugal, nos termos do Aviso 5 / 2008, sobre a eficácia e coerência dos sistemas de controlo interno e de gestão de riscos do Banco BPI e do Grupo BPI. Para o efeito: apreciou os relatórios anuais de controlo interno elaborados pelos Conselhos de Administração de todas as empresas do Grupo sujeitas a supervisão do Banco de Portugal; analisou os pareceres dos respectivos revisores oficiais de contas sobre o sistema de controlo interno subjacente ao processo de preparação e divulgação de informação financeira; apreciou os relatórios elaborados pela Direcção de Auditoria e Inspecção, Consultores Externos, Direcção de Análise e Controlo de Riscos, Direcção de Compliance e Direcção de Organização Risco Operacional Dar parecer sobre o relatório, contas e as propostas apresentadas pelo Conselho de Administração Nos termos da alínea g) do artigo 420 do Código das Sociedades Comerciais, o Conselho Fiscal, para além de reuniões para análise detalhada das contas com: responsáveis pela Direcção de Contabilidade, Planeamento e Estatística; Revisor Oficial de Contas, examinou: o balanço em 31 de Dezembro de 2011, as demonstrações dos resultados consolidados, dos fluxos de caixa consolidados e de alterações no capital próprio consolidado e o respectivo anexo; o relatório de gestão preparado pelo Conselho de Administração para o exercício de 2011; o relatório de actividade da Comissão de Auditoria e Controlo Interno; a certificação legal das contas e relatório de auditoria elaborado pelo Revisor Oficial de Contas, que mereceu o seu acordo. Ao longo do ano, o Conselho Fiscal debateu numerosas questões relacionadas com o cumprimento das recomendações de governo societário por parte do Banco. Ao analisar o relatório sobre a estrutura e práticas do governo societário, verificou que, no mesmo, se encontram tratados os elementos referidos no artigo 245-A do CVM e que o mesmo corresponde às práticas que acompanhou ao longo do ano. 2. PARECER DO CONSELHO FISCAL Face ao exposto, o Conselho Fiscal é de opinião que as Demonstrações Financeiras consolidadas e o Relatório de Gestão, bem como a proposta nele expressa, estão de acordo com as disposições contabilísticas, legais e estatutárias aplicáveis, pelo que recomenda a sua aprovação em Assembleia-Geral de Accionistas. Porto, 28 de Março de 2012 Abel Pinto dos Reis Presidente Jorge Figueiredo Dias Vogal José Neves Adelino Vogal Relatório e parecer do Conselho Fiscal 229