RELATÓRIO DE RESPONSABILIDADE SOCIOAMBIENTAL 2012 EDP BANDEIRANTE

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1 RELATÓRIO DE RESPONSABILIDADE SOCIOAMBIENTAL 2012 EDP BANDEIRANTE

2 índice : índice : 1.DIMENSÃO GERAL MENSAGEM DA ADMINISTRAÇÃO INFORMAÇÕES SOBRE O RELATÓRIO DESTAQUES DE GRUPO EDP ENERGIAS DO BRASIL PERFIL DA EMPRESA ESTRATÉGIAS E OBJETIVOS PERENIDADE DO NEGÓCIO RESPONSABILIDADE COM PARTES INTERESSADAS COMPROMISSOS INDICADORES DE DESEMPENHO OPERACIONAL E PRODUTIVIDADE 18 2.DIMENSÃO GOVERNANÇA CORPORATIVA 20 3.DIMENSÃO ECONÔMICO-FINANCEIRA CENÁRIO MACROECONÔMICO E O SETOR DE ENERGIA ELÉTRICA AMBIENTE REGULATÓRIO DESEMPENHO ECONÔMICO-FINANCEIRO INDICADORES ECONÔMICO-FINANCEIROS DESEMPENHO OPERACIONAL ATIVOS INTANGÍVEIS GESTÃO DE RISCOS 41 4.DIMENSÃO SOCIAL E SETORIAL INDICADORES SETORIAIS INTERNOS - PESSOAS INDICADORES SETORIAIS EXTERNOS CLIENTES E CONSUMIDORES INDICADORES SETORIAIS EXTERNOS FORNECEDORES INDICADORES SETORIAIS EXTERNOS COMUNIDADE INDICADORES SETORIAIS EXTERNOS GOVERNO E SOCIEDADE INDICADORES DO SETOR ELÉTRICO 58 5.DIMENSÃO AMBIENTAL IMPACTOS, CICLO DE VIDA E PRESERVAÇÃO AMBIENTAL EDUCAÇÃO AMBIENTAL EFICIENTIZAÇÃO ENERGÉTICA P&D VOLTADOS AO MEIO AMBIENTE INDICADORES AMBIENTAIS 74 6.ANEXOS 79 2 EDP - Um Mundo Cheio de Energia

3 : dimensão geral : dimensão geral EDP Relatório Socioambiental

4 : dimensão geral : 1. DIMENSÃO GERAL 1.1. MENSAGEM DA ADMINISTRAÇÃO CONTEXTO GERAL No ano de 2012, a EDP Bandeirante prosseguiu com a sua atuação sustentável junto aos acionistas, clientes, colaboradores e à sociedade em geral, com foco na qualidade e na obtenção de resultados. O baixo crescimento econômico do país, refletiu-se no volume de energia elétrica distribuída na nossa área de concessão, com um crescimento de 0,5% face a O setor industrial cativo apresentou queda de 6,9% comparado ao ano anterior. No período, a base de clientes foi incrementada em 3,6%, cerca de 56 mil novos clientes, em sua grande maioria nas classes residencial e comercial. REVISÃO TARIFÁRIA E RESULTADOS FINANCEIROS Em 16 de outubro de 2012, foi aprovada a revisão tarifária do ciclo 2007/2011, retroativa a outubro de 2011, juntamente com o reajuste anual da EDP Bandeirante de 11,45%, que passou a ser aplicado a partir de 23 de outubro de Em relação à tarifa praticada anteriormente, o efeito médio percebido pelos clientes, considerando a revisão tarifária de 2011 e o reajuste tarifário de 2012, foi de 7,29%. A receita operacional líquida atingiu, em 2012, o valor de R$ 2.557,1 milhões, em linha com mesmo período do ano anterior. O EBITDA foi de R$ 217,1 milhões e o lucro líquido R$ 81,0 milhões, impactados, principalmente, pelo abrandamento do mercado industrial e elevação dos preços com aquisição de energia, que ficaram acima do valor reconhecido na tarifa, pelo aumento do volume de geração termoelétrica, em face do baixo nível de água dos reservatórios em todas as regiões do país e impacto positivo de R$ 24,5 milhões pelo Valor novo de Reposição de Ativos de distribuição conforme definido na Medida Provisória nº 579, os ativos da concessão passam a ser indenizados considerando o Valor Novo de Reposição - VNR, o mesmo utilizado nos processos de Revisão Tarifária das Concessões de Distribuição de Energia para a definição da Base de Remuneração Regulatória. INVESTIMENTOS E OTIMIZAÇÃO DE PROCESSOS A EDP Bandeirante mantém investimentos consistentes com foco na qualidade dos serviços prestados aos seus clientes e no atendimento às regras regulatórias. Estes investimentos superaram, nos últimos três anos, 500 milhões, contemplando obras estruturantes para o reforço do sistema elétrico, nomeadamente através da construção de 5 novas subestações e da ampliação de outras 8, que permitiram expandir em 13% a capacidade instalada. Vale ressaltar o incremento e modernização dos canais de atendimento, como a melhoria da agência virtual que disponibiliza serviços online aos clientes e o atendimento presencial em todas as cidades da área de concessão. Aplicando ferramentas de inteligência operacional, a EDP Bandeirante reduziu, em cerca de 8% face a 2011, a quantidade de deslocamentos improcedentes das equipes de plantão. O projeto Lean, já implantado com sucesso nos centros de manutenção, traduziu o comprometimento da Empresa com a melhoria nos processos, resultando em maior eficiência operacional e melhor utilização de recursos. Este esforço de otimização estendeu-se também ao ciclo comercial, com efeitos na redução em cerca de 60% das reclamações em relação ao ano anterior. INDICADORES OPERACIONAIS Os indicadores técnicos que medem a continuidade do fornecimento de energia, DEC (Duração Equivalente de Interrupção) e FEC (Frequência Equivalente de Interrupção), apresentaram índices melhores que os padrões estabelecidos pela ANEEL, 9,42 horas e 6,03 vezes, respectivamente, resultado dos investimentos na expansão e modernização das redes e do plano de manutenção. Como consequência da elevação do nível de automação da rede de distribuição, verificou-se o aumento do número de clientes abrangidos por transferência automática de cargas. Atualmente, cerca de 38% dos clientes da Empresa estão abrangidos pela transferência automática de 4 EDP - Um Mundo Cheio de Energia

5 : dimensão geral : cargas (em 2008 eram apenas 2%). A EDP Bandeirante é uma das empresas do setor que possui maior avanço nesta área. As perdas totais mantiveram-se estáveis face a A manutenção deste indicador se deve essencialmente ao controle das perdas não técnicas, resultado do Projeto Garantia de Receita. INVESTIMENTOS EM INOVAÇÃO E EFICIÊNCIA ENERGÉTICA Em 2012, a EDP Bandeirante prosseguiu com a implementação do Projeto InovCity, alcançando o total de 12 mil unidades consumidoras com medidores inteligentes instalados. A iniciativa, realizada em parceria com a Secretaria de Energia de São Paulo e a Prefeitura de Aparecida, permitirá uma maior eficiência e qualidade na prestação de serviços ao cliente, como medição inteligente, iluminação pública eficiente, micro-geração com fontes renováveis de energia, mobilidade elétrica e ações de eficiência energética. Com o foco na segurança, conforto e qualidade de vida dos clientes, a EDP Bandeirante deu continuidade aos projetos no âmbito do Programa de Eficiência Energética. Destaca-se o Programa Boa Energia na Comunidade, direcionado ao atendimento de comunidades carentes. Em 2012, o projeto atendeu mais de 25 mil famílias, em diversos municípios da área de concessão, com orientações quanto ao uso racional e consumo consciente de energia elétrica. RECONHECIMENTOS E AGRADECIMENTOS Com o objetivo de medir a qualidade percebida pelos clientes com relação ao fornecimento de energia elétrica e à eficácia dos serviços oferecidos, a EDP Bandeirante participa anualmente da pesquisa conduzida pela ABRADEE - Associação Brasileira de Distribuidores de Energia Elétrica. Em 2012, atingiu um índice de Satisfação com a Qualidade Percebida de 85,9%, o melhor resultado da distribuidora na história da pesquisa. A EDP Bandeirante recebeu ainda a premiação de Evolução do Desempenho, promovido pela ABRADEE, sendo reconhecida como a empresa do setor de distribuição elétrica no Brasil, que registrou melhor evolução na avaliação global dos critérios do prêmio (Gestão Operacional, Satisfação do Cliente, Gestão Econômico-Financeira, Qualidade de Gestão, Responsabilidade Social). No Prêmio Nacional da Qualidade a empresa foi destaque novamente, desta vez, no critério Clientes, que mensura a gestão e o desempenho da empresa no relacionamento com os clientes. Agradecemos aos nossos clientes e parceiros de negócio pelo relacionamento duradouro, aos acionistas pela confiança em nossa administração e aos colaboradores pela dedicação e profissionalismo. Em 2013, manteremos a política de segurança e qualidade dos serviços prestados, acompanhado de rigorosa gestão financeira e continuaremos empenhados profundamente na satisfação dos nossos clientes e no desenvolvimento das nossas pessoas. Ana Maria Machado Fernandes Presidente do Conselho de Administração da EDP Bandeirante EDP Relatório Socioambiental

6 1.2. INFORMAÇÕES SOBRE O RELATÓRIO : dimensão geral : As informações deste relatório referem-se o período de 1º de janeiro a 31 de dezembro de Dúvidas relativas a este instrumento e ao seu conteúdo podem ser esclarecidas por intermédio do site DESTAQUES DE 2012 A EDP Bandeirante foi destaque no Prêmio Nacional da Qualidade PNQ, que visa a reconhecer as práticas de gestão aplicadas pelas empresas, no critério clientes. A EDP Bandeirante foi a vencedora, na categoria Evolução de Desempenho, do Prêmio Abradee EDP Bandeirante certificada no ISO e OSHAS 18001, a empresa passou pela 4ª Auditoria Externa de Manutenção do certificado da ISO Meio Ambiente e OSHAS Segurança e Saúde Ocupacional, onde o escopo de certificação é Operação e Manutenção de Subestação. A EDP Bandeirante e o Projeto Guri - Programa de formação do Governo do Estado de São Paulo e da Secretaria da Cultura) promovem cursos de educação musical para crianças e jovens das instituições de ensino da rede pública do município de Aparecida, interior do estado de São Paulo. Inovcity: Dando continuidade ao projeto Inovcity, a EDP doa 17 scooters, 2 bicicletas elétricas e 5 pontos de recarga à cidade de Aparecida. EDP Bandeirante recebeu o selo Empresa Amiga da Criança, que reconhece as responsabilidade socioculturais de empresas. 6 EDP - Um Mundo Cheio de Energia

7 1.4. GRUPO EDP ENERGIAS DO BRASIL : dimensão geral : A EDP Energias do Brasil S.A. é a holding de um grupo de empresas com portfólio diversificado que gera, distribui e comercializa energia elétrica no mercado brasileiro. A sua sede está localizada na cidade de São Paulo e possui ativos em dez estados (São Paulo, Espírito Santo, Tocantins, Mato Grosso do Sul, Santa Catarina, Rio Grande do Sul, Rio Grande do Norte, Ceará, Pará e Amapá). Controlada pela EDP Energias de Portugal, uma das maiores operadoras europeias no setor energético, a EDP Energias do Brasil S.A. abriu seu capital no Novo Mercado da Bolsa de Valores de São Paulo, em julho de 2005, aderindo aos mais elevados padrões de governança corporativa. Em 2012, realizou o desdobramento de suas ações ordinárias, o que criou as condições para que a empresa ingressasse no início de 2013, no IBOVESPA, o principal índice do mercado de valores mobiliários da América Latina. No final de 2012, a empresa contava com colaboradores, sendo empregados próprios, contratados de terceiros e 119 estagiários. Registrou receita líquida de R$ milhões no ano e lucro líquido de R$ 341,6 milhões. O perfil das concessões da EDP é de longo prazo, com vencimentos entre 2025 e 2048, com reajustes atrelados aos principais índices de inflação do País. A idade média de 83% das usinas sob concessão da EDP no Brasil é inferior ou igual a 10 anos. LEILÕES Em 2012, ocorreram quatro leilões em Ambiente Regulado: Leilão A-5 em Dezembro e Leilões de Ajuste em Março, Junho e Setembro. O Leilão A-5, ocorrido em 14 de dezembro de 2012, para suprimento a partir de 2017, comercializou 302,2 MW médios de energia ao preço médio de R$91,25/MWh. Foram negociados 10 empreendimentos eólicos, no produto disponibilidade, perfazendo um total de 151,6 MW médios ao preço médio de R$87,94/MWh. Nesse Leilão, a EDP Energias do Brasil S.A. obteve a concessão da UHE Cachoeira Caldeirão, que será construída no Rio Araguari no Estado do Amapá. A usina vendeu 129,7 MW médios, por um prazo de 30 anos ao preço de R$ 95,31/MWh (base: Dez/12). Também, foi comercializado no Leilão os 20,9 MW médios adicionais da UHE Santo Antônio do Jari, em contratos regulados por 28 anos, ao preço de R$ 82,00/MWh (base: Dez/2012). Foram promovidos três Leilões de Ajuste em 2012, em diferentes submercados, totalizando 119,5 MW de energia comercializada a preços médios diversos que variaram entre R$ R$114,51/MW e R$142,46/MWh. De forma geral, os leilões de energia de 2012 supriram a demanda de energia requerida pelos distribuidores, haja vista que após vários adiamentos o Governo Federal decidiu cancelar o leilão de energia A-3 de 2012, previsto para ser realizado em 12 de dezembro, que negociaria contratos com fornecimento de energia a partir de 2015, ao avaliar que não haveria necessidade de contratação adicional de energia pelas distribuidoras para atender o consumo. ALTERAÇÕES DE NATUREZA SOCIETÁRIA No início do ano de 2012, a EDP Energias do Brasil comunicou a aquisição, por parte de sua controladora, EDP Energias de Portugal, de participação qualificada imputável à empresa China Three Gorges, equivalente a 21,35% do capital social da EDP Portugal. Em maio de 2012, a EDP Energias do Brasil celebrou um instrumento de alienação da totalidade das cotas da Evrecy Participações Ltda., ( Evrecy ), à Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista (CTEEP), pelo valor total de R$ 58 milhões. Em comunicado emitido em 21 de Dezembro de 2012, a EDP Energias do Brasil informou a aprovação da ANEEL quanto à efetivação da Operação de venda das quotas da Evrecy, de sua titularidade, à CTEEP. Em 8 de julho de 2012, a EDP Energias do Brasil S.A. firmou acordo para assumir a gestão da obra da Usina Termelétrica Energia (UTE) Pecém I, por meio da aquisição, em conjunto com a MPX Energia, em iguais proporções, de 100% das ações da MABE Brasil Ltda. consórcio formado pelas empresas Maire Tecnimont Group e Grupo Efacec, pelo valor simbólico de R$ 1,00. A aquisição ainda está sujeita ao cumprimento de condições precedentes, estando a responsabilidade da EDP Energias do Brasil S.A. apenas na UTE Energia Pecém I. EDP Relatório Socioambiental

8 : dimensão geral : Adicionalmente, em 30 de outubro de 2012, a Enertrade Comercialização e Serviços de Energia S.A., deliberou, em Assembleia Geral Extraordinária, a modificação de sua denominação social para EDP Comercialização e Serviços de Energia S.A. Por fim, em nota ao mercado, emitida em 14 de dezembro de 2012, a EDP Energias do Brasil S.A. comunicou a obtenção da concessão da Central Hídrica de Cachoeira Caldeirão, que ocorreu no âmbito do leilão A-5 realizado pela ANEEL. A Central será construída no Estado do Amapá, no rio Araguari e terá capacidade instalada de 219 MW. PRESENÇA EDP NO BRASIL Controlada pela EDP Energias de Portugal, uma das maiores operadoras europeias no setor energético, a EDP Energias do Brasil abriu seu capital no Novo Mercado da Bolsa de Valores de São Paulo, em julho de 2005, aderindo aos mais elevados padrões de governança corporativa. Em 2012, realizou um desdobramento de suas ações ordinárias, o que criou as condições para que a empresa ingressasse no, início de 2013, no IBOVESPA, o principal índice do mercado de valores mobiliários da América Latina. No final de 2012, a empresa contava com colaboradores, sendo empregados próprios, contratados de terceiros e 119 estagiários. Em 2012, a receita operacional líquida totalizou R$ 6.567,3 milhões, aumento de 15,1% em relação ao ano anterior. Excluindo a receita de construção, a receita operacional líquida foi de R$ 6.331,5 milhões, 17,2% superior ao ano anterior. O perfil das concessões da EDP no Brasil é de longo prazo, com vencimentos entre 2025 e 2048, MW Médio de energia contratada até 2030 a um preço médio de R$ 144,00 com reajustes atrelados aos principais índices de inflação do país. Além disso, 73% das usinas tem idade média inferior a 10 anos. As atividades de distribuição são desenvolvidas por duas concessionárias que atendem cerca de 2,9 milhões de clientes em regiões que abrigam uma população total de aproximadamente 7,8 milhões de pessoas. Em São Paulo, a EDP Bandeirante atendo 28 municípios do estado, especificamente nas regiões do Alto Tietê, Vale do Paraíba e Litoral Norte, abrangendo cerca de 4,5 milhões de habitantes em uma área total de 9,6 mil Km2. Em 2012 distribuiu GWh a um total de 1,6 milhão de clientes. No Espírito Santo, a EDP Escelsa atende a 70 dos 78 municípios do estado do Espírito Santo, numa área de km2, cobrindo aproximadamente 90% do Estado e 94% da população total, o que corresponde a 3,3 milhões de habitantes. Em 2012 atendeu 1,3 milhão de clientes faturados, totalizando GWh de energia distribuída. Atuando em todas as regiões do país, a EDP - Comercialização e Serviços de Energia S.A., é responsável pelas atividades de comercialização de energia e prestação de serviços para o mercado livre, tanto dentro quanto fora das áreas de concessão das distribuidoras da EDP Energias do Brasil. A empresa encerrou 2012 com 210 clientes, aumento de 53,3% em comparação ao ano anterior. Em 2012, a energia comercializada totalizou GWh, um aumento de 13,7% em relação ao ano anterior, em que foram comercializados GWh. O crescimento no volume foi impulsionado pelo aumento de vendas para clientes fora das áreas de concessão do grupo EDP, retenção dos clientes da carteira, em especial os potencialmente livres nas áreas de concessão do grupo EDP, além do aumento de vendas para geradoras e comercializadoras. Na geração de energia, são MW de capacidade instalada em usinas hidrelétricas (UHE) e eólicas, que atendem a distribuidoras, comercializadoras e clientes livres de todo o país. Os ativos de geração são reunidos em quatro empresas: 45% da EDP Renováveis Brasil, com os parques eólicos Horizonte e Água Doce (Santa Catarina), Tramandaí (Rio Grande do Sul) e Baixa do Feijão (Rio Grande do Norte), cujo os trabalhos de construção tiveram início em 2012; 60% de participação acionária na Enerpeixe, que opera a UHE Peixe Angical, no Tocantins; 73% do capital da Investco, com a UHE Lajeado, também no Tocantins; e por fim 100% da Energest (objeto deste relatório) que controla direta e indiretamente os ativos de geração de energia elétrica da Santa Fé Energia, Costa Rica e Pantanal Energia, que juntas somam 15 usinas em operação com potência total de 392,8 MW. As usinas estão localizadas nos Estados do Espírito Santo (324,0 MW de capacidade instalada) e Mato Grosso do Sul (68,8 MW de capacidade instalada). No segundo trimestre de 2012, foi iniciada a repotenciação da unidade geradora 1 da UHE Mascarenhas, acrescentando 4,5 MW de capacidade instalada. Em janeiro de 2012, a ANEEL anuiu a transferência integral dos direitos de exploração da UHE Santo Antônio do Jari, em construção na divisa dos Estados do Pará e do Amapá, o que tornou a EDP a única proprietária do projeto em 8 EDP - Um Mundo Cheio de Energia

9 : dimensão geral : construção. A termelétrica Energia Pecém I, em construção no Ceará em parceria de 50% com a MPX Energia e capacidade instalada de 720 MW, entrará em funcionamento em Em Leilão A-5 realizado pela ANEEL, no dia 14 de dezembro de 2012, a EDP Energias do Brasil obteve a concessão da Central Hídrica de Cachoeira Caldeirão que será construída no Estado do Amapá, no rio Araguari, com capacidade instalada de 219 MW PERFIL DA EMPRESA É uma sociedade anônima de capital aberto. Tem por objetivo a prestação de serviços públicos de distribuição de energia elétrica, pelo prazo de 30 anos, a partir de 23 de outubro de 1998, conforme contrato de concessão firmado naquela data. Em abril de 2005, passou a ser subsidiária integral da EDP Energias do Brasil S.A. S.A. Sua sede está localizada na cidade de São Paulo, maior centro econômico-financeiro da América Latina. A EDP Bandeirante atua em 28 municípios no estado de São Paulo, especificamente, nas regiões do Alto Tietê, Vale do Paraíba e Litoral Norte, abrangendo cerca de 4,6 milhões de habitantes, em uma área total de 9,6 mil Km2. Em 2012, foram distribuídos GWh a um total de 1,601 milhões de clientes faturados, representando um aumento da energia distribuída de 0,5%, em relação a A região concentra empresas de setores econômicos importantes, como os da aviação, automotiva, siderúrgica, papel e celulose. EDP Relatório Socioambiental

10 : dimensão geral : ORGANOGRAMA 10 EDP - Um Mundo Cheio de Energia

11 : dimensão geral : 1.6. ESTRATÉGIAS E OBJETIVOS Para atingir o objetivo de consolidar-se como uma empresa referência no mercado brasileiro, comprometida em criar valor com sustentabilidade e inovação, a EDP Energias do Brasil e a EDP Bandeirante, orientam sua atuação com base em três pilares estratégicos: crescimento orientado, risco controlado e eficiência superior. Somam-se a esses pilares, o estímulo a iniciativas relacionadas à inovação e a sustentabilidade, que estão integradas aos processos das empresas do Grupo no Brasil de forma transversal. Para assegurar a criação de valor a EDP no Brasil procura sustentar um elevado padrão de governança corporativa e sustentabilidade, o que significa manter riscos de mercado, financeiros e regulatórios sob controle. Para isso, a empresa faz uso de sistemas de gestão alinhados à estratégia e aos processos de comunicação interna e externa potencializados. Na perspectiva de mercado, pretende tornar-se uma das operadores mais fortes e equilibrados no Brasil. Para isso, busca ampliar o portfólio de negócios, principalmente em geração. Pretende, também ampliar as vendas de energia e de serviços de comercialização e atender ao crescimento de mercado no campo da distribuição. Com o objetivo de aumentar a qualidade e a eficiência das operações, segue forte disciplina de investimentos em seus programas e procura maximizar sua eficiência operacional e garantir a melhoria contínua na qualidade de gestão. O cumprimento desse pilar envolve,também, o fortalecimento da marca das empresas individuais e do Grupo como um todo, de forma a promover de uma cultura orientada para o valor. MANTER OS INVESTIMENTOS, O FOCO NA EFICIÊNCIA OPERACIONAL PARA CRESCER ORGANICAMENTE NO SEGMENTO DE DISTRIBUIÇÃO A EDP no Brasil concentrará esforços para manter o nível de investimentos no segmento de distribuição de energia elétrica, para acompanhar o crescimento orgânico da EDP Bandeirante, com foco em melhorias de eficiência operacional, para contemplar o 3º Ciclo de Revisão Tarifária (3ºCRT) e os próximos propostos pela ANEEL, garantido assim a qualidade de serviço prestada aos nossos clientes. ESTIMULAR A SUSTENTABILIDADE E INOVAÇÃO A EDP no Brasil assumiu o compromisso de conduzir seus negócios e utilizar recursos de forma sustentável e inovadora, seguindo os parâmetros internacionais sobre o tema. A empresa busca minimizar os desperdícios ao utilizar recursos naturais em seus processos de produção, por meio do uso consciente e eficiente dos insumos. Fontes renováveis de energia renováveis serão utilizadas e priorizadas sempre que possível, buscando-se também reduzir as emissões de GEEs, em sua cadeia. Paralelamente, o foco da EDP no Brasil é assegurar condições seguras de trabalho, preservando a saúde dos colaboradores além de atuar, concomitantemente, em inúmeros programas sociais por meio do Instituto EDP. O esforço é para que a EDP no Brasil seja reconhecida como líder em sustentabilidade e inovação, nas diversas vertentes em que conduz seus negócios. Nesse sentido, ações sólidas em inovação e sustentabilidade contribuem para colocar a EDP em posição privilegiada para enfrentar os desafios do setor nas próximas décadas, como se verá ao longo deste relatório. Algumas ações ilustram esse posicionamento, como: a consolidação da área de Inovabilidade e as iniciativas adotadas em seu âmbito; a incorporação da inovação nos processos formais da empresa por meio de políticas corporativas; os projetos de Pesquisa & Desenvolvimento (P&D) e eficiência energética, entre outros aos quais se soma a estratégia de investimento social privado do Instituto EDP. Em conjunto com a Alta Direção, a área de Inovabilidade é responsável pela definição da estratégia de Inovação e Sustentabilidade e pelo acompanhamento e diagnóstico da gestão, bem como a elaboração de planos de ação e melhorias junto às áreas de negócio para incorporação e aprimoramento de seus processos, sempre sob o viés da inovabilidade, visando o alinhamento da gestão da empresa à sua visão e estratégia. EDP Relatório Socioambiental

12 : dimensão geral : Para atender a visão, a EDP desenvolveu políticas que norteiam a sua atuação, tendo como premissa os três pilares estratégicos. Destacam-se as seguintes: Código de Ética Política de Sustentabilidade Política de Engajamento com Stakeholders Política Integrada de Meio Ambiente, Saúde e Segurança Ocupacional Política de Combate à Corrupção, Suborno e Propina Política de Investimento Social Externo Política de Biodiversidade Política de Valorização da Diversidade. Ao consolidar essa estratégia, a EDP busca consolidar-se como um player relevante do setor elétrico e posicionar-se como participante central no desenvolvimento do setor elétrico brasileiro, identificando as melhores oportunidades de negócios nos segmentos em que atua de maneira sempre consistente com o planejamento estratégico, e obedecendo a rigorosos critérios de retorno sobre o investimento PERENIDADE DO NEGÓCIO ENERGIA GLOBAL A Visão, os Valores, os Compromissos e os Princípios de Desenvolvimento Sustetável que orientam a atuação da EDP Bandeirante e todas as empresas do Grupo EDP no Brasil, apresentam aspectos fundamentais para a perenidade do negócio e direcionam a atuação da empresa em todas as esferas e o relacionamento com seus públicos. COMPROMISSOS CLIENTES Colocamo-nos no lugar dos clientes sempre que tomamos uma decisão. Ouvimos os nossos clientes e respondemos de uma forma simples e transparente. Surpreendemos os nossos clientes, antecipando as suas necessidades. PESSOAS Aliamos uma conduta ética e de rigor profissional, ao entusiasmo e a iniciativa, valorizando o trabalho em equipe. Promovemos o desenvolvimento das competências e o mérito. Acreditamos que o equilíbrio entre a vida pessoal e a profissional é fundamental para sermos bemsucedidos. SUSTENTABILIDADE Assumimos as responsabilidades econômicas, sociais e ambientais que resultam da nossa atuação, contribuindo para o desenvolvimento das regiões onde estamos presentes e garantindo o crescimento sustentável da empresa. Reduzimos, de forma sustentável, as emissões específicas de gases de efeito estufa da energia que produzimos. Promovemos ativamente a eficiência energética. RESULTADOS Cumprimos os compromissos que assumimos perante os nossos acionistas. Lideramos através da capacidade de antecipação e execução. Exigimos a excelência em tudo que fazemos. 12 EDP - Um Mundo Cheio de Energia

13 : dimensão geral : PRINCÍPIOS DE DESENVOLVIMENTO SUSTENTÁVEL VALOR ECONÔMICO E SOCIAL Criar, de forma continuada, valor para os acionistas Aumentar a eficiência na utilização dos recursos e reduzir a exposição ao risco Prestar serviços de excelência e antecipar as expectativas e necessidades dos clientes Integrar os aspectos ambientais e sociais nos processos de planejamento e tomada de decisão Contribuir para a melhoria da qualidade de vida das populações ECOEFICIÊNCIA E PROTEÇÃO AMBIENTAL Promover a utilização das fontes de energia renováveis e de tecnologias energéticas mais limpas e eficientes Promover a melhoria da eficiência energética no consumo Gerir os impactos das atividades, na procura de um abalanço ambiental positivo Contribuir ativamente para a preservação do ambiente e da biodiversidade Promover a melhoria das práticas de gestão ambiental na cadeia de valor INOVAÇÃO Promover a inovação e a criatividade, na procura de novas oportunidades de mercado e na melhoria dos processos Promover práticas colaborativas em todas as fases de concepção, produção e entrega de serviços Promover a investigação e o desenvolvimento tecnológico e a gestão do conhecimento, no domínio da energia INTEGRIDADE E BOA GOVERNANÇA Cumprir a legislação e os padrões éticos e deontológicos estabelecidos Respeitar e promover o respeito pelos direitos humanos, na nossa esfera de influência Assegurar uma governança dos negócios participativa, competente e íntegra TRANSPARÊNCIA E DIÁLOGO Garantir um relacionamento aberto e de confiança com todas as partes interessadas Promover canais de consulta e comunicação com as partes interessadas e tomar em consideração as suas contribuições e expectativas Relatar de forma transparente e objetiva o desempenho econômico, ambiental e social CAPITAL HUMANO E DIVERSIDADE Promover a integridade, o rigor, a responsabilidade individual e o trabalho em equipe, favorecendo a diversidade Promover o desenvolvimento das competências dos colaboradores e reconhecer a excelência e o mérito Melhorar as condições de saúde, segurança e bem-estar dos colaboradores Rejeitar práticas abusivas e discriminatórias garantindo a igualdade de oportunidades Promover a satisfação e a motivação dos colaboradores ACESSO À ENERGIA Promover o acesso à energia, de forma fiável, segura e com qualidade Adaptar as políticas comerciais às especificidades de natureza social do mercado Garantir a equidade no acesso à energia e aos sistemas energéticos DESENVOLVIMENTO SOCIAL E CIDADANIA Promover a inovação social, maximizando o impacto social positivo da atividade Apoiar iniciativas sociais e culturais, com base em critérios transparentes de avaliação do retorno social dos recursos investidos Cooperar no desenvolvimento sustentável das sociedades EDP Relatório Socioambiental

14 : dimensão geral : 1.8. RESPONSABILIDADE COM PARTES INTERESSADAS ESTRATÉGIA A EDP Energias do Brasil e EDP Bandeirante, relacionam-se com seus principais públicos de interesse clientes, público interno, fornecedores, poder público e sociedade de diversas formas. Por meio da assinatura de protocolos nacionais e de protocolos internacionais, participa de iniciativas nacionais e de iniciativas internacionais ligadas ao desenvolvimento sustentável. Utilizando-se de ferramentas de comunicação, a EDP no Brasil abre um canal de diálogo que privilegia a troca de informações com os stakeholders. Adicionalmente, a empresa realiza anualmente encontros presencias com esses grupos de stakeholders no intuito de estreitar o relacionamento. Em 2012, essa interação ocorreu por meio dos Diálogos EDP & Sustentabilidade. PARTICIPAÇÃO EM INICIATIVAS VOLUNTÁRIAS NACIONAIS E INICIATIVAS VOLUNTÁRIAS INTERNACIONAIS Salienta-se a participação em fóruns nacionais e fóruns internacionais, integrando-se entidades representativas e organismos empresariais. A empresa é voluntariamente signatária de compromissos externos relacionados com o tema da sustentabilidade e inovação. Entre as entidades com as quais a EDP se envolve, destacam-se: Associação Brasileira de Distribuidores de Energia Elétrica (Abradee a EDP Energias do Brasil integra o Conselho Diretor), Associação Brasileira dos Comercializadores de Energia (Abraceel a EDP Energias do Brasil assume o mandato de Presidência do Conselho), Associação dos Produtores Independentes de Energia Elétrica (Apine), Conselho Empresarial Brasileiro para o Desenvolvimento Sustentável (CEBDS), Instituto Ethos de Empresas e Responsabilidade Social, Conselho Empresarial de Cidadania da Federação das Indústrias do Espírito Santo (Findes) e Conferência das Partes sobre o Clima (COP). COMUNICAÇÃO TRANSPARENTE E ASSERTIVA A comunicação com os públicos de interesse é, para a EDP Energia do Brasil e para a EDP Bandeirante, prioridade, posta em prática por meio de diferentes canais de comunicação que servem de via de mão dupla para a divulgação de informações e para a escuta de interlocutores. O diálogo promove transparência e assertividade, ao permitir a incorporação de diferentes visões e soluções às estratégias do negócio. As ações de comunicação são realizadas de forma articulada, mantendo a coerência e a seriedade das informações. Sites: Todas as unidades de negócio do Grupo estão representadas em sites na Internet, incluindo-se área reservada ao relacionamento com investidores. No último caso, também permite receber informações ou dirimir dúvidas relacionadas ao Conselho de Administração. Mídias sociais: Perfis das empresas do Grupo EDP e Instituto EDP no Youtube, Twitter e Facebook promovem relacionamento próximo e dinâmico com os públicos de interesse. Intranet: O canal de comunicação é acessível a todos os colaboradores e serve para divulgação de notícias e vídeos, além de contar com iniciativas como Bolsa de Inovação e treinamentos e plataforma de serviço. Os vídeos produzidos para a TV ON podem ser acompanhados na intranet. TV ON: Sistema de 41 televisores localizados em unidades da EDP em São Paulo, no Espírito Santo, em Tocantins e no Mato Grosso do Sul. As atividades da EDP no Brasil ocupam mais de 30% do conteúdo da televisão corporativa, cujo controle é exercido em Portugal, com transmissão para todas as empresas do Grupo. Mural digital: painel eletrônico instalado nas unidades da EDP no Brasil, que veicula informações úteis e permite o aproveitamento de imagens em movimento, tornando mais ágeis os processos de comunicação. São 70 murais digitais em lojas de atendimento a clientes em São Paulo e no Espírito Santo, mais 27 unidades no edifício-sede e nas regionais para os colaboradores. Revista ON e ON Brasil: Revista bimestral para o público interno, coordenada por Portugal; a publicação enfatiza ações globais e contém 24 páginas dedicadas a atividades no Brasil. Boletim ON: Boletim mensal impresso, distribuído aos colaboradores e terceiros de todas as localidades onde a EDP está presente. 14 EDP - Um Mundo Cheio de Energia

15 : dimensão geral : Canal de Sustentabilidade: Uma das principais ferramentas utilizadas na interação com os públicos, busca oferecer contribuições, sanar dúvidas, tecer críticas e elaborar sugestões para a melhoria das ações; apresenta acessibilidade para portadores de deficiência visual. No ano de 2012, o Canal de Sustentabilidade registrou 61 contatos. Canal de Ética: Direcionado aos públicos interno e externo está disponível no site da companhia e pode receber recomendações de partes interessadas, inclusive em direcionadas ao Conselho de Administração. GRI 4.4 Fale com a Presidente: Disponível para o público interno e terceiros. Além desses canais, por meio da assinatura de protocolos nacionais e de protocolos internacionais, participa de iniciativas ligadas ao desenvolvimento sustentável. Utilizando-se de ferramentas de comunicação, a EDP no Brasil e a EDP Bandeirante abrem um canal de diálogo que privilegia a troca de informações com os stakeholders. Adicionalmente, a empresa realiza anualmente encontros presencias com alguns grupos de stakeholders no intuito de estreitar o relacionamento. Isso se dá por meio dos Diálogos EDP & Sustentabilidade. REALIZAÇÃO DOS DIÁLOGOS EDP & SUSTENTABILIDADE O processo de consulta aos stakeholders teve como base o estudo do setor elétrico e seus 7 temas estratégicos, apresentados no início deste Relatório. A partir de visão técnica e aprofundada do setor, realizaram-se, em primeiro lugar, entrevistas com a Presidente e os 3 Vice-presidentes do grupo EDP Energias do Brasil. As entrevistas mostraram que as percepções da liderança em relação aos temas estratégicos no longo prazo estão alinhadas às prioridades estratégicas da EDP no Brasil. A partir daí, realizaram-se os Diálogos EDP & Sustentabilidade em 4 sessões presenciais de consulta aos stakeholders. Essas sessões tiveram como objetivos: i. Avaliar o grau de relevância dos 7 temas estratégicos na visão dos stakeholders; ii. Identificar possíveis temas adicionais de interesse específico de cada grupo de stakeholders. As consultas ocorreram em: São Paulo, com um grupo selecionado de fornecedores; São José dos Campos (SP) e Vitória (ES), envolvendo-se sociedade civil e poder público local; Peixe (TO), com a participação da comunidade local, representantes de governos locais e do governo estadual e fornecedores. O processo, conduzido pela consultoria Gestão Origami, foi estruturado em 2 objetivos previamente definidos. Com relação ao primeiro objetivo, a metodologia consistiu em, após breve descrição dos 7 temas estratégicos de sustentabilidade, promover rodada de debates sobre a relevância (impacto) de cada um dos temas segundo a percepção dos participantes. Na sequência, realizou-se exercício de análise da relevância e de priorização, utilizando-se escala de avaliação de 1 a 5. Os participantes foram divididos nas mesas conforme seu setor de atuação, no caso de fornecedores, ou grupo de stakeholder. Em relação ao segundo objetivo da consulta, conduziu-se um processo de World Café em três rodadas: na primeira rodada os participantes mapearam à mesa os temas adicionais; na segunda rodada, já a mesas diferentes, complementaram a lista; na terceira, mantendo-se às mesmas mesas, priorizaram os temas. A consulta a clientes e público interno foi conduzida on-line, seguindo a mesma metodologia dos encontros presenciais. Todo o processo resultou na participação de 118 pessoas, que puderam dialogar com a EDP Energias do Brasil, visando a estreitar o relacionamento. MATRIZ DE MATERIALIDADE E ASSUNTOS DE INTERESSE DOS STAKEHOLDERS O processo de diálogo com os públicos de interesse da EDP Energias do Brasil resultou na construção da matriz de materialidade e também em uma lista de demandas e assuntos de interesse de cada grupo de stakeholders. Para a produção dessa matriz, utilizou-se, como nível de importância para a empresa, o grau de relevância proposto para os 7 temas estratégicos, descritos acima. Já a visão dos stakeholders foi obtida com base na média das avaliações realizadas para cada grupo nos diversos meios de consulta. A seguir, apresenta-se, aqui, a matriz de materialidade consolida, que reflete a visão dos cinco grupos de stakeholders. EDP Relatório Socioambiental

16 NÍVEL DE IMPORTÂNCIA PARA AS PARTES INTERESSADAS : dimensão geral : Matriz de Materialidade Média dos 5 Grupos de Stakeholders Resíduos Saúde e segurança Expansão para áreas sensíveis e impacto local Conservação de energia Eficiência Adaptação às mudanças climáticas Descarbonização NÍVEL DE IMPORTÂNCIA PARA A EMPRESA Importante é ressaltar que a consulta resultou também em lista de sugestões de temas de interesses de cada grupo de stakeholders, além de lista de demandas (solicitações e/ou sugestões de projetos a desenvolver). Esses materiais são ricos e fornecem elementos para melhoria do processo da comunicação da EDP no Brasil com os stakeholders, por meio dos diversos canais de comunicação da empresa (website, newsletters, jornais, campanhas de mídia, ciclos de diálogos, palestras de representantes da empresa etc.) COMPROMISSOS Salienta-se a participação em inúmeros fóruns nacionais e fóruns internacionais, integrando-se entidades representativas e organismos empresariais. A empresa é voluntariamente signatária de compromissos externos relacionados a sustentabilidade. Entre as entidades, estão: Associação Brasileira de Distribuidores de Energia Elétrica (Abradee a EDP integra o Conselho Diretor), Associação Brasileira dos Comercializadores de Energia (Abraceel a EDP assume o mandato de Presidência do Conselho), Associação dos Produtores Independentes de Energia Elétrica (Apine), Instituto Ethos de Empresas e Responsabilidade Social, Conselho Empresarial de Cidadania da Federação das Indústrias do Espírito Santo (Findes) e Conferência das Partes sobre o Clima (COP) com presença nos encontros de Copenhague (COP15, em 2009), Cancún (COP16, em 2010), Durban (COP17, em 2011) e Catar (COP18, em 2012). GRI SO5 Pacto Global Iniciativa da Organização das Nações Unidas (ONU) que estabelece dez princípios universais referentes a atitudes empresariais sobre direitos humanos, trabalho, meio ambiente e combate à corrupção. A EDP aderiu ao Pacto em Objetivos de Desenvolvimento do Milênio Ao aderir ao Pacto Global, a EDP comprometeu-se também com os Oito Objetivos do Milênio, que incluem 18 metas e mais de 40 indicadores elaborados pela ONU para reduzir a pobreza e atingir o desenvolvimento sustentável até Pacto Empresarial pela Integridade e contra a Corrupção Pacto com sugestões, diretrizes e procedimentos para o relacionamento com o poder público, elaborado a partir de debates promovidos pelo Instituto Ethos de Empresas e 16 EDP - Um Mundo Cheio de Energia

17 : dimensão geral : Responsabilidade Social. A EDP aderiu ao Pacto em 2007 e participa das atividades e projetos do Grupo de Trabalho que coordena a iniciativa. Pacto Nacional pela Erradicação do Trabalho Escravo no Brasil A adesão da EDP ao Pacto, em 2009, demarcou o compromisso público de evitar o risco de trabalho forçado ou análogo à escravidão na cadeia produtiva. Programa Brasileiro GHG Protocol O GHG Protocol (de Greenhouse Gases, ou Gases de Efeito Estufa) é ferramenta para entender, quantificar e gerenciar emissões atmosféricas. A EDP integra o programa desde Carbon Disclosure Project (CDP) Maior banco de dados mundial sobre emissões de gases de efeito estufa, formado por investidores internacionais, que analisa o comportamento empresarial diante das mudanças climáticas. A EDP reporta as informações aí obtidas, no relatório da EDP Energias de Portugal, desde Empresas pelo Clima (EPC) Programa liderado pela Fundação Getulio Vargas que reúne empresas dispostas a operar em economia de baixo carbono, auxiliando-se no estabelecimento de marco regulatório para o tema. A adesão se deu em A EDP participa ativamente dos grupos de trabalho e contribui com estudos de casos. Conselho Empresarial para o Desenvolvimento Sustentável (CEBDS) O organismo, de caráter internacional, congrega os maiores grupos empresariais do mundo, com o objetivo de promover a harmonia dos aspectos econômicos, sociais e ambientais. A EDP participa da iniciativa brasileira desde 2007 e preside o Comitê de Ética. Instituto Ethos de Empresas e Responsabilidade Social Organização não governamental reconhecida internacionalmente, que atua em prol do desenvolvimento sustentável. A EDP é associada ao Ethos desde Instituto Acende Brasil Observatório do setor elétrico, que tem a participação da EDP, atual integrante do Conselho da entidade. A empresa endossa o Código de Ética Socioambiental do Instituto, com princípios e compromissos que indicam como as usinas sob sua responsabilidade devem ser construídas e operadas. Fundação Abrinq Desde 2004, a EDP integra a Fundação, que defende os direitos da infância e da adolescência. Suas empresas (EDP Bandeirante, EDP Escelsa, Enerpeixe e Investco) têm o Selo Empresa Amiga da Criança, pela significativa atuação na área. GRI OS Team A EDP é, desde 2010, Organizational Stakeholder da Global Reporting Initiative (GRI), entidade que desenvolve diretrizes globalmente aceitas para elaboração de relatórios de sustentabilidade. EDP Relatório Socioambiental

18 : dimensão geral : INDICADORES DE DESEMPENHO OPERACIONAL E PRODUTIVIDADE Dados técnicos (insumos, capacidade de produção, vendas, perdas) Número de Consumidores Atendidos Cativos 1,56 1,58 1,61 Número de Consumidores Atendidos Livres Número de Localidades Atendidas (municípios) Número de Empregados Próprios Número de Empregados Terceirizados Número de Escritórios Comerciais Energia Gerada (GWh) NA NA NA Energia Comprada (GWh) ) Itaipu ) Contratos Inicias ) Contratos Bilaterais ) Com Terceiros ) Com Parte Relacionada ) Leilão ) PROINFA ) CCEAR ) Mecanismo de Comercialização de Sobras e Déficits MCSD ) Compra no Curto Prazo ) Venda no Curto Prazo Perdas Elétricas Sistêmicas (Itaipu e Rede Básica) (GWh) Perdas Elétricas Globais (GWh) Perdas Elétricas Total (%) sobre o requesito de energia 11,09 10,28 10,22 Perdas Técnicas (%) sobre o requesito de energia 5,46 5,54 5,50 Perdas Não Técnicas (%) sobre o requesito de energia 5,64 4,74 4,72 Energia Vendida (GWh) Residencial Industrial Comercial Rural Poder Público Iluminação Pública Serviço Público Suprimento Consumo próprio Subestações (em unidades) Capacidade Instalada (MVA) Linhas de Transmissão (em km) NA Rede de Distribuição (em km) Transformadores de Distribuição (em unidades) Venda de Energia por Capacidade Instalada (GWh/MVA*No horas/ano) 0, , ,3822 Energia Vendida por Empregado (GWh) Número de Consumidores por Empregado Valor Adicionado / GWh Vendido ,27 196,87 DEC 12,18 9,43 9,42 FEC 7,05 6,17 6,03 (1) Ano de 2011 reclassificado. 18 EDP - Um Mundo Cheio de Energia

19 : dimensão geral : dimensão governança corporativa EDP Relatório Socioambiental

20 : dimensão governança corporativa : 2. DIMENSÃO GOVERNANÇA CORPORATIVA A governança é estruturada em nível de holding e está alicerçada pelo compromisso com as melhores práticas no relacionamento com os públicos que interagem com a EDP Energias do Brasil e suas controladas. É adotada uma governança corporativa caracterizada pela transparência, ampliação dos direitos dos acionistas, prestação de contas e ampla divulgação de informações. Como reforço a esse modelo, a holding do Grupo EDP, o qual a EDP Bandeirante faz parte, mantém apenas ações ordinárias, com direito a voto, listadas desde julho de 2005 no Novo Mercado da Bovespa segmento das empresas que assumem compromissos de governança adicionais às determinações de legislação das sociedades por ações. Entre as melhores práticas figuram: Extensão a todos os acionistas do direito de tag along de 100% (inclusão em oferta pública de aquisição de ações em decorrência da alienação de controle, por idêntico preço pago por ação do bloco de controle); Distribuição de dividendos de, no mínimo, 50% do lucro ajustado (ante 25% determinados pelo Estatuto); Divulgação mais ampla de informações trimestrais, incluindo fluxo de caixa; Independência e qualificação dos membros do Conselho de Administração; Resolução dos conflitos entre os acionistas por meio de uma Câmara de Arbitragem, o que representa a segurança de uma alternativa mais ágil e especializada. Código de Ética subscrito por todos os colaboradores; Políticas de Negociação de Ações e de Divulgação de Informações. CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA EDP ENERGIAS DO BRASIL O Conselho de Administração é composto por oito membros, incluindo um Presidente e quatro conselheiros independentes, sendo doisdeles indicados por acionistas minoritários. São eleitos pela Assembleia Geral para mandato de um ano, com possibilidade de reeleição. O órgão é responsável por estabelecer as políticas e diretrizes gerais dos negócios, incluindo a estratégia de longo prazo; eleger os membros da Diretoria Executiva e fiscalizar seu funcionamento, além das atividades definidas em lei e no Estatuto Social da Companhia. A atuação do Conselho de Adminstração e de seus comitês de assessoramento é regida por um regulamento específico. As reuniões ordinárias acontecem a cada trimestre e, extraordinariamente, sempre que necessário. Em 2012, foram realizadas 12 (doze) reuniões. A remuneração global dos conselheiros é aprovada pela Assembleia Geral Ordinária de Acionistas, de forma separada à proposta de remuneração da Diretoria, e totalizou para o Conselho de Administração até R$ ,00 (oitocentos e quarenta mil reais) para o período de abril/2012 a março/2013.a condição dos conselheiros independentes segue a definição do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC): não ter qualquer vínculo com a sociedade, exceto eventual participação de capital; não ser acionista controlador, membro do grupo de controle, cônjuge ou parente até segundo grau deles, ou ser vinculado a organizações relacionadas ao acionista controlador; não ter sido empregado ou diretor da sociedade ou de alguma de suas subsidiárias; não estar fornecendo ou comprando, direta ou indiretamente, serviços e/ou produtos à sociedade; não ser funcionário ou diretor de entidade que esteja oferecendo serviços e/ou produtos à sociedade; não ser cônjuge ou parente até segundo grau de algum diretor ou gerente da sociedade; e não receber outra remuneração da sociedade além dos honorários de conselheiro (dividendos oriundos de eventual participação no capital estão excluídos dessa restrição). DIRETORIA DA EDP ENERGIAS DO BRASIL A Diretoria é composta por 4 (quatro) membros eleitos pelo Conselho de Administração para um mandato de três anos. É encarregada de administrar os negócios e adotar os atos necessários ou convenientes, bem como executar as deliberações do Conselho de Administração. A remuneração da Diretoria considera o alcance de metas econômicas, ambientais e sociais e é proposta pelo Conselho de Administração à Assembleia Geral Ordinária, que 20 EDP - Um Mundo Cheio de Energia

21 : dimensão governança corporativa : aprovou em 2012 o valor global até R$ ,56 (três milhões, novecentos e vinte mil, cento e vinte cinco reais e cinaquenta e seis centavos)para o período de abril/2012 a março/2013. Em março de de 2012, a presente Diretoria foi reestruturada com a eleição de uma nova Diretora Presidente, mantendo-se a composição anterior para os demais membros da Diretoria, conforme segue: Atual composição da Diretoria Diretor-presidente: Ana Maria Machado Fernandes Diretor Vice-Presidente de Finanças e Relações com Investidores e Diretor Vice-Presidente de Controle de Gestão: Miguel Dias Amaro Diretor Vice-Presidente de Geração e Diretor Vice-Presidente de Comercialização: Luiz Otavio Assis Henriques Diretor Vice-Presidente de Distribuição: Miguel Nuno Simões Nunes Ferreira Setas COMITÊS DE ASSESSORAMENTO No início de 2008, o Conselho de Administração decidiu pela extinção do Comitê de Supervisão, mantendo os outros três, que são: Comitê de Auditoria, Comitê de Remuneração e Comitê de Sustentabilidade e Governança Corporativa. São responsáveis por assessorar o Conselho de Administração nas deliberações sobre as matérias apresentadas. Todos são integrados exclusivamente por três conselheiros, que podem solicitar informações e sugestões de integrantes da Diretoria ou de membros do corpo gerencial da companhia. Comitê de Auditoria É responsável por acompanhar e avaliar as atividades de auditoria externa e interna, monitorar os riscos de negócios e acompanhar as práticas contábeis e de transparência das informações. De caráter permanente, estabelece ainda procedimentos para recebimento, retenção e tratamento das queixas dos assuntos recebidos pelo Canal de Comunicação e Denúncia da EDP Energias do Brasil. É composto por três membros, sendo um deles nomeado pelos acionistas minoritários (Francisco Carlos Coutinho Pitella, que ocupa o cargo de presidente do Comitê), um indicado pelo acionista controlador (Nuno Maria Pestana de Almeida Alves) e um conselheiro independente (Modesto Souza Barros Carvalhosa). Comitê de Sustentabilidade e Governança Corporativa De caráter permanente, é encarregado por zelar pela perenidade da organização, com uma visão de longo prazo e sustentabilidade, incorporando considerações de ordem social e ambiental na definição de negócios e operações. Deve também assegurar a adoção das melhores práticas de governança corporativa e dos mais elevados princípios éticos, visando aumentar o valor da sociedade, facilitar o acesso ao capital a custos mais baixos e contribuir, de modo igual, para a sua perenidade. Entre suas atribuições, destaca-se a proposição do regime de avaliação do Conselho de Administração e de seus membros, além da análise e do acompanhamento de negócios entre partes relacionadas. O presidente do Comitê é conselheiro independente (Modesto Souza Barros Carvalhosa), assim como os dois outros membros (Paulo Cesar Hartung Gomes, representante do ae Jorge Manuel Pragana da Cruz Morais). Comitê de Remuneração Comitê consultivo de deliberação colegiada, de caráter não-permanente, tem a função de assessorar o Conselho de Administração nas deliberações relativas às políticas de remuneração da EDP Energias do Brasil e de suas controladas. Dois de seus integrantes são indicados pelo acionista controlador (António Luis Guerra Nunes Mexia, que preside o Comitê, e Nuno Maria Pestana de Almeida Alves) e um é conselheiro independente (Pedro Sampaio Malan). EDP Relatório Socioambiental

22 : dimensão governança corporativa : ESTRUTURA ACIONÁRIA BASE: 31/12/2012 CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA EDP BANDEIRANTE O Conselho de Administração é composto por até sete membros titulares, com mandato de 1 (um) ano, permitida a reeleição. São quatro representantes do acionista controlador e dois representantes dos empregados, sendo um Conselheiro titular e seu respectivosuplente. Realizam reuniões ordinárias trimestrais, com a presença da maioria de seus membros ou extraordinárias, sempre que necessário. O Conselho tem a competência, dentre outras, de determinar a política de condução dos negócios da empresa, eleger e supervisionar os titulares da Diretoria e aprovar os orçamentos de operação e investimento. Com as alterações da composição do Conselho de Administração ocorridas em abril de 2012, o Conselho passou a seguinte composição: Presidente: Ana Maria Machado Fernandes Vice-Presidente: Miguel Nuno Simões Nunes Ferreira Setas Conselheiro: Luiz Otavio Assis Henriques Conselheiro: Miguel Dias Amaro Conselheiros (Representantes dos Empregados): Leandro da Silva Netto (titular), Pompeu Freire de Mesquita (suplente) 22 EDP - Um Mundo Cheio de Energia

23 DIRETORIA DA EDP BANDEIRANTE : dimensão governança corporativa : A partir de março de 2012, a Diretoria apresenta uma nova composição, decorrente da reestruturação do modelo de gestão das Distribuidoras do Grupo EDP Energias do Brasil, bem como da preocupação latente às empresas que o compõem, a EDP Bandeirante passa a ter a seguinte composição: Diretor Presidente : Miguel Nuno Simões Nunes Ferreira Setas Diretor Técnico e de Ambiente: Agostinho Gonçalves Barreira Diretor Financeiro e de Relações com Investidores: Carlos Emanuel Baptista Andrade Diretor Comercial: Michel Nunes Itkes Diretor de Regulação: Donato da Silva Filho Diretor Administrativo e de Sustentabilidade: Carlos Yoshio Motoki PILARES DE GOVERNANÇA DO GRUPO EDP ENERGIAS DO BRASIL Conselho de Administração António Luis Guerra Nunes Mexia Presidente do Conselho de Administração e do Comitê de Remuneração da EDP Energias do Brasil Ana Maria Machado Fernandes Vice- Presidente do conselho de Administração e Diretora Presidente da EDP Energias do Brasil Nuno Maria Pestana de Almeida Alves Conselheiro indicado pelo acionista controlador e membro dos Comitês de Auditoria e de Remuneração. Jorge Manuel Pragana da Cruz Morais Conselheiro indicado pelo acionista controladora e membro do Comitê de Sustentabilidade e Governança Corporativa. Pedro Sampaio Malan Conselheiro independente e membro do Comitê de Remuneração. Francisco Carlos Coutinho Pitella Conselheiro independente e Presidente do Comitê de Auditoria Modesto Souza Barros Carvalhosa Conselheiro independente, Presidente do Comitê de Sustentabilidade e Governança Corporativa, e membro do Comitê de Auditoria. Paulo Cesar Hartung Gomes Conselheiro independente e membro do Comitê de Sustentabilidade e Governança Corporativa. Comitês de Apoio Comitê de Sustentabilidade e Governança Corporativa Modesto Souza Barros Carvalhosa (Presidente) Paulo Cesar Hartung Gomes Jorge Manuel Pragana da Cruz Morais Comitê de Auditoria Francisco C. C. Pitella (Presidente) Nuno Maria Pestana de A. Alves Modesto Souza Barros Carvalhosa Comitê de Remuneração Antônio Luis G. N. Mexia (Presidente) Nuno Maria Pestana de A. Alves Pedro Sampaio Malan Diretoria Ana Maria Machado Fernandes Diretora Presidente Luiz Otavio Assis Henriques Diretor vice-presidente de Geração e Diretor Vice-Presidente de Comercialização Miguel Dias Amaro Diretor Vice-Presidente de Finanças e Relações com Investidores e Diretor Vice-Presidente do Controle de Gestão Miguel Nuno Simões Nunes Ferreira Setas Diretor Vice-Presidente de Distribuição EDP Relatório Socioambiental

24 : dimensão governança corporativa : INTEGRANTES DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA EDP ENERGIAS DO BRASIL António Luis Guerra Nunes Mexia Presidente Executivo da EDP - Energias de Portugal desde março de 2006, António Mexia está à frente, também, do Conselho de Administração da EDP Energias do Brasil. Com relevantes passagens pelo setor energético português - foi presidente da Associação Portuguesa de Energia por dez anos, de 1992 a 2002, além de alto executivo de empresas como Galp Energia e Transgás, António Mexia destaca-se ainda por ter ocupado, de julho de 2004 a março de 2005, o ministério das Obras Públicas, Transportes e Comunicações do governo português. Na área acadêmica, destacou-se como professor no curso de pós-graduação em Estudos Europeus na Universidade Católica, de 1985 a 1989, e como assistente no Departamento de Economia da Universidade de Genève, entre 1979 e Ana Maria Machado Fernandes Conselheira desde março de 2006 e integrante do Comitê de Sustentabilidade e Governança Corporativa. Licenciada em Economia pela Faculdade de Economia do Porto (1986), Pós-Graduada em Finanças pela Faculdade de Economia da Universidade do Porto e MBA pela Escola de Gestão do Porto (1989). Foi Assistente na Faculdade de Economia do Porto de 1986 a Iniciou a sua carreira profissional em 1986 na Conselho Gestão e Investimentos, empresa do Grupo Banco Português do Atlântico, na área de mercado de capitais, investimentos e reestruturação de empresas. Em 1989, assumiu funções na área de Corporate Finance da Sociedade de Investimentos EFISA, sendo posteriormente Diretora do Banco EFISA. Em 1992 integrou o Grupo Banco de Fomento e Exterior como Administradora na área da Banca de Investimento e foi Diretora de Corporate Finance no BPI entre 1996 e Em 1998, integrou a Gás de Portugal como Diretora de Planejamento Estratégico e M&A e em 2000 assumiu as funções de Diretora de Estratégia e Gestão do Portfolio de Negócios da Galp e, posteriormente, foi simultaneamente Presidente da Galp Power e Administradora da Transgás. Em 2004 foi nomeada Administradora da Galp Energia onde permaneceu até ao início de Nuno Maria Pestana de Almeida Alves Conselheiro desde março de 2006 e integrante dos Comitês de Auditoria e de Remuneração. Apesar de licenciado em Engenharia e Construção Naval pela Universidade de Michigan, em 1980, foi pela área administrativo-financeira que Nuno Alves construiu a sua carreira. Na mesma universidade onde alcançou o título de engenheiro, tornou-se mestre em gestão de empresas, em Três anos depois, deu início à sua trajetória profissional, como técnico na direção de estudos e planejamento do Banco Comercial Português. Fez carreira na instituição, onde passou por diversos cargos até assumir, em 1999, a presidência do Conselho de Administração da CISF Dealer (braço de investimentos do Banco Comercial Português), e, em 2000, o cargo de Administrador com responsabilidade sobre a Tesouraria e Mercado, do agora denominado Millennium BCP Investimento (anterior Banco CISF). Jorge Manuel Pragana da Cruz Morais: Licenciado em Engenharia Electrotécnica pelo Instituto Superior Técnico em 1980 e MBA pela Universidade Nova de Lisboa em Iniciou a carreira na EDP, em 1983, no planeamento da rede de transporte. De 1991 a 1994, foi Assessor do CA da EDP, tendo sido coordenador do processo de reestruturação que culminou com a criação do Grupo EDP em Foi então nomeado Director de Planeamento Estratégico, tendo sido responsável pela coordenação do processo de Privatização (IPO e 2.ª fase). Adicionalmente, foi Membro Não Executivo do CA da Turbogás ( ), Membro Não Executivo do Conselho da Electricidade dos Açores ( ) e Administrador do Centro para a Conservação de Energia ( ). Entre 2000 e 2004, foi Administrador Executivo da Oni SGPS e de outras empresas do Grupo ONI, tendo assumido, entre 2002 e 2004, as funções de CFO. Em 2005 e até Março de 2006 foi Administrador Executivo, com as funções de CEO, da HC Energía e da Naturgas Energia, empresas espanholas do Grupo EDP. Pedro Sampaio Malan Conselheiro independente desde abril de 2006 e Presidente do Comitê de Sustentabilidade e Governança Corporativa. Formado em Engenharia pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro em 1965, com Ph.D. em Economia pela Universidade de Berkeley, Califórnia. Membro dos Conselhos de Administração das empresas Globex-Ponto Frio; EDP Energias do Brasil; OGX Petróleo e Gás Participações S.A.; Membro do Conselho Consultivo da ALCOA.; Membro do Conselho Curador da International Accounting Standards Committee Foundation; Ex-Presidente do Conselho de Administração do Unibanco; Professor do Departamento de Economia da PUC do Rio de Janeiro; Ministro da Fazenda de 1995 a 2002; Presidente do Banco Central do Brasil de 1993 a 1994; Consultor Especial e Negociador-chefe para Assuntos da Dívida Externa Ministério da Fazenda de 1991 a 1993; Diretor Executivo do Banco Mundial de 1986 a 1990 e de 1992 a Francisco Carlos Coutinho Pitella Conselheiro desde 10 de abril de 2007 e Presidente do Comitê de Auditoria. É presidente do Conselho de Administração e Diretor Geral da Juruena Participações e Investimentos S.A. e Presidente do Comitê de Investimentos do Energia PCH Fundo de Investimento em Participações; é membro do Conselho de Administração da Cia. de Tecidos Norte de Minas COTEMINAS, e representante no Brasil das tradings 24 EDP - Um Mundo Cheio de Energia

25 : dimensão governança corporativa : Marc Rich Investment AG, Stratton Metals LTD e Trafigura AG na importação e exportação de minérios e metais. Formado em Engenharia Civil pela Escola Nacional de Engenharia da UFRJ. Foi Diretor de Relações com Investidores da GTD Participações S.A. Foi membro dos Conselhos de Administração e Fiscal da Escelsa e da Enersul. Foi Diretor Geral para a América do Sul das tradings AIOC Corporation e Marc Rich Investment AG. Foi Diretor da Vale do Rio Doce Alumínio S.A. - ALUVALE e membro dos Conselhos de Administração das empresas Valesul Alumínio S.A. e Mineração Rio do Norte S.A. e dos Conselhos Consultivos da Albras - Alumínio Brasileiro S.A. e da Alunorte - Alumina do Norte do Brasil S.A. Modesto Souza Barros Carvalhosa Conselheiro desde 14 de setembro de 2005 e integrante do Comitê de Sustentabilidade e Governança é também membro do Conselho Curador da Universidade Federal de São Carlos e da Fundação Padre Anchieta, do Conselho de Administração da Companhia Melhoramentos de São Paulo e da Câmara de Arbitragem da Bolsa de Valores de São Paulo. Formado em Direito pela Universidade de São Paulo e Doutor de Direito Comercial e Econômico pela USP, foi professor de Direito Comercial da USP, consultor jurídico da Bolsa de Valores de São Paulo, presidente do Tribunal de Ética da Ordem dos Advogados do Brasil (OAB) Seção São Paulo e membro da Comissão Constitucional da OAB. Paulo Cesar Hartung Gomes: Formado em Economia pela Universidade Federal do Espírito Santo, iniciou sua trajetória política no movimento estudantil, tendo sido eleito Governador do Estado do Espírito Santo de INTEGRANTES DA DIRETORIA DA EDP ENERGIAS DO BRASIL Ana Maria Machado Fernandes Diretora Presidente com posse a partir de 04 de junho de Biografia já apresentada em Conselho de Administração. Luiz Otavio Assis Henriques Diretor Vice-Presidente de Geração a partir de maio de 2008 e Diretor Vice- Presidente de Comercialização desde janeiro de Engenheiro eletricista formado pela Unicamp (Universidade Estadual de Campinas), em 1980, e pós-graduado em Planejamento Energético e Modelo de Privatização Britânico pela De Monfort University of Leicester, da Inglaterra, Luiz Otavio iniciou carreira na Cesp (Companhia Energética de São Paulo), onde entrou em 1981 e ocupou as funções de Gerente Técnico da regional de Itapeva, Gerente de Planejamento e Operações de Sistemas Elétricos, Gerente Comercial da regional de Atibaia, Gerente de Planejamento e Controle do Departamento Leste e Gerente regional de Atibaia. Após a criação da Elektro, em 1998, assumiu o cargo de Gerente de Novos Negócios da empresa. De 1999 a 2002, o executivo foi Diretor de Trading e Risco da Enron, em São Paulo. De volta à Elektro, foi gerente de suprimento de energia e grandes clientes até agosto de 2005, quando passou a Diretor Comercial e de Suprimento de Energia da distribuidora e a Diretor da Comercializadora. Miguel Dias Amaro Diretor Vice-Presidente de Controle de Gestão a partir de 08 de janeiro de 2008 e de Diretor Vice-Presidente de Finanças e Relações com Investidores a partir de 05 de janeiro de Engenheiro mecânico formado pelo Isel (Instituto Superior de Engenharia de Lisboa), o executivo Miguel Amaro deixou o cargo de Diretor de Auditoria Interna Corporativa da Portugal Telecom (PT), ocupado de outubro de 2003 a dezembro de 2007.Antes da PT, onde foi também assessor do presidente executivo Miguel Horta e Costa, em 2003, Amaro trabalhou como analista financeiro do setor de telecomunicações, no Espírito Santo B&M, em Madrid, de 2000 a 2002, e como adjunto da SETF (Secretaria de Estado do Tesouro e das Finanças), do Ministério das Finanças do governo de Portugal, entre novembro de 1999 e setembro de Miguel Nuno Simões Nunes Ferreira Setas Diretor Vice-Presidente de Distribuição desde janeiro de Ingressou no Grupo EDP Energias do Brasil em 2006, como chefe de gabinete do presidente do Conselho de Administração Executivo. Em 2007, foi nomeado administrador da EDP Energias do Brasil Comercial e passou a coordenar também a área de Marketing e Comunicação do Grupo EDP Energias do Brasil. Foi membro da administração da EDP Energias do Brasil Inovação, da Portgás e da Fundação EDP Energias do Brasil, onde se mantém como administrador. Formou-se em Engenharia Física no Instituto Superior Técnico, em Lisboa, onde também fez o mestrado em Engenharia Electrotécnica e de Computadores. Em 1996, fez MBA na Universidade Nova de Lisboa. Sua experiência no setor de energia teve início em 1998, como Diretor de Marketing da Gás de Portugal. Foi ainda administrador da Setgás, administrador executivo da Lisboagás, Diretor de Marketing do Grupo Galp Energia, administrador e Presidente da Comissão Executiva da CP Comboios de Portugal e administrador da OTLIS Operadores de Transportes da Região de Lisboa. Começou a sua vida profissional como consultor na McKinsey & Company. EDP Relatório Socioambiental

26 : dimensão governança corporativa : INTEGRANTES DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA EDP BANDEIRANTE Ana Maria Machado Fernandes Presidente do Conselho de Administração da EDP Bandeirante desde 20 de setembro de Biografia já apresentada em Conselho de Administração. Miguel Nuno Simões Nunes Ferreira Setas Vice-Presidente do Conselho de Administração e Diretor Presidente da EDP Bandeirante e Diretor Vice-Presidente de Distribuição da EDP Energias do Brasil a partir de 8 de janeiro de Biografia já apresentada em Diretoria da EDP Energias do Brasil. Luiz Otavio Assis Henriques Conselheiro da EDP Bandeirante desde 28 de maio de 2008 e Diretor Vice-Presidente de Geração da EDP Energias do Brasil a partir de 07 de maio de Biografia já apresentada em Diretoria da EDP Energias do Brasil. Miguel Dias Amaro Conselheiro da EDP Bandeirante, Diretor Vice-Presidente de Controle de Gestão a partir de 8 de janeiro de 2008 e Diretor Vice-Presidente de Relações com Investidores a partir de janeiro de Biografia já apresentada em Diretoria da EDP Energias do Brasil. Leandro da Silva Netto Conselheiro, representante dos empregados da EDP Bandeirante, eleito pela Assembleia Geral Extraordinária realizada em 30 de dezembro de 2010, com efeitos à partir de 01 de janeiro de Por formação, é técnico em eletrônica diplomado em dezembro de 1996, em eletrotécnica em dezembro de 2001 e em Licenciatura em Matemática em dezembro de Ainda, perante o Sindicato dos Eletricitários de São Paulo exerceu os cargos de Diretor de Base de outubro de 2001 a outubro de 2005; de Diretor Executivo, de outubro de 2005 a julho de 2010 e a partir de julho de 2010 exerce o cargo de Diretor Vice-Presidente. Pompeu Freire de Mesquita Conselheiro Suplente, representante dos empregados da EDP Bandeirante, eleito pela Assembleia Geral Extraordinária realizada em 30 de dezembro de 2010, com efeitos a partir de 01 de janeiro de Atualmente, exerce na Companhia o cargo de Eletricista de Rede de Distribuição desde novembro de Ainda, perante o Sindicato dos Eletricitários de São Paulo exerce o cargo de Diretor de Base desde outubro de INTEGRANTES DA DIRETORIA DA EDP BANDEIRANTE Miguel Nuno Simões Nunes Ferreira Setas Diretor Presidente a partir de 1º de janeiro de Biografia adicional já apresentada em Diretoria Executiva da EDP Energias do Brasil. Agostinho Gonçalves Barreira: Engenheiro, formado pela Faculdade de Engenharia da Universidade do Porto. Em 2008, atuou como Diretor-Presidente da Escelsa. Atua no setor elétrico desde Na EDP desempenhou diversas funções e foi diretor da Direção Operacional de Distribuição Norte (DODN) e diretor técnico da EN Eletricidade do Norte. De outubro de 1999 a junho de 2005 foi diretor técnico da Bandeirante e a partir dessa data, até fevereiro de 2008, desempenhou as funções de diretor executivo. Michel Nunes Itkes - Diretor Comercial da EDP Bandeirante desde 09 de agosto de 2010, Engenheiro Eletricista, com ênfase em eletrotécnica, formado pela EFEI - Escola Federal de Engenharia de Itajubá. Realizou cursos de especialização em Gestão de Energia pela Universidade Presbiteriana Mackenzie e em Planejamento da Produção de Sistemas de Energia Elétrica pela UNICAMP - Universidade Estadual de Campinas; MBA Executivo pelo IBMEC e Advanced Management Program pela IESE Business School. Últimas posições ocupadas: Energias do Brasil S.A. - Gerente de Divisão à partir de março de 2000; Gerente Executivo de Planejamento Energético desde fevereiro de 2002; Diretor Vice-Presidente de Comercialização, de abril de 2008 a dezembro de Bandeirante Energia S.A. - Diretor Comercial, desde agosto de Carlos Yoshio Motoki: Diretor Administrativo e de Sustentabilidade desde , Bacharel em Economia, MBA Executivo em Finanças -IBMEC e Pós Graduado em Contabilidade. Últimas posições ocupadas: EDP Energias do Brasil S.A.: Chefe de Departamento de Organização e Informática, Diretor de Benefício da Fundação Escelsa de Seguridade Social, Chefe Departamento Financeiro, Assistente do Diretor Administração e Suprimentos da Escelsa, Superintendente de Controladoria da Escelsa e Enersul, Assistente do Diretor Administrativo Financeiro e de Relações com Investidores da Escelsa, Superintendente Econômico-Financeiro da Escelsa e Enersul, Superintendente de Operações Comerciais. Carlos Emanuel Baptista Andrade - Diretor Financeiro e de Relações com Investidores da EDP Bandeirante desde 09 de agosto de 2010, Graduado em Economia pela Universidade Federal de Pernambuco. Últimas posições ocupadas: EDP Energias do Brasil S.A. - Diretor de Finanças Corporativas do Grupo Energias do Brasil, tendo iniciado suas 26 EDP - Um Mundo Cheio de Energia

27 : dimensão governança corporativa : atividades no início de Investco S.A. - Diretor Administrativo e Financeiro desde setembro de 2008; Bandeirante Energia S.A. - Diretor Financeiro e de Relações com Investidores, desde agosto de 2010; Espírito Santo Centrais Elétricas S.A. ESCELSA - Diretor Financeiro e de Relações com Investidores, desde agosto de 2010.; e EnerPrev Previdência Complementar do Grupo EDP Energias do Brasil - Diretor de Investimentos, desde dezembro de Donato da Silva Filho - Diretor de Regulação da EDP Bandeirante desde 09 de agosto de 2010, Graduado em Engenharia Elétrica pela Escola de Engenharia de São Carlos USP. Últimas posições ocupadas: EDP Energias do Brasil S.A. - Diretor de Estratégia Regulatória, desde agosto de 2010; Diretor de Planejamento Energético, de março de 2009 a julho de 2010 Superintendente de Estudos Energéticos, de janeiro de 2007 a fevereiro de 2009; Gerente de Estudos Energéticos, de outubro de 2005 a dezembro de 2006; Bandeirante Energia S.A. Diretor de Regulação, desde agosto de 2010; e Espírito Santo Centrais Elétricas S.A. ESCELSA Diretor de Regulação, desde agosto de CÓDIGO DE ÉTICA O Código de Ética orienta as ações de relacionamento da EDP Energias do Brasil e de suas controladas com seus públicos interno e externo. Estabelece uma conduta de transparência, honestidade e integridade, com o cumprimento de legislação, respeito aos direitos humanos, não-discriminação, igualdade de oportunidades e proibição de práticas de suborno e corrupção. Na página da EDP Energias do Brasil, na Internet ( no link Fale Conosco, há um canal de comunicação e denúncia pelo qual acionistas, colaboradores, clientes e fornecedores, bem como outros interessados, podem apontar condutas que julguem inadequadas aos princípios do Código de Ética do Grupo. Não é necessário identificar-se, com a garantia de anonimato para quem quiser preservá-lo. Os procedimentos para receber, reter e tratar as queixas recebidas por esse canal são definidos pelo Comitê de Auditoria. Trata-se de uma instância para qualquer pessoa encaminhar recomendações ao Conselho de Administração. POLÍTICAS CORPORATIVAS Para o relacionamento com o mercado de capitais, são mantidas duas políticas que se alinham às melhores práticas de governança: a Política de Divulgação de Informações e Manutenção de Sigilo e a Política de Negociação com Valores Mobiliários. Ambas foram ajustadas em 2007 para se adequar à Instrução CVM 449, de 15 de março de 2007, alinhando a legislação às práticas de mercado. A Política de Divulgação se aplica a todas as pessoas que possam deter informação relevante, estabelecendo regras de sigilo e confidencialidade e atribuindo responsabilidade direta e subsidiária pela divulgação de fato relevante ao Diretor de Relações com Investidores e aos destinatários que tenham conhecimento pessoal de fato relevante, respectivamente. A Política de Negociação fixa parâmetros e limites para a negociação com papéis da Companhia, de forma a evitar o uso de informações relativas a fatos relevantes para obter vantagem no mercado acionário. Durante o ano de 2007 também foram editadas outras políticas corporativas, com o objetivo de aprimorar os padrões de governança e sustentabilidade. Essas políticas abordam: Sustentabilidade; Comunicação; Meio Ambiente, Saúde Ocupacional e Segurança; Relações Sindicais; Combate à Corrupção, Suborno e Propina; Contra o Trabalho Infantil e Escravo; Contra a Discriminação e o Assédio Sexual e Moral; Valorização da Diversidade, e Ativos Intangíveis. Em 2008 a holding do Grupo alterou a Política de Distribuição de Dividendos da Companhia que passou a distribuir 50% do lucro líquido ajustado e atualizou a Política de Combate ao Abuso e Exploração Sexual de Crianças e Adolescentes. EDP Relatório Socioambiental

28 : dimensão governança corporativa : AUDITORIA INDEPENDENTE Em atendimento à Instrução CVM nº. 381, de 14 de janeiro de 2003, sobre a necessidade de divulgação pelas entidades auditadas de informações sobre a prestação de outros serviços pelo auditor independente que não sejam de auditoria externa, a Companhia informa que os serviços prestados, no exercício de 2011, pelos auditores independentes foram relacionados à prestação de serviços de auditoria independente de demonstrações financeiras. RELAÇÕES COM INVESTIDORES A Diretoria de Relações com Investidores administra o relacionamento com o mercado de capitais. Durante o ano foram realizadas diversas reuniões com profissionais e analistas do mercado de capitais e teleconferências para a divulgação dos resultados trimestrais, iniciativas reconhecidas com o Selo Apimec, da Associação dos Analistas e Profissionais de Mercado de Capitais, que atesta a assiduidade do Grupo em seus encontros com o mercado. Na Internet, é mantida uma página de Relações com Investidores, com informações atualizadas sobre os negócios e o desempenho econômico-financeiro. 28 EDP - Um Mundo Cheio de Energia

29 : dimensão econômico-financeira : dimensão econômico-financeira EDP Relatório Socioambiental

30 : dimensão econômico-financeira : 3. DIMENSÃO ECONÔMICO-FINANCEIRA 3.1. CENÁRIO MACROECONÔMICO E O SETOR DE ENERGIA ELÉTRICA O setor de serviços segue como importante propulsor da economia paulistana, entre janeiro e setembro de 2012, segundo a SEADE, o PIB paulista cresceu 2,1%, em relação a igual período de 2011, refletindo a expansão 4,2% no valor adicionado dos serviços e de 1,3% nos impostos. A robustez desse seguimento fica evidenciada na geração de emprego, que de acordo com CAGED/MTE, no ano, verificou acréscimo de postos (+2,77%), dos quais o setor de serviços respondeu postos e o comércio por postos. Em linha com este resultado, volume de vendas do comércio varejista apresentou crescimento de 9,9% taxa acumulada até nov/12, frente ao mesmo período de Em 2012, o setor industrial paulista foi fortemente impactado pelo arrefecimento da economia, reflexo da conjuntura internacional. Segundo o IBGE, o índice acumulado da produção física industrial nos onze meses de 2012, frente a igual período de 2011, mostrou queda de 3,9%, com treze das vinte atividades investigadas apontando recuo na produção. O maior impacto negativo sobre o total da indústria veio de veículos automotores (- 15,2%), pressionado, principalmente, pela menor produção de caminhões e automóveis. O alívio veio dos setores de outros equipamentos de transporte (17,5%) e de refino de petróleo e produção de álcool (7,2%) que apontaram as contribuições positivas mais relevantes, impulsionados, em grande parte, pelos itens aviões, no primeiro ramo, e gasolina automotiva e óleo diesel e outros óleos combustíveis, no segundo AMBIENTE REGULATÓRIO ALTERAÇÕES REGULATÓRIAS O ano de 2012 foi marcado por significativas alterações nas regulamentações aplicadas ao setor de energia elétrica, entre elas, a Medida Provisória n 579/2012, na qual o governo federal apresentou medidas para reduzir a conta de energia elétrica. A redução média prevista para todo o Brasil é de 20,2%, decorrente da atuação do governo em duas frentes: Encargos Setoriais (7%) e Renovação das Concessões (13%). No que se refere aos Encargos Setoriais, a cobertura tarifária referente às quotas da Conta de Consumo de Combustíveis CCC e a Reserva Global de Reversão RGR deixará de ser repassada pelas distribuidoras aos consumidores e a Conta de Desenvolvimento Energético CDE será inicialmente reduzida em 75% de seu valor atual. A Medida Provisória nº 579/2012 estabeleceu que as concessionárias de geração e transmissão, licitadas antes de 13 de fevereiro de 1995 (art. 19 da Lei nº 9.074/1995) e que tiverem seus contratos vencendo entre 2013 e 2017, poderão prorrogar antecipadamente as suas concessões. As concessões de geração deverão disponibilizar sua garantia física de energia e de potência para o regime de cotas a ser distribuído proporcionalmente ao mercado de cada distribuidora, impactando a contratação de energia. As concessionárias de geração e transmissão que tiverem seus contratos alcançados pela MP 579/2012 poderão prorrogar suas concessões, e considerando que os ativos vinculados à prestação do serviço de geração e transmissão de energia elétrica estarão totalmente amortizados, terão reconhecidos nas tarifas os custos de operação e manutenção, encargos e tributos. Estes efeitos serão percebidos pelos consumidores a partir de fevereiro de 2013, quando todas as distribuidoras de energia elétrica passarão por uma revisão tarifária extraordinária RTE, específica para ajuste dos custos de energia, custos de transmissão e encargos setoriais. Assim, simultaneamente, os custos não-gerenciáveis serão reduzidos e as tarifas de fornecimento também, não havendo impactos na margem das distribuidoras. As concessões de geração hidroelétrica detidas pelo Grupo EDP Energias do Brasil por terem sido outorgadas após fevereiro de 1995, data de entrada em vigor da Lei não são atingidas pelas mudanças regulatórias em pauta. Entretanto, estas mudanças com certeza influenciarão as regras que serão aplicadas às prorrogações destas concessões no futuro, conforme as condições estabelecidas agora: 30 EDP - Um Mundo Cheio de Energia

31 : dimensão econômico-financeira : Remuneração por tarifa calculada pela Agência Nacional de Energia Elétrica ANEEL para cada usina hidroelétrica. Venda da energia das usinas (certificado chamado de Garantia Física) através de quotas destinadas exclusivamente ao Ambiente Regulado, ou seja, às distribuidoras. Submissão aos padrões de qualidade do serviço fixado pela ANEEL. REVISÕES TARIFÁRIAS A metodologia para a realização do Terceiro Ciclo de Revisão Tarifária (2CRTP) foi publicada após a data de revisão tarifária de algumas distribuidoras. Desta forma, a Diretoria da ANEEL, decidiu que as empresas com revisão tarifária entre 2011 e fevereiro de 2012, tivessem as suas tarifas prorrogadas até a data do próximo reajuste tarifário, todavia com efeitos retroativos à data originalmente definida. A EDP Bandeirante fez parte do grupo de empresas nessa situação, tendo no processo tarifário de outubro de 2012, os efeitos retroativos da revisão tarifária de 2011 e do próprio reajuste tarifário de A partir da diferença entre as tarifas prorrogadas e aquelas definidas na revisão tarifária, foi gerado um componente financeiro, que será amortizado em três parcelas, sendo a primeira considerada no reajuste tarifário de 2012 e as demais nos reajustes subsequentes. REAJUSTE TARIFÁRIO Conforme já mencionado, o reajuste tarifário anual médio concedido à concessionária foi de 11,45%, reposicionando as tarifas para o período de 23 de outubro de 2012 a 22 de outubro de Deste percentual, 7,60% referem-se ao reajuste econômico e 3,85% referem-se a componentes financeiros. Em relação à tarifa praticada até 22 de outubro 2012, homologadas no reajuste tarifário anual de 2010, o efeito médio percebido pelos consumidores cativos, já considerado o reposicionamento tarifário de 2011, foi de 7,29%, sendo 7,82% o efeito médio para os consumidores de alta e média tensão e 6,82% o efeito médio para os consumidores baixa tensão. O ajuste financeiro relativo à postergação da Revisão Tarifária Periódica de 2011 da EDP Bandeirante, no valor total de R$ 78 milhões, foi divido em três parcelas, sendo a primeira já considerada nesse reajuste. Resolução Homologatória ANEEL nº de 16/10/ DESEMPENHO ECONÔMICO-FINANCEIRO GERAÇÃO E DISTRIBUIÇÃO DE RIQUEZA Os colaboradores receberam R$ 104,2 milhões apresentando aumento de 6% se comparado ao ano anterior. A distribuição do valor adicionado aos acionistas foi de R$ 40,9 milhões. O valor adicionado bruto da EDP Bandeirante em 2012 representou um valor de R$ 1,4 bilhão, dos quais 79,26% foram distribuídos ao Governo, sob a forma de impostos, taxas e contribuições. Os colaboradores ficaram com 6,36% e os financiadores 6,93%. Aos acionistas coube 3,21% do valor gerado pela empresa. EDP Relatório Socioambiental

32 : dimensão econômico-financeira : Demonstração de Valores Adicionados - DVA Geração de Riqueza (R$ Mil) RECEITA OPERACIONAL (Receita bruta de vendas de energia e serviços) R$ Mil % Variação (%) R$ Mil % ,00% 3% ,00% Fornecimento de Energia (1) % 3% % Residencial (1) % 103% % Residencial baixa renda (1) N/D N/D N/D N/D N/D Comercial (1) % 115% % Industrial (1) % 84% % Rural (1) % 98% % Iluminação pública (1) % 104% % Serviço público (1) % 112% % Poder público (1) % 106% % Provisão para créditos de liquidação duvidosa (1) (22.636) -1% 18% (17.641) -1% Energia de Curto Prazo % 253% % Serviços % 5% % Outras receitas % -4% % (-) INSUMOS (Insumos adquiridos de terceiros: compra de energia, material, serviços de terceiros etc.) (1) % 34% % Resultado Não Operacional = VALOR ADICIONADO BRUTO (1) % -17% % ( - ) QUOTAS DE REINTEGRAÇÃO (1) (depreciação, amortização) % 17% % = VALOR ADICIONADO LÍQUIDO (1) % -18% % + VALOR ADICIONADO TRANSFERIDO (Receitas financeiras, resultado da equivalência patrimonial) (1) % -13% % = VALOR ADICIONADO A DISTRIBUIR (1) % -18% % Partes Interessadas Distribuição da Riqueza Por partes interessadas (1) R$ Mil % R$ Mil % EMPREGADOS % % GOVERNO (impostos, taxas, contribuições e encargos setoriais) % % FINANCIADORES % % ACIONISTAS % % RETIDO - AJUSTE DE EXERCÍCIOS ANTERIORES % % = VALOR ADICIONADO DISTRIBUÍDO (TOTAL) % % 32 EDP - Um Mundo Cheio de Energia

33 : dimensão econômico-financeira : Distribuição da Riqueza Governo e Encargos Setoriais R$ Mil % R$ Mil % TRIBUTOS/TAXAS/CONTRIBUIÇÕES % % ICMS % % PIS/PASEP % % COFINS % % ISS % % IRPJ a pagar do exercício % % CSSL a pagar do exercício % % ENCARGOS SETORIAIS % % RGR % % CCC % % CDE % % CFURH % TFSEE % % ESS 0 0% 0 0% P&D % % = VALOR DISTRIBUÍDO (TOTAL) % % R$ Mil Δ% Inadimplência Setorial ENERGIA COMPRADA (discriminar) ENCARGOS SETORIAIS RGR CCC CDE CFURH TFSEE ESS P&D Total (A) Total da inadimplência (A)/receita operacional líquida INVESTIMENTOS Foram realizados a titulo de investimento em 2012 R$ 101,0 milhões, já deduzidos os recursos recebidos na forma de doações e subvenções para investimento e considerando os juros capitalizados. Os juros capitalizados representam R$ 4,2 milhões do total. Investimento - R$ Mil R$ Mil Variação R$ Mil Expansão de rede/transmissão (expansão reforço) (61.272) Melhoramento da rede/transmissão (4.273) Universalização Telecom., informática e outros Subtotal (1) (55.066) Receitas de Ultrapassagem (2) (42.845) - (42.845) (-) Obrigações especiais (3) (11.167) (42.842) (25.296) Investimento líquido (83.783) (1) SubTotal = Capex Bruto, considerando Capital investido na rede + Juros capitalizados. (2) Participação financeira de clientes, sejam eles pessoas físicas, jurídicas, união, estado e municípios nos projetos de investimentos. EDP Relatório Socioambiental

34 : dimensão econômico-financeira : EXPANSÃO DA REDE Para atendimento a demanda de mercado foram investidos R$ 68,9 milhões na expansão de linhas, subestações e redes de distribuição, visando à ligação de novos clientes e à instalação de sistemas de medição. Vale destacar que, deste montante, R$ 27,4 milhões, foram destinados ao início das construções de novas subestações e linhas além da ampliação e recapacitação de ativos dessa natureza. MELHORAMENTO DA REDE Os investimentos em melhoramento de redes totalizaram R$ 44,5 milhões, que foram aplicados, principalmente, na substituição de equipamentos e medidores obsoletos, na substituição de redes em final de vida útil e em ações de combate às perdas não técnicas. Tais medidas propiciam a modernização do sistema elétrico, com melhoria de qualidade do fornecimento de energia elétrica e expressiva redução das perdas. UNIVERSALIZAÇÃO Os investimentos na Universalização do acesso ao serviço público de energia elétrica totalizaram R$ 10,6 milhões, que foram destinados à ligação, dos clientes da área urbana e rural com demanda inferior a 50 kw. Neste Programa, a EDP Bandeirante somou esforços, no sentido de promover o desenvolvimento econômico e social das áreas rurais onde atua. TECNOLOGIA DA INFORMAÇÃO Foram investidos o total de R$ 14,0 milhões, sendo que R$ 0,9 milhões refere-se às aquisições de Hardwares e Softwares, necessários para manter operante e atualizado o parque tecnológico que suporta as aplicações, e que visa à otimização e organização dos processos da organização, reduzindo riscos de indisponibilidades e falhas por obsolescência, e R$ 13,1 milhões referentes aos projetos necessários para atender as Obrigações Legais e Órgãos Regulatórios. Os principais projetos investidos referem-se: à Atualização de nova versão técnica dos sistemas SAP ISU/CCS (Industry Solution Utilities/Customer Care Service) e SAP CRM (Customer Relationship Management), à adequação do sistema SAP R/3 e do IS-U/CCS para atender a homologação das Resoluções ANEEL 472/2012 de 24 de janeiro de 2012, referente ao novo modelo de subvenção, Resolução ANEEL 479/2012 de 12 de abril de 2012, revisando alguns artigos da Resolução 414 e Resolução ANEEL 464/2012 de 22 de novembro de 2011, referente a estrutura tarifária e tarifa branca e novas bandeiras e à modernização do web site com implementação da Agência Virtual que integrou os serviços comerciais para atendimento online via internet, aperfeiçoando os processos relacionados ao atendimento de consumidores. AUTOMAÇÃO E TELECOMUNICAÇÃO OPERATIVAS Os investimentos em Automação e Telecomunicações totalizaram R$ 5,2 milhões e destaca-se, entre as diversas ações, a continuidade de instalação dos acessos das subestações à Rede de Transporte Digital de Alta Capacidade - RTDAC, interligando via rádio digital o COS (Centro de Operação Sistema) com 11 subestações reduzindo custos de aluguel de links. No Sistema PLATOE - Plataforma de Operação e Engenharia foram prosseguidas as implantações e integrações de microrremotas celulares nas Subestações para transporte de dados do sistema CAE (Centro de Análise de Engenharia) local, integrado a Base de Dados do Sistema PLATOE GRID. Para a melhoria contínua do processo operativo a rede de MT teve a incorporação de 11 novas Transferências Automáticas (TA s) de carga entre alimentadores telecomandados e telesupervisionados através do Sistema PLATOE/SCADA, totalizando 74 TA s. Desta forma mais de 35% dos clientes da EDP Bandeirante são beneficiados com essas transferências de cargas automáticas. A implantação dos sistemas do ERAC - Esquema Regional de Alívio de Carga, em atendimento à resolução do ONS, foram finalizados nos 49 clientes de AT, onde foram instalados equipamentos para telesupervisionar os níveis de tensão, corrente, frequência, tensão do banco de baterias da subestação do cliente, bem como estados dos disjuntores. A migração dos sistemas instalados nas transmissoras para as distribuidoras serão executados até meados de EDP - Um Mundo Cheio de Energia

35 : dimensão econômico-financeira : Em atendimento a publicação das normas regulamentares ditadas pelas resoluções 523 (15/12/2008), 558 (20/12/2008) e 528 (15/06/2011), da Agencia Nacional de Telecomunicações ANATEL foi realizada a contratação da digitalização da rede de rádio UHF/VHF, para a substituição das repetidoras de Rádio para repetidoras digitais, sistemas irradiantes, cabos, conectores, antenas e substituição dos rádios VHF nas viaturas utilizando a tecnologia P25, provida de características técnicas para o atendimento de serviços de missão crítica, ampliando a área de cobertura e possibilitando a interoperabilidade entre os sistemas analógicos legados INDICADORES ECONÔMICO-FINANCEIRO Outros indicadores 2012 R$ Mil Variação 2011 R$ Mil Receita Operacional Bruta (R$ Mil) (1) % Deduções da Receita (R$ Mil) (1) % Receita Operacional Líquida (R$ Mil) % Custos e Despesas Operacionais do Serviço (R$ Mil) (1) % Receitas Irrecuperáveis (R$ Mil) % Resultado do Serviço (R$ Mil) (1) % Resultado Financeiro (R$ Mil) (1) % IRPJ/ CSSL (R$ Mil) 3 0% Lucro Líquido (R$ Mil) % Juros sobre o Capital Próprio (R$ Mil) % Dividendos Distribuídos (R$ Mil) % Custos e Despesas Operacionais por MWh vendido (R$ Mil) (1) 0 22% -1 Riqueza (valor adicionado líquido) por Empregado (R$ Mil) (1) % Riqueza (valor a distribuir) por Receita Operacional Bruta (%) (1) 0 66% 1 EBITDA ou LAJIDA (R$ Mil) (1) % Margem do EBITDA ou LAJIDA (%) (1) 0 42% 0 Liquidez Corrente (Ativo Circulante/Passivo Circulante) (1) 1 99% 1 Liquidez Geral ((Ativo (Circulante + Não Circulante)) / ((Passivo (Circulante + Não Circulante)) (1) 1 60% 1 Margem Bruta (lucro líquido / receita operacional bruta) (%) (1) 0 28% 0 Margem líquida (lucro líquido / receita operacional líquida) (%) 0 21% 0 Rentabilidade do Patrimônio Líquido (lucro líquido/ patrimônio líquido) (%) 0 37% 0 Estrutura de Capital Capital próprio (%) (1) 1 179% 0 Capital de terceiros oneroso (%) (empréstimos e financiamentos) (1) 0 179% 0 Inadimplência de Clientes (contas vencidas até 90 dias / Receita Operacional bruta nos últimos 12 meses) (1) 0 0% 0 (1) Ano de 2011 reclassificado. EDP Relatório Socioambiental

36 : dimensão econômico-financeira :.A Receita Operacional Líquida apresentou redução de 1,1% no período de doze meses findo em 31 de dezembro de 2012 em relação ao mesmo período do ano anterior, atingindo R$ 2.557,1 milhões. A redução de R$ 27,6 milhões considera a variação negativa na receita de construção (R$ 77,3 milhões). Se desconsiderarmos a receita de construção, temos um crescimento na Receita Operacional Liquida de R$ 49,7 milhões, explicados principalmente por: 1) Aumento de R$ 86,0 milhões da receita bruta, em virtude dos seguintes fatores: i) crescimento nas receitas de fornecimento a clientes cativos (R$ 29,2 milhões); ii) crescimento nas receitas referentes a disponibilização do sistema de distribuição (R$ 34,4 milhões); iii) aumento da receita da energia de curto prazo (R$ 20,0 milhões). 2) Aumento das deduções da receita operacional em R$ 36,4 milhões. O principal fator deste aumento foi o crescimento dos encargos setoriais em R$ 22,4 milhões, que compreendem: i) aumento na CCC (Conta de Consumo de Combustível) em R$ 1,5 milhões; ii) aumento na CDE (Conta de Desenvolvimento Energético) em R$ 14,6 milhões. RGR (Reserva Global de Reversão) e P&D (Pesquisa e Desenvolvimento) apresentam R$ 1,7 milhões de impacto negativo nas deduções da receita operacional. As Despesas Operacionais totalizaram R$ 2.422,1 milhões no período de doze meses acumulado em 31 de dezembro de 2012, superiores em 11,2% às despesas verificadas no mesmo período do ano anterior. As despesas operacionais gerenciáveis da EDP Bandeirante, que compreendem os custos de pessoal, materiais, serviços de terceiros, depreciação e amortização e outras despesas, reduziram R$ 130,8 milhões em 2012, o que correspondeu a um decréscimo de 21,0% em relação ao mesmo período do ano anterior. Excluindo os custos de construção que decrescem R$ 77,3 milhões, a variação de R$ 53,5 milhões menor em 2012 das despesas gerenciáveis devem-se ao impacto de maior custo em 2011 no valor de R$ 25,1 milhões referente provisões para contingências em razão do processo da White Martins S.A e crédito contábil não recorrente em 2012 devido à atualização de Valor Novo de Reposição de Ativos de Distribuição no valor de R$ 24,5 milhões. As despesas operacionais não gerenciáveis que correspondem aos custos com energia comprada para revenda, encargos setoriais de transmissão e taxa de fiscalização totalizaram em 31 de dezembro de 2012 o montante de R$ 1.928,7 milhões, superiores em 24,2% em relação às praticadas no mesmo período do ano anterior. Tal fato é decorrente principalmente ao aumento do custo de energia elétrica comprada para revenda em 2012 de R$ 1.499,8 milhões, 27,3% superior ao comparado de R$ 1.177,7 milhões em 2011 em decorrência de: (i) início de suprimento de energia de dois novos produtos em 2012, adquiridos nos leilões de energia nova, necessários ao atendimento do crescimento do mercado. A entrada desses produtos representa um aumento de 520 GWh na Bandeirante; (ii) acréscimo no preço médio da compra de energia, reajustado pela variação do IPCA e IGPM; (iii) acréscimo no valor da energia comprada de ITAIPU, em 2012, devido ao aumento de 17% no dólar do período e (iv) O PLD permaneceu num patamar elevado, alcançando a média de R$ 166,69/MWh ao longo de 2012, contra a média de R$ 29,42/MWh em 2011, refletindo em maior despacho das usinas térmicas no período. O PLD é formado por um modelo estatístico definido pelo ONS com o objetivo de otimizar a exploração das usinas no Brasil, influenciado pelo nível dos reservatórios de água no país e pela expectativa hidrológica de curto prazo. Quando o PLD atinge um valor acima do custo variável de geração térmica, as térmicas passam a ser despachadas com o objetivo de manter o equilíbrio do sistema. Em 2012, a conta de encargos de uso e conexão apresentou saldo de R$ 422,6 milhões, 14,4% acima do apresentado em 2011 devido do reajuste das tarifas de uso do sistema de transmissão, além do acréscimo nas distribuidoras proveniente dos encargos de energia de reserva em função de início de suprimento de energia elétrica proveniente de fonte eólica, objeto do 2º Leilão de Energia de Reserva, com o início do suprimento em julho de 2012 e do aumento do encargo de segurança energética devido ao despacho de usinas térmicas por segurança do sistema. A variação de 2,7% na taxa de fiscalização é decorrente do reajuste no valor do encargo realizado pelo regulador. O Resultado do Serviço de Energia Elétrica (EBIT) totalizou R$ 135,0 milhões no período findo em 31 de dezembro de 2012, inferior em 66,8% ao mesmo resultado no período findo em 31 de dezembro de 2011, em virtude dos mesmos efeitos citados anteriormente. A margem líquida em 31 de dezembro de 2012, desconsiderando o efeito da receita de construção na receita líquida, foi 5,5% enquanto no mesmo período de 2011 foi 16,9%. O EBITDA do período foi R$ 217,1 milhões, inferior em 54,9% ao EBITDA obtido no mesmo período do ano anterior. A margem do 36 EDP - Um Mundo Cheio de Energia

37 : dimensão econômico-financeira : EBITDA em 2012, desconsiderando o efeito da receita de construção na receita líquida, foi 8,8% enquanto em 2011 foi de 20,0%. O Resultado Financeiro do período de doze meses findo em 31 de dezembro de 2012 foi R$ 22,4 milhões negativos, superiores em R$ 65,6 milhões comparado ao resultado financeiro de R$ 88,0 milhões negativos de 2011, principalmente pelo impacto da despesa não recorrente em função da atualização monetária do passivo relacionando ao litígio com a empresa White Martins S.A que afetou o resultado do ano anterior. Pelos motivos ressaltados anteriormente a EDP Bandeirante apresentou um Lucro Líquido de R$ 80,9 milhões no período de doze meses findo em 31 de dezembro de 2012, inferior em 63,7% ao registrado em igual período do ano anterior. ENDIVIDAMENTO Em 31 de dezembro de 2012, a a EDP Bandeirante apresentou um endividamento líquido de R$ 525,1 milhões, fechando o quarto trimestre do ano de 2012 em 15,2% superior ao saldo de dezembro de A dívida bruta da EDP Bandeirente em 31 de dezembro de 2012 foi de R$ 636,7 milhões e é composta da seguinte forma: R$ 405,7 milhões de debêntures, R$ 207,1 milhões de financiamentos para o programa de investimentos (BNDES, BID e outras instituições financeiras) e R$ 23,8 milhões de financiamentos junto à Eletrobrás. Em 31 de dezembro de 2012, a dívida líquida representou 0,67 vezes o Patrimônio Líquido da companhia (0,58 vezes em 31 de dezembro de 2011). 3.5 DESEMPENHO OPERACIONAL CARACTERIZAÇÃO DO SISTEMA ELÉTRICO O sistema elétrico de distribuição da EDP Bandeirante é formado por 27,2 mil km de linhas de distribuição, 62 subestações e 60,1 mil transformadores de distribuição próprios, estando totalmente integrado ao Sistema Interligado Nacional. Principais dados das instalações elétricas Variação Subestações Quantidade ,6% Potência Instalada de Transformadores (MVA) ,1% Redes de Distribuição - Própria (km) ,2% Redes de Distribuição - AT (maior ou igual a 69 kv) ,9% Redes de Distribuição - MT (entre 1 e menor a 69 kv) ,2% Redes de Distribuição - BT (menor que 1 kv) ,1% Transformadores de Distribuição - Próprios (Quantidade) ,3% Transformadores de Distribuição - Urbano ,4% Transformadores de Distribuição - Rural ,1% Transformadores de Distribuição - Subterrâneo ,0% Potência Instalada na Distribuição Própria (MVA) ,3% Potência Instalada na Distribuição Urbano ,1% Potência Instalada na Distribuição Rural ,3% Potência Instalada na Distribuição Subterrâneo ,8% Postes em Redes de Distribuição - Quantidade ,1% Potência Instalada na Distribuição Urbano ,0% Potência Instalada na Distribuição Rural ,7% Iluminação Pública ,2% Lâmpadas - unidades (de propriedade da empresa) ,1% Lâmpadas - unidades (de propriedade dos municípios) ,6% EDP Relatório Socioambiental

38 COMPRA DE ENERGIA : dimensão econômico-financeira : A compra de energia em 2012 foi de Deste montante, as compras compulsórias de Itaipu e do Proinfa representam 25,3%, as compras no ACR (CCEAR e Contrato de Ajuste) 54,8% e os Contratos Bilaterais 19,8%. BALANÇO ENERGÉTICO O Balanço Energético retrata a energia contratada para atendimento ao mercado da Companhia e às perdas na distribuição e na rede básica, sendo o saldo ajustado no Mercado de Curto Prazo. ITAIPU + PROINFA Perdas de ITAIPU Fornecimento BILATERAIS Perdas na Rede Básica ENERGIA LEILÕES Ajustes no Curto Prazo REQUERIDA Suprimento (+) (=) (=) COMPRAS CURTO PRAZO VENDAS CURTO PRAZO Perdas na Distribuição Energia em Trânsito Energia em Trânsito ENERGIA DISTRIBUÍDA A EDP Bandeirante faturou 9.653,1 MWh para os clientes cativos, permissionárias e consumo próprio no período findo em 31 de Dezembro de A energia em trânsito, distribuída a clientes livres, totalizou 5.349,3 GWh em 2012, apresentando um decréscimo de 1,2% em relação ao mesmo período do ano anterior. A energia distribuída pela EDP Bandeirante apresentou um crescimento de 0,5% no mesmo período, totalizando ,9 GWh. Consumidores (*) MWh (*) R$ Mil Fornecimento Residencial Industrial Comercial Rural Poder Público Iluminação Pública Serviço Público Consumo Próprio (-) Transferido para TUSD Clientes cativos Fornecimento não faturado Suprimento de energia elétrica Energia de curto prazo EDP - Um Mundo Cheio de Energia

39 : dimensão econômico-financeira : Total do fornecimento e suprimento Disponibilização do sistema de distribuição TUSD - outros TUSD - clientes cativos TUSD - não faturado Receita de construção Outras Receitas Subtotal (-) Deduções à receita operacional Receita Operacional Líquida (*) Não auditado. (1) Outros = Poder público + Iluminação pública + Serviço público. (2) Considera recontabilizações na Câmara de Comercialização de Energia Elétrica. (3) Reclassificado. QUALIDADE Os indicadores de desempenho da qualidade do serviço se mantiveram dentro dos padrões de excelência nacionais. Isso se deve principalmente aos investimentos realizados, bem como das ações de manutenção preventiva realizadas nos ativos do sistema de distribuição. Os indicadores DEC e FEC, que se apresentam em total conformidade com os padrões estabelecidos pela ANEEL, sendo em 2012 registradas 9,42 horas e 6,03 interrupções, respectivamente. Indicadores de qualidade (*) DEC Horas 12,18 9,43 9,42 FEC Vezes 7,05 6,17 6,03 (*) Os dados foram alterados em relação a publicação anterior em função de determinação da ANEEL para revisão do critério de aplicação do conceito de dia crítico e reprocessamento dos indicadores da empresa para o ano de DEC - Duração equivalente de interrupções por cliente (horas - média cliente/ano) FEC - Frequência equivalente de interrupções por cliente (interrupções - média cliente/ano) 2012 PERDAS TÉCNICAS E NÃO TÉCNICAS A ANEEL determina, para cada ciclo tarifário, o nível de perdas a ser admitido no sistema de distribuição da EDP Bandeirante. Essa determinação pode ser feita mediante a fixação de um valor único para todo o período tarifário ou pela definição de uma trajetória ou curva decrescente. Para o período 2011/2012 esses valores foram estabelecidos em 4,90% para as perdas técnicas e 14,63% para as perdas não técnica (padrão). Vale lembrar que, para este último índice, o valor é calculado considerando a energia total das perdas não técnicas dividido pela energia total vendida no segmento de baixa tensão, resultando o valor de 15,34% para o ano de EDP Relatório Socioambiental

40 : dimensão econômico-financeira : COMBATE ÀS PERDAS NÃO TÉCNICAS No inicio de 2012 a EDP Bandeirante ainda não conhecia a trajetória de perdas referente ao 3º ciclo , em virtude do congelamento da revisão tarifária de outubro de 2011, sendo definida e divulgada pela ANEEL somente em outubro de Este fato exigiu a elaboração de um plano de combate às perdas não técnicas com ações que permitissem adequações para aderência à trajetória estipulada na revisão tarifária. Dando continuidade à estratégia adotada de priorização de ações em grandes consumidores buscando a blindagem de 70% do faturamento foram implementadas ações de modernização do parque de telemetria de 100% dos clientes de média tensão, além da ampliação para mais unidades consumidoras atendidas em baixa tensão. Como parte do plano o recém-inaugurado Centro Integrado de Medição, que conta com uma equipe de especialistas responsáveis pela gestão das informações geradas, garantiu nesse período o tratamento de mais de 500 eventos de monitoramento, possibilitando a intervenção imediata e mitigação dos riscos de perdas. Para a perenidade do projeto foi prevista a instalação de telemedição a todos os novos clientes destas classes. Para as demais classes de clientes, as principais ações foram a renovação do parque de medidores com a substituição de mais de 35 mil unidades, o plano de inspeções com cerca de 55 mil intervenções e a regularização de mais de 10 mil ligações clandestinas na área de concessão. Para potencializar a eficácia das inspeções investiu-se na modernização dos equipamentos e instrumentos utilizados pelas equipes de campo e capacitação. O conjunto de ações resultou no investimento total de R$ 13MM em CAPEX e R$ 9MM em OPEX ATIVOS INTANGÍVEIS Com política corporativa própria, os ativos intangíveis indicam o potencial de crescimento da EDP Energias do Brasil e são classificados em capital humano, capital organizacional, capital da informação e capital mercadológico. Reúnem o conhecimento existente na Organização para executar sua estratégia bem como cumprir sua Visão, sua Missão e seus Valores; os sistemas que dão suporte às operações; a cultura empresarial; as marcas e a reputação da Companhia. Esses temas integram uma Política Corporativa de Ativos Intangíveis e são abordados pela perspectiva de aprendizado e conhecimento, de forma alinhada ao processo de planejamento estratégico. 40 EDP - Um Mundo Cheio de Energia

41 3.7. GESTÃO DE RISCOS SISTEMA DE GERENCIAMENTO DE RISCOS : dimensão econômico-financeira : A EDP Energias do Brasil adota uma Política de Gestão de Riscos desde 2006, com a última atualização em 2011 à luz das melhores práticas de governança em risco. A Área de Auditoria e Risco Corporativo, que se reporta diretamente à Presidência da EDP Energias no Brasil, atua como uma facilitadora do processo de gestão integrada de riscos, auxiliando na identificação, classificação, avaliação e gerenciamento dos riscos. A gestão integrada visa assegurar que os diversos riscos inerentes às áreas sejam monitorados pelos gestores responsáveis e reportados periodicamente à Direção da empresa. A estrutura de governança de risco conta com o Comitê de Riscos, composto pela Diretoria da EDP Energias do Brasil,. Conforme o assunto a ser tratado, também participam Diretores de outras Áreas pertinentes. A gestão desta temática estratégica segue uma metodologia para identificar, classificar, analisar e tratar os riscos baseada em estruturas e padrões reconhecidos, como COSO ERM e ISO : Definição - de todos os critérios e elementos que suportam a gestão de riscos: o dicionário de risco, as escalas de impacto e vulnerabilidade para avaliação, os donos do risco e usuários-chave; Identificação - a gestão de risco é considerada no pilar estratégico Risco controlado. Proativamente e como refinamento, desde 2010, quando foi adotada esta metodologia, são realizadas revisões e atualizações anuais do mapa de riscos, identificando novas categorias e seus correspondentes fatores de risco junto aos donos do risco; Classificação - contempla quatro grupos: Estratégico, Financeiro, Operacional e Regulamentar, que são divididos em 14 subgrupos, aos quais são alocadas as categorias de risco pertinentes. A figura abaixo ilustra o modelo de classificação de riscos. EDP Relatório Socioambiental

42 : dimensão econômico-financeira : Avaliação e tratamento - nestas etapas todas as categorias de risco são detalhadas em diversos fatores de risco. Cada fator de risco possui ficha específica na qual são avaliados e documentados o impacto e a vulnerabilidade do risco, baseados em escalas definidas, direcionadores para verificar evolução dos fatores analisados e a velocidade com a qual pode ocorrer a materialização deste risco. Na ficha também são relacionadas as formas de tratamento de cada risco, sejam por controles já existentes (políticas, procedimentos ou outra atividade que mitigue estes riscos) ou por planos de ação acordados com os donos do risco (risk owners) para mitigar ainda mais a vulnerabilidade ao risco. A Área de Auditoria e Risco Corporativo acompanha os planos de ação para garantir que a exposição a um determinado risco seja minimizada, atualiza a documentação e a avaliação deste risco. Monitoramento e reporte - são gerados relatórios e visões gráficas (mapa de risco) de como os riscos foram avaliados e qual o nível residual de severidade - risco avaliado considerando seu tratamento. Ao comitê de Risco, também é reportado o status dos planos de ação adicionais criados na etapa de sua avaliação e tratamento. Além disso, a EDP Energias no Brasil utiliza desde 2006 um Portal de Risco, repositório eletrônico no qual estão registrados os principais riscos e as respectivas fichas de risco. Complementarmente, a área de Auditoria e Risco Corporativo participa ativamente de fóruns de risco do setor elétrico nos quais são trocadas experiências e melhores práticas de controle e governança de risco. MAPA DE RISCOS A EDP Energias do Brasil conduziu ao longo de 2011/2012 um projeto robusto de revisão do mapa de seus riscos. Esse processo busca enfatizar na EDP no Brasil uma cultura de risco de longo prazo. A Área de Auditoria e Risco Corporativo apoia diretamente os risk owners no mapeamento, atualização e monitoramento tanto dos riscos quanto das atividades e medidas mitigatórias. Dentro desse processo, a empresa está melhorando a aplicação dos indicadores, com vista à quantificação mais eficaz desses riscos e a uma maior robustez do sistema interno que permita o gerenciamento integrado de riscos. Dentre as principais categorias de riscos da EDP no Brasil podem ser citados: Planejamento Energético: Não atendimento das estratégias de compra e venda de energia no mercado livre e regulado, estabelecidas pela Companhia podendo gerar impacto na rentabilidade da EDP Energias do Brasil; Escassez/Racionamento: Inexistência ou escassez de chuva, aliado a um crescimento da demanda acima do planejado, acarretando aumento nos custos de aquisição de energia ou redução na receita em função de um novo processo de racionamento; Regulamentação Setorial: Determinações do órgão regulador que impactem na operação dos negócios da Companhia ou divulgação de informações requeridas por agências regulatórias (SEC, CVM, ANEEL, etc.) em desacordo, incompletas, imprecisas ou fora de prazo em relação ao mercado e/ou termos dos contratos de concessão, expondo a Companhia a multas, sanções, penalidades, quebras dos contratos de concessões; Terceirização: Atuação de empresas terceirizadas em desacordo com legislação em vigor, valores, objetivos e atividades de negócios definidas pela Companhia ou forte dependência de colaboradores terceirizados para prestação de serviços. Taxa de Juros: Incremento nos custos de captação ou redução nos retornos de aplicações financeiras devido a flutuações não esperadas nas taxas de juros; Inadimplência: Descumprimento de obrigações assumidas por uma contraparte (entrega de bens, serviços ou recursos financeiros). Ex: clientes, contrapartes financeiras; Ambiental: Políticas e práticas ambientais não adequadamente tratadas ou em desacordo com a legislação em vigor 42 EDP - Um Mundo Cheio de Energia

43 : dimensão econômico-financeira : A cobertura do mapa de riscos apresentada na tabela abaixo engloba a holding e a EDP Bandeirante. Muitos subgrupos e categorias de risco relacionam-se com os temas estratégicos e transversais. Estratégia de Mercado Gestão Governança Infra-estrutura Processo Tecnologia da Informação Pessoal EDP EDP Bandeirante Inovação Tecnológica x x Planejamento de Energia x x Continuidade dos Negócios x x Estrutura Organizacional/ Dimensionamento da Estrutura Gestão/Acompanhamento de Projetos Participações e Gestão de Sócios Comunicação e Divulgação x x Conduta Anti-ética/Fraude x x Delegação de Responsabilidade x x Políticas Internas Formalizadas x x Relacionamento com Acionistas Reputação e Imagem x x Sucessão e Dependência de Pessoal x x Sustentabilidade/ Responsabilidade Social Capacidade/ Eficiência Operacional Perdas Técnicas e Eficiência Energética Segurança Patrimonial x x Gestão de Obrigações Contratuais x x Perdas Não Técnicas Qualidade na Prestação de Serviços Suprimentos Materiais e Serviços x x Terceirização x x Disponibilidade (TI) x x Integridade das informações x x Sigilo e Segregação de Acesso a Informação Capacitação x x Relacionamento com Sindicatos x x Retenção de Talentos x x Saúde e Segurança x x x x x x x x x x x x x x x EDP Relatório Socioambiental

44 : dimensão econômico-financeira : Atuarial Plano de Previdência x x Concentração de Crédito/ Carteira Crédito Concessão de Crédito Garantias Financeiras x x Inadimplência x Seguros x x Aceleração da Dívida x x Liquidez Acesso ao Capital x x Commodities (preço de energia) Fluxo de Caixa x x Câmbio x x Mercado Derivativos x x Taxa de Juros x x Cível (Contencioso) x x Jurídico Trabalhista x x Tributário/Fiscal x x Ambiental x Regulatório Práticas Contábeis x x Renovação de Concessões x Revisão Tarifária x 44 EDP - Um Mundo Cheio de Energia

45 : dimensão social e setorial : dimensão social e setorial EDP Relatório Socioambiental