Data-Base - 31/12/ BANESTES S/A BANCO ESTADO ESPÍRITO SANTO /

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1 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2001 O REGISTRO NA CVM NÃO IMPLICA QUALQUER APRECIAÇÃO SOBRE A COMPANHIA, SENDO OS SEUS ADMINISTRADORES RESPONSÁVEIS PELA VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 4 - DENOMINAÇÃO COMERCIAL BANESTES S/A 5 - DENOMINAÇÃO SOCIAL ANTERIOR BANESTES BCO DO EST.DO ESP.SANTO S/A 6 - NIRE SEDE 1 - ENDEREÇO COMPLETO AV. PRINCESA ISABEL,574 BL B - 9º ANDAR 2 - BAIRRO OU DISTRITO CENTRO 3 - CEP 4 - MUNICÍPIO 5 - UF VITÓRIA ES 6 - DDD 7 - TELEFONE 8 - TELEFONE 9 - TELEFONE 10 - TELEX DDD 12 - FAX 13 - FAX 14 - FAX difin@banestes.com.br DEPARTAMENTO DE ACIONISTAS 1 - NOME ABEL SANTOS LIMA 2 - CARGO COORDENADOR 3 - ENDEREÇO COMPLETO AV. PRINCESA ISABEL,574 BL B 7º ANDAR 4 - BAIRRO OU DISTRITO CENTRO 5 - CEP MUNICÍPIO VITÓRIA 7 - UF ES 8 - DDD 9 - TELEFONE 10 - TELEFONE 11 - TELEFONE 12 - TELEX DDD 14 - FAX 15 - FAX 16 - FAX decon@banestes.com.br OUTROS LOCAIS DE ATENDIMENTO A ACIONISTAS 18 - ITEM 19 - MUNICÍPIO 20 - UF 21 - DDD 22 - TELEFONE 23 - TELEFONE 08/10/ :03:13 Pág: 1

2 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/ IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia) 1 - NOME MARCOS DE OLIVEIRA PEREIRA 2 - ENDEREÇO COMPLETO AV. PRINCESA ISABEL, BAIRRO OU DISTRITO CENTRO 4 - CEP 5 - MUNICÍPIO 6 - UF VITÓRIA ES 7 - DDD 8 - TELEFONE 9 - TELEFONE 10 - TELEFONE 11 - TELEX DDD 13 - FAX 14 - FAX 15 - FAX difin@banestes.com.br REFERÊNCIA / AUDITOR 1 - DATA DE INÍCIO DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL 01/01/ DATA DE INÍCIO DO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO 01/01/ DATA DE TÉRMINO DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL 31/12/ DATA DE TÉRMINO DO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO 31/12/ NOME/RAZÃO SOCIAL DO AUDITOR BOUCINHAS & CAMPOS S/C - AUD. IND 6 - CÓDIGO CVM NOME DO RESPONSÁVEL TÉCNICO 8 - CPF DO RESP. TÉCNICO VALTER CAIXETA BORGES CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA 1 - BOLSA DE VALORES ONDE POSSUI REGISTRO BVBAAL X BVMESB BVPR BVRJ BVST BVES BVPP BVRG BOVESPA 2 - MERCADO DE NEGOCIAÇÃO Bolsa 3 - TIPO DE SITUAÇÃO Operacional 4 - CÓDIGO DE ATIVIDADE Bancos Comerciais 5 - ATIVIDADE PRINCIPAL BANCO COMERCIAL 08/10/ :03:26 Pág: 2

3 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/ IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ CONTROLE ACIONÁRIO / VALORES MOBILIÁRIOS 1 - NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO Estatal 2 - VALORES MOBILIÁRIOS EMITIDOS PELA CIA. X Ações Ações Resgatáveis Debêntures Simples Debêntures Conversíveis em Ações Partes Beneficiárias Bônus de Subscrição PUBLICAÇÕES DE DOCUMENTOS 1 - AVISO AOS ACIONISTAS SOBRE DISPONIBILIDADE DAS DFs. 2 - ATA DA AGO QUE APROVOU AS DFs. 30/04/ CONVOCAÇÃO DA AGO PARA APROVAÇÃO DAS DFs. 4 - PUBLICAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS 15/04/ /04/ JORNAIS ONDE A CIA. DIVULGA INFORMAÇÕES 1 - ITEM 2 - TÍTULO DO JORNAL 3 - UF 01 GAZETA MERCANTIL SP 02 A GAZETA ES 03 A TRIBUNA ES 04 DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO ES DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES 1 - DATA 2 - ASSINATURA 05/08/ /10/ :03:32 Pág: 3

4 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/ IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ COMPOSIÇÃO ATUAL DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DIRETORIA 1 - ITEM 2 - NOME DO ADMINISTRADOR 3 - CPF 4 - DATA 5 - PRAZO DO MANDATO DA ELEIÇÃO 6 - CÓDIGO TIPO DO 7 - FUNÇÃO ADMINISTRADOR * 01 JOÃO LUIZ DE MENEZES TOVAR /04/2002 A.G.O./ MEMBRO DO CONSELHO E DIRETOR PRESIDENTE 02 OCTÁVIO AUGUSTO DE CARVALHO /04/2002 A.G.O./ MEMBRO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO 03 JOSÉ HYGINO DE OLIVEIRA /04/2002 A.G.O./ MEMBRO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO 04 CELSO CLÁUDIO SIMÕES /04/2002 A.G.O./ MEMBRO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO 05 JOSÉ RAFAEL CARRARETTO /04/2002 A.G.O./ MEMBRO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO 06 MARCOS DE OLIVEIRA PEREIRA /05/2002 A.G.O./ DIRETOR 07 LUIS FERNANDO FRANCESCHINI DA ROSA /05/2002 A.G.O./ DIRETOR 08 ARMANDO ANTUNES LIMA /05/2002 A.G.O./ DIRETOR * CÓDIGO: 1 - PERTENCE APENAS À DIRETORIA; 2 - PERTENCE APENAS AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO; 3 - PERTENCE À DIRETORIA E AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO. 08/10/ :03:36 Pág: 4

5 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/ IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ EVENTOS RELATIVOS À DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL 1 - EVENTO BASE 2 - DATA DO EVENTO 3 - PESSOAS FÍSICAS E JURÍDICAS 4 - INVESTIDORES INSTITUCIONAIS 5 - ACORDO DE ACIONISTAS 6 - AÇÕES PREFER. COM DIREITO A VOTO AGO 30/04/ NÃO NÃO 7 - AÇÕES PREFERENCIAIS COM DIREITO A VOTO 8 - DATA DO ÚLTIMO ACORDO DE ACIONISTAS POSIÇÃO ACIONÁRIA DOS ACIONISTAS COM MAIS DE 5% DE AÇÕES COM DIREITO A VOTO 1 - ITEM 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL 3 - CPF/CNPJ 4 - NACIONALIDADE 5 - UF 6 - AÇÕES ORDINÁRIAS 7 - % 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - TOTAL DE AÇÕES 11 - % 12 - COMP.CAP.SOC PART. NO ACORDO DE ACIONISTAS 14 - CONTROLADOR (Mil) (Mil) (Mil) 01 GOVERNO DO ESTADO DO ESPIRITO SANTO /30 ES ,14 0 0, ,14 28/04/2000 SIM 02 FUNDAÇÃO BANESTES DE SEGURIDADE SOCIAL /92 ES 97 AÇÕES EM TESOURARIA ,34 0 0, ,34 28/04/2000 NÃO 0 0,00 0 0,00 0 0,00 98 OUTROS ,52 0 0, ,52 99 TOTAL ,00 0 0, ,00 08/10/ :03:52 Pág: 12

6 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/ IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS CONTROLADORES ATÉ O NÍVEL DE PESSOA FÍSICA 1 - ITEM 2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA 3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL 01 GOVERNO DO ESTADO DO ESPIRITO SANTO 28/04/ ITEM 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL 3 - CPF/CNPJ 4 - NACIONALIDADE 5 - UF 6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ 7 - % 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - % COTAS (Unidades) (Unidades) (Unidades) 12 - COMP.CAP.SOC GOVERNO DO ESTADO DO ESPIRITO SANTO /30 ES ,00 0 0, ,00 28/04/ TOTAL ,00 0 0, ,00 08/10/ :04:00 Pág: 13

7 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/ IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS CONTROLADORES ATÉ O NÍVEL DE PESSOA FÍSICA 1 - ITEM 2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA 3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL 0101 GOVERNO DO ESTADO DO ESPIRITO SANTO 28/04/ ITEM 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL 3 - CPF/CNPJ 4 - NACIONALIDADE 5 - UF 6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ 7 - % 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - % COTAS (Unidades) (Unidades) (Unidades) 12 - COMP.CAP.SOC. 08/10/ :04:00 Pág: 14

8 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/ IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS CONTROLADORES ATÉ O NÍVEL DE PESSOA FÍSICA 1 - ITEM 2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA 3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL 02 FUNDAÇÃO BANESTES DE SEGURIDADE SOCIAL 28/04/ ITEM 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL 3 - CPF/CNPJ 4 - NACIONALIDADE 5 - UF 6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ 7 - % 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - % COTAS (Unidades) (Unidades) (Unidades) 12 - COMP.CAP.SOC FUNDAÇÃO BANESTES DE SEGURIDADE SOCIAL /92 ES ,00 0 0, ,00 28/04/ TOTAL ,00 0 0, ,00 08/10/ :04:00 Pág: 15

9 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/ IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS CONTROLADORES ATÉ O NÍVEL DE PESSOA FÍSICA 1 - ITEM 2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA 3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL 0201 FUNDAÇÃO BANESTES DE SEGURIDADE SOCIAL 28/04/ ITEM 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL 3 - CPF/CNPJ 4 - NACIONALIDADE 5 - UF 6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ 7 - % 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - % COTAS (Unidades) (Unidades) (Unidades) 12 - COMP.CAP.SOC. 08/10/ :04:00 Pág: 16

10 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/ IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ BANESTES S/A BANCO ESTADO ESPÍRITO SANTO / COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL 1 - Data da Última Alteração: 22/12/ ITEM 3 - ESPÉCIE DAS AÇÕES 4 - NOMINATIVA 5 - VALOR NOMINAL 6 - QTD. DE AÇÕES 7 - SUBSCRITO 8 - INTEGRALIZADO OU ESCRITURAL (Reais) (Mil) (Reais Mil) (Reais Mil) 01 ORDINÁRIAS NOMINATIVA PREFERENCIAIS PREFERENCIAIS CLASSE A PREFERENCIAIS CLASSE B PREFERENCIAIS CLASSE C PREFERENCIAIS CLASSE D PREFERENCIAIS CLASSE E PREFERENCIAIS CLASSE F PREFERENCIAIS CLASSE G PREFERENCIAIS CLASSE H PREFER. OUTRAS CLASSES TOTAIS /10/ :04:16 Pág: 17

11 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/ IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM DENOMINAÇÃO SOCIAL BANESTES S/A BANCO ESTADO ESPÍRITO SANTO 3 - CNPJ / CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS 1- ITEM 2 - DATA DA 3 - VALOR DO CAPITAL SOCIAL 4 - VALOR DA ALTERAÇÃO 5 - ORIGEM DA ALTERAÇÃO 7 - QUANTIDADE DE AÇÕES EMITIDAS 8 - PREÇO DA AÇÃO NA ALTERAÇÃO (Reais Mil) (Reais Mil) (Mil) EMISSÃO (Reais) 29/04/ Correção Monetária 0 0, /11/ Subscrição Particular em Dinheiro , /12/ Redução de Capital 0 0, /10/ :04:21 Pág: 18

12 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/ IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ BANESTES S/A BANCO ESTADO ESPÍRITO SANTO / CAPITAL SOCIAL AUTORIZADO 1 - QUANTIDADE 2 - VALOR 3 - DATA DA AUTORIZAÇÃO (Mil) (Reais Mil) COMPOSIÇÃO DO CAPITAL AUTORIZADO 1- ITEM 2 - ESPÉCIE 3 - CLASSE 4 - QUANTIDADE DE AÇÕES AUTORIZADAS À EMISSÃO (Mil) 08/10/ :04:26 Pág: 19

13 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/ IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ BANESTES S/A BANCO ESTADO ESPÍRITO SANTO / PROVENTOS DISTRIBUÍDOS NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS 1 - ITEM 2 - PROVENTO 3 - APROVAÇÃO DA 4 - DATA DA 5 - TÉRMINO DO 6 - LUCRO OU PREJUÍZO 7 - VALOR DO 8 - ESPÉCIE 9 - CLASSE 10 - MONTANTE DO 11 - DATA DE DISTRIBUIÇÃO EVENTO APROVAÇÃO DISTRIBUIÇÃO EXERCÍCIO SOCIAL LÍQUIDO NO PERÍODO (Reais Mil) PROVENTO POR AÇÃO DAS AÇÕES DAS AÇÕES PROVENTO (Reais Mil) INÍCIO DE PAGAMENTO 01 DIVIDENDO AGE 28/04/ /12/ , ORDINÁRIA /06/ DIVIDENDO AGO 30/04/ /12/ , ORDINÁRIA /06/ JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO RCA 28/12/ /12/ , ORDINÁRIA /01/ DIVIDENDO AGO 30/04/ /12/ , ORDINÁRIA /06/ /10/ :04:31 Pág: 20

14 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/ IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ BANESTES S/A BANCO ESTADO ESPÍRITO SANTO / DISPOSIÇÕES ESTATUTÁRIAS DO CAPITAL SOCIAL 1 - ITEM 2 - ESPÉCIE DA AÇÃO 3 - CLASSE 4 - % DO CAPITAL 5 - % TIPO DIVI- 6 - % TIPO DIVI- 7 - % TIPO DIVID. 8 - BASE DE CÁLCULO 9 - PREV PRÊMIO 11 - DIREITO DA AÇÃO SOCIAL DENDO FIXO DENDO MÍNIMO CUMULATIVO REEMBOLSO A VOTO DE CAPITAL 01 ORDINÁRIA 100,00 0,00 25,00 0,00 BASEADO NO LUCRO NÃO NÃO SIM MODIFICAÇÃO ESTATUTÁRIA 1 - DATA DA ÚLTIMA MODIFICAÇÃO DO ESTATUTO 2 - DIVIDENDO OBRIGATÓRIO (% DO LUCRO) 22/12/ ,00 08/10/ :04:42 Pág: 21

15 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/ IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ BANESTES S/A BANCO ESTADO ESPÍRITO SANTO / REMUNERAÇÃO E PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES NO LUCRO 1 - PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES NO LUCRO 2 - VALOR DA REMUNERAÇÃO GLOBAL DOS 3 - PERIODICIDADE ADMINISTRADORES (Reais Mil) NÃO 32 MENSAL PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS 1 - DATA FINAL DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL: 31/12/ DATA FINAL DO PENÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL: 31/12/ DATA FINAL DO ANTEPENÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL: 31/12/ ITEM 5 - DESCRIÇÃO DAS PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES 6 - VALOR DO ÚLTIMO 7 - VALOR DO PENÚL- 8 - VALOR DO ANTEPE- EXERCÍCIO TIMO EXERCÍCIO NÚLTIMO EXERCÍCIO (Reais Mil) (Reais Mil) (Reais Mil) 01 PARTICIPAÇÕES-DEBENTURISTAS PARTICIPAÇÕES-EMPREGADOS PARTICIPAÇÕES-ADMINISTRADORES PARTIC.-PARTES BENEFICIÁRIAS CONTRIBUIÇÕES FDO. ASSISTÊNCIA CONTRIBUIÇÕES FDO. PREVIDÊNCIA OUTRAS CONTRIBUIÇÕES LUCRO LÍQUIDO NO EXERCÍCIO PREJUÍZO LÍQUIDO NO EXERCÍCIO /10/ :04:49 Pág: 22

16 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/ IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM DENOMINAÇÃO SOCIAL BANESTES S/A BANCO ESTADO ESPÍRITO SANTO 3 - CNPJ / PARTICIPAÇÕES EM SOCIEDADES CONTROLADAS E/OU COLIGADAS 1- ITEM 2 - RAZÃO SOCIAL DA CONTROLADA/COLIGADA 3 - CNPJ 7 - TIPO DE EMPRESA 4 - CLASSIFICAÇÃO 5 - % PARTICIPAÇÃO NO CAPITAL DA INVESTIDA 6 - % PATRIMÔNIO LÍQUIDO DA INVESTIDORA 01 BANESTES SEGUROS S/A / FECHADA CONTROLADA 96,54 27,92 SEGURADORA 08/10/ :04:55 Pág: 23

17 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/ IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM DENOMINAÇÃO SOCIAL BANESTES S/A BANCO ESTADO ESPÍRITO SANTO 3 - CNPJ / PRODUTOS E SERVIÇOS OFERECIDOS 1- ITEM 2 - PRINCIPAIS PRODUTOS E/OU SERVIÇOS 3 - % RECEITA LÍQUIDA 01 Crédito Imobiliário 3,20 02 Negócios Financeiros 17,90 03 Crédito Geral 76,07 08/10/ :05:07 Pág: 27

18 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/ IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM DENOMINAÇÃO SOCIAL BANESTES S/A BANCO ESTADO ESPÍRITO SANTO 3 - CNPJ / PROPRIEDADES RELEVANTES 1- ITEM 2 - TIPO DE PROPRIEDADE 3 - ENDEREÇO 4 - MUNICÍPIO 5 - UF 6 - ÁREA TOTAL 7 - ÁREA CONSTRUÍDA 8 - IDADE 9 - SEGURO 10 - HIPOTECA 11 - ALUGADA DE TERCEIROS 12 - DATA DO CONTRATO 13 - TÉRMINO LOCAÇÃO (MIL M²) (MIL M²) (ANOS) 14 - OBSERVAÇÃO 01 ED PALAS CENTER BL A e B - 87 SALAS AV. Princesa Isabel, nº 574, Centro Vitória ES 1,470 0, SIM NÃO SIM 01/11/ /10/ ED PALAS CENTER, 56 SALAS BL A e B AV. Princesa Isabel, nº 574, Centro Vitória ES 2,970 0, SIM NÃO SIM 01/09/ /09/ ED RURALBANK - DIVERSAS SALAS AV Jerônimo Monteiro, nº 240, Centro Vitória ES 4,120 0,000 0 SIM NÃO NÃO 04 TERRENO EMESCAN AV Nossa Senhora da Penha, s/nº Vitória ES 1,600 0,000 8 NÃO NÃO NÃO 05 DIVERSAS AGÊNCIAS-FUNDAÇÃO BANESTES Grande Vitória Vitória ES 9,270 0,000 0 SIM NÃO SIM 01/10/ /09/ AG. SANTA LÚCIA AV Nossa Senhora da Penha, nº 1061 Vitória ES 1,090 0,000 2 SIM NÃO SIM 01/04/ /03/ /10/ :05:16 Pág: 30

19 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/ IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM DENOMINAÇÃO SOCIAL BANESTES S/A BANCO ESTADO ESPÍRITO SANTO 3 - CNPJ / PROPRIEDADES RELEVANTES 1- ITEM 2 - TIPO DE PROPRIEDADE 3 - ENDEREÇO 4 - MUNICÍPIO 5 - UF 6 - ÁREA TOTAL 7 - ÁREA CONSTRUÍDA 8 - IDADE 9 - SEGURO 10 - HIPOTECA 11 - ALUGADA DE TERCEIROS 12 - DATA DO CONTRATO 13 - TÉRMINO LOCAÇÃO (MIL M²) (MIL M²) (ANOS) 14 - OBSERVAÇÃO 07 AG BRASÍLIA T- 40 Conjunto Nacional Brasília Brasília DF 0,240 0, SIM NÃO SIM 01/10/ /10/ AG. MOSCOSO Av. Cleto Nunes, nº 269, Centro Vitória ES 0,450 0, SIM NÃO SIM 01/05/ /04/ ED. BRESSAN Av. Marechal Campos, nº 90 - B.de Loudes Vitória ES 3,260 0, SIM NÃO SIM 01/04/ /03/ /10/ :05:16 Pág: 31

20 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/ IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ BANESTES S/A BANCO ESTADO ESPÍRITO SANTO / AÇÕES JUDICIAIS COM VALOR SUPERIOR A 5% DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO OU DO LUCRO LÍQUIDO 1- ITEM 2 - DESCRIÇÃO 3 - % PATRIMÔNIO 4 - % LUCRO 5 - PROVISÃO 6 - VALOR LÍQUIDO LÍQUIDO (Reais Mil) 01 TRABALHISTA 16,56 151,54 SIM FISCAL/TRIBUTÁRIA 0,00 0, OUTRAS 4,48 41,00 SIM /10/ :05:25 Pág: 33

21 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/ IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ BANESTES S/A BANCO ESTADO ESPÍRITO SANTO / CONTROLADA/COLIGADA DENOMINAÇÃO SOCIAL BANESTES SEGUROS S/A PEDIDOS EM CARTEIRA NOS TRÊS ÚLTIMOS EXERCÍCIOS 1- ITEM 2 - DESCRIÇÃO DOS PEDIDOS 3 - VALOR DOS PEDIDOS NO 4 - VALOR DOS PEDIDOS NO 5 - VALOR DOS PEDIDOS NO ÚLTIMO EXERCÍCIO PENÚLTIMO EXERCÍCIO ANTEPENÚLTIMO EXERCÍCIO (Reais Mil) (Reais Mil) (Reais Mil) 99 ENCOMENDAS NÃO ATENDIDAS 0 08/10/ :05:41 Pág: 54

22 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/ IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ CONTROLADA/COLIGADA DENOMINAÇÃO SOCIAL BANESTES SEGUROS S/A BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3-31/12/ /01/ /12/ Ativo Total Ativo Circulante Disponibilidades Aplicações Créditos Operacionais Títulos e Créditos a Receber Despesas Antecipadas Despesas de Comercialização Diferidas Outros Bens e Valores Ativo Realizável a Longo Prazo Aplicações Títulos e Créditos a Receber Créditos com Pessoas Ligadas Outros Ativo Permanente Investimentos Participações em Controladas Participações em Coligadas Outros Investimentos Imobilizado Diferido /10/ :05:56 Pág: 60

23 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/ IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ CONTROLADA/COLIGADA DENOMINAÇÃO SOCIAL BANESTES SEGUROS S/A BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3-31/12/ /01/ /12/ Passivo Total Provisões Técnicas Não Comprometidas Prêmios Não Ganhos Riscos Decorridos Matemática Outras Provisões Passivo Circulante Provisões Comprometidas Débitos Operacionais Débitos Diversos a Pagar Empréstimos e Financiamentos Outros Provisões para Tributos Outros Passivo Exigível a Longo Prazo Provisões para Tributos Empréstimos e Financiamentos Outros Resultado de Exercícios Futuros Patrimônio Líquido Capital Social Realizado Capital Social Correção Monetária Capital Reservas de Capital Reservas de Reavaliação Ativos Próprios Controladas/Coligadas Reservas de Lucro Legal Estatutária Para Contingências De Lucros a Realizar Retenção de Lucros Especial p/ Dividendos Não Distribuídos Outras Reservas de Lucro Lucros/Prejuízos Acumulados /10/ :06:16 Pág: 61

24 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/ IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ CONTROLADA/COLIGADA DENOMINAÇÃO SOCIAL BANESTES SEGUROS S/A DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3-01/01/2001 a 31/12/ /01/2000 a 31/01/ /01/1999 a 31/12/ Prêmios Retidos Prêmios Emitidos - Brutos Prêmios Cancelados Prêmios Restituídos (336) (408) (2.421) Prêmios de Resseguros Cedidos (5.499) (4.938) (2.840) Prêmios de Cosseguros Cedidos Var.Provs. Prêmios Não Ganhos e Técnicas (616) 623 (297) 3.03 Prêmios Ganhos Sinistros Retidos (34.187) (30.344) (29.512) Sinistros (35.777) (31.717) (30.667) Recuperação de Sinistros Variação da Provisão de IBNR (1.633) (2.175) (1.477) 3.05 Despesas de Comercialização (9.803) (8.964) (9.839) Comissões (10.356) (8.598) (9.367) Recuperação de Comissões Outras Despesas de Comercialização Var. Desps. Comercialização Diferidas 509 (402) (524) 3.06 Resultado Bruto Outras Despesas/Receitas Operacionais (6.086) (4.571) (3.158) Resultado das Operações de Previdência Despesas Administrativas (10.466) (10.393) (10.291) Resultado Financeiro Receitas Financeiras Despesas Financeiras (597) (607) (397) Outras Receitas Operacionais Outras Despesas Operacionais (6.845) (6.282) (5.233) Resultado da Equivalência Patrimonial Resultado Operacional Resultado Não Operacional Receitas Lucro Alienação de Bens Receitas de Correção Monetária Despesas Prejuízo na Alienaçâo de Bens Despesas de Correção Monetária Resultado Antes Tributação/Participações /10/ :06:24 Pág: 62

25 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/ IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ CONTROLADA/COLIGADA DENOMINAÇÃO SOCIAL BANESTES SEGUROS S/A DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3-01/01/2001 a 31/12/ /01/2000 a 31/01/ /01/1999 a 31/12/ Provisão para IR e Contribuição Social (585) (400) (939) 3.12 IR Diferido Participações/Contribuições Estatutárias Participações Contribuições Reversão dos Juros sobre Capital Próprio Lucro/Prejuízo do Exercício NÚMERO AÇÕES, EX-TESOURARIA (Mil) LUCRO POR AÇÃO , , ,00029 PREJUÍZO POR AÇÃO 08/10/ :06:24 Pág: 63

26 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/ IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ CONTROLADA/COLIGADA DENOMINAÇÃO SOCIAL BANESTES SEGUROS S/A DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE 01/01/2001 A 31/12/2001 (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - CAPITAL SOCIAL 4 - RESERVAS DE 5 - RESERVAS DE 6 - RESERVAS DE 7 - LUCROS/PREJUÍZOS 8 - TOTAL PATRIMÔNIO CAPITAL REAVALIAÇÃO LUCRO ACUMULADOS LÍQUIDO 5.01 Saldo Inicial Ajustes de Exercícios Anteriores Aumento/Redução do Capital Social Realização de Reservas 0 0 (2) Ações em Tesouraria Lucro/Prejuízo do Exercício Destinações (2.154) (2.140) Reserva Legal (14) Juros Sobre Capital Próprio (2.140) (2.140) 5.08 Outros Saldo Final /10/ :06:30 Pág: 64

27 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/ IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ CONTROLADA/COLIGADA DENOMINAÇÃO SOCIAL BANESTES SEGUROS S/A DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE 01/01/2000 A 31/01/2000 (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - CAPITAL SOCIAL 4 - RESERVAS DE 5 - RESERVAS DE 6 - RESERVAS DE 7 - LUCROS/PREJUÍZOS 8 - TOTAL PATRIMÔNIO CAPITAL REAVALIAÇÃO LUCRO ACUMULADOS LÍQUIDO 5.01 Saldo Inicial Ajustes de Exercícios Anteriores Aumento/Redução do Capital Social Realização de Reservas 0 0 (2) Ações em Tesouraria Lucro/Prejuízo do Exercício Destinações (2.163) (2.000) Reserva Legal (163) Juros sobre Capital Próprio (2.000) (2.000) 5.08 Outros Saldo Final /10/ :06:35 Pág: 65

28 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/ IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ CONTROLADA/COLIGADA DENOMINAÇÃO SOCIAL BANESTES SEGUROS S/A DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE 01/01/1999 A 31/12/1999 (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - CAPITAL SOCIAL 4 - RESERVAS DE 5 - RESERVAS DE 6 - RESERVAS DE 7 - LUCROS/PREJUÍZOS 8 - TOTAL PATRIMÔNIO CAPITAL REAVALIAÇÃO LUCRO ACUMULADOS LÍQUIDO 5.01 Saldo Inicial Ajustes de Exercícios Anteriores Aumento/Redução do Capital Social Realização de Reservas 0 0 (2) Ações em Tesouraria Lucro/Prejuízo do Exercício Destinações (118) Reserva Legal Juros Sobre Capital Próprio Outros (673) (673) 5.09 Saldo Final /10/ :06:41 Pág: 66

29 EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO E DIRETOR JOÃO LUIZ DE MENEZES TOVAR - Membro do Conselho de Administração e Diretor Presidente Data de Nascimento: 24/11/42 Formado em Engenharia Civil, pela Escola Policlínica da Universidade Federal do Espírito Santo UFES Experiência Profissional: Engenheiro do DNER /1968 Engenheiro da CIEC S.A /1974 Diretor da PLENA Engenharia Ltda /1975 Membro do Conselho Regional do SESI Diretor da CIEC S.A /1977 Diretor do SINDICON /1976 e 1980/1982 Diretor da METRON e da PLENA Imóveis Ltda /1985 Presidente da CETERPO /1992 Presidente do BANDES S.A a 31/01/2001 Atual Secretário de Estado da Fazenda (desde início de 2001) Atual Diretor Presidente do BANESTES S.A. (desde 04/01/2002) JOSÉ HYGINO DE OLIVEIRA - Membro do Conselho de Administração Data de nascimento: 12/01/1913 Curso Médio Exerceu as seguintes funções: Presidente do Sindicato das Indústrias Gráficas do Espírito Santo; Membro do Conselho Contribuinte (Prefeitura Municipal de Vitória); Presidente da Sociedade Auxiliar dos Alfaiates; Membro do Conselho de Administração da FESBEM; Vogal Suplente da Junta de Conciliação e Julgamento de Vitória. CELSO CLÁUDIO SIMÕES - Membro Representante dos Empregados, no Conselho de Administração 08/10/ :03:50 Pág: 5

30 EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO E DIRETOR Data de Nascimento: 11/01/1962 Formado em Pedagogia pela Universidade Federal do Espírito Santo. Bancário - Admitido no BANESTES em 20/10/1980, onde exerceu as seguintes funções: Auxiliar de Tesouraria Subencarregado de Serviço Supervisor Coordenador Gerente de Departamento Consultor de Diretoria OCTAVIO AUGUSTO DE CARVALHO - Membro do Conselho de Administração Data de Nascimento: 29/10/1950 Formado em Direito, pela Universidade Federal do Espírito Santo - UFES. Experiência Profissional: BANESTES S.A - foi empregado durante 30 anos, (rescisão do contrato em 20/04/95, por aposentadoria), onde dentre outras exerceu as funções de Chefe de Divisão, Subassessor Jurídico, Chefe Departamento Cadastro e Análise de Risco, Chefe do Departamento Jurídico e Assessor da Presidência. FUNDAÇÃO BANESTES DE SEGURIDADE SOCIAL - Exerceu o cargo de Presidente, no período de fev/92 a julho/94. BANESTES SEGUROS S.A. - Atualmente é contratado como Consultor da Diretoria. FUNDAÇÃO BANESTES DE SEGURIDADE SOCIAL - Ocupa desde janeiro/98 a Diretoria de Seguridade, na condição de representante dos participantes. LUIS FERNANDO FRANCESCHINI DA ROSA - Diretor Data de Nascimento: 01/10/1966 Curso de Ciências Jurídicas e Sociais Faculdade de Direito da Universidade Federal do Rio Grande do Sul Porto Alegre - RS 08/10/ :03:50 Pág: 6

31 EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO E DIRETOR Curso de Pós-Graduação, lato sensu, Direito Político UNISINOS 1991 Curso de Mestrado em Direito Faculdade de Direito da Universidade Federal do Rio Grande do Sul Porto Alegre RS Curso de Doutorado em Direito Internacional Faculdade de Direito da Universidade de São Paulo USP Curso de Especialização Programa de Advocacia Empresarial num Ambiente Global Universidade do Vale do Rio dos Sinos Experiência Profissional: Gerência de Processamento de Arrecadação e Gerência de Análise de Cadastros de Clientes Corporativos; Advogado do Banco do Brasil S.A. Gestão de Contencioso e Consultivo da Região Noroeste do Estado e Gestão de Negociação e Formação de Contratos com banqueiros no exterior; Professor: - Universidade do Vale do Rio dos Sinos UNISINOS; - Faculdades Integradas Ritter dos Reis; - Universidade Luterana do Brasil ULBRA; - Escola da Magistratura do Trabalho do Rio Grande do Sul FEMARGS; - Universidade Católica de Brasília; - Convidado da Universidade do Oeste de Santa Catarina UNOESC; - Convidado da Universidade Federal de Santa Catarina - UFSC Membro: - International Law Association; - Sociedade Brasileira de Direito Internacional do Meio-Ambiente, SBIDIMA; - Comissão de Estágio e Exame de Ordem da OAB/RS; - Comissão de Ensino Jurídico da OAB/RS. Sócio-Fundador e Primeiro Presidente do Instituto de Estudos de Direito Internacional e Comparado IEDIC; Diretor-Adjunto para Pós-Graduação da Escola Superior da Advocacia da OAB/RS; 08/10/ :03:50 Pág: 7

32 EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO E DIRETOR Administrador Nacional da Competição Philip Jessup International Law Moot Court Competition, em nome da International Law Students Association ILSA; Especialista brasileiro indicado pelo Ministério das Relações Exteriores para a Lista de Especialistas para os Procedimentos de Solução de Controvérsias do Mercado Comum do Sul Mercosul, a partir de outubro de 2000; Diversos artigos científicos publicados; Diversos livros publicados. MARCOS DE OLIVEIRA PEREIRA - Diretor Data de Nascimento: 18/03/1972 Especialização em Direito Econômico e das Empresas (com licenciatura plena) Fundação Getúlio Vargas FGV Brasília-DF Graduação em Direito Universidade de Brasília UnB Brasília-DF Especialização em Finanças e Contratos Internacionais Instituto Brasileiro de Mercados de Capitais IBMEC Brasília-DF Cursos: - Gestão Financeira Fundação Getúlio Vargas Brasília DF - Flexibilização das Condições de Trabalho; - Direito Administrativo Econômico; - Modelagens Societárias FEBRABAN; - Temas Atuais de Direito Constitucional; - A Reforma Administrativa (Debates); - A Recuperação de Créditos e seus Instrumentos; - Mercado de Valores Mobiliários; - Como se Proteger de Falências e Concordatas; - Títulos da Dívida Soberana. Experiência Profissional: Banco do Brasil S.A. 08/10/ :03:50 Pág: 8

33 EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO E DIRETOR - Diretoria Jurídica (Adjunta de Negócios): Advogado responsável pela gestão do departamento contencioso e consultivo; - Unidade de Recuperação de Créditos: Gerente da Carteira de créditos inadimplidos do Banco do Brasil no Estado de São Paulo e Rio de Janeiro; Gerente da Divisão de Recuperação de Crédito do Portfólio de Empresas Falidas; - Diretoria da Área Internacional: Coordenação da equipe de administração do portfólio inadimplido de devedores das dependências externas do Banco do Brasil S.A.; - Agências São José dos Campos e São Sebastião São Paulo(SP). Advogado Escritório Campos & Oliveira Advogados Associados ARMANDO ANTUNES LIMA - Diretor Data de Nascimento: 27/03/1950 Formado em Psicologia início da Universidade Santa Úrsula Rio de Janeiro(RJ) e conclusão no UNICEUB - Brasília(DF) Pós graduação em Administração de Empresas MBA (Master Businees Administration) Coppead Universidade Federal do Rio de Janeiro RJ Inglês básico Brasas BSB (DF) Experiência Profissional: Banco do Brasil S.A. - Admitido em e Aposentado em Funções Exercidas: - Ag. Tiradentes Rio de Janeiro Técnico de Registro de Liquidação (1974 a 1977) - DEASP Departamento de Assistência ao Pessoal Assistente Técnico na Área Social (1977 a 1985) - Gabinete da Presidência Assessor Especial (1985 a 1993) - DEPRE Departamento de Segurança e Prevenção Chefe da Área de Controle e de Operações (1993 A 1996) - RECUP Gerência de Recuperação de Créditos Gerentes da Área de Devedores Falidos e Concordatários (1996 a 1998) CRC Central de Recebimento de Crédito Sede Brasília (DF) - Funções Exercidas: - Presidente (1998 a 2000) - Objeto da Empresa: prestação de serviços em cobrança extrajudicial tercerizada do Banco do Brasil S.A. 08/10/ :03:50 Pág: 9

34 EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO E DIRETOR CONSULTIS Consultoria em Investigação e Segurança Ltda Sede Salvador(BA) - funções Exercidas: - Diretor Administrativo (desde 1999) - Objeto da Empresa: prestação de serviço a empresas e pessoas físicas em investigações gerais; segurança física e patrimonial e plano de segurança. AAL Consultoria Emporesarial Ltda Sede Brasilia(DF) - Funções Exercidas: - Presidente (desde 2000) - Objeto da Empresa: prestação de serviços de intermediação em renegociação de dívidas entre empresas de grande porte e órgão credores. JOSÉ RAFAEL CARRARETTO Membro do Conselho de Administração Data Nascimento: 28/03/1958 Superior: Administração de Empresas Universidade Federal do Espírito Santo UFES Especialização: Curso de Consultoria Empresarial CEBRAE/SUDENE (atual SEBRAE) Mestrado: Gestão Empresarial (FGV UFRJ) Experiência profissional: Administradora Anchieta Ltda - Eletrotécnico CEAG/ES Centro de Assistência Gerencial do ES (atual SEBRAE-ES) - Consultor Empresarial - Instrutor Empresarial - Coordenador de Treinamento Empresarial Universidade Federal do Espírito Santo UFES Departamento de Administração - Professor Assistente 3º Grau Diversos cursos administrados em diversas áreas; Diretor do Projeto S.O.S. da Prefeitura Municipal de Vitória; 08/10/ :03:50 Pág: 10

35 EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO E DIRETOR Ouvidor Geral do Estado; Atualmente Assessor Especial do Governador; Participação em diversos encontros e projetos. Participação em Entidades - Membro do Conselho Regional de Administração (1985/1986) - Conselheiro no Instituto Jones dos Santos Neves (1991/1992) - Conselheiro do SESI FINDES (1999/2001) 08/10/ :03:50 Pág: 11

36 BREVE HISTÓRICO DA EMPRESA O BANESTES S/A - Banco do Estado do Espírito Santo foi constituído de acordo com a Lei Estadual nr. 68, de 17 de junho de 1936, sob a forma de Sociedade Anônima, com a denominação Banco de Crédito Agrícola do Espírito Santo S.A., por escritura de 30 de abril de 1937, lavrada no Cartório dos feitos da Fazenda Estadual, sendo os estatutos aprovados pelo Decreto Estadual nr , da mesma data, autorizado a funcionar pela Carta Patente nr , de 23 de julho de 1937, iniciou suas atividades em 15/10/1937 com o capital integralizado de R$ 5.000:000$000 (cinco mil contos de réis), naquela época, sediado a Rua do Comércio nr. 22, nesta Capital. O Governo do Estado do Espírito Santo criou o Banco de Crédito Agrícola do Espírito Santo S.A, objetivando a manutenção de uma Carteira de Crédito Agrícola para fomento e desenvolvimento das culturas e das safras e auxílios a produção. O BANESTES S/A é uma sociedade anônima de economia mista e capital aberto, regido pelo seu Estatuto Social e disposições legais aplicáveis que, com a incorporação de suas controladas BANESTES-CI e BANESTES-CFI, transformou-se em Banco Múltiplo, cujo processo de nr /89 obteve sua aprovação junto ao Banco Central do Brasil divulgada no D.O.U de 27/12/89. O prazo de duração da sociedade é indeterminado. A sociedade tem por objetivo a realização de todas as operações bancárias permitidas em lei e, bem assim, as que forem correlatas, conexas e acessórias, desde que autorizadas de forma geral ou mediante a obtenção de licença especial. Desde que devidamente autorizado, o Banco pode participar de outras sociedades, como meio de realização de seu objetivo sócio-econômico-financeiro, ou para benficiar-se de incentivos previstos em lei ou regulamentos próprios. O BANESTES S/A constitui-se no principal estabelecimento de crédito do Estado, cobrindo todas as sedes e principais distritos dos municípios capixabas, dando mostra de sua efetiva colaboração no desenvolvimento do Espírito Santo. Sua sede encontra-se a Av.Princesa Isabel, 574, no Centro desta Capital, onde ocupa 201 salas, sendo 58 próprias, 143 alugadas, 8 lojas alugadas. O Banco ocupa ainda imóveis próprios sendo 50 agências, 03 PAA s, 01 PAB s, 75 salas e 01 cobertura no Ed. Ruralbank, 10 vagas de garagem, sendo 02 no Ed.Pallas Cente, 02 no Ed. Ames e 06 no Ed. Martinho de Freitas. Imóveis alugados: 48 agências, 10 PAA s, 35 PAB s e, 05 vagas de garagens no Ed.Pallas Center, 05 andares e cobertura no Ed.Bressan. 08/10/ :05:04 Pág: 24

37 BREVE HISTÓRICO DA EMPRESA 08/10/ :05:04 Pág: 25

38 CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO Fatores como a redução da atividade econômica, principalmente nos Estados Unidos e acentuada após os ataques terroristas de setembro, a esperada crise política e econômica na Argentina e o racionamento de energia elétrica no país, com certeza foram os principais que impactaram negativamente a economia brasileira no ano de 2001, gerando, por conseguinte, um processo de desvalorização da moeda nacional, que em certos momentos chegou a preocupar, a manutenção das taxas de juros em níveis elevados. Nos últimos meses do ano, entretanto, os resultados obtidos na área fiscal, o desempenho favorável da balança comercial e a mudança da percepção externa de que o risco brasileiro está descolado da Argentina, fizeram com que as expectativas desfavoráveis até então vigentes fossem revertidas, o que provocou redução da cotação do dólar e a projeção, pelo mercado, de redução das taxas de juros. Muito embora durante todo o ano de 2001 as taxas de juros tenham se mantido em patamares elevados, ainda assim houve crescimento no volume de créditos do sistema financeiro, influenciado pelas operações com pessoas físicas, especificamente, em Cheque Especial, Crédito Pessoal e, principalmente, Financiamento de Veículos. 08/10/ :05:06 Pág: 26

39 POSICIONAMENTO NO PROCESSO COMPETITIVO Após o processo de saneamento financeiro ocorrido em 1998, o BANESTES apresentou lucro em todos os exercícios, aumentando, consequentemente o seu patrimônio líquido. Não menos importante, foram os investimentos efetuados em infra-estrutura e tecnologia, colocando o Banco em condições de concorrer em igualdade de condições com as outras instituições presentes no Estado do Espírito Santo. Marco importante conseguido foi o atingimento da abrangência de 100% dos municípios capixabas, fazendo do BANESTES o detentor da maior rede de atendimento do Estado. No ano de 2001 o BANESTES implantou um dos mais modernos sistemas de rede de telecomunicação do País, o Telecom, o qual passou a proporcionar alta disponibilidade de dados e velocidade no processamento das informações, além de redução de custos. Dentro do processo de modernização do Banco, foi implantado em 01/10/2001 a Política Corporativa de Segurança da Informação, que visa aperfeiçoar os processos existentes, controlar todas as informações do BANESTES, com subordinação direta ao Conselho de Administração. Na captação de recursos no ano de 2001 destaca-se o desempenho apresentado pelos Depósitos a Prazo e Letras Hipotecárias, que evoluíram em relação ao exercício anterior 16,79% e 662,70%, respectivamente. As operações de crédito totalizaram R$ 466,52 milhões, involuindo 10,88% em relação ao exercício anterior, que era de R$ 520,60 milhões. Esta redução foi proveniente dos Financiamentos Imobiliários, por conta da liquidação antecipada dos contratos com cláusula de cobertura de saldos residuais pelo FCVS Fundo de Compensação de Variações Salariais, baseado na Lei n Em contrapartida, os Créditos Vinculados ao SFH evoluíram 426,89%, totalizando em dezembro/2001 R$ 256,71 milhões. O Banco apresentou no exercício de 2001, Lucro Líquido de R$ 10,2 milhões, representando um incremento de 33,6% em relação ao exercício anterior. O resultado obtido proporcionou rentabilidade de 10,9% sobre o Patrimônio Líquido de R$ 93,4 milhões. 08/10/ :05:14 Pág: 28

40 POSICIONAMENTO NO PROCESSO COMPETITIVO 08/10/ :05:14 Pág: 29

41 OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA A estrutura de pessoal do Banco está organizada em quadro de carreira e é composta de funcionários, estando 967 lotados no Direção Geral, 100 na Agência Central e nas demais Agências. O Banco apurou lucro contábil e base de cálculo positiva para cálculo de dividendos no exercício de 2001, de acordo com o Art.202 da Lei nº 6.404, de 15/12/76. 08/10/ :05:24 Pág: 32

42 OPERAÇÕES COM EMPRESAS RELACIONADAS BANESTES-CORRET. ADM. DE SEGUROS LTDA APLICAÇÕES: Tipo de Operações Sistema Vencimento % Index Taxa Valor VIP-DI PÓS ,28 CDB PÓS ESC 19/11/ ,0 CDI ,36 CDB PÓS ESC 02/04/ ,00 CDI ,22 CDB PÓS ESC 10/09/ ,5 CDI ,15 CDB PÓS ESC 25/09/ ,5 CDI ,77 CDB PÓS ESC 25/09/ ,5 CDI ,77 CDB PÓS ESC 25/09/ ,5 CDI ,77 CDB PÓS ESC 17/10/ ,0 CDI ,96 CDB PÓS ESC 18/11/ ,0 CDI ,96 CDB PÓS ESC 19/11/ ,0 CDI ,41 CDB PÓS ESC 11/12/ ,0 CDI ,18 CDB PÓS ESC 21/01/ ,0 CDI ,66 CDB PÓS ESC 28/03/ ,0 CDI ,82 CDB PÓS ESC 05/05/ ,5 CDI ,88 CDB PÓS ESC 01/07/ ,5 CDI ,78 CDB PÓS ESC 25/09/ ,5 CDI ,56 CDB PÓS ESC 04/12/ ,0 CDI ,58 LH SWAP 08/02/ ,00 TR 10, ,99 LH SWAP 28/02/ ,00 TR 10, ,41 LH SWAP 28/02/ ,00 TR 10, ,64 CESSÃO DE FUNCIONÁRIOS: QUANTIDADE VALOR 22 R$ ,90 UTILIZAÇÃO DE INSTALAÇÕES E CENTRO DE PROCESSAMENTO DE DADOS: ACORDO DE COOPERAÇÃO TÉCNICA R$ ,39 BANESTES DIST.TIT. E VAL. MOBILIÁRIOS S/A No exercício de 2001, a BANESTES Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, contratou com as empresas do sistema BANESTES diversas operações, discriminadas abaixo: 08/10/ :05:33 Pág: 34

43 OPERAÇÕES COM EMPRESAS RELACIONADAS BANESTES S. A. Aplicações em Operações Compromissadas - em 31/12/2001 estavam lastreadas com Títulos Públicos Federais - LFTA na quantidade de 322,00 a um valor de R$ ,52 pactuada a uma taxa de 2,05%am, na data de 28/12/2001 com vencimento em 02/01/2002. Estas operações resultaram em uma receita anual de R$ ,60. Convênio de Cooperação Técnica/Recursos Humanos - Durante o exercício de 2001, a Empresa manteve com o controlador convênio de cooperação técnica por prazo indeterminado, que tem como objetivo a cessão de recursos humanos do seu quadro de pessoal, resultando em uma despesa anual de R$ ,73. Convênio de Cooperação Técnica/Serviços de Processamento de Dados - Durante o exercício de 2001, foi firmado com o controlador convênio de cooperação técnica assinado em 09/10/2001 valido até 08/10/2006, que tem como objetivo a utilização de seu sistema de processamento de dados e serviços, resultando em uma despesa anual de R$ ,00. Contrato de Locação - a Empresa assinou contrato de locação em 01/07/2001 com vencimento para 31/06/2006, com o BANESTES S.A. Banco do Estado do Espírito Santo, à sala 701, com área de 51,30 m2, situada à Avenida Princesa Isabel, nº 574, Ed. Palas Center Blobo B, Centro, Vitória ES, que resultou uma despesa anual de R$ 2.025,00. BANESTES LEASING S/A ARRENDAMENTO MERCANTIL No exercício de 2001, a BANESTES Leasing S.A. Arrendamento Mercantil, contratou com o BANESTES diversas operações, discriminadas abaixo: BANESTES S.A. Ativo (Passivo) Receita (Despesa) R$ Mil R$ Mil R$ Mil R$ Mil Disponibilidades Aplicações em Depósitos Interfinanceiros Aplicações em Operações Compromissadas Captações em Depósitos Interfinanceiros Cessão de Pessoal - - (374) (419) 08/10/ :05:33 Pág: 35

44 OPERAÇÕES COM EMPRESAS RELACIONADAS 08/10/ :05:33 Pág: 36

45 ESTATUTO SOCIAL BANESTES S.A. - BANCO DO ESTADO DO ESPÍRITO SANTO ESTATUTO SOCIAL CAPÍTULO I DA SEDE, FORO, DURAÇÃO E OBJETIVO ARTIGO 1º - O BANESTES S.A. - BANCO DO ESTADO DO ESPÍRITO SANTO, pessoa jurídica de direito privado, rege-se, como Sociedade Anônima Aberta, de economia mista, por este Estatuto e pelas disposições legais que lhe sejam aplicáveis. ARTIGO 2º - O prazo de duração da Sociedade é indeterminado. ARTIGO 3º - O Banco tem sede e foro em Vitória, Capital do Estado do Espírito Santo, podendo criar e suprimir sucursais, filiais ou agências, escritórios, dependências e outros pontos de atendimento em qualquer parte do Território Nacional e no exterior, observadas as disposições legais e regulamentares. Artigo 4º - O Banco tem como objeto social a prática de operações ativas, passivas e acessórias inerentes às respectivas CARTEIRAS autorizadas (CARTEIRA COMERCIAL, CARTEIRA DE CRÉDITO IMOBILIÁRIO, CARTEIRA DE CRÉDITO, FINANCIAMENTO E INVESTIMENTO), inclusive operações de CÂMBIO, de acordo com as disposições legais e regulamentares em vigor. PARÁGRAFO ÚNICO - O Banco poderá, desde que devidamente autorizado pela Assembléia Geral, e observadas as normas estabelecidas pelo Banco Central do Brasil: a) participar de outras sociedades como meio de realização de seu objetivo sócio-econômicofinanceiro, ou para beneficiar-se de incentivos previstos em lei ou regulamentos próprios; b) criar ou participar de qualquer empresa que se destine a atividades não especificamente bancárias, no interesse da economia do Estado do Espírito Santo e do próprio Banco, observadas, sempre, a segurança e exequibilidade do empreendimento. CAPÍTULO II DO CAPITAL SOCIAL E AÇÕES ARTIGO 5º - O capital social do Banco é de R$ ,64 (setenta e sete milhões, vinte e quatro mil, quatrocentos e sessenta e nove reais e sessenta e quatro centavos), representado por (um bilhão, trezentos e dez milhões, oitocentos e oitenta e quatro mil, quinhentos e 08/10/ :05:36 Pág: 37

46 ESTATUTO SOCIAL vinte sete) ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, facultada a sua representação por títulos múltiplos. Parágrafo 1º - Cada ação ordinária dá direito a um voto nas deliberações da Assembléia Geral. Parágrafo 2º - Poderão tomar parte na Assembléia Geral acionistas cujos nomes estejam inscritos no livro competente até três dias antes da data da sua realização, admitindo-se a participação e o exercício do direito de voto, dos titulares de ações em custódia, diretamente ou através de representantes, desde que os mesmos exibam ou depositem na Sociedade, no mesmo prazo acima assinado, os comprovantes expedidos pela Bolsa de Valores onde conste: o nome dos titulares, a quantidade de ações, e outras informações na forma da legislação em vigor. Parágrafo 3º - É facultado aos acionistas a substituição ou desdobramento de títulos múltiplos de ações que os representem. Parágrafo 4º - As ações ou títulos múltiplos serão assinados pelo Diretor Presidente em conjunto com outro Diretor, ou por 2 (dois) mandatários com poderes especiais, observado o disposto no 2º do Art. 24 da Lei 6.404/76. ARTIGO 6º - O Governo do Estado do Espírito Santo deterá sempre, no mínimo, 51% (cinqüenta e um por cento) do capital social. Parágrafo Único - O valor dos dividendos que couber ao Governo do Estado do Espírito Santo, bem como o produto da venda de ações realizadas pelo acionista majoritário, serão empregados na subscrição de novos aumentos de capital do Banco, devendo ser escriturado em conta específica. ARTIGO 7º - O Banco pode, mediante comunicado às Bolsas de Valores e publicações de edital, suspender, por períodos de até 15(quinze) dias, limitados a um total de 90 (noventa) dias durante cada ano, os serviços de transferência, conversão e desdobramento de certificados. Parágrafo Único - O disposto neste artigo não compreende o registro da transferência de ações negociadas em Bolsa, antes do início do período de suspensão. CAPÍTULO III DAS VEDAÇÕES EM OPERAÇÕES EM GERAL ARTIGO 8º - É vedado ao Banco, além das proibições fixadas em lei, conceder empréstimo de qualquer natureza: I. com garantia exclusiva de ações de Instituições Financeiras; 08/10/ :05:36 Pág: 38

47 ESTATUTO SOCIAL II. com garantia hipotecária que não seja inscrita em primeiro grau, salvo quando: a) tratar-se de composição de dívida; b) o registro da hipoteca em favor do Banco resultar no cancelamento de ônus anterior; c) as hipotecas em graus anteriores beneficiarem o próprio Banco; d) no deferimento de operações ou execução de programas sociais em que o Colegiado da Diretoria decidir, em cada caso, ser conveniente aos interesses do Banco a constituição de ônus em segundo grau. ARTIGO 9º - Nas operações de crédito industrial, quando o prazo exceder de 2 (dois) anos, é indispensável a garantia real. ARTIGO 10 - A aquisição ou transferência, a qualquer título, de bens móveis e imóveis, em que o Banco seja parte, não poderá ser feita, direta ou indiretamente, com membros do Conselho de Administração, da Diretoria, do Conselho Fiscal, funcionários e seus parentes, até o segundo grau, assim como a firma de que participem com mais de 10% (dez por cento) do Capital ou em que detenham mandato diretivo ou sejam controladas por empresa "holding", de cujo capital eles participem ou exerçam mandato. Parágrafo 1º - Não se aplicam as restrições previstas neste artigo, desde que se trate: a) de aquisição ou transferência por quaisquer das modalidades de licitação previstas em lei, autorizadas pelo Colegiado da Diretoria, quando as razões do impedimento se referirem a funcionários, parentes ou firma de que participem parentes de membros do Conselho Fiscal, de administradores e de funcionários deste Banco, até o segundo grau; b) de subscrição de ações do Banco. Parágrafo 2º - Apurada a transgressão às proibições do parágrafo anterior, o infrator perderá o mandato, se administrador, e ficará sujeito às penalidades administrativas cabíveis, se funcionário, sem prejuízo de outras sanções previstas em Lei, para ambos os casos. CAPÍTULO IV DAS OPERAÇÕES COM O GOVERNO DO ESTADO DO ESPÍRITO SANTO 08/10/ :05:36 Pág: 39