PROSPECTO DE OFERTA PÚBLICA DE SUBSCRIÇÃO E DE ADMISSÃO À NEGOCIAÇÃO NO EURONEXT LISBON

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1 Banif - SGPS, S.A. Sociedade aberta ao investimento do público Sede social: Rua de João Tavira, n.º 30, Funchal Matriculada na Conservatória do Registo Comercial do Funchal sob o número único de matrícula e pessoa colectiva Capital Social integralmente realizado: Euros (Entidade EMITENTE) PROSPECTO DE OFERTA PÚBLICA DE SUBSCRIÇÃO E DE ADMISSÃO À NEGOCIAÇÃO NO EURONEXT LISBON OFERTA PÚBLICA DE SUBSCRIÇÃO DE ATÉ EUROS ATRAVÉS DA EMISSÃO DE UM MÁXIMO DE ACÇÕES ORDINÁRIAS, ESCRITURAIS E NOMINATIVAS, COM O VALOR NOMINAL DE 1 EURO CADA, COM SUBSCRIÇÃO RESERVADA A ACCIONISTAS, CORRESPONDENTE À PRIMEIRA TRANCHE DO AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL DA EMITENTE DE EUROS PARA ATÉ EUROS E ADMISSÃO À NEGOCIAÇÃO DE UM MÁXIMO DE ACÇÕES ORDINÁRIAS, ESCRITURAIS E NOMINATIVAS, COM O VALOR NOMINAL DE 1 EURO CADA, REPRESENTATIVAS DO AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL DA EMITENTE O presente prospecto deverá ser lido em conjunto com os documentos inseridos por remissão, os quais fazem parte integrante do mesmo. ORGANIZAÇÃO E LIDERANÇA - 17 de Setembro de

2 ÍNDICE ADVERTÊNCIAS pág. 6 DECLARAÇÕES OU MENÇÕES RELATIVAS AO FUTURO pág. 9 DEFINIÇÕES pág. 11 CAPÍTULO I SUMÁRIO 1.1. Introdução pág Factores de Risco relacionados com a aquisição da TECNICRÉDITO, com a actividade da EMITENTE e com a Oferta e com os valores mobiliários objecto da Oferta pág Advertências Complementares pág Responsáveis pela informação pág Principais Características da Oferta pág Calendário indicativo dos principais acontecimentos da Oferta pág Motivos da Oferta e afectação das receitas pág Informações sobre a EMITENTE e TECNICRÉDITO pág Dados Financeiros Seleccionados da EMITENTE pág Contrato celebrado entre a EMITENTE e os Accionistas Controladores da TECNICRÉDITO no âmbito da integração da TECNICRÉDITO na EMITENTE pág Informação Adicional pág. 52 CAPÍTULO II FACTORES DE RISCO 2.1. Factores de Risco relacionados com a aquisição da TECNICRÉDITO pág Factores de Risco relacionados com os valores mobiliários objecto da Oferta pág Factores de Risco relacionados com a actividade da EMITENTE pág. 59 CAPÍTULO III - RESPONSÁVEIS PELA INFORMAÇÃO pág. 71 CAPÍTULO IV DESCRIÇÃO DA OFERTA E DOS VALORES MOBILIÁRIOS OBJECTO DA ADMISSÃO À NEGOCIAÇÃO 4.1. Identificação, montante e natureza pág Legislação aplicável às acções pág Preço e modo de realização pág Deliberações, autorizações e aprovações pág Condições da Oferta pág Finalidade e utilização dos montantes obtidos com a Oferta pág Diluição pág Período e locais de aceitação pág Resultado da Oferta pág Direitos de preferência pág Direitos atribuídos pág Regime Fiscal pág Montante Líquido da Oferta pág. 89 2

3 4.14. Serviço Financeiro pág Organização e Colocação pág Interesses de Pessoas envolvidas na Oferta pág Admissão à Negociação pág Contratos de Fomento pág Acordos de Bloqueio (Lock-Up) pág Valores Mobiliários Admitidos pág Ofertas Públicas pág Calendário Indicativo da Oferta pág Eventuais restrições à livre transferência das Acções pág. 93 CAPÍTULO V INFORMAÇÕES SOBRE A EMITENTE 5.1. Antecedentes e evolução da EMITENTE pág Identificação da EMITENTE pág Factos marcantes da evolução da EMITENTE pág Acções Próprias pág Estatutos pág Principais Accionistas pág Orgãos de Administração e Fiscalização da EMITENTE pág Informação sobre os membros dos órgãos de administração e fiscalização pág Declarações relativas aos membros dos órgãos de administração e de fiscalização da EMITENTE pág Remuneração e Benefícios pág Contratos de trabalho que vinculam os membros dos órgãos de administração, de direcção e de fiscalização à EMITENTE e que prevêem benefícios no final do contrato pág Conflitos de interesses de membros dos órgãos de administração e de fiscalização pág Incompatibilidades pág Acções detidas pelos membros dos órgãos sociais pág Informações sobre a Comissão de Remunerações e de Auditoria da EMITENTE pág Regime do Governo das Sociedades pág Acordos Parassociais pág Operações com Entidades Terceiras Ligadas pág Representante para as relações com o mercado pág. 154 CAPÍTULO VI INFORMAÇÕES SOBRE A TECNICRÉDITO 6.1. Antecedentes e evolução da TECNICRÉDITO pág Identificação da TECNICRÉDITO pág Factos marcantes da evolução da TECNICRÉDITO pág Principais Accionistas pág Orgãos de Administração e Fiscalização da TECNICRÉDITO pág. 159 CAPÍTULO VII INFORMAÇÕES RELATIVAS À ACTIVIDADE DA EMITENTE E DA TECNICRÉDITO 7.1. Principais actividades da EMITENTE pág Natureza das principais actividades da EMITENTE pág Novos produtos e/ou serviços significativos eventualmente lançados pág Principais mercados pág Principais actividades e principais mercados da TECNICRÉDITO pág

4 7.4. Factores excepcionais pág Investigação e Desenvolvimento, Patentes e Licenças pág Informações sucintas acerca da eventual dependência da EMITENTE e da TECNICRÉDITO em relação a patentes ou licenças pág Descrição das politicas de Investigação e Desenvolvimento pág Fundamentos de eventuais declarações prestadas pela EMITENTE acerca da sua posição concorrencial pág Estrutura Organizativa pág Descrição sucinta do BANIF GRUPO FINANCEIRO pág Lista das filiais significativas da EMITENTE pág Imóveis, Instalações e Equipamento pág Imobilizações corpóreas, existentes ou previstas, incluindo imóveis arrendados e encargos significativos que as onerem pág Descrição de eventuais questões ambientais susceptíveis de afectar a utilização das imobilizações corpóreas pela EMITENTE pág Investimentos da EMITENTE pág Descrição dos principais investimentos em cada um dos exercícios do período abrangido pelo historial financeiro pág Principais investimentos em curso pág Principais investimentos futuros em relação aos quais os órgãos directivos tenham já assumido compromissos firmes pág Estratégias a desenvolver com a aquisição da TECNICRÉDITO pág. 224 CAPÍTULO VIII - ANÁLISE DA EXPLORAÇÃO E DA SITUAÇÃO FINANCEIRA 8.1. Dados Financeiros Seleccionados da EMITENTE pág Análise da exploração e da situação financeira da EMITENTE Análise da exploração da EMITENTE pág Análise da situação financeira da EMITENTE pág Resultados de exploração Informações acerca de factores significativos que afectem materialmente os rendimentos das actividades da EMITENTE pág Descrição das alterações significativas nas vendas ou nas receitas líquidas, bem como as razões na origem dessas alterações, caso as mesmas sejam reveladas pelos mapas financeiros pág Políticas ou factores governamentais, económicos, fiscais, monetários ou políticos que tenham afectado significativamente, ou sejam susceptíveis de afectar significativamente, as actividades da EMITENTE pág. 243 CAPÍTULO IX RECURSOS FINANCEIROS 9.1. Informações relativas aos recursos financeiros da EMITENTE e da TECNICRÉDITO (a curto e a longo prazo) pág Fontes, montantes e descrição dos fluxos de tesouraria da EMITENTE e da TECNICRÉDITO pág Informações sobre as condições de contracção de empréstimos e estrutura de financiamento da EMITENTE e da TECNICRÉDITO pág Restrições à utilização de recursos de capital pág Informações relativas às fontes de financiamento previstas para honrar os compromissos referidos nos pontos e do Capítulo VII pág Declaração da EMITENTE relativa à suficiência do fundo de maneio pág

5 9.7. Capitalização e endividamento pág. 273 CAPÍTULO X INFORMAÇÃO SOBRE TENDÊNCIAS pág. 278 CAPÍTULO XI PESSOAL Número de efectivos no final do período ou média de cada exercício do período coberto pelo historial financeiro pág Participações e opções sobre acções relativamente às pessoas referidas nos pontos B., C. e F. do ponto do Capítulo V pág Descrição de eventuais acordos com vista à participação dos empregados no capital da EMITENTE pág. 289 CAPÍTULO XII - INFORMAÇÕES FINANCEIRAS ACERCA DO ACTIVO E DO PASSIVO, DA SITUAÇÃO FINANCEIRA E DOS LUCROS E PREJUÍZOS DA EMITENTE Historial financeiro pág Mapas financeiros pág Auditoria de informações financeiras históricas anuais pág Período coberto pelas informações financeiras mais recentes pág Informações financeiras intercalares e outras pág Política de dividendos pág Acções judiciais e arbitrais pág Alteração significativa na situação financeira ou comercial da EMITENTE pág. 309 CAPÍTULO XIII - INFORMAÇÕES FINANCEIRAS PRO-FORMA pág. 310 CAPÍTULO XIV CONTRATOS SIGNIFICATIVOS pág. 318 CAPÍTULO XV - INFORMAÇÕES DE TERCEIROS, DECLARAÇÕES DE PERITOS E DECLARAÇÕES DE EVENTUAIS INTERESSES Nome, endereço profissional, qualificações e, se for caso disso, os interesses do perito em causa na EMITENTE, caso uma declaração ou um relatório atribuído a um perito seja incluído no Prospecto pág No caso de a informação ter sido obtida junto de terceiros, confirmação de que a informação foi rigorosamente reproduzida pág. 325 CAPÍTULO XVI - DOCUMENTAÇÃO ACESSÍVEL AO PÚBLICO pág. 326 CAPÍTULO XVII DOCUMENTOS INSERIDOS POR REMISSÃO pág

6 ADVERTÊNCIAS A forma e o conteúdo do presente prospecto obedecem ao preceituado no Código dos Valores Mobiliários, ao disposto no Regulamento (CE) n.º 809/2004 da Comissão, de 29 de Abril, objecto da rectificação publicada no Jornal Oficial n.º L 215, de 16 de Junho de 2004, tal como alterado pelo Regulamento (CE) n.º 1787/2006 da Comissão, de 4 de Dezembro, publicado no Jornal Oficial n.º L 337, de 5 de Dezembro de 2006 e pelo Regulamento (CE) n.º 211/2007 da Comissão, de 27 de Fevereiro, publicado no Jornal Oficial n.º L 61, de 28 de Fevereiro de 2007, e demais legislação aplicável. O Prospecto diz respeito à oferta pública de subscrição de até acções ordinárias, escriturais e nominativas, com o valor nominal de 1 Euro, integrada na operação de aumento de capital social da BANIF SGPS de Euros para até Euros e de admissão à negociação de até acções ordinárias, escriturais e nominativas, com o valor nominal de 1 Euro, representativas do capital social da BANIF SGPS e foi objecto de aprovação por parte da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários, encontrando-se disponível sob a forma electrónica em e As entidades que, no âmbito do disposto nos artigos 149º e 243º do Código dos Valores Mobiliários, são responsáveis pela suficiência, veracidade, actualidade, clareza, objectividade e licitude da informação contida no Prospecto encontram-se indicadas no Prospecto. O n.º 5 do artigo 118º do Código dos Valores Mobiliários estabelece que a aprovação do prospecto é o acto que implica a verificação da sua conformidade com as exigências de completude, veracidade, actualidade, clareza, objectividade e licitude da informação. O n.º 7 do artigo 118º do Código dos Valores Mobiliários estabelece que a aprovação do prospecto não envolve qualquer garantia quanto ao conteúdo da informação, à situação económica ou financeira do oferente, do emitente ou do garante, à viabilidade da oferta ou à qualidade dos valores mobiliários. Nos termos do artigo 234º, n.º 2, do Código dos Valores Mobiliários, a decisão de admissão de valores mobiliários à negociação pela Euronext Lisbon não envolve qualquer garantia quanto ao conteúdo da informação, à situação económica e financeira do Emitente, à viabilidade deste e à qualidade dos valores mobiliários admitidos. O BANIF INVESTIMENTO é o intermediário financeiro responsável pela prestação dos serviços de colocação e de assistência à EMITENTE na preparação, lançamento e execução da Oferta e de assessoria ao processo de admissão à negociação das acções representativas do capital social da BANIF SGPS, nos termos e para efeitos da alínea a) do n.º 1 do artigo 113º do Código dos Valores Mobiliários. O BANIF INVESTIMENTO é responsável, nos termos e para os efeitos do disposto no artigo 149º do Código dos Valores Mobiliários, pela prestação dos serviços de assistência e colocação previstos, respectivamente, nos artigos 337º e 338º do Código dos Valores Mobiliários, devendo assegurar o respeito pelos preceitos legais e regulamentares em especial quanto à qualidade da informação. Não obstante, o BANIF INVESTIMENTO não realizou uma verificação autónoma de todos os factos ou informação constantes deste Prospecto. A existência deste Prospecto não assegura que a informação nele contida se mantenha inalterada desde a data da sua disponibilização. Não obstante, se, entre a data da sua aprovação e a data de admissão à negociação das Acções no mercado regulamentado gerido pela Euronext Lisbon, for detectada alguma deficiência no Prospecto ou ocorrer qualquer facto novo ou se tome conhecimento de qualquer facto anterior não considerado no Prospecto, que sejam relevantes para a decisão a tomar pelos destinatários da 6

7 Oferta, a EMITENTE deverá requerer imediatamente à CMVM a aprovação de adenda ou de rectificação do Prospecto. No Prospecto estão referidos riscos associados à actividade da EMITENTE e os factores de risco associados aos valores mobiliários objecto da Oferta. Os potenciais investidores devem ponderar cuidadosamente os riscos associados à subscrição e detenção de valores mobiliários, bem como as demais advertências constantes deste Prospecto antes de tomarem qualquer decisão de investimento no âmbito da Oferta. Para quaisquer dúvidas que possam subsistir quanto a estas matérias, os potenciais investidores deverão informar-se junto dos seus consultores jurídicos e financeiros. Os potenciais investidores devem também informar-se sobre as implicações legais e fiscais existentes no seu país de residência que decorrem da aquisição, detenção ou alienação das acções da EMITENTE que lhes sejam aplicáveis. O Prospecto não configura uma análise quanto à qualidade dos valores mobiliários objecto da Oferta, nem uma recomendação à sua subscrição. Qualquer decisão de investimento deverá basear-se na informação do Prospecto no seu conjunto e ser efectuada após avaliação independente da condição económica, situação financeira e demais elementos relativos à EMITENTE. Nenhuma decisão quanto à intenção de investimento deverá ser tomada sem prévia análise, pelo potencial investidor e pelos seus eventuais consultores, do Prospecto no seu conjunto, mesmo que a informação relevante seja prestada mediante a remissão para outra parte deste Prospecto ou para outros documentos incorporados no mesmo. A distribuição do Prospecto ou a aquisição dos valores mobiliários aqui descritos pode estar restringida em certas jurisdições. Aqueles em cuja posse o Prospecto se encontre deverão informar-se e observar essas restrições. A Oferta, que se rege pelo disposto no Código dos Valores Mobiliários, ocorre exclusivamente no território português, não se efectuando noutros mercados, designadamente, nos Estados Unidos da América, Canadá, Austrália ou Japão, sem prejuízo de nela poderem participar todos os accionistas cuja participação não seja objecto de proibição por lei que lhes seja aplicável. Tendo em conta as restrições legalmente aplicáveis noutras jurisdições, nomeadamente no que diz respeito a pessoas qualificáveis como US Persons pelas leis dos Estados Unidos da América, é feita a seguinte menção em língua inglesa: This public offer is being made in the Portuguese market in accordance with the Portuguese Securities Code ( Código dos Valores Mobiliários ) and is only addressed to persons to whom it may lawfully be made. In particular, in order to comply with relevant securities laws, it is not being made by any means or instrumentally, directly or indirectly, in or into any other jurisdictions, in particular, without limitation, the United States, Canada, Australia or Japan. Neither the rights nor the ordinary shares offered pursuant to this prospectus have been, or will be, registered under the U.S. Securities Act of 1933 (the "Securities Act") or any state securities laws, and such ordinary shares may not be offered or sold within the United States. Accordingly, the offer is not being extended into the United States. The ordinary shares are being offered outside the United States in accordance with Regulation S under the Securities Act. This document is not an offer of securities for sale in the United States, Australia, Canada, Japan or in any jurisdiction in which such offer is unlawful. No person receiving a copy of this prospectus and/or any other document or subscription form related hereto in any jurisdiction other than Portugal may treat the same as constituting either an offer to sell or the solicitation of an offer to subscribe if, in the relevant jurisdiction, such an offer or solicitation cannot lawfully be made. In such circumstances, this prospectus 7

8 and/or any other document or subscription form related thereto are for informational purposes only and none other.. 8

9 DECLARAÇÕES OU MENÇÕES RELATIVAS AO FUTURO O Prospecto inclui declarações ou menções relativas ao futuro. Algumas destas declarações ou menções podem ser identificadas por palavras ou expressões como antecipa, acredita, espera, planeia, pretende, tem intenção de, estima, projecta, irá, procura(-se), antecipa(-se), prevê(-se), perspectiva(-se) e similares. Com excepção das declarações sobre factos pretéritos constantes do Prospecto, quaisquer declarações que constem do Prospecto, incluindo, sem limitar, em relação à situação financeira, às receitas e rendibilidade (incluindo quaisquer projecções ou previsões financeiras ou operacionais), à estratégia da actividade, às perspectivas, planos e objectivos de gestão para operações futuras constituem declarações ou menções relativas ao futuro. Estas declarações relativas ao futuro, ou quaisquer outras projecções contidas no Prospecto, envolvem riscos conhecidos e desconhecidos, incertezas e outros factores que podem conduzir a que os resultados concretos, a performance efectiva ou a concretização de objectivos da EMITENTE, da TECNICRÉDITO ou do BANIF GRUPO FINANCEIRO ou os resultados do sector sejam significativamente diferentes dos que constam ou estão implícitos nas declarações ou menções relativas ao futuro. Estas declarações ou menções relativas ao futuro baseiam-se numa multiplicidade de pressupostos, convicções, expectativas, estimativas e projecções da EMITENTE, da TECNICRÉDITO em relação às suas actuais e futuras estratégias de negócio e do contexto em que o BANIF - GRUPO FINANCEIRO espera vir a desenvolver a sua actividade no futuro. Tendo em conta esta situação, os potenciais investidores deverão ponderar cuidadosamente estas declarações ou menções relativas ao futuro previamente à tomada de qualquer decisão de investimento relativamente às Acções da EMITENTE. Nos termos do n.º 2 do artigo 8.º do Código dos Valores Mobiliários, deve ser objecto de relatório de auditoria a informação financeira anual contida em documento de prestação de contas ou prospecto que deva ser submetido à CMVM, e, sempre que contenha previsões sobre a evolução dos negócios ou da situação económica e financeira da entidade a que respeitam, o mesmo deve pronunciar-se expressamente sobre os respectivos pressupostos, critérios e coerência. Diversos factores poderão determinar que a performance futura ou os resultados da EMITENTE, da TECNICRÉDITO e do BANIF GRUPO FINANCEIRO sejam significativamente diferentes daqueles que resultam expressa ou tacitamente de declarações ou menções relativas ao futuro, incluindo os seguintes: alterações nas condições económicas e de negócio em Portugal, bem como nas condições económicas e de negócio nas operações do BANIF GRUPO FINANCEIRO no estrangeiro; flutuações e volatilidade das taxas de juro, dos spreads de crédito e das taxas de câmbio; alterações nas políticas governamentais e no enquadramento regulamentar da actividade bancária; alterações no ambiente competitivo do BANIF GRUPO FINANCEIRO; flutuações dos mercados accionistas em geral e do preço das acções da EMITENTE; riscos relativos à operação de integração da TECNICRÉDITO na EMITENTE; factores que não são actualmente do conhecimento da EMITENTE. Caso alguns destes riscos ou incertezas se concretizem desfavoravelmente, ou algum dos pressupostos venha a revelar-se incorrecto, as perspectivas futuras descritas ou mencionadas neste Prospecto poderão não se verificar total ou parcialmente e os resultados efectivos poderão ser significativamente diferentes dos antecipados, esperados, previstos ou estimados no Prospecto. Estas declarações ou menções relativas ao futuro reportam-se apenas à data do Prospecto. A EMITENTE não assume qualquer obrigação ou compromisso de divulgar quaisquer actualizações ou revisões a qualquer declaração relativa ao futuro constante do Prospecto de forma a reflectir qualquer alteração das suas expectativas decorrente de quaisquer alterações aos factos, condições ou circunstâncias em que os mesmos se basearam, salvo se, entre a data de aprovação do Prospecto e o fim do prazo da Oferta, for detectada alguma deficiência no Prospecto ou ocorrer qualquer facto novo ou se tome conhecimento de qualquer facto anterior não considerado no Prospecto, que seja relevante para a decisão a tomar pelos destinatários da Oferta, caso em 9

10 que a EMITENTE deverá imediatamente requerer à CMVM aprovação de adenda ou rectificação do Prospecto. 10

11 DEFINIÇÕES Excepto se expressamente indicado de outro modo, os termos a seguir mencionados têm, no presente Prospecto, os significados aqui referidos: Acções as acções ordinárias, escriturais e nominativas representativas do capital social da BANIF SGPS Accionistas os detentores de Acções representativas do capital social da BANIF SGPS Accionistas Controladores da TECNICRÉDITO a AUTO-INDUSTRIAL, a AUTO-INDUSTRIAL SGPS, a IBERPARTICIPA, a FN PARTICIPAÇÕES e a AFSA AFSA AUTO-INDUSTRIAL AUTO-INDUSTRIAL SGPS Banco Mais BANCA PUEYO BANIF BANIF AÇOR PENSÕES BANIF BANCO DE INVESTIMENTO (BRASIL) BANIF BANCO INTERNACIONAL DO FUNCHAL (BRASIL) BANIF BANCO INTERNACIONAL DO FUNCHAL (CAYMAN) BANIF BANK (MALTA) BANIF CAPITAL BANIF COMERCIAL SGPS BANIF CORRETORA DE VALORES E CÂMBIO BANIF FINANCE a AFSA SGPS, S.A. a Auto-Industrial, S.A. a Auto-Industrial Investimentos e Participações SGPS, S.A. o Banco Mais, S.A. a Banca Pueyo, S.A. o Banif Banco Internacional do Funchal, S.A. a Banif Açor Pensões Sociedade Gestora de Fundos de Pensões, S.A. o Banif Banco de Investimento (Brasil), S.A. o Banif Banco Internacional do Funchal (Brasil), S.A., anteriormente denominado Banco Banif Primus, S.A o Banif Banco Internacional do Funchal (Cayman), Ltd o Banif Bank (Malta), plc a Banif Capital Sociedade de Capital de Risco, S.A. a Banif Comercial, SGPS, S.A. a Banif Corretora de Valores e Câmbio, S.A. a Banif Finance, Ltd. 11

12 BANIF FINANCIAL SERVICES BANIF FORFAITING COMPANY BANIF FORFAITING (USA) BANIF GESTÃO DE ACTIVOS BANIF GO BANIF GRUPO FINANCEIRO ou GRUPO BANIF IMOBILIÁRIA BANIF INVESTIMENTO BANIF INVESTIMENTOS SGPS BANIF INTERNATIONAL BANK BANIF INTERNATIONAL HOLDINGS BANIF FINANCE (USA) BANIF NITOR ASSET MANAGEMENT BANIF RENT BANIF SECURITIES BANIF SECURITIES HOLDINGS BANIFSERV BANIF TRADING BANKPIME a Banif Financial Services Inc. a Banif Forfaiting Company, Ltd a Banif Forfaiting (USA), Inc a Banif Gestão de Activos Sociedade Gestora de Fundos de Investimento Mobiliário, S.A. a Banif Go, Instituição Financeira de Crédito, S.A., sociedade que resultou da fusão por incorporação, em 28 de Setembro de 2007, da Banif Crédito Sociedade Financeira para Aquisições a Crédito, S.A. na Banif Leasing, S.A. a BANIF SGPS e as sociedades participadas maioritariamente, de forma directa ou indirecta, ou controladas pela BANIF SGPS, como grupo a Banif Imobiliária, S.A. o Banif Banco de Investimento, S.A. a Banif Investimentos, SGPS, S.A. o Banif International Bank, Ltd a Banif International Holdings, Ltd a Banif Finance (USA), Corp., anteriormente denominada por Banif Mortgage Company a Banif Nitor Asset Management, S.A., anteriormente denominada Banif Primus Asset Management, Ltd a Banif Rent Aluguer, Gestão e Comércio de Veículos Automóveis, S.A. a Banif Securities, Inc. a Banif Securities Holdings, Ltd. a BanifServ Empresa de Serviços, Sistemas e Tecnologias de Informação, ACE a Banif Trading, Inc. o Banco de la Pequeña y Mediana Empresa, S.A. 12

13 BBCA BCN BETA SECURITIZADORA CMVM Código das Sociedades Comerciais Código do IRC Código do IRS Código dos Valores Mobiliários CSA Directiva n.º 54/CE/2003 EBF EMITENTE, BANIF SGPS ou Sociedade Eur ou Euronext Lisbon ESPAÇO DEZ FINAB FN PARTICIPAÇÕES GAMMA o Banco Banif e Comercial dos Açores, S.A., incorporado por fusão no Banif Banco Internacional do Funchal, S.A. com efeitos a partir de 1 de Janeiro de 2009 o Banco Caboverdiano de Negócios, S.A. a Beta Securitizadora, S.A. a Comissão do Mercado de Valores Mobiliários o Código das Sociedades Comerciais, aprovado pelo Decreto-lei n.º 262/86, de 2 de Setembro, conforme alterado o Código do Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Colectivas, aprovado pelo Decreto-lei n.º 442-B/88, de 30 de Novembro, conforme alterado o Código do Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Singulares, aprovado pelo Decreto-lei n.º 442-A/88 de 30 de Novembro, conforme alterado o Código dos Valores Mobiliários, aprovado pelo Decretolei n.º 486/99, de 13 de Novembro, conforme alterado a Companhia de Seguros Açoreana, S.A. a Directiva 54/CE/2003, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 26 de Junho de 2003 o Estatuto dos Benefícios Fiscais, aprovado pelo Decreto-lei n.º 215/89 de 1 de Julho, conforme alterado a Banif - SGPS, S.A. o Euro, a moeda única Europeia a Euronext Lisbon Sociedade Gestora de Mercados Regulamentados, S.A. a Espaço Dez Sociedade Imobiliária, Lda a FINAB International Corporate Management Services, Ltd a FN Participações SGPS, S.A. a Gamma Sociedade de Titularização de Créditos, S.A. 13

14 IAS/IFRS, IAS ou IFRS IBERPARTICIPA ISP INMOBILIÁRIA VEGAS ALTAS Interbolsa INVESTAÇOR NCA Oferta ou OPS PCSB Prospecto RAA RAM RENTICAPITAL RENTIPAR FINANCEIRA RENTIPAR SEGUROS RGICSF as Normas Internacionais de Relato Financeiro decorrentes das políticas de harmonização dos princípios contabilísticos da União Europeia a Iberparticipa, SGPS, S.A. o Instituto de Seguros de Portugal, regido pelo Decreto-Lei n.º 289/2001, de 13 de Novembro a Inmobiliária Vegas Altas, S.A. a Interbolsa Sociedade Gestora de Sistemas de Liquidação e de Sistemas Centralizados de Valores Mobiliários, S.A. a Investaçor, SGPS, S.A. as políticas contabilísticas definidas pelo Banco de Portugal através do disposto no Aviso do Banco de Portugal n.º 1/2005, n.ºs 2º e 3º, designadas por Normas de Contabilidade Ajustadas a oferta pública de subscrição de até (setenta milhões) de novas Acções, ordinárias, escriturais e nominativas, com o valor nominal unitário de 1 Euro (um Euro), a que o Prospecto respeita o Plano de Contas para o Sistema Bancário, conforme Aviso do Banco de Portugal n.º 1/2005 o presente Prospecto da Oferta a Região Autónoma dos Açores a Região Autónoma da Madeira a Renticapital Investimentos Financeiros, S.A. a Rentipar Financeira SGPS, S.A. a Rentipar Seguros SGPS, S.A., a qual assumia a anterior denominação social de Banif Seguros, SGPS, S.A. o Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 298/92, de 31 de Dezembro, com alterações introduzidas pelos Decretos-Lei n.º 246/95, de 14 de Setembro, n.º 232/96, de 5 de Dezembro, n.º 222/99, de 22 de Julho, n.º 250/00, de 13 de Outubro, n.º 285/2001, de 3 de Novembro, n.º 201/2002, de 26 de Setembro, n.º 319/2002, de 28 de Dezembro, n.º 252/2003, de 17 de Outubro, n.º 145/2006, de 31 de Julho, n.º 104/2007, de 3 de Abril, n.º 357-A/2007, de 31 de 14

15 Outubro, n.º 1/2008, de 3 de Janeiro, n.º 126/2008, de 21 de Julho, n.º 211-A/2008, de 3 de Novembro, n.º 162/2009, de 20 de Julho e lei n.º 94/2009, de 1 de Setembro SGPS Sociedade Aberta SOIL TECNICRÉDITO VESTIBAN uma sociedade gestora de participações sociais uma sociedade com o capital aberto ao investimento do público a Soil SGPS, S.A. a Tecnicrédito SGPS, S.A. a Vestiban Gestão e Investimentos, S.A. VMOCs os valores mobiliários obrigatoriamente convertíveis em acções a serem emitidos pela EMITENTE, com o valor nominal unitário de 1 Euro (um Euro), no valor global de Euros, que serão obrigatoriamente convertíveis em acções ordinárias a emitir pela EMITENTE, da mesma categoria das acções já admitidas à negociação, sendo as acções resultantes da conversão igualmente admitidas no mesmo mercado regulamentado 15

16 CAPÍTULO I SUMÁRIO 1.1. Introdução A forma e o conteúdo do Prospecto obedecem ao preceituado no Código dos Valores Mobiliários, ao disposto no Regulamento (CE) n.º 809/2004 da Comissão, de 29 de Abril, objecto da rectificação publicada no Jornal Oficial n.º L 215, de 16 de Junho de 2004, tal como alterado pelo Regulamento (CE) n.º 1787/2006 da Comissão, de 4 de Dezembro, publicado no Jornal Oficial n.º L 337, de 5 de Dezembro de 2006 e pelo Regulamento (CE) n.º 211/2007 da Comissão, de 27 de Fevereiro, publicado no Jornal Oficial n.º L 61, de 28 de Fevereiro de 2007, e demais legislação aplicável. O Prospecto foi objecto de aprovação por parte da CMVM em 17 de Setembro de O Prospecto respeita à oferta pública de subscrição de até (setenta milhões) acções ordinárias, escriturais e nominativas, com o valor nominal unitário de 1 Euro, integrada na operação de aumento de capital social da BANIF SGPS de Euros (trezentos e cinquenta milhões de Euros) para até Euros (quatrocentos e noventa milhões de Euros) e de admissão à negociação de até (cento e quarenta milhões) acções ordinárias, escriturais e nominativas, com o valor nominal unitário de 1 Euro, representativas do capital social da BANIF SGPS. Seguidamente apresenta-se um sumário do Prospecto no que respeita às características essenciais da Oferta e os riscos associados à EMITENTE, à Oferta e aos valores mobiliários objecto da Oferta. O presente sumário deverá ser entendido apenas como uma introdução ao Prospecto, não dispensando a leitura integral do mesmo, considerando que a informação aqui incluída está sob forma resumida e não pretende ser exaustiva, pelo que qualquer decisão de investimento deve basear-se na informação do Prospecto no seu conjunto. Adicionalmente, este Prospecto deverá ser lido e interpretado em conjugação com todos os elementos de informação que no mesmo são incorporados por remissão para outros documentos. Nessa medida, o Prospecto deverá ser lido e interpretado como se aqueles documentos fizessem parte integrante do referido documento. Nos termos do n.º 4 do artigo 149º do Código dos Valores Mobiliários, nenhuma das pessoas ou entidades responsáveis pela informação contida no prospecto, poderá ser tida por civilmente responsável meramente com base neste sumário do Prospecto, ou em qualquer tradução deste, salvo se o mesmo contiver menções enganosas, inexactas ou incoerentes quando lido em conjunto com o Prospecto ou com outros documentos incorporados no mesmo. O n.º 5 do artigo 118º do Código dos Valores Mobiliários estabelece que a aprovação do prospecto é o acto que implica a verificação da sua conformidade com as exigências de completude, veracidade, actualidade, clareza, objectividade e licitude da informação. O n.º 7 do artigo 118º do Código dos Valores Mobiliários estabelece que a aprovação do prospecto não envolve qualquer garantia quanto ao conteúdo da informação, à situação económica ou financeira do oferente, do emitente ou do garante, à viabilidade da oferta ou à qualidade dos valores mobiliários. Nos termos do artigo 234º, n.º 2, do Código dos Valores Mobiliários, a decisão de admissão de valores mobiliários à negociação pela Euronext Lisbon, não envolve qualquer garantia quanto ao conteúdo da informação, à situação económica e financeira da EMITENTE, à viabilidade desta e à qualidade dos valores mobiliários admitidos. O BANIF INVESTIMENTO é o intermediário financeiro responsável pela prestação dos serviços de assistência à EMITENTE na preparação, lançamento e execução da Oferta e de assessoria ao processo de 16

17 admissão à negociação das acções representativas do capital social da EMITENTE, nos termos e para efeitos da alínea a) do n.º 1 do artigo 113º do Código dos Valores Mobiliários. O BANIF INVESTIMENTO é responsável, nos termos e para os efeitos do disposto nos artigos 149º e 243º do Código dos Valores Mobiliários, pela prestação dos serviços de assistência previstos no artigo 337º do Código dos Valores Mobiliários, devendo assegurar o respeito pelos preceitos legais e regulamentares em especial quanto à qualidade da informação. Não obstante, o BANIF INVESTIMENTO não realizou uma verificação autónoma de todos os factos ou informação constantes deste Prospecto. A existência deste Prospecto não assegura que a informação nele contida se mantenha inalterada desde a data da sua disponibilização, não obstante, se, entre a data da sua aprovação e a data de admissão à negociação das Acções no mercado regulamentado gerido pela Euronext Lisbon, for detectada alguma deficiência no Prospecto ou ocorrer qualquer facto novo ou se tome conhecimento de qualquer facto anterior não considerado no Prospecto, que sejam relevantes para a decisão a tomar pelos destinatários da Oferta, a EMITENTE deverá requerer imediatamente à CMVM a aprovação de adenda ou rectificação do Prospecto. Os potenciais investidores devem ponderar cuidadosamente os riscos associados à actividade da EMITENTE, à actividade da TECNICRÉDITO e à Oferta e aos valores mobiliários objecto da Oferta e as demais advertências constantes deste Prospecto antes de tomarem qualquer decisão de investimento no âmbito da Oferta e devem certificar-se de que conhecem e compreendem o risco associado à subscrição e detenção das Acções. Para quaisquer dúvidas que possam subsistir a este propósito, os potenciais investidores deverão informar-se junto dos seus consultores jurídicos e financeiros. O Prospecto não configura uma análise quanto à qualidade dos valores mobiliários objecto da Oferta, nem uma recomendação à sua subscrição. Qualquer decisão de investimento deverá basear-se na informação do Prospecto no seu conjunto e ser efectuada após avaliação independente da condição económica, situação financeira e demais elementos relativos à EMITENTE, ao BANIF GRUPO FINANCEIRO e aos seus negócios. Adicionalmente, nenhuma decisão quanto à intenção de investimento deverá ser tomada sem prévia análise, pelo potencial investidor e pelos seus eventuais consultores, do Prospecto no seu conjunto, mesmo que a informação relevante seja prestada mediante a remissão para outra parte deste Prospecto ou para outros documentos incorporados no mesmo. Sempre que for apresentada em tribunal uma queixa relativa à informação contida no Prospecto, o investidor queixoso poderá, nos termos da legislação nacional do Estado-Membro em que tal queixa é apresentada, ter de suportar os custos de tradução do Prospecto antes do início do processo judicial. A distribuição do Prospecto ou a subscrição dos valores mobiliários aqui descritos pode estar restringida em certas jurisdições. Aqueles em cuja posse o Prospecto se encontre deverão informar-se e observar essas restrições. A Oferta, que se rege pelo disposto no Código dos Valores Mobiliários, decorre exclusivamente no território português, não se efectuando noutros mercados, designadamente, nos Estados Unidos da América, Canadá, Austrália ou Japão, sem prejuízo de nela poderem participar todos os accionistas cuja participação não seja objecto de proibição por lei que lhes seja aplicável. Tendo em conta as restrições legalmente aplicáveis noutras jurisdições, nomeadamente no que diz respeito a pessoas qualificáveis como US Persons pelas leis dos Estados Unidos da América, é feita a seguinte menção em língua inglesa: 17

18 This public offer is being made in the Portuguese market in accordance with the Portuguese Securities Code ( Código dos Valores Mobiliários ) and is only addressed to persons to whom it may lawfully be made. In particular, in order to comply with the relevant security laws it is not being made by any means or instrumentally, directly or indirectly, in or into any other jurisdictions, in particular, without limitation, the United States, Canada, Australia or Japan. Neither the rights nor the ordinary shares offered pursuant to this prospectus have been, or will be, registered under the U.S. Securities Act of 1933 (the Securities Act ) or any state securities laws, and such ordinary shares may not be offered or sold within the United States. Accordingly, the offer is not being extended into the United States. The ordinary shares are being offered outside the United States in accordance with Regulation S under the Securities Act. This document is not an offer of securities for sale in the United States, Australia, Canada, Japan or in any jurisdiction in which such offer is unlawful. No person receiving a copy of this prospectus and/or any other document or subscription form related hereto in any jurisdiction other than Portugal may treat the same as constituting either an offer to sell or the solicitation of an offer to subscribe if, in the relevant jurisdiction, such an offer or solicitation cannot lawfully be made. In such circumstances, this prospectus and/or any other document or subscription form related thereto are for informational purposes only and none other Factores de Risco relacionados com a aquisição da TECNICRÉDITO, com a actividade da EMITENTE, com a Oferta e com os valores mobiliários objecto da Oferta Todo o investimento em acções, incluindo em Acções da EMITENTE, envolve riscos pelo que deverá ser tida em consideração toda a informação contida no Prospecto, a que aqui é apresentada sob uma forma resumida, antes de ser tomada qualquer decisão de investimento. O texto que se segue indica alguns dos riscos mais significativos e susceptíveis de afectar a EMITENTE, a TECNICRÉDITO e o BANIF GRUPO FINANCEIRO. Adicionalmente, podem existir alguns riscos desconhecidos e outros que, apesar de serem actualmente considerados como não relevantes, se venham a tornar relevantes no futuro. Todos estes factores poderão vir a afectar de forma adversa as actividades da EMITENTE, da TECNICRÉDITO ou do BANIF GRUPO FINANCEIRO, a sua situação financeira, perspectivas futuras e a sua capacidade para atingir os seus objectivos. Sem constituir qualquer indicação relativamente à possibilidade da sua ocorrência ou à grandeza dos seus potenciais impactos, os factores de risco incluem designadamente, os seguintes: Factores de risco relacionados com a aquisição da TECNICRÉDITO Com a operação de integração da TECNICRÉDITO na EMITENTE poder-se-ão gerar alguns benefícios para ambos os grupos, nomeadamente, o alargamento e diversificação da base de capital da BANIF SGPS, o reforço dos capitais próprios do BANIF GRUPO FINANCEIRO e dos rácios Core Tier 1 e Total, o alargamento da base de clientes do BANIF GRUPO FINANCEIRO pela possibilidade de acesso a cerca de novos clientes, o reforço da liquidez e capacidade financeira da TECNICRÉDITO, ganhos de escala e de capacidade de gestão da linha de negócio de crédito automóvel, o reforço da capacidade de análise de risco (cliente, fornecedor) e de recuperação de crédito no segmento de crédito ao consumo, o incremento da eficiência operativa e qualidade de serviço por via da optimização da estrutura operativa de ambos os grupos e a dinamização da internacionalização do BANIF GRUPO FINANCEIRO em novos mercados (Hungria, Eslováquia, Polónia) e consolidação da presença no Brasil e em Espanha. 18

19 Não obstante, por via da operação de integração da TECNICRÉDITO na EMITENTE, esta última passará a estar exposta aos riscos gerais associados à actividade desenvolvida pela TECNICRÉDITO e pelas suas sociedades participadas. Factores de risco relacionados com a actividade da EMITENTE Riscos associados a uma conjuntura económica recessiva na economia Portuguesa, os quais poderão ter um efeito significativamente adverso na actividade do BANIF GRUPO FINANCEIRO; Riscos resultantes da concorrência à qual o BANIF GRUPO FINANCEIRO se encontra sujeito e que poderá ter um impacto negativo na actividade por este desenvolvida; Capacidade do BANIF GRUPO FINANCEIRO em manter a sua base de clientes; Riscos específicos da actividade bancária desenvolvida pelo BANIF GRUPO FINANCEIRO, aos quais este se encontra directamente exposto, designadamente risco de crédito, risco de mercado, risco de liquidez, risco operacional e ainda o risco associado à implementação das políticas de gestão de risco adoptadas pelo GRUPO; Riscos tecnológicos, nomeadamente no que concerne à dependência por parte do BANIF GRUPO FINANCEIRO de sistemas de tecnologias de informação; Riscos de Compliance; Riscos decorrentes da realização pelo BANIF GRUPO FINANCEIRO de actividades de mercados sobre a carteira própria; Riscos associados à evolução dos mercados bancários onde o BANIF GRUPO FINANCEIRO opera; Riscos inerentes às actividades internacionais desenvolvidas pelo BANIF GRUPO FINANCEIRO; Riscos resultantes da forte regulamentação a que a actividade desenvolvida pelo BANIF GRUPO FINANCEIRO se encontra sujeita; A EMITENTE poderá ser objecto de uma oferta pública de aquisição não solicitada; A EMITENTE poderá participar em operações de concentração. Factores de risco relacionados com a actividade da TECNICRÉDITO Riscos associados com a actividade corrente da TECNICRÉDITO, em particular com a actividade desenvolvida no estrangeiro. Dado que a TECNICRÉDITO actua num sector semelhante ao da EMITENTE, os riscos da sua actividade são similares aos da EMITENTE. Riscos relativos à própria operação de integração da TECNICRÉDITO na EMITENTE. Factores de risco relacionados com a Oferta e com os valores mobiliários objecto da Oferta Riscos associados à volatilidade no preço das Acções da EMITENTE; Riscos de liquidez resultantes do facto de não se encontrar assegurado o desenvolvimento de um mercado de negociação para os direitos de subscrição do aumento de capital objecto da Oferta; Ausência de compensação em caso de caducidade dos direitos de subscrição do aumento de capital objecto da Oferta por não exercício por parte dos Accionistas; Diluição da percentagem de participação dos Accionistas em resultado do aumento de capital da EMITENTE e da conversão dos VMOCs; Existência de restrições legais à realização de determinados investimentos; Controlo maioritário exercido pelo principal Accionista da EMITENTE, o qual poderá exercer uma significativa influência sobre determinadas deliberações dos Accionistas, ou até mesmo determinar o seu resultado; Refira-se ainda que a Oferta não foi objecto de notação de risco por qualquer sociedade de prestação de serviços de notação de risco (rating) registada na CMVM. Muitos dos factores de risco assinalados não são controláveis pela EMITENTE. Os factores genéricos de mercado e do sector podem afectar fundamental e desfavoravelmente o preço de mercado das Acções da EMITENTE, independentemente do seu desempenho. 19

20 Por último, refere-se que qualquer dos riscos a que se encontra exposta a situação financeira e os negócios da EMITENTE ou do BANIF GRUPO FINANCEIRO pode vir a influenciar o desempenho em bolsa das acções representativas do seu capital social, nomeadamente a sua cotação. A leitura deste sub-ponto do Sumário relativo aos factores de risco relacionados com a actividade da EMITENTE e com a Oferta e com os valores mobiliários objecto da Oferta não dispensa a leitura integral dos Factores de Risco referidos no Prospecto Advertências Complementares Não há advertências complementares a salientar, para além dos Factores de Risco referidos no Prospecto Responsáveis pela informação Os responsáveis pela informação contida no presente sumário, no âmbito da responsabilidade que lhes é atribuída nos termos dos artigos 149º e 243º do Código dos Valores Mobiliários, declaram que, após terem efectuado todas as diligências razoáveis para se certificarem de que tal é o caso, e tanto quanto é do seu conhecimento, os elementos aqui inscritos estão de acordo com os factos tidos por relevantes, não tendo esses mesmos responsáveis conhecimento da existência de quaisquer omissões que possam materialmente alterar o significado desta informação, responsabilizando-se, assim, pela completude, veracidade, objectividade, clareza, licitude e actualidade da informação contida no presente sumário, com referência à data da respectiva divulgação. De acordo com o disposto nos artigos 149º e 243º do Código dos Valores Mobiliários, são responsáveis pelo conteúdo da informação contida no presente sumário: (a) A EMITENTE Banif - SGPS, S.A., sociedade aberta, com sede social na Rua de João Tavira, n.º 30, Funchal, registada na Conservatória do Registo Comercial do Funchal sob o n.º único de matrícula e pessoa colectiva , com o capital social integralmente subscrito e realizado de Euros. (b) Os Membros do Conselho de Administração da EMITENTE Presidente: Vice-Presidentes: Vogais Efectivos: Vogal Suplente: Comendador Horácio da Silva Roque Dr. Joaquim Filipe Marques dos Santos Dr. Carlos David Duarte de Almeida Dr. António Manuel Rocha Moreira Dr. Artur Manuel da Silva Fernandes Dr. José Marques de Almeida Eng.º Diogo António Rodrigues da Silveira Dr. Fernando José Inverno da Piedade Tendo em conta a específica natureza de sociedade holding da EMITENTE não se encontram constituídas quaisquer comissões internas ao nível do Conselho de Administração, designadamente não existe 20

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