Banco Espírito Santo, S.A.

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2 Banco Espírito Santo, S.A. Sociedade Aberta Sede: Av. da Liberdade, 195, Lisboa Capital Social: ,00 Euros Número de Pessoa Colectiva e de Matrícula na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa (Emitente e Oferente) PROSPECTO DE OFERTA PÚBLICA DE TROCA E DE ADMISSÃO À NEGOCIAÇÃO OFERTA PÚBLICA GERAL E VOLUNTÁRIA DE AQUISIÇÃO DOS SEGUINTES VALORES MOBILIÁRIOS: Emitente Código ISIN Natureza Valor Nominal Total objecto da OPT Denominações Data de Emissão BES PTBENBOM0021 valores mobiliários perpétuos subordinados com juros condicionados , em 2/12/2010, em 15/12/2010 e em 30/12/2010 BES PTBEROOM0030 valores mobiliários perpétuos subordinados com juros condiciona os USD USD 1.000,00 30/12/2010 Banco Espírito Santo de Investimento, S.A. PTESSMOM0016 valores mobiliários perpétuos subordinados com juros condicionados ,00 20/10/2010 BES Finance, Ltd. XS undated subordinated notes ,00, ,00 e ,00 8/5/2002 BES Finance, Ltd. XS undated subordinated notes ,00; ,00 e ,00 16/12/2004 BES Finance, Ltd. XS non-cumulative guaranteed step-up preference shares series A , em 2/07/2003 e em 29/3/2004 POR ENTREGA DE ATÉ ACÇÕES ORDINÁRIAS, REPRESENTATIVAS DE ATÉ 37,47% DO ACTUAL CAPITAL SOCIAL DO EMITENTE E ATÉ OBRIGAÇÕES DE CAIXA SUBORDINADAS DE VALOR NOMINAL DE 100 CADA, A SEREM EMITIDAS PELO BANCO ESPÍRITO SANTO, S.A. E ADMISSÃO À NEGOCIAÇÃO DE ATÉ ACÇÕES ORDINÁRIAS E ATÉ OBRIGAÇÕES DE CAIXA SUBORDINADAS Coordenador Global da OPT 11 de Novembro de 2011

3 ÍNDICE ÍNDICE ADVERTÊNCIAS SUMÁRIO Sumário das Condições da Oferta Sumário dos Factores de Risco FACTORES DE RISCO Riscos Relacionados com a crise económica Portuguesa, a volatilidade nos mercados financeiros globais e a actividade do Grupo BES Riscos relativos ao facto das actividades do Grupo BES estarem sujeitas a um elevado nível de regulamentação e à necessidade do Grupo BES obter capital adicional Riscos Relacionados com a Estrutura Accionista e Societária do BES Riscos Relacionados com a Oferta e com os valores mobiliários entregues como contrapartida na Oferta RESPONSÁVEIS PELA INFORMAÇÃO Responsáveis pela informação Disposições legais relevantes sobre responsabilidade pela informação Declaração dos responsáveis pela informação contida no Prospecto DESCRIÇÃO DA OFERTA PÚBLICA DE TROCA Montante e natureza da operação Montante, natureza e categoria dos valores mobiliários objecto da Oferta Contrapartida oferecida e sua justificação Modo de pagamento da contrapartida Caução ou garantia da contrapartida Modalidade da Oferta Assistência Objectivos da aquisição Declarações de aceitação Resultado da Oferta Diluição Despesas da Oferta Outras Ofertas

4 5 DESCRIÇÃO DOS VALORES MOBILIÁRIOS QUE CONSTITUEM A CONTRAPARTIDA DA OFERTA Acções Obrigações de Caixa REGIME FISCAL Rendimentos derivados da troca de Valores por Acções ou Obrigações de Caixa Rendimentos derivados da detenção de Acções Rendimentos derivados da detenção de Obrigações de Caixa Regime Especial de Tributação de Valores Mobiliários Representativos de Dívida Alterações incluídas na Proposta de Lei do Orçamento do Estado para INFORMAÇÕES RELATIVAS AO OFERENTE, PARTICIPAÇÕES SOCIAIS E ACORDOS Identificação do Oferente Imputação de direitos de voto Participações do Oferente no capital das Sociedades Visadas Direitos de voto e participações das Sociedades Visadas no Oferente Acordos parassociais Acordos celebrados com os titulares dos órgãos sociais das Sociedades Visadas Representante para as relações com o mercado DADOS FINANCEIROS SELECCIONADOS Balanço Demonstração dos resultados Rácios Principais Dividendos CAPITALIZAÇÃO E ENDIVIDAMENTO DO EMITENTE E OFERENTE DOS VALORES MOBILIÁRIOS OFERECIDOS EM CONTRAPARTIDA NA OFERTA Declaração do Emitente e Oferente relativa à suficiência do fundo de maneio INFORMAÇÕES SOBRE O EMITENTE E OFERENTE Antecedentes e evolução do Emitente e Oferente Acontecimentos recentes 2010/ Panorâmica geral das actividades do BES Estratégia Pontos fortes Principais actividades

5 10.7 Informação adicional sobre a Actividade Internacional do Grupo BES Contratos significativos Investimentos Notação de Risco Política de dividendos Imóveis, instalações e equipamento Investigação e desenvolvimento, patentes e licenças Recursos Humanos Acções judiciais e arbitrais Estrutura Organizativa ANÁLISE DA EXPLORAÇÃO E DA SITUAÇÃO FINANCEIRA Panorâmica Geral das Actividades do BES Desenvolvimentos económicos Informação sobre tendências Conteúdo das principais rúbricas dos resultados e de outros dados financeiros Período de nove meses findo em 30 de Setembro de 2011 comparado com o período de nove meses findo em 30 de Setembro de Período de seis meses findo em 30 de Junho de 2011 comparado com o período de seis meses findo em 30 de Junho de Exercício findo em 31 de Dezembro de 2010 comparado com o exercício findo em 31 de Dezembro de Comparação do exercício findo em 31 de Dezembro de 2009 com o exercício findo em 31 de Dezembro de Liquidez e Recursos Financeiros Principais Políticas Contabilísticas Principais Estimativas e Julgamentos Utilizados na Elaboração das Demonstrações Financeiras ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO E DE FISCALIZAÇÃO E QUADROS SUPERIORES DO EMITENTE E OFERENTE DOS VALORES MOBILIÁRIOS OFERECIDOS EM CONTRAPARTIDA NA OFERTA Panorâmica Geral sobre Governo Societário Conselho de Administração Comissão Executiva Aspectos relevantes da experiência profissional dos membros do Conselho de Administração e graus de parentesco entre os mesmos

6 12.5 Lista completa de cargos dos membros dos órgãos de administração e fiscalização noutras sociedades Participações sociais e planos de incentivos Política de Remuneração dos Órgãos Sociais Remuneração Comissão de Vencimentos Revisor Oficial de Contas Práticas do Conselho de Administração Comissões do Conselho de Administração Compliance, Controlo Interno e Prevenção de Branqueamento de Capitais Declaração relativa à conformidade com o regime português de governo das sociedades Quadro superiores relevantes e cargos exercidos noutras sociedades fora do Grupo BES nos últimos cinco anos Declaração sobre potenciais conflitos de interesses Declaração sobre litígios PRINCIPAIS ACCIONISTAS E OPERAÇÕES COM ENTIDADES TERCEIRAS ESPECIALMENTE RELACIONADAS Principais accionistas Operações com entidades terceiras especialmente relacionadas GESTÃO DE RISCO A Função de Gestão de Risco no Grupo BES Organização da Função de Gestão de Risco no Grupo BES Basileia II Solvabilidade Gestão de Risco no Grupo BES LEGISLAÇÃO APLICÁVEL À ACTIVIDADE DO EMITENTE E OFERENTE Banco de Portugal Supervisão pela CMVM Instituto de Seguros de Portugal Evolução da regulamentação DESCRIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL E DIREITOS INERENTES ÀS ACÇÕES Capital social Estatutos

7 17 INFORMAÇÕES DE TERCEIROS, DECLARAÇÕES DE PERITOS E DECLARAÇÕES DE EVENTUAIS INTERESSES DOCUMENTAÇÃO ACESSÍVEL AO PÚBLICO DOCUMENTAÇÃO INSERIDA POR REMISSÃO RESTRIÇÕES À PARTICIPAÇÃO NA OPT ANEXOS

8 0 ADVERTÊNCIAS Objecto O presente Prospecto de oferta pública de troca e de admissão à negociação é elaborado nos termos e para os efeitos do disposto nos artigos 7.º, 114.º, 134.º, 135.º, 136.º, 136.º-A, 137.º, 138.º, 236.º e 238.º do Código dos Valores Mobiliários (adiante designado por Cód.VM ). A sua forma e conteúdo obedecem ao preceituado no Código dos Valores Mobiliários, ao disposto no Regulamento da CMVM n.º 3/2006 com as devidas adaptações conforme previstas no seu artigo 20.º relativo às ofertas públicas de troca, no Decreto-Lei n.º 408/91, de 17 de Outubro, que estabelece o regime jurídico das obrigações de caixa, no Regulamento (CE) n.º 809/2004 da Comissão, de 29 de Abril, objecto da rectificação publicada no Jornal Oficial n.º L 215, de 16 de Junho de 2004, tal como alterado pelo Regulamento (CE) n.º 1787/2006 da Comissão, de 4 de Dezembro, publicado no Jornal Oficial n.º L 337, de 5 de Dezembro de 2006, pelo Regulamento (CE) n.º 211/2007 da Comissão, de 27 de Fevereiro, publicado no Jornal Oficial n.º L 61, de 28 de Fevereiro de 2007 e pelo Regulamento (CE) n.º 1289/2008 da Comissão, de 12 de Dezembro de 2008, publicado no Jornal Oficial n.º L 340, de 19 de Dezembro de 2008 e demais legislação aplicável. O presente Prospecto diz respeito à oferta pública de troca de valores mobiliários, conforme melhor identificados na tabela infra, emitidos pelo Banco Espírito Santo, S.A. (adiante designado por BES, Oferente, Emitente, Sociedade ou Banco ), pelo Banco Espírito Santo de Investimento, S.A. (adiante designado por BESI ou BES Investimento ) e pelo BES Finance Ltd. (adiante designado por BES Finance ) (adiante designados por Valores ), por até acções ordinárias e até obrigações de caixa subordinadas com o valor nominal de 100 cada a serem emitidas pelo BES, nas proporções indicadas no Capítulo 4 Descrição da Oferta Pública De Troca (adiante designada por Oferta Pública de Troca, Oferta ou OPT ). Designação Abreviada VM BES 1 Emitente BES Código ISIN Natureza PTBENBOM0021 valores mobiliários perpétuos subordinados com juros condicionados Valor Nominal Total objecto da OPT Denominações Data de Emissão , , em 2/12/2010, em 15/12/2010 e em 30/12/2010 PTBEROOM0030 valores mobiliários perpétuos subordinados com juros condicionados USD ,00 USD 1.000,00 30/12/ , ,00 20/10/2010 VM BES 2 BES VM BESI BES Investimento PTESSMOM0016 valores mobiliários perpétuos subordinados com juros condicionados VM BESF 1 BES Finance XS undated subordinated notes , ,00, ,00 e ,00 8/5/2002 VM BESF 2 BES Finance XS undated subordinated notes , ,00; ,00 e ,00 16/12/2004 7

9 VM BESF 3 BES Finance XS non-cumulative guaranteed step-up preference shares series A , , em 2/07/2003 e em 29/3/2004 A presente Oferta Pública de Troca foi objecto de registo prévio na CMVM, em 11 de Novembro de 2011, sob o número Nos termos do disposto nos números 6 e 7 do artigo 118.º do Código dos Valores Mobiliários, o registo da oferta pública de aquisição implica a aprovação do respectivo prospecto e baseia-se em critérios de legalidade e a aprovação do prospecto e o registo não envolvem qualquer garantia quanto ao conteúdo da informação, à situação económica ou financeira do oferente, do emitente ou do garante, à viabilidade da oferta ou à qualidade dos valores mobiliários. O n.º 5 do mesmo artigo estabelece que a aprovação do prospecto é o acto que implica a verificação da sua conformidade com as exigências de completude, veracidade, actualidade, clareza, objectividade e licitude da informação. O presente Prospecto encontra-se disponível sob a forma electrónica designadamente no sítio na internet da CMVM em e no sítio na internet do BES em e nos demais locais referidos no Capítulo 18 Documentação Acessível ao Público. As entidades que, no âmbito do disposto no artigo 149.º e 243.º do Código dos Valores Mobiliários, são responsáveis pela completude, veracidade, actualidade, clareza, objectividade e licitude da informação contida no presente Prospecto encontram-se indicadas no Capítulo 3 - Responsáveis pela Informação. O BESI é o intermediário financeiro responsável pela prestação dos serviços de assistência à Oferta, nos termos e para efeitos da alínea b) do n.º 1 do artigo 113.º do Cód.VM e para os efeitos do disposto nos artigos 149.º e 337.º do Cód.VM, devendo assegurar o respeito pelos preceitos legais e regulamentares, em especial quanto à qualidade da informação. Não obstante, o BESI não realizou uma verificação autónoma de todos os factos ou informação constantes deste Prospecto. Nos termos do Código dos Valores Mobiliários, os intermediários financeiros têm deveres legais de prestação de informação aos seus clientes relativamente a si próprios, aos serviços prestados e aos produtos objecto desses serviços. Não obstante, para além do Oferente, nenhuma entidade foi autorizada a dar informação ou prestar qualquer declaração que não esteja contida no presente Prospecto ou que seja contraditória com informação contida neste Prospecto. Caso um terceiro venha a emitir tal informação ou declaração, a mesma não deverá ser tida como autorizada pelo, ou feita em nome, do Oferente e como tal não deverá ser considerada fidedigna. A emissão do presente Prospecto não deverá ser tomada como confirmação de que não houve qualquer alteração nas actividades do Oferente ou das sociedades que de si dependem e com quem consolida contas (adiante designados por Grupo BES ), desde a data do Prospecto ou de que a informação nele contida é correcta em qualquer altura posterior à data do Prospecto. A existência deste Prospecto não assegura que a informação nele contida se mantenha inalterada desde a data da sua disponibilização. Não obstante, se entre a data da sua aprovação e o final da presente Oferta for detectada alguma deficiência no Prospecto ou ocorrer qualquer facto novo ou se tome conhecimento de qualquer facto anterior não considerado no Prospecto, que sejam relevantes para a decisão a tomar pelos destinatários da OPT, o Oferente deverá requerer imediatamente à CMVM a aprovação de adenda ou rectificação do Prospecto. Os riscos relacionados com a actividade do Grupo BES, com a regulação a que está sujeito, com a sua estrutura accionista, com a OPT, com os valores mobiliários que constituem a contrapartida da OPT, com os mercados financeiros e com a apresentação de informação financeira estão referidos no Capítulo 2 - Factores de Risco do presente Prospecto. Os destinatários da Oferta devem ponderar cuidadosamente os riscos referidos e as demais advertências constantes deste Prospecto antes de tomarem qualquer decisão de aceitação da Oferta. Para quaisquer dúvidas que possam subsistir quanto a estas matérias, os destinatários da Oferta deverão informar-se junto dos seus consultores jurídicos, financeiros ou outros. Os destinatários da Oferta 8

10 devem também informar-se sobre as implicações legais e fiscais existentes no seu país de residência que decorrem da aquisição, detenção, oneração ou alienação dos Valores do Emitente e, bem assim, dos valores mobiliários que constituem a contrapartida da Oferta, que lhes sejam aplicáveis. Qualquer decisão de investimento deverá basear-se na informação do Prospecto no seu conjunto e ser efectuada após avaliação independente da condição económica, situação financeira e demais elementos relativos ao Emitente e Oferente. Em acréscimo, nenhuma decisão deverá ser tomada sem prévia análise, pelo potencial investidor e pelos seus eventuais consultores, do Prospecto no seu conjunto, mesmo que a informação relevante seja prestada mediante remissão para outra parte deste Prospecto ou para outros documentos incorporados no mesmo. O Emitente e Oferente é o Banco Espírito Santo, S.A., Sociedade Aberta com sede na Av. da Liberdade, 195, Lisboa e com o número de telefone: Formato do Prospecto Tratando-se a presente Oferta, conforme acima referido, de uma oferta pública de troca através da qual o Oferente se propõe adquirir valores mobiliários emitidos por si, pelo BESI e pelo BES Finance, oferecendo, em contrapartida, acções e obrigações de caixa a emitir, o presente Prospecto inclui não apenas as informações previstas para o prospecto de oferta pública de aquisição (nos termos previstos no Regulamento da CMVM n.º 3/2006), mas também a informação obrigatória de um prospecto de oferta pública de distribuição (nos termos do Regulamento (CE) n.º 809/2004 da Comissão, de 29 de Abril). Assim, e de modo a permitir uma mais fácil identificação entre a estrutura do prospecto das ofertas públicas de aquisição e a do presente Prospecto, abaixo se apresenta uma tabela indicativa de correspondência entre os respectivos índices. 0 Advertências... Capítulo Resumo das características da operação... Capítulo Efeitos do registo... Capítulo 0 1 Responsáveis pela informação... Capítulo 3 2 Descrição da oferta... Capítulo Montante e natureza da operação... Secção Montante, natureza e categoria dos valores mobiliários objecto da oferta... Secção Contrapartida oferecida e sua justificação... Secção Modo de pagamento da contrapartida... Secção Caução ou garantia da contrapartida... Secção Modalidade da oferta... Secção Assistência... Secção Objectivos da aquisição... Secção Declarações de aceitação... Secção Resultado da oferta...secção Informações relativas ao oferente, participações sociais e acordos... Capítulo Identificação do oferente... Secção Imputação de direitos de voto... Secção Participações do oferente no capital das sociedades visadas... Secção Direitos de voto e participações das sociedades visadas no oferente... Secção Acordos parassociais... Secção Acordos celebrados com os titulares dos órgãos sociais das sociedades visadas... Secção Representante para as relações com o mercado... Secção Outras informações...capítulos 10, 12 e 16 9

11 Restrições à Participação na OPT A distribuição do presente Prospecto ou a aceitação dos termos da Oferta, com consequente subscrição dos valores mobiliários aqui descritos, pode estar restringida em certas jurisdições (ver Capítulo 20 Restrições à Participação na OPT ). Aqueles em cuja posse o presente Prospecto se encontre deverão informar-se e observar essas restrições. A Oferta, que se rege pelo disposto no Código dos Valores Mobiliários, decorre exclusivamente no território português, não se efectuando noutros mercados, designadamente, nos Estados Unidos da América, Austrália, Canadá ou Japão, sem prejuízo de nela poderem participar todos os destinatários cuja participação não seja objecto de proibição por lei que lhes seja aplicável. Tendo em conta as restrições legalmente aplicáveis noutras jurisdições, nomeadamente no que diz respeito a pessoas qualificáveis como US Persons pelas leis dos Estados Unidos da América, é feita a seguinte menção em língua inglesa: This Prospectus does not constitute an invitation to participate in the Offer in any jurisdiction in which, or to any person to or from whom, it is unlawful to make such invitation or for there to be such participation under applicable securities laws. The distribution of this Prospectus or any material relating to the Offer in any jurisdiction outside Portugal may be restricted by law. Persons into whose possession this Prospectus or such materials comes are required by the Offeror to inform themselves about, and to observe, any such restrictions. No action has been or will be taken in any jurisdiction other than Portugal and Switzerland by the Offeror or any other party relation to the Offer that would permit a public offering of securities. The Offeror will be making invitations to investors located outside in any jurisdiction in which, or to or from any person to or from whom, it is lawful to make such invitation under applicable securities laws In particular the Offer is not being made within, and this Prospectus or any other document relating to the Offer is not for distribution in or into, the United States of America or to any U.S. person (as defined in Regulation S under the United States Securities Act of 1933, as amended). This Prospectus is not an offer of securities for sale in the United States. Securities may not be offered, sold or delivered in the United States absent registration under, or an exemption from the registration requirements of, the Securities Act. The Shares and the Bonds have not been, and will not be, registered under the Securities Act or the securities laws of any state or other jurisdiction of the United States and may not be offered, sold or delivered, directly or indirectly, within the United States or to, or for the account or benefit of, U.S. persons. Declarações ou menções relativas ao futuro O presente Prospecto inclui declarações ou menções relativas ao futuro. Todas as declarações constantes deste Prospecto, com excepção das relativas a factos históricos, incluindo, designadamente, aquelas que respeitam à situação financeira, receitas e rentabilidade (incluindo, designadamente, quaisquer projecções ou previsões financeiras ou operacionais), estratégia empresarial, perspectivas, planos e objectivos de gestão para operações futuras do Grupo BES, constituem declarações relativas ao futuro. Algumas destas declarações podem ser identificadas por termos como antecipa, acredita, estima, espera, pretende, prevê, planeia, pode, poderá e poderia ou expressões semelhantes. Contudo, estas expressões não constituem a única forma utilizada para identificar declarações relativas ao futuro. Estas declarações relativas ao futuro ou quaisquer outras projecções contidas neste Prospecto envolvem riscos conhecidos e desconhecidos, incertezas e outros factores que poderão determinar que os efectivos resultados ou desempenho do Grupo BES, bem como os resultados da sua actividade, sejam substancialmente diferentes daqueles que resultam expressa ou tacitamente das declarações relativas ao futuro. Tais declarações relativas 10

12 ao futuro baseiam-se em convicções presentes, pressupostos, expectativas, estimativas e projecções dos administradores e da equipa executiva do BES, declarações públicas do BES, estratégia empresarial presente e futura bem como no contexto em que virão a operar no futuro. Tendo em conta esta situação, os destinatários da Oferta deverão ponderar cuidadosamente estas declarações relativas ao futuro previamente à tomada de qualquer decisão de investimento relativamente às Acções e às Obrigações de Caixa. Nos termos dos números 1 e 2 do artigo 8.º do Código dos Valores Mobiliários, deve ser objecto de relatório de auditoria a informação financeira anual contida em documento de prestação de contas ou prospecto que deva ser submetido à CMVM, e, sempre que contenha previsões sobre a evolução dos negócios ou da situação económica e financeira da entidade a que respeita, o mesmo deve pronunciar-se expressamente sobre os respectivos pressupostos, critérios e coerência. Diversos factores poderão determinar que a performance futura ou os resultados do Grupo BES sejam significativamente diferentes daqueles que resultam expressa ou tacitamente das declarações relativas ao futuro, incluindo os seguintes: alterações nas condições económicas e de negócio em Portugal, bem como noutros países onde o Grupo BES actua, incluindo Espanha, Brasil e Angola; flutuações e volatilidade das taxas de câmbio, taxas de juro e dos spreads de crédito; flutuações da cotação das Acções BES; alterações nas políticas governamentais e na regulamentação; alterações no ambiente concorrencial do Grupo BES; outros factores melhor descritos no capítulo relativo aos Factores de Risco; factores que não são actualmente do conhecimento do BES. Caso algum destes riscos ou incertezas se verifique, ou algum dos pressupostos venha a revelar-se incorrecto, as perspectivas futuras descritas ou mencionadas neste Prospecto poderão não se verificar total ou parcialmente e os resultados efectivos poderão ser significativamente diferentes dos descritos no presente Prospecto como antecipados, esperados, previstos ou estimados. Estas declarações relativas ao futuro reportam-se apenas à data do presente Prospecto. O BES não assume qualquer obrigação ou compromisso de divulgar quaisquer actualizações ou revisões a qualquer declaração relativa ao futuro constante do presente Prospecto de forma a reflectir qualquer alteração das suas expectativas decorrente de quaisquer alterações aos factos, condições ou circunstâncias em que os mesmos se basearam, salvo se, entre a data de aprovação do Prospecto e o fim do prazo da Oferta, for detectada alguma deficiência no Prospecto ou ocorrer qualquer facto novo ou se tome conhecimento de qualquer facto anterior não considerado no Prospecto, que sejam relevantes para a decisão a tomar pelos destinatários da OPT, situação em que o Oferente deverá imediatamente requerer à CMVM aprovação de adenda ou rectificação do Prospecto. Previsões ou estimativas de lucros Este Prospecto não contém qualquer previsão ou estimativa de lucros futuros. Apresentação de Informação Financeira e outra informação A informação financeira contida no presente Prospecto foi preparada a partir das Demonstrações Financeiras consolidadas do Grupo BES relativas aos exercícios de 2010, 2009 e 2008 e aos períodos de seis meses findos em 30 de Junho de 2011 e 2010, e a partir da informação financeira intercalar consolidada relativa aos 9 11

13 primeiros meses de 2010 e 2011 (esta última a divulgar no prazo legal tendo já sido publicado o comunicado relativo aos resultados desse período que consta do Anexo 1 ao presente Prospecto). Alguns dos dados financeiros constantes deste Prospecto com referência ao período de 9 meses findo em 30 de Setembro de 2011, que se encontram devidamente assinalados, são ainda provisórios, na medida em que ainda não foram objecto de reporte ao Banco de Portugal, terminando o prazo legal do seu envio até ao dia 30 de Novembro de As Demonstrações Financeiras consolidadas foram elaboradas de acordo com as Normas Internacionais de Relato Financeiro (IFRS), conforme adoptadas pela União Europeia, nos termos do Regulamento CE n.º 1606/2002, de 19 de Julho, e aplicável nos termos do Decreto-Lei n.º 35/2005, de 17 de Fevereiro, e do Aviso n.º 1/2005 do Banco de Portugal, tendo a informação financeira anual sido auditada pela KPMG & Associados Sociedade de Revisores Oficiais de Contas, SA. e a informação financeira semestral sido objecto de revisão limitada pela KPMG & Associados Sociedade de Revisores Oficiais de Contas, SA. As demonstrações financeiras consolidadas para os exercícios findos em 31 de Dezembro de 2010, de 2009 e de 2008 e para os períodos de seis meses findos em 30 de Junho de 2011 e 2010 são incluídas por remissão conforme consta do Capítulo 19 Documentação Inserida por Remissão do presente Prospecto. O comunicado de resultados dos 9 meses relativo ao período findo em 30 de Setembro de 2011, divulgado no dia 27 de Outubro de 2011, encontra-se reproduzido na íntegra no Anexo 1 do presente Prospecto. A análise da informação económico-financeira consolidada apresentada neste Prospecto deverá ser lida conjuntamente com os documentos de prestações de contas inseridos por remissão, bem como com o comunicado de resultados relativos aos 9 meses findos em 30 de Setembro de 2011, divulgado no dia 27 de Outubro de 2011, que se encontra reproduzido na íntegra no Anexo 1 do presente Prospecto. O BES apresenta a sua informação financeira consolidada em Euros, excepto se contrariamente especificado ou se um determinado contexto assim o exigir. Referências a euro, Euro, EUR ou referem-se à moeda única dos Estados-Membros da União Europeia que participam na terceira fase da União Económica e Monetária Europeia. A informação financeira contida no presente Prospecto foi arredondada em cada apresentação. Assim, em determinados casos, a soma dos números numa coluna de um quadro poderá não coincidir exactamente com o número total fornecido nessa coluna. Os valores representados por percentagens incluídas no presente Prospecto não foram calculados com base em valores arredondados mas sim em valores anteriores ao arredondamento. 12

14 GLOSSÁRIO Salvo indicação em contrário, os termos utilizados no presente Prospecto têm o seguinte significado: Acções As até acções ordinárias, nominativas e escriturais, sem valor nominal, a emitir por contrapartida na presente Oferta Pública de Troca, que serão de natureza idêntica às demais acções representativas do capital social do BES existentes e que conferirão os mesmos direitos que são atribuídos àquelas Acções BES As acções ordinárias, escriturais e nominativas, sem valor nominal, representativas do capital social do Banco Espírito Santo, S.A. Banco Bradesco ou Bradesco O Banco Bradesco, S.A. Banco Espírito Santo dos Açores O Banco Espírito Santo dos Açores, S.A. Basileia II O regime prudencial bancário adoptado pelo Decreto-Lei n.º 103/2007 e pelo Decreto-Lei n.º 104/2007, ambos de 3 de Abril, que transpõem para a ordem jurídica nacional a Directiva n.º 2006/48/CE e a Directiva n.º 2006/49/CE, ambas de 14 de Junho de 2006 BCE O Banco Central Europeu BES, Banco, Sociedade, Emitente, Oferente ou Emitente e Oferente O Banco Espírito Santo, S.A. BES Angola O Banco Espírito Santo Angola, S.A.R.L. BESAACTIF A BESAACTIF Sociedade Gestora de Fundos de Investimento, S.A. BESAF O BES Activos Financeiros, Ltda BES Finance O BES Finance Ltd. BES Investimento ou BESI O Banco Espírito Santo de Investimento, S.A. BES Investimento do Brasil O BES Investimento do Brasil, S.A. BES Oriente O Banco Espírito Santo do Oriente, S.A. BESPAR A BESPAR Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A. BES Seguros O BES Seguros, S.A. (antiga Espírito Santo Seguros) BEST O BEST Banco Electrónico de Serviço Total, S.A BES Vida O BES Vida, S.A. (antiga Tranquilidade Vida) Central de Valores Mobiliários ou CVM O sistema centralizado de valores mobiliários escriturais e titulados geridos pela Interbolsa CMVM A Comissão do Mercado de Valores Mobiliários Código das Sociedades Comerciais O Código das Sociedades Comerciais aprovado pelo Decreto- 13

15 ou CSC Lei n.º 262/86, de 2 de Setembro, republicado pelo DecretoLei n.º 76-A/2006, de 29 de Março, com as alterações introduzidas pelos Decreto-Lei n.º 8/2007, de 17 de Janeiro, Decreto-Lei n.º 357-A/2007, de 31 de Outubro (rectificado pela Declaração de Rectificação n.º 117-A/2007, de 28 de Dezembro), Decreto-Lei n.º 247-B/2008, 30 de Dezembro, Decreto-Lei n.º 64/2009, de 20 de Março, Lei n.º 19/2009, de 12 de Maio, Decreto-Lei n.º 185/2009, de 12 de Agosto, Decreto-Lei n.º 49/2010, de 19 de Maio, Decreto-Lei n.º 33/2011, de 7 de Março, e Decreto-Lei n.º 53/2011, de 13 de Abril Código dos Valores Mobiliários ou Cód.VM O Código dos Valores Mobiliários aprovado pelo Decreto-Lei n.º 486/99, de 13 de Novembro, republicado pelo Decreto-Lei n.º 357-A/2007, de 31 de Outubro, com as alterações introduzidas pelos Decreto-Lei n.º 211-A/2008, de 3 de Novembro, Lei n.º 28/2009, de 19 de Junho, Decreto-Lei n.º 185/2009, de 12 de Agosto, Decreto-Lei n.º 49/2010, de 19 de Maio, Decreto-Lei n.º 52/2010, de 26 de Maio, Decreto-Lei n.º 71/2010, de 18 de Junho, Lei n.º 46/2011, de 24 de Junho, e Decreto-Lei n.º 85/2011, de 29 de Junho Coordenador Global da OPT O BES Investimento Crédit Agricole O Crédit Agricole, S.A. Directiva dos Fundos Próprios A Directiva 2006/49/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 14 de Junho de 2006 DMIF A Directiva 2004/39/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 21 de Abril de 2004 ESAF A Espírito Santo Activos Financeiros, S.G.P.S., S.A Espírito Santo Financial Group ou ESFG O Espírito Santo Financial Group, S.A. Euro, EUR, euro ou Euro, a moeda única europeia Euronext Lisbon O mercado regulamentado gerido pela Euronext Lisbon Sociedade Gestora de Mercados Regulamentados, S.A. NYSE Euronext Lisbon A Euronext Lisbon Sociedade Gestora de Mercados Regulamentados, S.A. Grupo BES ou Grupo O BES e as sociedades que, nos termos do artigo 486.º do Código das Sociedades Comerciais de si dependem e com quem consolida contas Interbolsa A Interbolsa Sociedade Gestora de Sistemas de Liquidação e de Sistemas Centralizados de Valores Mobiliários, S.A. Normas Internacionais de Contabilidade ou IFRS As Normas Internacionais de Contabilidade adoptadas pelo Decreto-Lei n.º 35/2005, de 17 de Fevereiro, que transpõe para a ordem jurídica interna a Directiva n.º 2003/51/CE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 18 de Junho, que altera as Directivas n.os 78/660/CEE, 83/349/CEE, 86/635/CEE e 14

16 91/674/CEE, do Conselho, relativas às contas anuais e às contas consolidadas de certas formas de sociedades, bancos e outras instituições financeiras e empresas de seguros Obrigações de Caixa As até obrigações de caixa, subordinadas, escriturais, nominativas, com um valor nominal de 100 cada, com um prazo de 10 anos, com uma taxa de juro anual fixa de 10%, sem possibilidade de reembolso antecipado por iniciativa do investidor, a emitir pelo BES por contrapartida na presente Oferta Pública de Troca Oferta Pública de Troca, Oferta ou OPT A oferta pública de troca de Valores emitidos pelo BES, pelo BES Investimento e pelo BES Finance, por até Acções e até Obrigações de Caixa a serem emitidas pelo BES Prospecto O presente documento relativa à presente Oferta Pública de Troca Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras ou RGICSF O Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras aprovado pelo Decreto-Lei n.º 298/92, de 31 de Dezembro, com alterações introduzidas pelos Decretos-Lei n.º 246/95, de 14 de Setembro, n.º 232/96, de 5 de Dezembro, n.º 222/99, de 22 de Junho, n.º 250/2000, de 13 de Outubro, n.º 285/2001, de 3 de Novembro, n.º 201/2002, de 26 de Setembro, n.º 319/2002, de 28 de Dezembro, n.º 252/2003, de 17 de Outubro, n.º 145/2006, de 31 de Julho, n.º 104/2007, de 3 de Abril, n.º 357-A/2007, de 31 de Outubro, n.º 1/2008, de 3 de Janeiro, n.º 126/2008, de 21 de Julho, n.º 211-A/2008, de 3 de Novembro, pela Lei n.º 28/2009, de 19 de Junho, pelo Decreto-Lei n.º 162/2009, de 20 de Julho, pela Lei n.º 94/2009, de 1 de Setembro, pelos Decretos-Lei n.º 317/2009, de 30 de Outubro, n.º 52/2010, de 26 de Maio, n.º 71/2010, de 18 de Junho, pela Lei n.º 36/2010, de 2 de Setembro, pelo Decreto-Lei n.º 140-A/2010, de 30 de Dezembro, pela Lei n.º 46/2011, de 24 de Junho, e pelo Decreto-Lei n.º 88/2011, de 20 de Julho Regime Jurídico das Obrigações de Caixa Decreto-Lei n.º 408/91, de 17 de Outubro, alterado pelo Decreto-Lei n.º 343/98, de 6 de Novembro, pelo Decreto-Lei n.º 181/2000, de 10 de Agosto, e pelo Decreto-Lei n.º 52/2006, de 15 de Março SEBC O Sistema Europeu de Bancos Centrais UE A União Europeia UEM União Económica e Monetária Valores ou Valores Mobiliários Os VM BES 1, VM BES 2, VM BESI, VM BESF 1, VM BESF 2 e VM BESF 3, quando designados conjuntamente, os quais constituem o objecto da presente Oferta Pública de Troca VM BES 1 Os valores mobiliários perpétuos subordinados com juros 15

17 condicionados emitidos pelo BES em 2 de Dezembro de 2010, 15 de Dezembro de 2010 e 30 de Dezembro de 2010, com o valor nominal de 1.000,00 cada um e actualmente com o código ISIN PTBENBOM0021 VM BES 2 Os valores mobiliários perpétuos subordinados com juros condicionados emitidos pelo BES em 30 de Dezembro de 2010, com o valor nominal de USD 1.000,00 cada um, com o código ISIN PTBEROOM0030 VM BESI Os valores mobiliários perpétuos subordinados com juros condicionados emitidos pelo Banco Espírito Santo de Investimento, S.A. em 20 de Outubro de 2010, com o valor nominal de 1.000,00 cada um, com o código ISIN PTESSMOM0016 VM BESF 1 As undated subordinated notes emitidas pelo BES Finance Ltd. em 8 de Maio de 2002, com o valor nominal de 1.000,00, ,00 ou ,00 cada uma, com o código ISIN XS VM BESF 2 As undated subordinated notes emitidas pelo BES Finance Ltd. em 16 de Dezembro de 2004, com o valor nominal de 1.000,00, ,00 ou ,00 cada uma, com o código ISIN XS VM BESF 3 As non-cumulative guaranteed step-up preference shares series A emitidas pelo BES Finance Ltd. em 2 de Julho de 2003 e 29 de Março de 2004, com o valor nominal de 1.000,00 cada uma, com o código ISIN XS Zona Euro O conjunto de países Estados Membros da União Europeia que utilizam o Euro 16

18 1 SUMÁRIO O presente Prospecto de oferta pública de troca é elaborado nos termos e para efeitos do disposto nos artigos 7.º, 114.º, 134.º, 135.º, 136.º, 136.º-A, 137.º, 138.º, 236.º e 238.º do Código dos Valores Mobiliários (adiante designado por Cód.VM ). A sua forma e conteúdo obedecem ao preceituado no Cód.VM, ao disposto no Regulamento da CMVM n.º 3/2006 com as devidas adaptações conforme previstas no seu artigo 20.º relativo às ofertas públicas de troca, no Decreto-Lei n.º 408/91, de 17 de Outubro, que estabelece o regime jurídico das obrigações de caixa, no Regulamento (CE) n.º 809/2004 da Comissão, de 29 de Abril, objecto da rectificação publicada no Jornal Oficial n.º L 215, de 16 de Junho de 2004, tal como alterado pelo Regulamento (CE) n.º 1787/2006 da Comissão, de 4 de Dezembro, publicado no Jornal Oficial n.º L 337, de 5 de Dezembro de 2006, pelo Regulamento (CE) n.º 211/2007 da Comissão, de 27 de Fevereiro, publicado no Jornal Oficial n.º L 61, de 28 de Fevereiro de 2007 e pelo Regulamento (CE) n.º 1289/2008 da Comissão, de 12 de Dezembro de 2008, publicado no Jornal Oficial n.º L 340, de 19 de Dezembro de 2008 e demais legislação aplicável. O presente Prospecto diz respeito à oferta pública de troca de valores mobiliários, conforme melhor identificados na tabela infra, emitidos pelo Banco Espírito Santo, S.A. (adiante designado por BES, Oferente, Emitente, Sociedade ou Banco ), pelo Banco Espírito Santo de Investimento, S.A. (adiante designado por BESI ou BES Investimento ) e pelo BES Finance Ltd. (adiante designado por BES Finance ) (adiante designados por Valores ), por até acções ordinárias e até obrigações de caixa subordinadas com o valor nominal de 100 cada a serem emitidas pelo BES, nas proporções indicadas no ponto 1.1. infra e no Capítulo 4 Descrição da Oferta Pública De Troca (adiante designada por Oferta Pública de Troca, Oferta ou OPT ). Designação Abreviada VM BES 1 Emitente BES Código ISIN Natureza PTBENBOM0021 valores mobiliários perpétuos subordinados com juros condicionados Valor Nominal Total objecto da OPT Denominações Data de Emissão , , em 2/12/2010, em 15/12/2010 e em 30/12/2010 PTBEROOM0030 valores mobiliários perpétuos subordinados com juros condicionados USD ,00 USD 1.000,00 30/12/ , ,00 20/10/2010 VM BES 2 BES VM BESI BES Investimento PTESSMOM0016 valores mobiliários perpétuos subordinados com juros condicionados VM BESF 1 BES Finance XS undated subordinated notes , ,00, ,00 e ,00 8/5/2002 VM BESF 2 BES Finance XS undated subordinated notes , ,00; ,00 e ,00 16/12/

19 Designação Abreviada VM BESF 3 Emitente BES Finance Código ISIN Natureza XS non-cumulative guaranteed step-up preference shares series A Valor Nominal Total objecto da OPT ,00 Denominações Data de Emissão 1.000, em 2/07/2003 e em 29/3/2004 Nesta parte, apresenta-se um sumário do presente Prospecto com o objectivo de descrever as características essenciais e os riscos associados ao Emitente, à Oferta e aos valores mobiliários oferecidos como contrapartida da Oferta. O presente Capítulo deverá ser entendido apenas como uma introdução ao Prospecto, não dispensando a leitura integral do mesmo, considerando que a informação aqui incluída se encontra resumida e não pretende ser exaustiva. Adicionalmente, este Prospecto deverá ser lido e interpretado em conjugação com todos os elementos de informação que nele são incorporados por remissão para outros documentos, fazendo esses documentos parte integrante do Prospecto. Nos termos do n.º 4 do artigo 149.º do Cód.VM, nenhuma das pessoas ou entidades responsáveis pela informação contida no presente Prospecto poderá ser tida por responsável meramente com base neste sumário do Prospecto, ou em qualquer tradução deste, salvo se o mesmo contiver menções enganosas, inexactas ou incoerentes quando lido em conjunto com o Prospecto ou com outros documentos incorporados no mesmo. Caso seja levada a tribunal de um Estado-Membro relevante uma acção relacionada com informação contida neste Prospecto, o queixoso poderá, dependendo do regime aplicável no Estado-Membro relevante em que a acção seja interposta, ter de suportar os custos da tradução do Prospecto antes de qualquer procedimento poder ser iniciado, embora possa vir a ser reembolsado de uma parte ou da totalidade dos referidos custos, pela outra parte ou partes, se o resultado do procedimento lhe for favorável. As entidades que, no âmbito do disposto nos artigos 149.º e 243.º do Cód.VM, são responsáveis pela completude, veracidade, actualidade, clareza, objectividade e licitude da informação contida no presente Prospecto encontram-se indicadas no Capítulo 3 - Responsáveis pela Informação. A presente Oferta Pública de Troca foi objecto de registo prévio na CMVM, em 11 de Novembro de 2011, sob o número Nos termos do disposto nos números 6 e 7 do artigo 118.º do Cód.VM, o registo da oferta pública de aquisição implica a aprovação do respectivo prospecto e baseia-se em critérios de legalidade e a aprovação do prospecto e o registo não envolvem qualquer garantia quanto ao conteúdo da informação, à situação económica ou financeira do oferente, do emitente ou do garante, à viabilidade da oferta ou à qualidade dos valores mobiliários. O n.º 5 do mesmo artigo estabelece que a aprovação do prospecto é o acto que implica a verificação da sua conformidade com as exigências de completude, veracidade, actualidade, clareza, objectividade e licitude da informação. O presente Prospecto encontra-se disponível sob a forma electrónica designadamente no sítio na internet da CMVM em e no sítio na internet do Banco Espírito Santo, S.A. em e nos demais locais referidos no Capítulo 18 Documentação Acessível ao Público. O BESI é o intermediário financeiro responsável pela prestação dos serviços de assistência à Oferta, nos termos e para efeitos da alínea b) do n.º 1 do artigo 113.º do Cód.VM e para os efeitos do disposto nos artigos 149.º e 337.º do Cód.VM, devendo assegurar o respeito pelos preceitos legais e regulamentares, em especial quanto à qualidade da informação. Não obstante, o BESI não realizou uma verificação autónoma de todos os factos ou informação constantes deste Prospecto. 18

20 Nos termos do Código dos Valores Mobiliários, os intermediários financeiros têm deveres legais de prestação de informação aos seus clientes relativamente a si próprios, aos serviços prestados e aos produtos objecto desses serviços. Não obstante, para além do Oferente, nenhuma entidade foi autorizada a dar informação ou prestar qualquer declaração que não esteja contida no presente Prospecto ou que seja contraditória com informação contida neste Prospecto. Caso um terceiro venha a emitir tal informação ou declaração, a mesma não deverá ser tida como autorizada pelo, ou feita em nome do Oferente e como tal não deverá ser considerada fidedigna. A emissão do presente Prospecto não deverá ser tomada como confirmação de que não houve qualquer alteração nas actividades do Oferente ou das sociedades que de si dependem e com quem consolida contas, (adiante designado por Grupo BES ), desde a data do Prospecto ou de que a informação nele contida é correcta em qualquer altura posterior à data do Prospecto. A existência deste Prospecto não assegura que a informação nele contida se mantenha inalterada desde a data da sua disponibilização. Não obstante, se entre a data da sua aprovação e o fim da presente Oferta for detectada alguma deficiência no Prospecto ou ocorrer qualquer facto novo ou se tome conhecimento de qualquer facto anterior não considerado no Prospecto, que sejam relevantes para a decisão a tomar pelos destinatários da OPT, o Oferente deverá requerer imediatamente à CMVM a aprovação de adenda ou rectificação do Prospecto. Os riscos relacionados com a actividade do Grupo BES, com a regulação a que está sujeito, com a sua estrutura accionista, com a OPT, com os valores mobiliários que constituem a contrapartida da OPT, com os mercados financeiros e com a apresentação de informação financeira estão referidos no Capítulo 2 - Factores de Risco do presente Prospecto. Os destinatários da Oferta devem ponderar cuidadosamente os riscos referidos e as demais advertências constantes deste Prospecto antes de tomarem qualquer decisão de aceitação da Oferta. Para quaisquer dúvidas que possam subsistir quanto a estas matérias, os destinatários da Oferta deverão informar-se junto dos seus consultores jurídicos, financeiros ou outros. Os destinatários da Oferta devem também informar-se sobre as implicações legais e fiscais existentes no seu país de residência que decorrem da aquisição, detenção, oneração ou alienação dos Valores do Emitente e, bem assim, dos valores mobiliários que constituem a contrapartida da Oferta, que lhes sejam aplicáveis. Qualquer decisão de investimento deverá basear-se na informação do Prospecto no seu conjunto e ser efectuada após avaliação independente da condição económica, situação financeira e demais elementos relativos ao Oferente. Em acréscimo, nenhuma decisão deverá ser tomada sem prévia análise, pelo potencial investidor e pelos seus eventuais consultores, do Prospecto no seu conjunto, mesmo que a informação relevante seja prestada mediante remissão para outra parte deste Prospecto ou para outros documentos incorporados no mesmo. O Oferente é o Banco Espírito Santo, S.A., Sociedade Aberta com sede na Av. da Liberdade, 195, Lisboa, e com o número de telefone: A distribuição do presente Prospecto ou a aceitação da Oferta, com consequente subscrição dos valores mobiliários aqui descritos, pode estar restringida em certas jurisdições (ver Capítulo 20 Restrições à Participação na OPT ). Aqueles em cuja posse o presente Prospecto se encontre deverão informar-se e observar essas restrições. A Oferta, que se rege pelo disposto no Cód.VM, decorre exclusivamente no território português, não se efectuando noutros mercados, designadamente, nos Estados Unidos da América, Austrália, Canadá ou Japão, sem prejuízo de nela poderem participar todos os destinatários cuja participação não seja objecto de proibição por lei que lhes seja aplicável. Tendo em conta as restrições legalmente aplicáveis noutras jurisdições, nomeadamente no que diz respeito a pessoas qualificáveis como US Persons pelas leis dos Estados Unidos da América, é feita a seguinte menção em língua inglesa: 19

21 This Prospectus does not constitute an invitation to participate in the Offer in any jurisdiction in which, or to any person to or from whom, it is unlawful to make such invitation or for there to be such participation under applicable securities laws. The distribution of this Prospectus or any material relating to the Offer in any jurisdiction outside Portugal may be restricted by law. Persons into whose possession this Prospectus or such materials comes are required by the Offeror to inform themselves about, and to observe, any such restrictions. No action has been or will be taken in any jurisdiction other than Portugal and Switzerland by the Offeror or any other party relation to the Offer that would permit a public offering of securities. The Offeror will be making invitations to investors located outside in any jurisdiction in which, or to or from any person to or from whom, it is lawful to make such invitation under applicable securities laws In particular the Offer is not being made within, and this Prospectus or any other document relating to the Offer is not for distribution in or into, the United States of America or to any U.S. person (as defined in Regulation S under the United States Securities Act of 1933, as amended). This Prospectus is not an offer of securities for sale in the United States. Securities may not be offered, sold or delivered in the United States absent registration under, or an exemption from the registration requirements of, the Securities Act. The Shares and the Bonds have not been, and will not be, registered under the Securities Act or the securities laws of any state or other jurisdiction of the United States and may not be offered, sold or delivered, directly or indirectly, within the United States or to, or for the account or benefit of, U.S. persons. 1.1 Sumário das Condições da Oferta Características essenciais da Oferta Pública de Troca A Oferta é geral e voluntária, obrigando-se o Oferente, nos termos e condições descritos neste Prospecto e nos demais documentos da Oferta, a adquirir os Valores que forem objecto de válida aceitação da Oferta. Apenas podem ser objecto de aceitação os Valores que, na data de encerramento da Oferta, se encontrem integralmente realizados, com todos os direitos inerentes e livres de quaisquer ónus, encargos e responsabilidades, bem como de quaisquer limitações ou vinculações, nomeadamente quanto aos respectivos direitos patrimoniais e/ou sociais ou à sua transmissibilidade, que não as resultantes dos respectivos termos e condições. A aceitação da Oferta por destinatários quanto a ela sujeitos a lei estrangeira fica subordinada ao cumprimento dos respectivos requisitos legais ou regulamentares. A Oferta tem por objecto os seguintes valores mobiliários emitidos pelo BES, pelo BES Investimento e pelo BES Finance: Designação Abreviada VM BES 1 Emitente BES Código ISIN Natureza PTBENBOM0021 valores mobiliários perpétuos subordinados com juros condicionados VM BES 2 BES PTBEROOM0030 valores mobiliários perpétuos subordinados com juros condicionados VM BESI BES Investimento PTESSMOM0016 valores mobiliários perpétuos 20 Valor Nominal Total objecto da OPT Denominações Data de Emissão , em 2/12/2010, em 15/12/2010 e em 30/12/2010 USD USD 1.000,00 30/12/ ,00 20/10/2010