PROSPECTO DE OFERTA PÚBLICA DE SUBSCRIÇÃO

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1 Banif SGPS, S.A. Sociedade aberta ao investimento do público Sede social: Rua de João Tavira, n.º 30, Funchal Matriculada na Conservatória do Registo Comercial do Funchal sob o número único de matrícula e pessoa colectiva Capital Social integralmente realizado: Euros (Entidade EMITENTE) PROSPECTO DE OFERTA PÚBLICA DE SUBSCRIÇÃO OFERTA PÚBLICA DE SUBSCRIÇÃO DE UM MONTANTE MÁXIMO DE OBRIGAÇÕES, ORDINÁRIAS, ESCRITURAIS, AO PORTADOR, COM O VALOR NOMINAL DE EUROS CADA, REPRESENTATIVAS DO EMPRÉSTIMO OBRIGACIONISTA EMISSÃO DE OBRIGAÇÕES DA BANIF SGPS, S.A. 2008/2011 NO MONTANTE GLOBAL DE EUROS O presente prospecto deverá ser lido em conjunto com os documentos inseridos por remissão, os quais fazem parte integrante do mesmo. ORGANIZAÇÃO E LIDERANÇA - 18 de Junho de 2008

2 ÍNDICE ADVERTÊNCIAS pág. 8 DECLARAÇÕES OU MENÇÕES RELATIVAS AO FUTURO pág. 10 DEFINIÇÕES pág. 12 PARTE I SUMÁRIO INTRODUÇÃO pág. 17 RESPONSÁVEIS PELA INFORMAÇÃO pág. 19 FACTORES DE RISCO E ADVERTÊNCIAS COMPLEMENTARES - Factores de Risco relacionados com a actividade da Emitente e com os valores Mobiliários objecto da Oferta pág Advertências complementares pág. 23 INFORMAÇÕES SOBRE A OFERTA pág. 23 CALENDÁRIO PREVISTO PARA A OFERTA pág. 24 DADOS FINANCEIROS SELECCIONADOS, MOTIVOS DA OFERTA E AFECTAÇÃO DE RECEITAS - Dados financeiros seleccionados pág Motivos da Oferta e Afectação das Receitas pág. 31 INFORMAÇÕES SOBRE A EMITENTE pág. 32 ÓRGAÕS SOCIAIS E EMPREGADOS pág. 36 PRINCIPAIS ACCIONISTAS pág. 36 INFORMAÇÃO ADICIONAL - Estatutos pág Relações com Investidores pág Documentação acessível ao Público pág. 38 PARTE II FACTORES DE RISCO 1. FACTORES DE RISCO RELACIONADOS COM A ACTIVIDADE DA EMITENTE pág FACTORES DE RISCO RELACIONADOS COM OS VALORES MOBILIÁRIOS OBJECTO DA OFERTA pág. 49 PARTE III INFORMAÇÃO RELATIVA AO DOCUMENTO DE REGISTO DE OBRIGAÇÕES 1. RESPONSÁVEIS PELA INFORMAÇÃO 1.1. Identificação dos responsáveis pela informação pág Disposições legais relevantes sobre responsabilidade pela informação pág Declaração dos responsáveis pela informação pág REVISORES OFICIAIS DE CONTAS 2.1. Nomes e endereços dos revisores oficiais de contas da EMITENTE durante 2

3 o período coberto pelas informações financeiras históricas pág Informações complementares, se significativas, no caso de os revisores oficiais de contas se terem demitido, terem sido dispensados ou não terem sido reconduzidos durante o período coberto pelo historial financeiro pág DADOS FINANCEIROS SELECCIONADOS 3.1. Dados financeiros históricos seleccionados sobre a EMITENTE pág Dados financeiros comparativos relativos a períodos intercalares pág INFORMAÇÕES SOBRE A EMITENTE 4.1. Antecedentes e evolução da EMITENTE Denominação jurídica e comercial da EMITENTE pág Local de registo da EMITENTE e respectivo número pág Data de constituição da EMITENTE e respectivo período de existência pág Endereço e a forma jurídica da EMITENTE, legislação ao abrigo da qual a EMITENTE exerce a sua actividade, país de registo, endereço e número de telefone da sua sede estatutária pág Factos marcantes da evolução da actividade da EMITENTE pág Investimentos Descrição dos principais investimentos da EMITENTE em cada um dos exercícios do período abrangido pelo historial financeiro pág Principais investimentos em curso da EMITENTE, incluindo a distribuição geográfica desses investimentos (no país e no estrangeiro) e o método de financiamento (interno ou externo) pág Principais investimentos futuros da EMITENTE em relação aos quais os seus órgãos directivos tenham já assumido compromissos firmes pág PANORÂMICA GERAL DAS ACTIVIDADES 5.1. Principais actividades Natureza das principais actividades da EMITENTE, bem como dos principais factores com estas relacionados pág Novos produtos e/ou serviços significativos eventualmente lançados pág Principais mercados pág. 91 3

4 5.3. Fundamentos de eventuais declarações prestadas pela EMITENTE acerca da sua posição concorrencial pág ESTRUTURA ORGANIZATIVA 6.1. Descrição sucinta do GRUPO e da posição da EMITENTE no seio do mesmo pág INFORMAÇÃO SOBRE TENDÊNCIAS 7.1. Tendências recentes mais significativas pág Informações sobre quaisquer outras tendências, incertezas, pedidos, compromissos ou ocorrências pág PREVISÕES OU ESTIMATIVAS DE LUCROS pág ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO E DE FISCALIZAÇÃO E QUADROS SUPERIORES 9.1. Nomes, endereços profissionais e funções das pessoas que desempenham os cargos de membros de órgãos de administração e de fiscalização e quadros superiores da EMITENTE pág Conflitos de interesses de membros dos órgãos de administração, de fiscalização e de quadros superiores da EMITENTE pág FUNCIONAMENTO DOS ÓRGÃOS DIRECTIVOS Informações sobre o comité de auditoria e o comité de remuneração da EMITENTE, incluindo nomes dos membros dos comités e síntese das competências destes órgãos pág Declaração relativa à conformidade da EMITENTE com o regime de governo das sociedades do país de origem pág PRINCIPAIS ACCIONISTAS Na medida em que a EMITENTE de tal tenha conhecimento informação sobre, o proprietário, directo ou indirecto, da EMITENTE ou sobre quem a controla pág Descrição de eventuais acordos de que a EMITENTE tenha conhecimento e cujo funcionamento possa dar origem a uma mudança ulterior do controlo da EMITENTE pág INFORMAÇÕES FINANCEIRAS ACERCA DO ACTIVO E DO PASSIVO, DA SITUAÇÃO FINANCEIRA E DOS LUCROS E PREJUÍZOS DA EMITENTE Historial financeiro pág Mapas financeiros pág Auditoria de informações financeiras históricas anuais pág

5 12.4. Período coberto pelas informações financeiras mais recentes pág Informações financeiras intercalares e outras pág Acções judiciais e arbitrais pág Alteração significativa na situação financeira ou comercial da EMITENTE pág INFORMAÇÃO ADICIONAL Capital social pág Estatutos da EMITENTE pág CONTRATOS SIGNIFICATIVOS pág INFORMAÇÕES DE TERCEIROS, DECLARAÇÕES DE PERITOS E DECLARAÇÕES DE EVENTUAIS INTERESSES pág DOCUMENTAÇÃO ACESSÍVEL AO PÚBLICO pág DOCUMENTAÇÃO INSERIDA POR REMISSÃO pág. 161 PARTE IV INFORMAÇÃO RELATIVA À NOTA SOBRE OS VALORES MOBILIÁRIOS 1. RESPONSÁVEIS 1.1. Identificação dos responsáveis pág Declaração emitida pelos responsáveis pela nota sobre os valores mobiliários quanto à conformidade das informações constantes da mesma com os factos e inexistência de omissões susceptíveis de afectar o seu alcance pág INFORMAÇÕES DE BASE 2.1. Interesses de pessoas singulares e colectivas envolvidas na Oferta pág Motivos da Oferta e afectação das receitas pág INFORMAÇÃO RELATIVA AOS VALORES MOBILIÁRIOS A OFERECER E A ADMITIR À NEGOCIAÇÃO 3.1 Tipo e Categoria dos Valores Mobiliários pág Legislação Aplicável pág Forma de representação dos Valores Mobiliários pág Moeda em que os Valores Mobiliários serão emitidos pág

6 3.5. Garantias e Subordinação do Empréstimo Obrigacionista pág Direitos inerentes aos Valores Mobiliários e eventuais restricções pág Taxa de Juro nominal e disposições relacionados com os juros pág Amortizações e Opções de Reembolso Antecipado pág Rendimento dos Valores Mobiliários (Taxa de Rentabilidade Efectiva) pág Representação dos Obrigacionistas pág Deliberações, autorizações e aprovações da Oferta pág Data prevista para a emissão dos Valores Mobiliários pág Restrições à livre transferência dos Valores Mobiliários pág Regime Fiscal Informações sobre os impostos que impendem sobre as Obrigações pág Informações sobre a responsabilidade pela retenção dos impostos na fonte no país De registo da Emitente pág CONDIÇÕES DA OFERTA 4.1. Estatísticas da Oferta, calendário previsto e medidas necessárias para a apresentação de pedidos de subscrição da Oferta Condições a que a Oferta está subordinada pág Montante total da Oferta pág Período de tempo, incluindo eventuais alterações, durante o qual a Oferta será válida e descrição do processo de subscrição pág Redução das subscrições e modo de reembolso de montantes pagos em excesso pelos subscritores pág Montante mínimo e/ou máximo das subscrições pág Método e prazos de pagamento e de entrega dos valores mobiliários pág Modo como os resultados da Oferta serão divulgados e data dessa divulgação pág Procedimento a observar para o exercício dos direitos de preferência, negociabilidade dos direitos de subscrição e tratamento dos direitos de subscrição não exercidos pág Plano de distribuição e atribuição 6

7 Categorias de potenciais investidores a que os valores mobiliários são oferecidos pág Informações sobre o processo de notificação aos subscritores acerca do montante que lhes foi atribuído pág Fixação dos preços Preço de Oferta dos valores mobiliários pág Colocação e tomada firme Nome e endereço do coordenador ou coordenadores da Oferta global e de partes da Oferta e, tanto quanto seja do conhecimento da EMITENTE, os respectivos agentes de colocação nos diferentes países em que é lançada a Oferta pág Nome e endereço dos agentes pagadores e depositários em cada país pág Nomes e endereços das entidades que acordam em subscrever a emissão com base numa tomada firme e das entidades que acordam em colocar a emissão sem tomada firme ou com base num acordo de colocação por conta de terceiros pág Indicação de quando foi ou será alcançado o acordo de tomada firme pág ADMISSÃO À NEGOCIAÇÃO E MODALIDADES DE NEGOCIAÇÃO pág INFORMAÇÃO ADICIONAL 6.1. Declaração da qualidade em que os consultores referidos na nota sobre os valores mobiliários intervieram no contexto da Oferta pág Identificação das demais informações constantes da nota sobre os valores mobiliários que tenham sido objecto de auditoria ou revisão por revisores oficiais de contas e acerca das quais os revisores de contas tenham elaborado um relatório pág No caso de a nota sobre os valores mobiliários incluir uma declaração ou um relatório de uma pessoa que intervenha na qualidade de perito, indicação do nome, endereço profissional, qualificações e, se for caso disso, interesses significativos do perito em causa na EMITENTE pág No caso de a informação ter sido obtida junto de terceiros, confirmação de que a informação foi rigorosamente reproduzida e de que, tanto quanto seja do conhecimento da EMITENTE e até onde esta possa verificar com base em documentos publicados pelos terceiros em causa, não foram omitidos quaisquer factos cuja omissão possa tornar a informação menos rigorosa ou susceptível de induzir em erro pág Notação de risco de crédito (rating) atribuído à Emitente ou às Obrigações pág

8 ADVERTÊNCIAS A forma e o conteúdo do presente prospecto obedecem ao preceituado no Código dos Valores Mobiliários, ao disposto no Regulamento (CE) n.º 809/2004 da Comissão, de 29 de Abril, objecto da rectificação publicada no Jornal Oficial n.º L 215, de 16 de Junho de 2004, tal como alterado pelo Regulamento (CE) n.º 1787/2006 da Comissão, de 4 de Dezembro, publicado no Jornal Oficial n.º L 337, de 5 de Dezembro de 2006 e pelo Regulamento (CE) n.º 211/2007 da Comissão, de 27 de Fevereiro, publicado no Jornal Oficial n.º L 61, de 28 de Fevereiro de 2007, e demais legislação aplicável. O presente Prospecto diz respeito à oferta pública de subscrição de obrigações, escriturais e ao portador, com o valor nominal de Euros cada, representativas do empréstimo obrigacionista Emissão de Obrigações da BANIF SGPS, S.A. 2008/2011 e foi objecto de aprovação por parte da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários, encontrando-se disponível sob a forma electrónica em e As entidades que, no âmbito do disposto no artigo 149º do Código dos Valores Mobiliários, são responsáveis pela suficiência, veracidade, actualidade, clareza, objectividade e licitude da informação contida no presente Prospecto encontram-se indicadas no ponto 1 da Parte IV do presente Prospecto. O n.º 5 do artigo 118º do Código dos Valores Mobiliários estabelece que a aprovação do prospecto é o acto que implica a verificação da sua conformidade com as exigências de completude, veracidade, actualidade, clareza, objectividade e licitude da informação. O n.º 7 do artigo 118º do Código dos Valores Mobiliários estabelece que a aprovação do prospecto não envolve qualquer garantia quanto ao conteúdo da informação, à situação económica ou financeira do oferente, do emitente ou do garante, à viabilidade da oferta ou à qualidade dos valores mobiliários. O BANIF INVESTIMENTO é o intermediário financeiro responsável pela prestação dos serviços de assistência à EMITENTE na preparação, lançamento e execução da Oferta nos termos e para efeitos da alínea a) do n.º 1 do artigo 113º do Código dos Valores Mobiliários. O BANIF INVESTIMENTO é responsável, nos termos e para os efeitos do disposto no artigo 149º do Código dos Valores Mobiliários, pela prestação dos serviços de assistência previstos no artigo 337º do Código dos Valores Mobiliários, devendo assegurar o respeito pelos preceitos legais e regulamentares em especial quanto à qualidade da informação. Não obstante, o BANIF INVESTIMENTO não realizou uma verificação autónoma de todos os factos ou informação constantes deste Prospecto. A existência deste Prospecto não assegura que a informação nele contida se mantenha inalterada desde a data da sua disponibilização. Não obstante, se, entre a data da sua aprovação e a data de subscrição das Obrigações, for detectada alguma deficiência no Prospecto ou ocorrer qualquer facto novo ou se tome conhecimento de qualquer facto anterior não considerado no Prospecto, que sejam relevantes para a decisão a tomar pelos destinatários da Oferta, a EMITENTE deverá requerer imediatamente à CMVM a aprovação de adenda ou de rectificação do Prospecto. Na Parte II do presente Prospecto estão referidos riscos associados à actividade da EMITENTE, à Oferta e aos valores mobiliários objecto da Oferta. Os potenciais investidores devem ponderar cuidadosamente os riscos associados à subscrição e detenção de valores mobiliários, bem como as demais advertências constantes deste Prospecto antes de tomarem qualquer decisão de investimento no âmbito da Oferta. Para quaisquer dúvidas que possam subsistir quanto a estas matérias, os potenciais investidores deverão informar-se junto dos seus consultores jurídicos e financeiros. Os potenciais investidores devem também informar-se sobre as implicações legais e fiscais existentes no seu país de residência que decorrem da aquisição, detenção ou alienação das acções da EMITENTE que lhes sejam aplicáveis. 8

9 O presente Prospecto não constitui uma oferta de valores mobiliários nem um convite, por parte do BANIF INVESTIMENTO, à subscrição de valores mobiliários. O presente Prospecto não configura igualmente uma análise quanto à qualidade dos valores mobiliários objecto da Oferta, nem uma recomendação à sua subscrição. Qualquer decisão de investimento deverá basear-se na informação do Prospecto no seu conjunto e ser efectuada após avaliação independente da condição económica, situação financeira e demais elementos relativos à EMITENTE. Nenhuma decisão quanto à intenção de investimento deverá ser tomada sem prévia análise, pelo potencial investidor e pelos seus eventuais consultores, do Prospecto no seu conjunto, mesmo que a informação relevante seja prestada mediante a remissão para outra parte deste Prospecto ou para outros documentos incorporados no mesmo. A distribuição do presente Prospecto ou a aquisição dos valores mobiliários aqui descritos pode estar restringida em certas jurisdições. Aqueles em cuja posse o presente Prospecto se encontre deverão informar-se e observar essas restrições. A Oferta, que se rege pelo disposto no Código dos Valores Mobiliários, decorre exclusivamente no território português, não se efectuando noutros mercados, designadamente, nos Estados Unidos da América, Canadá, Austrália ou Japão, sem prejuízo de nela poderem participar todos os accionistas cuja participação não seja objecto de proibição por lei que lhes seja aplicável. Tendo em conta as restrições legalmente aplicáveis noutras jurisdições, nomeadamente no que diz respeito a pessoas qualificáveis como US Persons pelas leis dos Estados Unidos da América, é feita a seguinte menção em língua inglesa: This public offer is being made in the Portuguese market in accordance with the Portuguese Securities Code ( Código dos Valores Mobiliários ) and is only addressed to persons to whom it may lawfully be made. In particular, in order to comply with relevant securities laws, it is not being made by any means or instrumentally, directly or indirectly, in or into any other jurisdictions, in particular, without limitation, the United States, Canada, Australia or Japan. Neither the rights nor the ordinary shares offered pursuant to this prospectus have been, or will be, registered under the U.S. Securities Act of 1933 (the "Securities Act") or any state securities laws, and such ordinary shares may not be offered or sold within the United States. Accordingly, the offer is not being extended into the United States. The ordinary shares are being offered outside the United States in accordance with Regulation S under the Securities Act. This document is not an offer of securities for sale in the United States, Australia, Canada, Japan or in any jurisdiction in which such offer is unlawful. No person receiving a copy of this prospectus and/or any other document or subscription form related hereto in any jurisdiction other than Portugal may treat the same as constituting either an offer to sell or the solicitation of an offer to subscribe if, in the relevant jurisdiction, such an offer or solicitation cannot lawfully be made. In such circumstances, this prospectus and/or any other document or subscription form related thereto are for informational purposes only and none other.. 9

10 DECLARAÇÕES OU MENÇÕES RELATIVAS AO FUTURO O presente Prospecto inclui declarações ou menções relativas ao futuro. Algumas destas declarações ou menções podem ser identificadas por palavras ou expressões como antecipa, acredita, espera, planeia, pretende, tem intenção de, estima, projecta, irá, procura(-se), antecipa(-se), prevê(-se), perspectiva(-se) e similares. Com excepção das declarações sobre factos pretéritos constantes do presente Prospecto, quaisquer declarações que constem do presente Prospecto, incluindo, sem limitar, em relação à situação financeira, às receitas e rendibilidade (incluindo quaisquer projecções ou previsões financeiras ou operacionais), à estratégia da actividade, às perspectivas, planos e objectivos de gestão para operações futuras constituem declarações ou menções relativas ao futuro. Estas declarações relativas ao futuro, ou quaisquer outras projecções contidas no Prospecto, envolvem riscos conhecidos e desconhecidos, incertezas e outros factores que podem conduzir a que os resultados concretos, a performance efectiva ou a concretização de objectivos da EMITENTE ou do BANIF GRUPO FINANCEIRO ou os resultados do sector sejam significativamente diferentes dos que constam ou estão implícitos nas declarações ou menções relativas ao futuro. Estas declarações ou menções relativas ao futuro baseiam-se numa multiplicidade de pressupostos, convicções, expectativas, estimativas e projecções da EMITENTE em relação às suas actuais e futuras estratégias de negócio e do contexto em que o BANIF - GRUPO FINANCEIRO espera vir a desenvolver a sua actividade no futuro. Tendo em conta esta situação, os potenciais investidores deverão ponderar cuidadosamente estas declarações ou menções relativas ao futuro previamente à tomada de qualquer decisão de investimento relativamente às Obrigações da EMITENTE. Nos termos do n.º 2 do artigo 8.º do Código dos Valores Mobiliários, deve ser objecto de relatório de auditoria a informação financeira anual contida em documento de prestação de contas ou prospecto que deva ser submetido à CMVM, e, sempre que contenha previsões sobre a evolução dos negócios ou da situação económica e financeira da entidade a que respeitam, o mesmo deve pronunciar-se expressamente sobre os respectivos pressupostos, critérios e coerência. Diversos factores poderão determinar que a performance futura ou os resultados do BANIF GRUPO FINANCEIRO sejam significativamente diferentes daqueles que resultam expressa ou tacitamente das declarações ou menções relativas ao futuro, incluindo os seguintes: alterações nas condições económicas e de negócio em Portugal, bem como nas condições económicas e de negócio nas operações do BANIF GRUPO FINANCEIRO no estrangeiro; flutuações e volatilidade das taxas de juro, dos spreads de crédito e das taxas de câmbio; alterações nas políticas governamentais e no enquadramento regulamentar da actividade bancária; alterações no ambiente competitivo do BANIF GRUPO FINANCEIRO; flutuações dos mercados accionistas em geral e do preço das acções da EMITENTE; outros factores que se encontram descritos na Parte II do presente Prospecto; e factores que não são actualmente do conhecimento da EMITENTE. Caso alguns destes riscos ou incertezas se concretizem desfavoravelmente, ou algum dos pressupostos venha a revelar-se incorrecto, as perspectivas futuras descritas ou mencionadas neste Prospecto poderão não se verificar total ou parcialmente e os resultados efectivos poderão ser significativamente diferentes dos antecipados, esperados, previstos ou estimados no presente Prospecto. Estas declarações ou menções relativas ao futuro reportam-se apenas à data do presente Prospecto. A EMITENTE não assume qualquer obrigação ou compromisso de divulgar quaisquer actualizações ou revisões a qualquer declaração relativa ao futuro constante do presente Prospecto de forma a reflectir qualquer alteração das suas expectativas decorrente de quaisquer alterações aos factos, condições ou circunstâncias em que os mesmos se basearam, salvo se, entre a data de aprovação do Prospecto e o fim do prazo da Oferta, for detectada alguma deficiência no Prospecto ou ocorrer qualquer facto novo ou se tome conhecimento de qualquer facto anterior não considerado no Prospecto, que seja relevante para 10

11 a decisão a tomar pelos destinatários da Oferta, caso em que a EMITENTE deverá imediatamente requerer à CMVM aprovação de adenda ou rectificação do Prospecto. 11

12 DEFINIÇÕES Excepto se expressamente indicado de outro modo, os termos a seguir mencionados têm, no presente Prospecto, os significados aqui referidos: Acções Accionistas BANCA PUEYO BANIF BANIF AÇOR PENSÕES BANIF BANCO DE INVESTIMENTO (BRASIL) BANIF BANCO INTERNACIONAL DO FUNCHAL (BRASIL) BANIF BANCO INTERNACIONAL DO FUNCHAL (CAYMAN) BANIF BANK (MALTA) BANIF CAPITAL BANIF COMERCIAL SGPS BANIF CORRETORA DE VALORES E CÂMBIO BANIF FINANCE BANIF FINANCIAL SERVICES BANIF FORFAITING COMPANY BANIF FORFAITING (USA) BANIF GESTÃO DE ACTIVOS as acções ordinárias, escriturais e nominativas representativas do capital social da BANIF SGPS; os detentores de Acções representativas do capital social da BANIF SGPS; a Banca Pueyo, S.A.; o Banif Banco Internacional do Funchal, S.A.; a Banif Açor Pensões Sociedade Gestora de Fundos de Pensões, S.A.; o Banif Banco de Investimento (Brasil), S.A.; o anteriormente denominado Banco Banif Primus, S.A., o qual alterou a sua denominação social em 2005 para Banif Banco Internacional do Funchal (Brasil), S.A.; o Banif Banco Internacional do Funchal (Cayman), Ltd.; o Banif Bank (Malta), plc; a Banif Capital Sociedade de Capital de Risco, S.A.; a Banif Comercial, SGPS, S.A.; a Banif Corretora de Valores e Câmbio, S.A. a Banif Finance, Ltd.; a Banif Financial Services Inc.; a Banif Forfaiting Company, Ltd.; a Banif Forfaiting (USA), Inc; a Banif Gestão de Activos Sociedade Gestora de Fundos de Investimento Mobiliário, S.A.; 12

13 BANIF GO BANIF GRUPO FINANCEIRO ou GRUPO BANIF IMOBILIÁRIA BANIF FINANCIAL SERVICES BANIF INVESTIMENTO BANIF INVESTIMENTOS SGPS BANIF INTERNATIONAL BANK BANIF INTERNATIONAL HOLDINGS BANIF MORTGAGE BANIF NITOR ASSET MANAGEMENT BANIF RENT BANIF SECURITIES BANIF SECURITIES HOLDINGS BANIFSERV BANIF TRADING BANKPIME BBCA BCN BETA SECURITIZADORA CMVM a Banif Go, Instituição Financeira de Crédito, S.A., sociedade que resultou da fusão por incorporação, em 28 de Setembro de 2007, da Banif Crédito Sociedade Financeira para Aquisições a Crédito, S.A.na Banif Leasing, S.A.; a BANIF SGPS e as sociedades participadas maioritariamente, de forma directa ou indirecta, ou controladas pela BANIF SGPS, como grupo; a Banif Imobiliária, S.A;. a Banif Financial Services Inc.; o Banif Banco de Investimento, S.A.; a Banif Investimentos, SGPS, S.A.; o Banif International Bank, Ltd; a Banif International Holdings, Ltd; a Banif Mortgage Company; a Banif Nitor Asset Management, S.A., anteriormente denominada Banif Primus Asset Management, Ltd; a Banif Rent Aluguer, Gestão e Comércio de Veículos Automóveis, S.A.; a Banif Securities, Inc; a Banif Securities, Ltd. a BanifServ Empresa de Serviços, Sistemas e Tecnologias de Informação, ACE; a Banif Trading, Inc.; o Banco de la Pequeña y Mediana Empresa, S.A.; o Banco Banif e Comercial dos Açores, S.A.; o Banco Caboverdiano de Negócios, S.A.; a Beta Securitizadora, S.A. a Comissão do Mercado de Valores Mobiliários; Código das Sociedades Comerciais ou 13

14 CSC Código do IRC Código do IRS Código dos Valores Mobiliários CSA Directiva n.º 54/CE/2003 EBF EMITENTE, BANIF SGPS ou Sociedade Empréstimo Obrigacionista ou Emissão de Obrigações da BANIF SGPS, S.A. 2008/2011 Eur ou o Código das Sociedades Comerciais, aprovado pelo Decreto-lei n.º 262/86, de 2 de Setembro, e suas posteriores alterações; o Código do Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Colectivas, aprovado pelo Decreto-lei n.º 442-B/88, de 30 de Novembro, com a redacção em vigor na presente data; o Código do Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Singulares, aprovado pelo Decreto-lei n.º 442-A/88 de 30 de Novembro, com a redacção em vigor na presente data; o Código dos Valores Mobiliários, aprovado pelo Decreto-lei n.º 486/99, de 13 de Novembro, conforme alterado; a Companhia de Seguros Açoreana, S.A.; a Directiva 54/CE/2003, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 26 de Junho de 2003; o Estatuto dos Benefícios Fiscais, aprovado pelo Decreto-lei n.º 215/89 de 1 de Julho, com a redacção em vigor na presente data; a Banif SGPS, S.A.; o empréstimo da Emitente representado pelas obrigações, escriturais, ao portador, com o valor nominal de Euros cada, objecto da Oferta; o Euro, a moeda única Europeia; Euronext Lisbon a Euronext Lisbon Sociedade Gestora de Mercados Regulamentados, S.A.; ESPAÇO DEZ a Espaço Dez Sociedade Imobiliária, Lda; Eurolist by Euronext Lisbon o mercado regulamentado gerido pela Euronext Lisbon Sociedade Gestora de Mercados Regulamentados, S.A.; FINAB GAMMA IAS/IFRS, IAS ou IFRS ISP a FINAB International Corporate Management Services, Ltd; a Gamma Sociedade de Titularização de Créditos, S.A.; as Normas Internacionais de Relato Financeiro decorrentes das políticas de harmonização dos princípios contabilísticos da União Europeia; o Instituto de Seguros de Portugal, regido pelo Decreto-Lei n.º 289/2001, de 13 de Novembro; 14

15 INMOBILIÁRIA VEGAS ALTAS Interbolsa INVESTAÇOR NCA Obrigacionistas Obrigações Oferta ou OPS PCSB Prospecto RAA RAM RENTICAPITAL RENTIPAR FINANCEIRA RENTIPAR SEGUROS RGICSF a Inmobiliária Vegas Altas, S.A. a Interbolsa Sociedade Gestora de Sistemas de Liquidação e de Sistemas Centralizados de Valores Mobiliários, S.A.; a Investaçor, SGPS, S.A.; as políticas contabilísticas definidas pelo Banco de Portugal através do disposto no Aviso do Banco de Portugal n.º 1/2005, n.ºs 2º e 3º, designadas por Normas de Contabilidade Ajustadas; os detentores das Obrigações; as obrigações, escriturais, ao portador, com o valor nominal de Euros cada, representativas do empréstimo obrigacionista Emissão de Obrigações da BANIF SGPS, S.A. 2008/2011 ; a oferta pública de subscrição de até (cinquenta mil) Obrigações, a que o presente Prospecto respeita; o Plano de Contas para o Sistema Bancário, conforme Aviso do Banco de Portugal n.º 1/2005; o presente prospecto da Oferta, composto pelo Sumário, pelo Documento de Registo de Obrigações e a informação relativa à Nota sobre os Valores Mobiliários; a Região Autónoma dos Açores; a Região Autónoma da Madeira; a Renticapital Investimentos Financeiros, S.A.; a Rentipar Financeira SGPS, S.A.; a Rentipar Seguros SGPS, S.A., a qual assumia a anterior denominação social de Banif Seguros, SGPS, S.A.; o Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 298/92, de 31 de Dezembro, com alterações introduzidas pelos Decretos-Lei n.º 246/95, de 14 de Setembro, n.º 232/96, de 5 de Dezembro, n.º 222/99, de 22 de Julho, n.º 250/00, de 13 de Outubro, n.º 285/2001, de 3 de Novembro, n.º 201/2002, de 26 de Setembro, n.º 319/2002, de 28 de Dezembro, pelo Decreto-Lei n.º 252/2003, de 17 de Outubro, pelo Decreto-Lei n.º 145/2006, de 31 de Julho e pelo Decreto-Lei n.º 357-A/2007, de 31 de Outubro; SGPS uma sociedade gestora de participações sociais; 15

16 Sociedade Aberta SOIL VESTIBAN uma sociedade com o capital aberto ao investimento do público; a Soil SGPS, S.A.; a Vestiban Gestão e Investimentos, S.A.; 16

17 PARTE I - SUMÁRIO INTRODUÇÃO A forma e o conteúdo do presente Prospecto obedecem ao preceituado no Código dos Valores Mobiliários, ao disposto no Regulamento (CE) n.º 809/2004 da Comissão, de 29 de Abril, objecto da rectificação publicada no Jornal Oficial n.º L 215, de 16 de Junho de 2004, tal como alterado pelo Regulamento (CE) n.º 1787/2006 da Comissão, de 4 de Dezembro, publicado no Jornal Oficial n.º L 337, de 5 de Dezembro de 2006 e pelo Regulamento (CE) n.º 211/2007 da Comissão, de 27 de Fevereiro, publicado no Jornal Oficial n.º L 61, de 28 de Fevereiro de 2007, e demais legislação aplicável. O presente Prospecto foi objecto de aprovação por parte da CMVM em 18 de Junho de Nesta parte, apresenta-se um sumário do presente Prospecto no que respeita às características essenciais da Oferta e os riscos associados à EMITENTE, à Oferta e aos valores mobiliários objecto da Oferta. O presente sumário deverá ser entendido apenas como uma introdução ao Prospecto, não dispensando a leitura integral do mesmo, considerando que a informação aqui incluída está sob forma resumida e não pretende ser exaustiva, pelo que qualquer decisão de investimento deve basear-se na informação do Prospecto no seu conjunto. Adicionalmente, este Prospecto deverá ser lido e interpretado em conjugação com todos os elementos de informação que no mesmo são incorporados por remissão para outros documentos. Nessa medida, o Prospecto deverá ser lido e interpretado como se aqueles documentos fizessem parte integrante do referido documento. Nos termos do n.º 4 do artigo 149º do Código dos Valores Mobiliários, nenhuma das pessoas ou entidades responsáveis pela informação contida no presente prospecto, poderá ser tida por civilmente responsável meramente com base neste sumário do Prospecto, ou em qualquer tradução deste, salvo se o mesmo contiver menções enganosas, inexactas ou incoerentes quando lido em conjunto com o Prospecto ou com outros documentos incorporados no mesmo. O n.º 5 do artigo 118º do Código dos Valores Mobiliários estabelece que a aprovação do prospecto é o acto que implica a verificação da sua conformidade com as exigências de completude, veracidade, actualidade, clareza, objectividade e licitude da informação. O n.º 7 do artigo 118º do Código dos Valores Mobiliários estabelece que a aprovação do prospecto não envolve qualquer garantia quanto ao conteúdo da informação, à situação económica ou financeira do oferente, do emitente ou do garante, à viabilidade da oferta ou à qualidade dos valores mobiliários. O BANIF INVESTIMENTO é o intermediário financeiro responsável pela prestação dos serviços de assistência à EMITENTE na preparação, lançamento e execução da Oferta, nos termos e para efeitos da alínea a) do n.º 1 do artigo 113º do Código dos Valores Mobiliários. O BANIF INVESTIMENTO é responsável, nos termos e para os efeitos do disposto no artigo 149º do Código dos Valores Mobiliários, pela prestação dos serviços de assistência previstos no artigo 337º do Código dos Valores Mobiliários, devendo assegurar o respeito pelos preceitos legais e regulamentares em especial quanto à qualidade da informação. Não obstante, o BANIF INVESTIMENTO não realizou uma verificação autónoma de todos os factos ou informação constantes deste Prospecto. A existência deste Prospecto não assegura que a informação nele contida se mantenha inalterada desde a data da sua disponibilização, não obstante, se, entre a data da sua aprovação e a data de liquidação da emissão de Obrigações, for detectada alguma deficiência no Prospecto ou ocorrer qualquer facto novo ou se tome conhecimento de qualquer facto anterior não considerado no Prospecto, que sejam relevantes para a decisão a 17

18 tomar pelos destinatários da Oferta, a EMITENTE deverá requerer imediatamente à CMVM a aprovação de adenda ou rectificação do Prospecto. Os riscos associados à actividade da EMITENTE, à Oferta e aos valores mobiliários objecto da Oferta estão referidos na Parte II do presente Prospecto. Os potenciais investidores devem ponderar cuidadosamente os riscos referidos e as demais advertências constantes deste Prospecto antes de tomarem qualquer decisão de investimento no âmbito da Oferta. Para quaisquer dúvidas que possam subsistir a este propósito, os potenciais investidores deverão informar-se junto dos seus consultores jurídicos e financeiros. O presente Prospecto não constitui uma oferta de valores mobiliários nem um convite por parte da EMITENTE ou do BANIF INVESTIMENTO à subscrição de valores mobiliários. O presente Prospecto não configura igualmente uma análise quanto à qualidade dos valores mobiliários objecto da Oferta, nem uma recomendação à sua subscrição. Qualquer decisão de investimento deverá basear-se na informação do Prospecto no seu conjunto e ser efectuada após avaliação independente da condição económica, situação financeira e demais elementos relativos à EMITENTE, ao BANIF GRUPO FINANCEIRO e aos seus negócios. Adicionalmente, nenhuma decisão quanto à intenção de investimento deverá ser tomada sem prévia análise, pelo potencial investidor e pelos seus eventuais consultores, do Prospecto no seu conjunto, mesmo que a informação relevante seja prestada mediante a remissão para outra parte deste Prospecto ou para outros documentos incorporados no mesmo. Os potenciais investidores devem certificar-se que conhecem e compreendem o risco associado à subscrição e detenção dos valores mobiliários. Para quaisquer dúvidas que possam subsistir a este propósito, os potenciais investidores deverão informar-se junto dos seus consultores jurídicos e financeiros. Sempre que for apresentada em tribunal uma queixa relativa à informação contida no Prospecto, o investidor queixoso poderá, nos termos da legislação nacional do Estado-Membro em que tal queixa é apresentada, ter de suportar os custos de tradução do Prospecto antes do início do processo judicial. A distribuição do presente Prospecto ou a subscrição dos valores mobiliários aqui descritos pode estar restringida em certas jurisdições. Aqueles em cuja posse o presente Prospecto se encontre deverão informar-se e observar essas restrições. A Oferta, que se rege pelo disposto no Código dos Valores Mobiliários, decorre exclusivamente no território português, não se efectuando noutros mercados, designadamente, nos Estados Unidos da América, Canadá, Austrália ou Japão, sem prejuízo de nela poderem participar todos os accionistas cuja participação não seja objecto de proibição por lei que lhes seja aplicável. Tendo em conta as restrições legalmente aplicáveis noutras jurisdições, nomeadamente no que diz respeito a pessoas qualificáveis como US Persons pelas leis dos Estados Unidos da América, é feita a seguinte menção em língua inglesa: This public offer is being made in the Portuguese market in accordance with the Portuguese Securities Code ( Código dos Valores Mobiliários ) and is only addressed to persons to whom it may lawfully be made. In particular, in order to comply with the relevant security laws it is not being made by any means or instrumentally, directly or indirectly, in or into any other jurisdictions, in particular, without limitation, the United States, Canada, Australia or Japan. Neither the rights nor the ordinary shares offered pursuant to this prospectus have been, or will be, registered under the U.S. Securities Act of 1933 (the Securities Act ) or any state securities laws, and such ordinary shares may not be offered or sold within the United States. Accordingly, the offer is not being extended into the United States. The ordinary shares are being offered outside the United States in accordance with Regulation S under the Securities Act. 18

19 This document is not an offer of securities for sale in the United States, Australia, Canada, Japan or in any jurisdiction in which such offer is unlawful. No person receiving a copy of this prospectus and/or any other document or subscription form related hereto in any jurisdiction other than Portugal may treat the same as constituting either an offer to sell or the solicitation of an offer to subscribe if, in the relevant jurisdiction, such an offer or solicitation cannot lawfully be made. In such circumstances, this prospectus and/or any other document or subscription form related thereto are for informational purposes only and none other.. RESPONSÁVEIS PELA INFORMAÇÃO Os responsáveis pela informação contida no presente Sumário, no âmbito da responsabilidade que lhes é atribuída nos termos do artigo 149º do Código dos Valores Mobiliários, declaram que os elementos aqui inscritos estão de acordo com os factos tidos por relevantes, não tendo esses mesmos responsáveis conhecimento da existência de quaisquer omissões que possam materialmente alterar o significado desta informação, responsabilizando-se, assim, pela completude, veracidade, objectividade, clareza, licitude e actualidade da informação contida no presente Sumário, com referência à data da respectiva divulgação. De acordo com o disposto no artigo 149º do Código dos Valores Mobiliários, são responsáveis pelo conteúdo da informação contida no presente Sumário: (a) A Emitente Banif SGPS, S.A., sociedade aberta, com sede social na Rua de João Tavira, n.º 30, Funchal, registada na Conservatória do Registo Comercial do Funchal sob o n.º único de matrícula e pessoa colectiva , com o capital social integralmente subscrito e realizado de Euros. (b) Os Membros do Conselho de Administração da Emitente Presidente: Comendador Horácio da Silva Roque Vice-Presidentes: Dr. Joaquim Filipe Marques dos Santos Dr. Carlos David Duarte de Almeida Vogais: Suplente: Dr. António Manuel Rocha Moreira Dr. Artur Manuel da Silva Fernandes Dr. José Marques de Almeida Dr. Fernando José Inverno da Piedade Tendo em conta a específica natureza de sociedade holding da EMITENTE não se encontram constituídas quaisquer comissões internas ao nível do Conselho de Administração, designadamente não existe Comissão Executiva. Deste modo, todos os membros do Conselho de Administração são considerados executivos. Dada a não existência de uma Comissão Executiva na EMITENTE, todas as questões, de gestão corrente ou estratégicas, bem como todas as matérias relevantes da vida societária, são objecto de apreciação e deliberação do Conselho de Administração. (c) Os Membros do Conselho Fiscal da Emitente Presidente: Prof. Doutor Fernando Mário Teixeira de Almeida, 19

20 Vogais Efectivos: Dr. António Ernesto Neto da Silva Dr. José Lino Tranquada Gomes Vogais Suplentes: Dr. José Pedro Lopes Trindade Em reunião de Assembleia Geral anual da EMITENTE realizada em 31 de Março de 2008, em cumprimento do disposto no nº. 3 do art. 415º do Código das Sociedades Comerciais, procedeu-se à eleição para desempenho de funções de Vogal Efectivo do Conselho Fiscal, até ao final do triénio , o Sr. Dr. José Lino Tranquada Gomes. O Sr. Dr. José Lino Tranquada Gomes já antes exercia funções de Vogal Efectivo no Conselho Fiscal da EMITENTE, em substituição do Sr. Dr. José Luís Pereira de Macedo, o qual, em 15 de Junho de 2007, renunciou ao cargo de vogal do Conselho Fiscal. (d) O Revisor Oficial de Contas responsável pela certificação legal das demonstrações financeiras individuais e consolidadas da EMITENTE relativas aos exercícios findos em 31 de Dezembro de 2005, 2006 e 2007 Ernst & Young Audit & Associados Sociedade de Revisores Oficiais de Contas, S.A., com sede estatutária no Edifício da República, Avenida da República, 90 6.º, em Lisboa, membro da Ordem dos Revisores Oficiais de Contas sob o n.º 178, inscrita na CMVM com o n.º 9.011, designada para exercer as funções de Revisor Oficial de Contas até ao final do triénio , em reunião de Assembleia Geral anual de Accionistas da Sociedade realizada em 30 de Março de O representante da Ernst & Young Audit & Associados Sociedade de Revisores Oficiais de Contas, S.A. no âmbito da certificação legal das demonstrações financeiras individuais e consolidadas da EMITENTE relativa ao exercício findo em 31 de Dezembro de 2007 foi o Dr. João Carlos Miguel Alves, com domicílio profissional na morada referida no parágrafo supra e inscrito na Ordem dos Revisores Oficiais de Contas sob o n.º 896. O representante da Ernst & Young Audit & Associados Sociedade de Revisores Oficiais de Contas, S.A. no âmbito das certificações legais das demonstrações financeiras individuais e consolidadas da EMITENTE relativas aos exercícios findos em 31 de Dezembro de 2006 e em 31 de Dezembro de 2005 foi o Dr. Alfredo Guilherme da Silva Gândara, com domicílio profissional na morada referida no 1º parágrafo da presente alínea e inscrito na Ordem dos Revisores Oficiais de Contas sob o n.º 49. (e) O Auditor Externo responsável pelo relatório de auditoria às demonstrações financeiras individuais e consolidadas da EMITENTE relativas aos exercícios findos em 31 de Dezembro de 2005, 2006 e 2007 Ernst & Young Audit & Associados - Sociedade de Revisores Oficiais de Contas S.A., com a sede estatutária e o domicílio profissional, respectivamente, e o número de registo na Ordem dos Revisores Oficiais de Contas indicados na alínea (d) supra. (f) O Intermediário Financeiro responsável pela prestação dos serviços de assistência à Oferta Banif - Banco de Investimento, S.A., com sede na Rua Tierno Galvan, Torre 3, 14º piso, em Lisboa, registado na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa sob o n.º único de matrícula e pessoa colectiva , com o capital social integralmente subscrito e realizado de Euros, na qualidade de intermediário financeiro e responsável pela prestação dos serviços de assistência à presente Oferta. 20

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