PROSPECTO DE OFERTA PÚBLICA DE SUBSCRIÇÃO

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1 Banif - SGPS, S.A. Sociedade aberta ao investimento do público Sede social: Rua de João Tavira, n.º 30, Funchal Matriculada na Conservatória do Registo Comercial do Funchal sob o número único de matrícula e pessoa colectiva Capital Social integralmente realizado: (Entidade EMITENTE) PROSPECTO DE OFERTA PÚBLICA DE SUBSCRIÇÃO EMISSÃO DE ATÉ OBRIGAÇÕES, ORDINÁRIAS, ESCRITURAIS, AO PORTADOR, COM O VALOR NOMINAL UNITÁRIO DE (MIL EUROS), REPRESENTATIVAS DO EMPRÉSTIMO OBRIGACIONISTA NO MONTANTE DE ATÉ (SETENTA E CINCO MILHÕES DE EUROS) OBRIGAÇÕES BANIF SGPS, S.A. 2011/2013 O presente prospecto deverá ser lido em conjunto com os documentos inseridos por remissão, os quais fazem parte integrante do mesmo. ORGANIZAÇÃO - 14 de Julho de

2 ÍNDICE ADVERTÊNCIAS pág. 5 DECLARAÇÕES OU MENÇÕES RELATIVAS AO FUTURO pág. 7 DEFINIÇÕES pág. 8 CAPÍTULO I SUMÁRIO 1.1. Introdução pág Factores de risco relacionados com a actividade da EMITENTE, com a Oferta e com os valores mobiliários objecto da Oferta pág Advertências complementares pág Responsáveis pela informação pág Principais características da Oferta pág Calendário indicativo dos principais acontecimentos da Oferta pág Motivos da Oferta e afectação das receitas pág Informações sobre a EMITENTE pág Dados financeiros seleccionados da EMITENTE pág Informação adicional pág. 36 CAPÍTULO II FACTORES DE RISCO 2.1. Factores de risco relacionados com os valores mobiliários objecto da Oferta pág Factores de risco relacionados com a actividade da EMITENTE pág. 41 CAPÍTULO III - RESPONSÁVEIS PELA INFORMAÇÃO pág. 88 CAPÍTULO IV INFORMAÇÃO RELATIVA AOS VALORES MOBILIÁRIOS OBJECTO DA OFERTA 4.1. Tipo e categoria das Obrigações objecto da Oferta pág Legislação ao abrigo da qual as Obrigações serão emitidas pág Forma de representação das Obrigações pág Moeda em que as Obrigações serão emitidas pág Garantias e subordinação do empréstimo obrigacionista pág Direitos inerentes às Obrigações e eventuais restrições dos mesmos pág Taxa de juro nominal e disposições relacionadas com os juros pág Amortizações e opções de reembolso antecipado pág Rendimento das Obrigações (Taxa de Rentabilidade Efectiva) pág Representação dos obrigacionistas pág Resoluções, autorizações e aprovações ao abrigo das quais as Obrigações serão emitidas pág Data prevista para a emissão das Obrigações pág Restrições à livre transferência das Obrigações pág Regime fiscal pág. 96 CAPÍTULO V DESCRIÇÃO DA OFERTA 5.1. Estatísticas da Oferta, calendário previsto e medidas necessárias para a apresentação de pedidos de subscrição da Oferta Condições a que a Oferta está subordinada pág Montante total da Oferta pág Período de tempo, incluindo eventuais alterações, durante o qual a Oferta será 2

3 válida e descrição do processo de subscrição pág Redução das subscrições e modo de reembolso de montantes pagos em excesso pelos subscritores pág Montante mínimo e/ou máximo dos pedidos de subscrição pág Método e prazos de pagamento e de entrega dos valores mobiliários pág Modo como os resultados da Oferta serão divulgados e data dessa divulgação pág Procedimento a observar para o exercício dos direitos de preferência, negociabilidade dos direitos de subscrição e tratamento dos direitos de subscrição não exercidos pág Calendário da Oferta pág Plano de distribuição e atribuição Categorias de potenciais investidores a que os valores mobiliários são oferecidos pág Informações sobre o processo de notificação aos subscritores acerca do montante que lhes foi atribuído pág Preço de Oferta dos valores mobiliários pág Colocação e tomada firme Nome e endereço do coordenador ou coordenadores da Oferta global e de partes da Oferta e, tanto quanto seja do conhecimento da EMITENTE, os respectivos agentes de colocação nos diferentes países em que é lançada a Oferta pág Nome e endereço dos agentes pagadores e depositários em cada país pág Nomes e endereços das entidades que acordam em subscrever a emissão com base numa tomada firme e das entidades que acordam em colocar a emissão sem tomada firme ou com base num acordo de colocação por conta de terceiros pág Indicação de quando foi ou será alcançado o acordo de tomada firme pág Admissão à negociação pág Interesses de pessoas envolvidas na Oferta pág Motivos da Oferta e afectação das receitas pág Notação de risco de crédito (rating) atribuído às Obrigações pág. 108 CAPÍTULO VI INFORMAÇÕES SOBRE A EMITENTE 6.1. Antecedentes e evolução da EMITENTE pág Acções próprias pág Estatutos pág Principais accionistas pág Orgãos de administração, de direcção e de fiscalização da EMITENTE Informação sobre os membros dos órgãos de administração, de fiscalização e quadros superiores da EMITENTE pág Conflitos de interesses de membros dos órgãos de administração, de fiscalização e quadros superiores da EMITENTE pág Informações sobre a comissão de remunerações e de auditoria da EMITENTE pág Regime do governo das sociedades pág Acordos parassociais pág Representante para as relações com o mercado pág. 146 CAPÍTULO VII INFORMAÇÕES RELATIVAS À ACTIVIDADE DA EMITENTE 7.1. Principais actividades da EMITENTE Natureza das principais actividades da EMITENTE pág Novos produtos e/ou serviços significativos eventualmente lançados pág Principais mercados pág Fundamentos de eventuais declarações prestadas pela EMITENTE acerca da sua posição concorrencial pág Estrutura Organizativa 3

4 Descrição sucinta do BANIF GRUPO FINANCEIRO pág Dependência de outras entidades do BANIF GRUPO FINANCEIRO pág Investimentos da EMITENTE Descrição dos principais investimentos em cada um dos exercícios do período abrangido pelo historial financeiro pág Principais investimentos em curso pág Principais investimentos futuros em relação aos quais os órgãos directivos tenham já assumido compromissos firmes pág Informações relativas às fontes de financiamento previstas para honrar os compromissos referidos no ponto do Capítulo VII pág. 214 CAPÍTULO VIII DADOS FINANCEIROS SELECCIONADOS DA EMITENTE pág. 215 CAPÍTULO IX INFORMAÇÃO SOBRE TENDÊNCIAS pág. 230 CAPÍTULO X - INFORMAÇÕES FINANCEIRAS ACERCA DO ACTIVO E DO PASSIVO, DA SITUAÇÃO FINANCEIRA E DOS LUCROS E PREJUÍZOS DA EMITENTE Historial financeiro pág Mapas financeiros pág Auditoria de informações financeiras históricas anuais pág Período coberto pelas informações financeiras mais recentes pág Informações financeiras intercalares e outras pág Acções judiciais e arbitrais pág Alteração significativa na situação financeira ou comercial da EMITENTE pág. 247 CAPÍTULO XI CONTRATOS SIGNIFICATIVOS pág. 248 CAPÍTULO XII - INFORMAÇÕES DE TERCEIROS, DECLARAÇÕES DE PERITOS E DECLARAÇÕES DE EVENTUAIS INTERESSES Nome, endereço profissional, qualificações e, se for caso disso, os interesses do perito em causa na EMITENTE, caso uma declaração ou um relatório atribuído a um perito seja incluído no Prospecto pág No caso de a informação ter sido obtida junto de terceiros, confirmação de que a informação foi rigorosamente reproduzida pág. 252 CAPÍTULO XIII - DOCUMENTAÇÃO ACESSÍVEL AO PÚBLICO pág. 253 CAPÍTULO XIV DOCUMENTOS INSERIDOS POR REMISSÃO pág

5 ADVERTÊNCIAS A forma e o conteúdo do presente prospecto obedecem ao preceituado no Código dos Valores Mobiliários, ao disposto no Regulamento (CE) n.º 809/2004 da Comissão, de 29 de Abril, objecto da rectificação publicada no Jornal Oficial n.º L 215, de 16 de Junho de 2004, tal como alterado pelo Regulamento (CE) n.º 1787/2006 da Comissão, de 4 de Dezembro, publicado no Jornal Oficial n.º L 337, de 5 de Dezembro de 2006 e pelo Regulamento (CE) n.º 211/2007 da Comissão, de 27 de Fevereiro, publicado no Jornal Oficial n.º L 61, de 28 de Fevereiro de 2007, e demais legislação aplicável. O presente prospecto diz respeito à oferta pública de subscrição de até obrigações, escriturais e ao portador, com o valor nominal unitário de (mil Euros), representativas do empréstimo obrigacionista Obrigações Banif SGPS, S.A. 2011/2013, tendo sido aprovado pela Comissão do Mercado de Valores Mobiliários em 14 de Julho de 2011, encontrando-se disponível sob a forma electrónica em e As entidades que, nos termos do disposto nos artigos 149º e 243º do Código dos Valores Mobiliários, são responsáveis pela suficiência, veracidade, actualidade, clareza, objectividade e licitude da informação contida no prospecto encontram-se indicadas no mesmo. O n.º 5 do artigo 118º do Código dos Valores Mobiliários estabelece que a aprovação do prospecto é o acto que implica a verificação da sua conformidade com as exigências de completude, veracidade, actualidade, clareza, objectividade e licitude da informação. O n.º 7 do artigo 118º do Código dos Valores Mobiliários estabelece que a aprovação do prospecto não envolve qualquer garantia quanto ao conteúdo da informação, à situação económica ou financeira do oferente, do emitente ou do garante, à viabilidade da oferta ou à qualidade dos valores mobiliários. O BANIF INVESTIMENTO é o intermediário financeiro responsável pela prestação dos serviços de assistência à EMITENTE na preparação, lançamento e execução da Oferta, nos termos e para efeitos da alínea a) do n.º 1 do artigo 113º do Código dos Valores Mobiliários. O BANIF INVESTIMENTO é responsável, nos termos e para os efeitos do disposto no artigo 149º do Código dos Valores Mobiliários, pela prestação dos serviços de assistência previstos nos artigos 337º do Código dos Valores Mobiliários, com excepção do apuramento dos resultados da Oferta, o qual competirá ao BANIF, devendo assegurar o respeito pelos preceitos legais e regulamentares em especial quanto à qualidade da informação. Não obstante, o BANIF INVESTIMENTO não realizou uma verificação autónoma de todos os factos ou informação constantes deste Prospecto. A existência do Prospecto não assegura que a informação nele contida se mantenha inalterada desde a data da sua disponibilização. Não obstante, se, entre a data da sua aprovação e a data de subscrição das Obrigações, for detectada alguma deficiência no mesmo ou ocorrer qualquer facto novo ou se tome conhecimento de qualquer facto anterior não considerado no Prospecto, que sejam relevantes para a decisão a tomar pelos destinatários da Oferta, a EMITENTE deverá requerer imediatamente à CMVM a aprovação de adenda ou de rectificação ao Prospecto nos termos do artigo 142º do Código dos Valores Mobiliários. No Prospecto estão referidos riscos associados à actividade da EMITENTE e os factores de risco associados aos valores mobiliários objecto da Oferta. Os potenciais investidores devem ponderar cuidadosamente os riscos associados à subscrição e detenção de valores mobiliários, bem como as demais advertências constantes do Prospecto antes de tomarem qualquer decisão de investimento no âmbito da Oferta. Para quaisquer dúvidas que possam subsistir quanto a estas matérias, os potenciais investidores deverão informar-se junto dos seus consultores jurídicos e financeiros. Os potenciais investidores devem também informar-se sobre as implicações legais e fiscais existentes no seu país de residência que decorrem da aquisição, detenção ou alienação das obrigações da EMITENTE que lhes sejam aplicáveis. 5

6 O Prospecto não configura uma análise quanto à qualidade dos valores mobiliários objecto da Oferta, nem uma recomendação à sua subscrição. Qualquer decisão de investimento deverá basear-se na informação contida no Prospecto no seu conjunto e ser efectuada após avaliação independente da condição económica, situação financeira e demais elementos relativos à EMITENTE. Nenhuma decisão quanto à intenção de investimento deverá ser tomada sem prévia análise, pelo potencial investidor e pelos seus eventuais consultores, do Prospecto no seu conjunto, mesmo que a informação relevante seja prestada mediante a remissão para outra parte do Prospecto ou para outros documentos incorporados no mesmo. A distribuição do Prospecto ou a aquisição dos valores mobiliários aqui descritos pode estar restringida em certas jurisdições. Aqueles em cuja posse o Prospecto se encontre deverão informar-se e observar essas restrições. A Oferta, que se rege pelo disposto no Código dos Valores Mobiliários, decorre exclusivamente no território português, não se efectuando noutros mercados, designadamente, nos Estados Unidos da América, Canadá, Austrália ou Japão, sem prejuízo de nela poderem participar todos os investidores cuja participação não seja objecto de proibição por lei que lhes seja aplicável. Tendo em conta as restrições legalmente aplicáveis noutras jurisdições, nomeadamente no que diz respeito a pessoas qualificáveis como US Persons pelas leis dos Estados Unidos da América, é feita a seguinte menção em língua inglesa: This public offer is being made in the Portuguese market in accordance with the Portuguese Securities Code ( Código dos Valores Mobiliários ) and is only addressed to persons to whom it may lawfully be made. In particular, in order to comply with relevant securities laws, it is not being made by any means or instrumentally, directly or indirectly, in or into any other jurisdictions, in particular, without limitation, the United States, Canada, Australia or Japan. None of the bonds offered pursuant to this prospectus have been, or will be, registered under the U.S. Securities Act of 1933 (the "Securities Act") or any state securities laws, and such bonds may not be offered or sold within the United States. Accordingly, the offer is not being extended into the United States. The bonds are being offered outside the United States in accordance with Regulation S under the Securities Act. This document is not an offer of securities for sale in the United States, Australia, Canada, Japan or in any jurisdiction in which such offer is unlawful. No person receiving a copy of this prospectus and/or any other document or subscription form related hereto in any jurisdiction other than Portugal may treat the same as constituting either an offer to sell or the solicitation of an offer to subscribe if, in the relevant jurisdiction, such an offer or solicitation cannot lawfully be made. In such circumstances, this prospectus and/or any other document or subscription form related thereto are for informational purposes only and none other.. 6

7 DECLARAÇÕES OU MENÇÕES RELATIVAS AO FUTURO O Prospecto inclui declarações ou menções relativas ao futuro. Algumas destas declarações ou menções podem ser identificadas por palavras ou expressões como antecipa, acredita, espera, planeia, pretende, tem intenção de, estima, projecta, irá, procura(-se), antecipa(-se), prevê(-se), perspectiva(-se) e similares. Com excepção das declarações sobre factos pretéritos constantes do Prospecto, quaisquer declarações que constem do Prospecto, incluindo, sem limitar, em relação à situação financeira, às receitas e rendibilidade (incluindo quaisquer projecções ou previsões financeiras ou operacionais), à estratégia da actividade, às perspectivas, planos e objectivos de gestão para operações futuras constituem declarações ou menções relativas ao futuro. Estas declarações relativas ao futuro, ou quaisquer outras projecções contidas no Prospecto, envolvem riscos conhecidos e desconhecidos, incertezas e outros factores que podem conduzir a que os resultados concretos, a performance efectiva ou a concretização de objectivos da EMITENTE ou do BANIF GRUPO FINANCEIRO ou os resultados do sector sejam significativamente diferentes dos que constam ou estão implícitos nas declarações ou menções relativas ao futuro. Estas declarações ou menções relativas ao futuro baseiam-se numa multiplicidade de pressupostos, convicções, expectativas, estimativas e projecções da EMITENTE em relação às suas actuais e futuras estratégias de negócio e do contexto em que o BANIF - GRUPO FINANCEIRO espera vir a desenvolver a sua actividade no futuro. Tendo em conta esta situação, os potenciais investidores deverão ponderar cuidadosamente estas declarações ou menções relativas ao futuro previamente à tomada de qualquer decisão de investimento relativamente às Obrigações da EMITENTE. Nos termos do n.º 2 do artigo 8.º do Código dos Valores Mobiliários, deve ser objecto de relatório de auditoria a informação financeira anual contida em documento de prestação de contas ou prospecto que deva ser submetido à CMVM, e, sempre que contenha previsões sobre a evolução dos negócios ou da situação económica e financeira da entidade a que respeitam, o mesmo deve pronunciar-se expressamente sobre os respectivos pressupostos, critérios e coerência. Diversos factores poderão determinar que a performance futura ou os resultados da EMITENTE e do BANIF GRUPO FINANCEIRO sejam significativamente diferentes daqueles que resultam expressa ou tacitamente de declarações ou menções relativas ao futuro, incluindo os seguintes: alterações nas condições económicas e de negócio em Portugal, bem como nas condições económicas e de negócio nas operações do BANIF GRUPO FINANCEIRO no estrangeiro; flutuações e volatilidade das taxas de juro, dos spreads de crédito e das taxas de câmbio; alterações nas políticas governamentais e no enquadramento regulamentar da actividade bancária; alterações no ambiente competitivo do BANIF GRUPO FINANCEIRO; e factores que não são actualmente do conhecimento da EMITENTE. Caso alguns destes riscos ou incertezas se concretizem desfavoravelmente, ou algum dos pressupostos venha a revelar-se incorrecto, as perspectivas futuras descritas ou mencionadas neste Prospecto poderão não se verificar total ou parcialmente e os resultados efectivos poderão ser significativamente diferentes dos antecipados, esperados, previstos ou estimados no Prospecto. Estas declarações ou menções relativas ao futuro reportam-se apenas à data do Prospecto. A EMITENTE não assume qualquer obrigação ou compromisso de divulgar quaisquer actualizações ou revisões a qualquer declaração relativa ao futuro constante do Prospecto de forma a reflectir qualquer alteração das suas expectativas decorrente de quaisquer alterações aos factos, condições ou circunstâncias em que os mesmos se basearam, salvo se, entre a data de aprovação do Prospecto e o fim do prazo da Oferta, for detectada alguma deficiência no Prospecto ou ocorrer qualquer facto novo ou se tome conhecimento de qualquer facto anterior não considerado no Prospecto, que seja relevante para a decisão a tomar pelos destinatários da Oferta, caso em que a EMITENTE deverá imediatamente requerer à CMVM aprovação de adenda ou de rectificação ao Prospecto nos termos do artigo 142º do Código dos Valores Mobiliários. 7

8 DEFINIÇÕES Excepto se expressamente indicado de outro modo, os termos a seguir mencionados têm, no presente Prospecto, os significados aqui referidos: Acções as acções ordinárias, escriturais e nominativas representativas do capital social da BANIF SGPS Accionistas AFSA AUTO-INDUSTRIAL AUTO-INDUSTRIAL SGPS BANIF MAIS BANIF MAIS SGPS BANCA PUEYO BANIF BANIF AÇOR PENSÕES BANIF BANCO DE INVESTIMENTO (BRASIL) BANIF BANCO INTERNACIONAL DO FUNCHAL (BRASIL) BANIF BANCO INTERNACIONAL DO FUNCHAL (CAYMAN) BANIF BANK (MALTA) BANIF CAPITAL BANIF COMERCIAL SGPS BANIF CORRETORA DE VALORES E CÂMBIO BANIF FINANCE BANIF FINANCIAL SERVICES os detentores de Acções representativas do capital social da BANIF SGPS a AFSA SGPS, S.A. a Auto-Industrial, S.A. a Auto-Industrial Investimentos e Participações SGPS, S.A. o Banco Mais, S.A., que passou a adoptar a marca comercial Banif Mais o Banif Mais SGPS, S.A., anteriormente designado por Tecnicrédito SGPS, S.A. a Banca Pueyo, S.A. o Banif Banco Internacional do Funchal, S.A. a Banif Açor Pensões Sociedade Gestora de Fundos de Pensões, S.A. o Banif Banco de Investimento (Brasil), S.A. o Banif Banco Internacional do Funchal (Brasil), S.A., anteriormente denominado Banco Banif Primus, S.A o Banif Banco Internacional do Funchal (Cayman), Ltd o Banif Bank (Malta), plc a Banif Capital Sociedade de Capital de Risco, S.A. a Banif Comercial, SGPS, S.A. a Banif Corretora de Valores e Câmbio, S.A. a Banif Finance, Ltd. a Banif Financial Services Inc. 8

9 BANIF FORFAITING COMPANY BANIF FORFAITING (USA) BANIF GESTÃO DE ACTIVOS BANIF GO BANIF GRUPO FINANCEIRO ou GRUPO BANIF IMOBILIÁRIA BANIF INVESTIMENTO BANIF INVESTIMENTOS SGPS BANIF INTERNATIONAL BANK BANIF INTERNATIONAL HOLDINGS BANIF FINANCE (USA) BANIF GESTÃO DE ACTIVOS (BRASIL) BANIF PLUS BANIF RENT BANIF SECURITIES BANIF SECURITIES HOLDINGS BANIFSERV BANIF TRADING BANKPIME a Banif Forfaiting Company, Ltd. a Banif Forfaiting (USA), Inc. a Banif Gestão de Activos Sociedade Gestora de Fundos de Investimento Mobiliário, S.A. a Banif Go, Instituição Financeira de Crédito, S.A., sociedade que resultou da fusão por incorporação da Banif Crédito Sociedade Financeira para Aquisições a Crédito, S.A. na Banif Leasing, S.A. a BANIF SGPS e as sociedades participadas maioritariamente, de forma directa ou indirecta, ou controladas pela BANIF SGPS, como grupo a Banif Imobiliária, S.A. o Banif Banco de Investimento, S.A. a Banif Investimentos, SGPS, S.A. o Banif International Bank, Ltd a Banif International Holdings, Ltd a Banif Finance (USA), Corp., anteriormente denominada por Banif Mortgage Company a Banif Gestão de Activos (Brasil), S.A., anteriormente denominada Banif Nitor Asset Management, S.A., por sua vez com a anterior denominação social de Banif Primus Asset Management, Ltd. o Banif Plus Bank, Zrt, subsidiária do BANIF MAIS na Hungria, com a anterior denominação social de Bank Plus Bank, Zrt a Banif Rent Aluguer, Gestão e Comércio de Veículos Automóveis, S.A. a Banif Securities, Inc. a Banif Securities Holdings, Ltd. a BanifServ Empresa de Serviços, Sistemas e Tecnologias de Informação, ACE a Banif Trading, Inc. o Banco de la Pequeña y Mediana Empresa, S.A. 9

10 BBCA BCN BETA SECURITIZADORA CMVM Código das Sociedades Comerciais Código do IRC Código do IRS Código dos Valores Mobiliários CSA Cupão EBF EMITENTE, BANIF SGPS ou Sociedade Empréstimo Obrigacionista EUR ou Euronext Lisbon ESPAÇO DEZ FINAB Fitch o Banco Banif e Comercial dos Açores, S.A., incorporado por fusão no Banif Banco Internacional do Funchal, S.A. com produção de efeito a partir de 1 de Janeiro de 2009 o Banco Caboverdiano de Negócios, S.A. a Beta Securitizadora, S.A. a Comissão do Mercado de Valores Mobiliários o Código das Sociedades Comerciais, aprovado pelo Decreto-lei n.º 262/86, de 2 de Setembro, na redacção em vigor o Código do Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Colectivas, aprovado pelo Decreto-lei n.º 442-B/88, de 30 de Novembro, na redacção em vigor o Código do Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Singulares, aprovado pelo Decreto-lei n.º 442-A/88 de 30 de Novembro, na redacção em vigor o Código dos Valores Mobiliários, aprovado pelo Decretolei n.º 486/99, de 13 de Novembro, na redacção em vigor a Companhia de Seguros Açoreana, S.A. o montante a pagar aos subscritores das Obrigações, semestral e postecipadamente, a partir da Data de Subscrição, em 9 de Fevereiro e 9 de Agosto de cada ano, sujeito à ocorrência do Reembolso Antecipado o Estatuto dos Benefícios Fiscais, aprovado pelo Decreto-lei n.º 215/89 de 1 de Julho, na redacção em vigor a Banif - SGPS, S.A. o empréstimo emitido pela EMITENTE representado pelas até (setenta e cinco mil) Obrigações, escriturais, ao portador, com o valor nominal unitário de (mil Euros), objecto da Oferta o Euro, a moeda única Europeia a Euronext Lisbon Sociedade Gestora de Mercados Regulamentados, S.A. a Espaço Dez Sociedade Imobiliária, Lda a FINAB International Corporate Management Services, Ltd a Fitch Ratings Limited 10

11 FN PARTICIPAÇÕES GAMMA GLOBAL GLOBAL VIDA IAS/IFRS, IAS ou IFRS IBERPARTICIPA ISP INMOBILIÁRIA VEGAS ALTAS Interbolsa INVESTAÇOR Moody s NCA Obrigacionistas Obrigações Oferta ou OPS PCSB Prospecto RAA RAM RENTICAPITAL RENTIPAR FINANCEIRA a FN Participações SGPS, S.A. a Gamma Sociedade de Titularização de Créditos, S.A. a Global Companhia de Seguros, S.A. a Global Vida Companhia de Seguros de Vida, S.A. as Normas Internacionais de Relato Financeiro decorrentes das políticas de harmonização dos princípios contabilísticos da União Europeia a Iberparticipa, SGPS, S.A. o Instituto de Seguros de Portugal a Inmobiliária Vegas Altas, S.A. a Interbolsa Sociedade Gestora de Sistemas de Liquidação e de Sistemas Centralizados de Valores Mobiliários, S.A. a Investaçor, SGPS, S.A. a Moody s Investors Service Limited as políticas contabilísticas definidas pelo Banco de Portugal através do disposto no Aviso do Banco de Portugal n.º 1/2005, n.ºs 2º e 3º, designadas por Normas de Contabilidade Ajustadas os detentores das Obrigações as obrigações, escriturais e ao portador, com valor nominal unitário de (mil Euros, representativas do empréstimo obrigacionista Obrigações Banif SGPS, S.A. 2011/2013 a oferta pública de subscrição de até Obrigações, escriturais e ao portador, com valor nominal unitário de (mil Euros), a que o prospecto respeita o Plano de Contas para o Sistema Bancário, conforme Aviso do Banco de Portugal n.º 1/2005 o presente prospecto da Oferta a Região Autónoma dos Açores a Região Autónoma da Madeira a Renticapital Investimentos Financeiros, S.A. a Rentipar Financeira SGPS, S.A. 11

12 RENTIPAR SEGUROS RGICSF SGPS Sociedade Aberta SOIL S&P TECNICRÉDITO VESTIBAN a Rentipar Seguros SGPS, S.A., a qual assumia a anterior denominação social de Banif Seguros, SGPS, S.A. o Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 298/92, de 31 de Dezembro, na redacção em vigor uma sociedade gestora de participações sociais, de acordo com a legislação aplicável uma sociedade com o capital aberto ao investimento do público a Soil SGPS, S.A. a Standard & Poor s a Tecnicrédito SGPS, S.A., com a actual denominação social de BANIF MAIS SGPS a Vestiban Gestão e Investimentos, S.A. VMOCs os valores mobiliários obrigatoriamente convertíveis em acções emitidos pela EMITENTE, com o valor nominal unitário de 1 Euro, no valor global de (setenta milhões de Euros), que serão obrigatoriamente convertíveis em acções ordinárias a emitir pela EMITENTE, da mesma categoria das acções já admitidas à negociação, em 30 de Setembro de 2013, sendo que as acções resultantes da conversão serão igualmente admitidas no mesmo mercado regulamentado 12

13 CAPÍTULO I - SUMÁRIO 1.1. Introdução A forma e o conteúdo do prospecto obedecem ao preceituado no Código dos Valores Mobiliários, ao disposto no Regulamento (CE) n.º 809/2004 da Comissão, de 29 de Abril, objecto da rectificação publicada no Jornal Oficial n.º L 215, de 16 de Junho de 2004, tal como alterado pelo Regulamento (CE) n.º 1787/2006 da Comissão, de 4 de Dezembro, publicado no Jornal Oficial n.º L 337, de 5 de Dezembro de 2006 e pelo Regulamento (CE) n.º 211/2007 da Comissão, de 27 de Fevereiro, publicado no Jornal Oficial n.º L 61, de 28 de Fevereiro de 2007, e demais legislação aplicável. O prospecto foi objecto de aprovação por parte da CMVM em 14 de Julho de O Prospecto respeita à oferta pública de subscrição de até (setenta e cinco mil) obrigações, escriturais e nominativas, com o valor nominal unitário de (mil Euros). Seguidamente apresenta-se um sumário do prospecto no que respeita às características essenciais da Oferta e os riscos associados à EMITENTE, à Oferta e aos valores mobiliários objecto da Oferta. O presente sumário deverá ser entendido apenas como uma introdução ao prospecto, não dispensando a leitura integral do mesmo, considerando que a informação aqui incluída está sob forma resumida e não pretende ser exaustiva, pelo que qualquer decisão de investimento deve basear-se na informação do prospecto no seu conjunto. Adicionalmente, este prospecto deverá ser lido e interpretado em conjugação com todos os elementos de informação que no mesmo são incorporados por remissão para outros documentos. Nessa medida, o prospecto deverá ser lido e interpretado como se aqueles documentos fizessem parte integrante do referido documento. Nos termos do n.º 4 do artigo 149º do Código dos Valores Mobiliários, nenhuma das pessoas ou entidades responsáveis pela informação contida no prospecto, poderá ser tida por civilmente responsável meramente com base neste sumário do prospecto, ou em qualquer tradução deste, salvo se o mesmo contiver menções enganosas, inexactas ou incoerentes quando lido em conjunto com o prospecto ou com outros documentos incorporados no mesmo. O n.º 5 do artigo 118º do Código dos Valores Mobiliários estabelece que a aprovação do prospecto é o acto que implica a verificação da sua conformidade com as exigências de completude, veracidade, actualidade, clareza, objectividade e licitude da informação. O n.º 7 do artigo 118º do Código dos Valores Mobiliários estabelece que a aprovação do prospecto não envolve qualquer garantia quanto ao conteúdo da informação, à situação económica ou financeira do oferente, do emitente ou do garante, à viabilidade da oferta ou à qualidade dos valores mobiliários. O BANIF INVESTIMENTO é o intermediário financeiro responsável pela prestação dos serviços de assistência à EMITENTE na preparação, lançamento e execução da Oferta, nos termos e para efeitos da alínea a) do n.º 1 do artigo 113º do Código dos Valores Mobiliários. O BANIF INVESTIMENTO é responsável, nos termos e para os efeitos do disposto nos artigos 149º e 243º do Código dos Valores Mobiliários, pela prestação dos serviços de assistência previstos no artigo 337º do Código dos Valores Mobiliários, com a excepção do apuramento dos resultados da Oferta, o qual competirá ao BANIF, devendo assegurar o respeito pelos preceitos legais e regulamentares em especial quanto à qualidade da informação. Não obstante, o BANIF INVESTIMENTO não realizou uma verificação autónoma de todos os factos ou informação constantes deste prospecto. A existência deste prospecto não assegura que a informação nele contida se mantenha inalterada desde a data da sua disponibilização, não obstante, se, entre a data da sua aprovação e a data de subscrição da 13

14 emissão de Obrigações, for detectada alguma deficiência no prospecto ou ocorrer qualquer facto novo ou se tome conhecimento de qualquer facto anterior não considerado no mesmo, que sejam relevantes para a decisão a tomar pelos destinatários da Oferta, a EMITENTE deverá requerer imediatamente à CMVM a aprovação de adenda ou de rectificação ao prospecto. Os potenciais investidores devem ponderar cuidadosamente os riscos associados à actividade da EMITENTE, à Oferta e aos valores mobiliários objecto da Oferta e as demais advertências constantes deste prospecto antes de tomarem qualquer decisão de investimento no âmbito da Oferta e devem certificar-se de que conhecem e compreendem o risco associado à subscrição e detenção das Obrigações. Para quaisquer dúvidas que possam subsistir a este propósito, os potenciais investidores deverão informar-se junto dos seus consultores jurídicos e financeiros. O prospecto não configura uma análise quanto à qualidade dos valores mobiliários objecto da Oferta, nem uma recomendação à sua subscrição. Qualquer decisão de investimento deverá basear-se na informação contida no Prospecto e ser efectuada após avaliação independente da condição económica, situação financeira e demais elementos relativos à EMITENTE, ao BANIF GRUPO FINANCEIRO e aos seus negócios. Adicionalmente, nenhuma decisão quanto à intenção de investimento deverá ser tomada sem prévia análise, pelo potencial investidor e pelos seus eventuais consultores, do Prospecto no seu conjunto, mesmo que a informação relevante seja prestada mediante a remissão para outra parte do Prospecto ou para outros documentos incorporados no mesmo. Na eventualidade de ser apresentada, em tribunal ou perante qualquer autoridade administrativa estrangeira, uma queixa relativa à informação contida no Prospecto, o investidor queixoso poderá, nos termos da legislação nacional do Estado-Membro em que tal queixa é apresentada, ser obrigado a suportar os custos de tradução do Prospecto antes do início ou durante o processo judicial. A distribuição do Prospecto ou a subscrição dos valores mobiliários aqui descritos pode estar restringida em certas jurisdições. Aqueles em cuja posse o Prospecto se encontre deverão informar-se e observar essas restrições. A Oferta, que se rege pelo disposto no Código dos Valores Mobiliários, decorre exclusivamente no território português, não se efectuando noutros mercados, designadamente, nos Estados Unidos da América, Canadá, Austrália ou Japão, sem prejuízo de nela poderem participar todos os investidores cuja participação não seja objecto de proibição por lei que lhes seja aplicável. Tendo em conta as restrições legalmente aplicáveis noutras jurisdições, nomeadamente no que diz respeito a pessoas qualificáveis como US Persons pelas leis dos Estados Unidos da América, é feita a seguinte menção em língua inglesa: This public offer is being made in the Portuguese market in accordance with the Portuguese Securities Code ( Código dos Valores Mobiliários ) and is only addressed to persons to whom it may lawfully be made. In particular, in order to comply with the relevant security laws it is not being made by any means or instrumentally, directly or indirectly, in or into any other jurisdictions, in particular, without limitation, the United States, Canada, Australia or Japan. None of the bonds offered pursuant to this prospectus have been, or will be, registered under the U.S. Securities Act of 1933 (the Securities Act ) or any state securities laws, and such bonds may not be offered or sold within the United States. Accordingly, the offer is not being extended into the United States. The bonds are being offered outside the United States in accordance with Regulation S under the Securities Act. This document is not an offer of securities for sale in the United States, Australia, Canada, Japan or in any jurisdiction in which such offer is unlawful. No person receiving a copy of this prospectus and/or any 14

15 other document or subscription form related hereto in any jurisdiction other than Portugal may treat the same as constituting either an offer to sell or the solicitation of an offer to subscribe if, in the relevant jurisdiction, such an offer or solicitation cannot lawfully be made. In such circumstances, this prospectus and/or any other document or subscription form related thereto are for informational purposes only and none other Factores de risco relacionados com a actividade da EMITENTE, com a Oferta e com os valores mobiliários objecto da Oferta Todo o investimento em obrigações, incluindo em Obrigações da EMITENTE, envolve riscos pelo que deverá ser tida em consideração toda a informação contida no Prospecto, e que aqui é apresentada sob uma forma resumida, antes de ser tomada qualquer decisão de investimento. O texto que se segue indica alguns dos riscos mais significativos e susceptíveis de afectar a EMITENTE e o BANIF GRUPO FINANCEIRO. Adicionalmente, podem existir riscos desconhecidos e outros que, apesar de serem actualmente considerados como não relevantes, se venham a tornar relevantes no futuro. Todos estes factores poderão vir a afectar de forma adversa as actividades da EMITENTE ou do BANIF GRUPO FINANCEIRO, a sua situação financeira, perspectivas futuras e a sua capacidade para atingir os seus objectivos. Sem constituir qualquer indicação relativamente à possibilidade da sua ocorrência ou à grandeza dos seus potenciais impactos, os factores de risco incluem designadamente, os seguintes: Factores de risco relacionados com a actividade da EMITENTE Riscos associados a uma conjuntura económica recessiva na economia portuguesa, os quais poderão ter um efeito significativamente adverso na actividade do BANIF GRUPO FINANCEIRO; Riscos decorrentes de revisões de rating da República Portuguesa; Riscos resultantes da concorrência à qual o BANIF GRUPO FINANCEIRO se encontra sujeito e que poderá ter um impacto negativo na actividade por este desenvolvida; Riscos associados à turbulência nos principais mercados financeiros; Riscos associados à dependência do financiamento junto do Banco Central Europeu; Capacidade do BANIF GRUPO FINANCEIRO em manter a sua base de clientes; Riscos específicos da actividade bancária desenvolvida pelo BANIF GRUPO FINANCEIRO, aos quais este se encontra directamente exposto, designadamente risco de crédito, risco de mercado, risco de liquidez, risco operacional e ainda o risco associado à implementação das políticas de gestão de risco adoptadas pelo GRUPO; Riscos tecnológicos, nomeadamente no que concerne à dependência por parte do BANIF GRUPO FINANCEIRO de sistemas de tecnologias de informação; Riscos de Compliance; Riscos decorrentes da realização pelo BANIF GRUPO FINANCEIRO de actividades de mercados sobre a carteira própria; Riscos associados à evolução dos mercados bancários onde o BANIF GRUPO FINANCEIRO opera; Riscos inerentes às actividades internacionais desenvolvidas pelo BANIF GRUPO FINANCEIRO; Riscos resultantes da forte regulamentação a que a actividade desenvolvida pelo BANIF GRUPO FINANCEIRO se encontra sujeita e de alterações na mesma; Riscos associados à desvalorização dos activos que integram os Fundos de Pensões; A EMITENTE poderá ser objecto de uma oferta pública de aquisição não solicitada; A EMITENTE poderá participar em operações de concentração, parceria ou alienação de activos; Controlo do principal accionista da EMITENTE. 15

16 Factores de risco relacionados com a Oferta e com os valores mobiliários objecto da Oferta Riscos resultantes da não admissão à negociação em mercado regulamentado das Obrigações pelo que a sua alienação não poderá ser efectuada a preços que sejam públicos e que se encontrem à disposição dos investidores; Riscos associados ao preço das Obrigações da EMITENTE; Riscos associados ao reembolso antecipado das Obrigações; Existência de restrições legais à realização de determinados investimentos por parte de certos investidores. Refira-se ainda que a Oferta não foi objecto de notação de risco por qualquer sociedade de prestação de serviços de notação de risco (rating) registada na CMVM. Muitos dos factores de risco assinalados não são controláveis pela EMITENTE. Os factores genéricos de mercado e do sector podem afectar fundamental e desfavoravelmente o preço de mercado das Obrigações da EMITENTE, independentemente do seu desempenho. A leitura deste sub-ponto do Sumário relativo aos factores de risco relacionados com a actividade da EMITENTE e com a Oferta e com os valores mobiliários objecto da Oferta não dispensa a leitura integral dos Factores de Risco referidos no Prospecto Advertências complementares Não há advertências complementares a salientar, para além dos factores de risco referidos no Prospecto Responsáveis pela informação Os responsáveis pela informação contida no presente sumário, no âmbito da responsabilidade que lhes é atribuída nos termos dos artigos 149º e 243º do Código dos Valores Mobiliários, declaram que, após terem efectuado todas as diligências razoáveis para se certificarem de que tal é o caso, e tanto quanto é do seu conhecimento, os elementos aqui inscritos estão de acordo com os factos tidos por relevantes, não tendo esses mesmos responsáveis conhecimento da existência de quaisquer omissões que possam materialmente alterar o significado desta informação, responsabilizando-se, assim, pela completude, veracidade, objectividade, clareza, licitude e actualidade da informação contida no presente sumário, com referência à data da respectiva divulgação. De acordo com o disposto nos artigos 149º e 243º do Código dos Valores Mobiliários, são responsáveis pelo conteúdo da informação contida no presente sumário: (a) A EMITENTE Banif - SGPS, S.A., sociedade aberta, com sede social na Rua de João Tavira, n.º 30, Funchal, registada na Conservatória do Registo Comercial do Funchal sob o número único de matrícula e pessoa colectiva , com o capital social integralmente subscrito e realizado de (quinhentos e setenta milhões de Euros). (b) Os Membros do Conselho de Administração da EMITENTE Presidente: Vice-Presidente: Dr. Joaquim Filipe Marques dos Santos Dr. Carlos David Duarte de Almeida 16

17 Vogais Efectivos: Vogal Suplente: Dr. António Manuel Rocha Moreira Dr. Artur Manuel da Silva Fernandes Dr. José Marques de Almeida Eng.º Diogo António Rodrigues da Silveira Dr. Nuno José Roquette Teixeira 1 Dra. Maria Teresa Henriques da Silva Moura Roque Dal Fabbro 2 Dr. Vitor Manuel Farinha Nunes 2 Dr. Fernando José Inverno da Piedade Tendo em conta a específica natureza de sociedade holding da EMITENTE não se encontram constituídas quaisquer comissões internas ao nível do Conselho de Administração, designadamente não existe Comissão Executiva. Deste modo, todos os membros do Conselho de Administração são considerados executivos. Dada a não existência de uma Comissão Executiva na EMITENTE, todas as questões, de gestão corrente ou estratégicas, bem como todas as matérias relevantes da vida societária, são objecto de apreciação e deliberação do Conselho de Administração. (c) Os Membros do Conselho Fiscal da EMITENTE Presidente: Vogais Efectivos: Vogal Suplente: Prof. Doutor Fernando Mário Teixeira de Almeida Dr. António Ernesto Neto da Silva Dr. José Lino Tranquada Gomes Dr. José Pedro Lopes Trindade (d) O Auditor Externo e o Revisor Oficial de Contas da EMITENTE A entidade responsável pelo relatório de auditoria e pela certificação legal das demonstrações financeiras individuais e consolidadas da EMITENTE relativas aos exercícios findos em 31 de Dezembro de 2009 e 2010 é a Ernst & Young Audit & Associados Sociedade de Revisores Oficiais de Contas, S.A., com sede estatutária no Edifício da República, Avenida da República, 90 6.º, em Lisboa, membro da Ordem dos Revisores Oficiais de Contas sob o n.º 178, inscrita na CMVM com o n.º 9.011, designada, em reunião de Assembleia Geral anual de Accionistas da Sociedade realizada em 15 de Abril de 2011, para exercer as funções de Revisor Oficial de Contas pelo período de um ano, até à data de realização da próxima Assembleia Geral anual. O representante da Ernst & Young Audit & Associados Sociedade de Revisores Oficiais de Contas, S.A. no âmbito da certificação legal das demonstrações financeiras individuais e consolidadas da EMITENTE relativas aos exercícios findos em 31 de Dezembro de 2009 e 2010 foi o Dr. João Carlos Miguel Alves, com domicílio profissional na morada referida no parágrafo supra e inscrito na Ordem dos Revisores Oficiais de Contas sob o n.º O administrador, Dr. Nuno José Roquette Teixeira foi cooptado, ao abrigo do disposto na alínea b) do n.º 3 do artigo 393º do Código das Sociedades Comerciais, para membro do Conselho de Administração, em reunião deste órgão de 30 de Junho de No entanto, em conformidade com o disposto no n.º 3 do artigo 69º do Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras, apenas iniciou funções em 27 de Julho de 2010, após a conclusão do processo de registo junto do Banco de Portugal. 2 Através de proposta dos accionistas RENTIPAR FINANCEIRA e AUTO INDUSTRIAL SGPS, os administradores, Dra. Maria Teresa Henriques da Silva Moura Roque Dal Fabbro e o Dr. Vitor Manuel Farinha Nunes foram eleitos em reunião de Assembleia Geral de Accionistas em 15 de Abril de 2011 para exercício de funções no Conselho de Administração da EMITENTE até ao final do mandato em curso ( ), com os demais membros desse órgão, anteriormente designados. 17

18 (e) O Intermediário Financeiro responsável pela prestação dos serviços de assistência à Oferta, com excepção do apuramento dos resultados Banif - Banco de Investimento, S.A., com sede na Rua Tierno Galvan, Torre 3, 14º piso, em Lisboa, registado na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa sob o n.º único de matrícula e pessoa colectiva , com o capital social integralmente subscrito e realizado de (cinquenta e cinco milhões de Euros), na qualidade de intermediário financeiro e responsável pela prestação dos serviços de assistência à Oferta, com excepção do apuramento dos resultados da mesma. (f) A sociedade de advogados encarregada da revisão da componente jurídica e fiscal do prospecto Cuatrecasas, Gonçalves Pereira & Associados, R.L., Sociedade de Advogados de Responsabilidade Limitada com sede na Praça Marquês de Pombal, n.º 1, 8º Piso, em Lisboa, inscrita na Ordem dos Advogados sob o nº.1/89, sob o n.º único de matrícula e pessoa colectiva , na qualidade de sociedade de advogados, responsável pela elaboração, revisão e verificação da componente jurídica e fiscal do Prospecto. Nos termos do n.º 3 do artigo 149º do Código dos Valores Mobiliários, a responsabilidade das entidades acima referidas é excluída se alguma delas provar que o destinatário tinha ou deveria ter conhecimento da deficiência do conteúdo do prospecto à data da emissão da sua declaração de aceitação da Oferta, ou em momento posterior, contanto que a revogação da aceitação ainda fosse possível. Adicionalmente, e em conformidade com o previsto no n.º 4 do mesmo artigo, a responsabilidade é ainda excluída se eventuais danos resultarem apenas do sumário do prospecto ou de qualquer das suas traduções, salvo se o mesmo contiver menções enganosas, inexactas ou incoerentes quando lido em conjunto com os outros documentos que compõem o prospecto. Por força do previsto na alínea (b) do artigo 150º do Código dos Valores Mobiliários, a BANIF SGPS, na qualidade de EMITENTE, responde independentemente de culpa, pelos danos causados pela desconformidade entre o conteúdo deste prospecto e o estipulado nas disposições legais aplicáveis, em caso de responsabilidade dos membros do seu órgão de administração ou das entidades que sejam nomeadas como responsáveis por informação contida no prospecto. Relativamente à Oferta, nos termos do artigo 153º do Código dos Valores Mobiliários, o direito à indemnização deve ser exercido no prazo de seis meses após o conhecimento da deficiência do conteúdo do prospecto, e cessa, em qualquer caso, decorridos dois anos a contar da data da divulgação do resultado da Oferta Principais características da oferta Tipo de oferta Oferta Pública de Subscrição de obrigações designada por Obrigações Banif SGPS, S.A. 2011/2013 e aprovada em reunião do Conselho de Administração da EMITENTE, realizada em 31 de Maio de Em reunião de 29 de Junho de 2011, o Conselho de Administração da EMITENTE fixou os demais termos e condições da Emissão de Obrigações. Preço de subscrição Ao par, ao preço nominal unitário de (mil Euros). 18

19 Montante da Oferta Montante mínimo de subscrição Remuneração das Obrigações Pagamento de juros Até (setenta e cinco milhões de Euros), através da emissão de até (setenta e cinco mil) obrigações, escriturais, ao portador, com o valor nominal unitário de (mil Euros) (dez mil Euros). Os subscritores das Obrigações não poderão, no âmbito da Oferta, subscrever um montante inferior ao montante mínimo de (dez mil Euros). Taxa de juro nominal bruta das Obrigações de 7,00% p.a. (por ano). Juros pagos semestral e postecipadamente, a partir da data de subscrição, em 9 de Agosto e 9 de Fevereiro de cada ano, sujeito à ocorrência do reembolso antecipado, ocorrendo a primeira data de pagamento de juros em 9 de Fevereiro de 2012 e a última data de pagamento de juros na data de maturidade do empréstimo obrigacionista ou na data de reembolso antecipado, caso este se verifique. O primeiro período de juros terá início na data de subscrição (inclusive), ou seja, em 9 de Agosto de 2011, e terminará na primeira data de pagamento de juros (exclusivé), ou seja, em 9 de Fevereiro de Reembolso, ao par, na Data de Maturidade, ou seja, em 9 de Agosto de 2013, desde que não ocorra o reembolso antecipado. Reembolso das Obrigações A EMITENTE poderá reembolsar antecipadamente, ao par, as Obrigações, total ou parcialmente, no último caso por redução ao valor nominal, em qualquer Data de Pagamento de Juros ( Datas de Reembolso Antecipado ), inclusive, a partir de 9 de Fevereiro de Para o efeito, a EMITENTE deverá anunciar o Reembolso Antecipado mediante um préaviso de no mínimo 30 (trinta) dias e no máximo 60 (sessenta) dias relativamente à Data de Reembolso Antecipado, aos titulares das Obrigações (sendo tal aviso irrevogável). Destinatários da Oferta Subscrição incompleta Fungibilidade Transmissão das ordens de subscrição Público em geral. Em caso de subscrição incompleta, o Empréstimo Obrigacionista manterse-á limitado ao número das Obrigações efectivamente subscritas. Podem ser efectuadas novas emissões de obrigações, fungíveis com as Obrigações, até ao limite máximo de (setenta e cinco milhões de Euros), perfazendo um montante global, juntamente com o das Obrigações, de (cento e cinquenta milhões de Euros), desde que cumulativamente se verifiquem os seguintes pressupostos: (i) o conteúdo das obrigações a emitir seja idêntico ao das Obrigações; e (ii) se encontre integralmente subscrita e realizada a emissão anterior. As ordens de subscrição poderão ser transmitidas a qualquer intermediário financeiro legalmente habilitado a prestar o serviço de registo de valores mobiliários escriturais. As ordens de subscrição serão transmitidas pelos intermediários financeiros para a Interbolsa, de acordo com o sistema habitual de processamento de ordens. Os intermediários financeiros deverão igualmente enviar ao BANIF o 19

20 resultado diário das ordens de subscrição por eles recebidas durante o período de subscrição. As ordens de subscrição podem ser revogadas até 2 (dois) dias antes de findar o prazo da Oferta por comunicação ao intermediário financeiro que a recebeu, ou seja, são revogáveis até ao dia 3 de Agosto de 2011, inclusive. A partir de 4 de Agosto de 2011, inclusive, as ordens de subscrição tornam-se irrevogáveis. O pagamento do preço de subscrição das Obrigações será efectuado em numerário e integralmente no acto da subscrição. O subscritor suportará ainda os encargos eventualmente cobrados pelo intermediário financeiro junto do qual transmita as suas ordens de subscrição, os quais se encontram disponíveis para consulta no sistema de difusão de informação da CMVM em Apuramento e divulgação dos resultados da Oferta Os resultados da Oferta serão processados e apurados no dia 8 de Agosto 2011 pelo BANIF e imediatamente divulgados no sistema de difusão de informação da CMVM em e no sítio de Internet da EMITENTE em Prevê-se que o apuramento dos resultados ocorra logo após o final do período da Oferta, provavelmente, no dia 8 de Agosto de Calendário indicativo dos principais acontecimentos da Oferta O calendário seguinte contém uma lista dos principais acontecimentos relacionados com a Oferta da EMITENTE: Divulgação do Prospecto Início do período de subscrição das Obrigações Fim do período de subscrição das Obrigações Data a partir da qual as ordens de subscrição das Obrigações se tornam irrevogáveis (inclusive) Apuramento dos resultados da Oferta pelo BANIF Liquidação financeira da Oferta Data prevista para a emissão das Obrigações 15 de Julho 18 de Julho 5 de Agosto 4 de Agosto 8 de Agosto 9 de Agosto 9 de Agosto 1.7. Motivos da Oferta e afectação de receitas O Empréstimo Obrigacionista destina-se ao financiamento da actividade corrente da EMITENTE. Tendo por base o preço de subscrição de (mil Euros) por obrigação e presumindo a subscrição completa das Obrigações, o montante global de receitas da Oferta irá ascender até (setenta e cinco milhões de Euros), correspondente a (setenta e cinco mil) Obrigações. 20