RELATÓRIO ANUAL Relatório Anual. Exercício ª Emissão de Debêntures Simples

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1 Relatório Anual Exercício ª Emissão de Debêntures Simples Página 1 Abril 2010

2 Índice CARACTERIZAÇÃO DA EMISSÃO...3 CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES...3 DESTINAÇÃO DE RECURSOS...8 ASSEMBLÉIAS DE DEBENTURISTAS...9 POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES...11 EVENTOS REALIZADOS AGENDA DE EVENTOS OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA...11 ORGANOGRAMA...12 PARTICIPAÇÃO NO MERCADO...12 CLASSIFICAÇÃO DE RISCO...13 ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS...13 INFORMAÇÕES RELEVANTES...22 PRINCIPAIS ASPECTOS...24 PRINCIPAIS RUBRICAS...25 ANÁLISE DE DEMONSTRATIVOS FINANCEIROS...26 ANÁLISE DE GARANTIA...27 PARECER...28 DECLARAÇÃO...28 Página 2 Abril 2010

3 CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA Denominação Comercial: LUPATECH S.A. Endereço da Sede: Rua Dalton Lahm dos Reis, 201 Distrito Industrial Caxias do Sul - RS Telefone / Fax: (54) / (54) D.R.I.: Alexandre José Guerra de Castro Monteiro CNPJ: / Auditor: Atividade: Categoria CVM: Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes Máquina, Equipamentos, Veículos e peças A - Ativo CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES Registro CVM nº: Situação da Emissora: Código do Ativo: Banco Mandatário: Coordenador Líder: Data de Emissão: Data de Vencimento: Quantidade de Debêntures: Número de Séries: Valor Total da Emissão: Não há registro na CVM, pois se trata de emissão privada; Adimplente com as obrigações pecuniárias; Não se aplica à presente emissão; Não se aplica à presente emissão; Não se aplica à presente emissão; Para todos os efeitos legais, a data de emissão das debêntures é o dia 15 de abril de 2009; O prazo de vencimento das debêntures é de 9 (nove) anos a contar da data de Emissão, com vencimento final em 15 de abril de 2018; Foram emitidas (trezentas e vinte mil) Debêntures; A emissão foi realizada numa única série; O valor total da Emissão é de R$ ,00 (trezentos e vinte milhões de reais), na data de emissão; Página 3 Abril 2010

4 Valor Nominal: Forma: Espécie: Conversibilidade: Permuta: Poder Liberatório: Opção: Negociação: Atualização do Valor Nominal: Pagamento da Atualização: Remuneração: O valor nominal das debêntures é de R$ 1.000,00 (hum mil reais), na data de emissão; As debêntures são nominativas, escriturais sem emissão de cautelas ou certificados; As debêntures são da espécie com garantia flutuante As debêntures serão conversíveis em ações ordinárias de emissão da Companhia, nos termos do item 5.8 da Escritura de Emissão Não se aplica a presente emissão; Não se aplica a presente emissão; Não se aplica a presente emissão; As Debêntures serão objeto de colocação privada, sem qualquer esforço de venda perante investidores, e serão objeto de colocação tão logo sejam cumpridos os requisitos do artigo 62 da Lei das Sociedades por Ações, após a AGE que autorizar a sua emissão. O valor nominal das debêntures será atualizado ( Valor Nominal Atualizado ou Vna ) pela variação do Índice de Preços ao Consumidor Amplo ( IPCA ), apurado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística - IBGE, a partir da Data de Emissão, calculada de forma pro rata temporis por dias úteis até a data de cada pagamento. O montante relativo à Atualização do Valor Nominal Unitário será pago anualmente, juntamente com o pagamento do montante relativo aos Juros Remuneratórios, de forma que o Valor Nominal Unitário retornará, anualmente, para o seu valor inicial de R$ 1.000,00 (hum mil reais) no momento imediatamente posterior ao pagamento da Atualização do Valor Nominal Unitário e dos Juros Remuneratórios. As Debêntures renderão juros de 6,50% (seis e meio por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado, a partir da Data de Emissão, calculados em regime de capitalização composta de forma pro rata temporis por dias úteis ( Juros Remuneratórios ). Pagamento da Remuneração: Os Juros Remuneratórios serão exigíveis anualmente, sempre no dia 15 (quinze), ocorrendo o primeiro pagamento a partir de 15/04/2010 e os pagamentos subseqüentes em: Pagamento 15/04/ /04/2012 Página 4 Abril 2010

5 15/04/ /04/ /04/ /04/ /04/ /04/2018 Amortização: O Valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado em 3 (três) parcelas, conforme especificado abaixo: Data de Amortização Percentual de Amortização 15 de abril de ,5% 15 de abril de ,5% 15 de abril de % Fundo de Amortização: Prêmio de Vencimento: Prêmio sobre o Preço: Não se aplica a presente emissão; A Emissora deverá pagar, na Data de Vencimento das Debêntures, um Prêmio de Vencimento por Debênture ( PVD ) de R$ 423,75 (quatrocentos e vinte e três reais e setenta e cinco centavos), atualizado pelo IPCA, conforme item 5.2 da Escritura de Emissão, desde a Data de Emissão até a Data do Vencimento das Debêntures, por cada Debênture integralmente amortizada. Caso haja amortização parcial de uma Debênture que posteriormente venha a ser convertida, o PVD será pago proporcionalmente à parcela amortizada do VN na data de entrega das ações estipulada no item , da Escritura de Emissão. O Prêmio sobre o preço ( Psp ) terá os seguintes valores, contados a partir da Data de Emissão: 1º ano 100% 2º ano 100% 3º ano 100% 4º ano 85% 5º ano 60% 6º ano 50% 7º ano em diante 40% Repactuação: Não se aplica a presente emissão; Aquisição Facultativa: Aplicável nos termos do parágrafo segundo do artigo 55 da Lei nº 6.404/76; Resgate Antecipado: A Emissora poderá resgatar antecipadamente as Debêntures ( Resgate Antecipado ), nos termos previstos na Cláusula Sexta da Escritura de Emissão Página 5 Abril 2010

6 Vencimento Antecipado: São hipóteses de vencimento antecipado: descumprimento pela Emissora de qualquer obrigação pecuniária relacionada às Debêntures, não sanada no prazo de até 30 (trinta) dias úteis contados da respectiva data de vencimento; protesto reiterado de títulos contra a Emissora em valor individual que ultrapasse R$ ,00 (trinta milhões de reais) ou valor agregado em período de 12 (doze) meses consecutivos, que ultrapasse R$ ,00 (cento e cinqüenta milhões de reais), salvo se o protesto tiver sido efetuado por erro ou má-fé de terceiros, e tal fato seja validamente comprovado pela Emissora, ou ainda se for por ela sustado, garantido ou cancelado no prazo máximo de 15 (quinze) dias úteis contados de sua ocorrência. O valor de que trata este item será atualizado anualmente desde a Data de Emissão pelo IPCA; pedido de recuperação judicial ou extrajudicial formulado pela Emissora; falência, dissolução e liquidação da Emissora; não haver sido sanado, no prazo de 30 (trinta) dias úteis contados a partir da notificação extrajudicial que lhe for enviada por qualquer Debenturista, o descumprimento de qualquer obrigação não pecuniária prevista nesta Escritura, salvo se tal descumprimento decorrer de caso fortuito ou de força maior; declaração de vencimento antecipado de qualquer dívida da Emissora em razão de inadimplemento contratual ou condenação definitiva transitada em julgado a pagamento na esfera judicial, cujo montante individual seja igual ou superior a R$ ,00 (setenta e cinco milhões de reais) ou cujo valor agregado, em período de 12 (doze) meses consecutivos, seja igual ou superior a R$ ,00 (cento e cinqüenta milhões de reais). O valor de que trata este item será atualizado anualmente desde a Data de Emissão pelo IPCA; a inclusão, em acordo societário ou no estatuto social da Emissora, a partir da Data de Emissão, de dispositivo que importe: (i) restrições à capacidade de crescimento da Emissora ou ao seu desenvolvimento tecnológico; (ii) restrições de acesso da Emissora a novos mercados; ou (iii) restrições ou prejuízo à capacidade de pagamento das obrigações financeiras decorrentes desta operação constatação de que as declarações realizadas nesta Escritura, pela Emissora, eram falsas ou enganosas, ou ainda, de forma relevante, incorretas ou incompletas na data em que foram declaradas; mudança do objeto social da Emissora, salvo se aprovado previamente por titulares de Debêntures representando 2/3 (dois terços) das Página 6 Abril 2010

7 Debêntures em circulação, exceção feita (i) à inclusão de outras atividades, desde que de qualquer forma relacionadas, similares ou complementares à sua atividade principal, no objeto social da Emissora, ou (ii) a mudança do objeto tiver a finalidade de incluir no objeto social da Emissora o objeto social de empresas adquiridas pela Emissora; aprovação de redução do capital social da Emissora com restituição aos acionistas de parte do valor das ações ou pela diminuição do valor destas, quando não integralizadas, à importância das entradas, sem a prévia e expressa aprovação de titulares de Debêntures representando 2/3 (dois terços) das Debêntures em circulação; criação de ações resgatáveis ou partes beneficiárias pela Emissora sem a prévia e expressa aprovação de titulares de Debêntures representando 2/3 (dois terços) das Debêntures em circulação; alteração do controle acionário na forma prevista no estatuto social da Emissora, sem aprovação prévia por titulares de Debêntures representando 2/3 (dois terços) das Debêntures em circulação; aquisição pela Emissora do controle acionário ou de participação acionária em outras sociedades, joint ventures ou consórcios cujos objetos não sejam de qualquer forma relacionados, similares ou complementares a indústria ou serviços hoje desenvolvidos pelo grupo econômico da Emissora, caracterizando desvio do objeto social da Emissora, salvo se aprovado previamente por titulares de Debêntures representando 2/3 (dois terços) das Debêntures em circulação; saída da Emissora do Novo Mercado da BM&FBOVESPA, sem a prévia e expressa aprovação de titulares de Debêntures representando 2/3 (dois terços) das Debêntures em circulação; realização de investimentos pela Emissora sem a aprovação de seu respectivo Conselho de Administração, quando exigido for por seu estatuto social, e quando não previstos em orçamento anual, que, isolada ou cumulativamente, dentro de um mesmo exercício, excedam a 40% (quarenta por cento) do montante aprovado no orçamento de investimentos anual, salvo se aprovado previamente por titulares de Debêntures representando 2/3 (dois terços) das Debêntures em circulação; não observância dos limites de pelo menos dois dos índices apurados elencados no item 8.1, letra t da Cláusula VIII; inadimplemento de qualquer obrigação assumida perante o BNDES e suas subsidiárias, por parte da Emissora ou entidade integrante do grupo econômico a que a Emissora pertença, desde que este inadimplemento não seja sanado no prazo de 30 (trinta) dias contados de sua notificação a respeito deste fato; Página 7 Abril 2010

8 pagamento de dividendos, ressalvando o disposto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, juros sobre capital próprio ou qualquer outra participação no lucro estatutariamente prevista, quando estiver em mora perante os Debenturistas desta 2ª Emissão; cisão em que a parcela cindida for superior a 10% da receita líquida consolidada dos últimos 4 trimestres, fusão ou, ainda, incorporação da Emissora por outra companhia, salvo se, nos termos do artigo 231 da Lei das Sociedades por Ações (i) tal alteração societária for aprovada por titulares de Debêntures representando, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures em circulação, ou (ii) se for garantido o direito de resgate aos titulares de Debêntures que não concordarem com referida cisão, fusão ou incorporação; existência de sentença condenatória transitada em julgado relativamente à prática de atos, pela Emissora, que importem em infringência à legislação que trata do combate à discriminação de raça ou de gênero, ao trabalho infantil e ao trabalho escravo; dar destinação aos recursos captados diversa da especificada no item 4.1 ou aplicá-los em sociedades e/ou empreendimentos em situação ambiental irregular, sem apresentar imediatamente plano de regularização de situação ambiental; não observância do disposto no item 5.9; descumprimento do disposto no item 8.1, letra l e 12.1; resgate ou amortização de bônus perpétuos, salvo se o resgate for aprovado previamente por titulares de Debêntures representando 2/3 (dois terços) das Debêntures em circulação. Não será necessária a aprovação prévia dos titulares de Debêntures representando 2/3 (dois terços) das Debêntures em circulação para resgate de bônus perpétuos caso o instrumento de emissão dos bônus perpétuos seja emitido após a Data de Emissão cujo vencimento seja posterior ao vencimento das Debêntures. DESTINAÇÃO DE RECURSOS Os recursos obtidos por meio desta 2ª Emissão serão destinados à aquisição de empresas e patentes, fortalecimento da estrutura de capital e capital de giro, bem como modernização e ampliação da capacidade produtiva e investimentos sociais, conforme demonstrado no quadro abaixo: Página 8 Abril 2010

9 Data Evento Valor 15/07/2009 Pagamento aquisição Tecval ,72 17/07/2009 Liquidação de financiamento Itaú BBA ,60 17/07/2009 Liquidação de financiamento Unibanco ,15 24/07/2009 Liquidação de financiamento Santander ,91 14/08/2009 Pagamento aquisição Norpatagonica ,00 28/09/2009 Liquidação de financiamento RBS/Santander ,99 09/12/2009 Liquidação de financiamento Citi ,89 29/12/2009 Liquidação de financiamento Citi ,73 TOTAL ,99 ASSEMBLÉIAS DE DEBENTURISTAS Na Assembléia Geral de Debenturistas, realizada em 30 de dezembro de 2010, os debenturistas presentes, representando 90,08% do total das debêntures em circulação, deliberaram por unanimidade: (i) alterar a cláusula 8.1, inciso (t), da Escritura de Emissão, para: (a) alterar o período de apuração dos índices financeiros de que trata o inciso (t) de referida cláusula 8.1 de anual para semestral; (b) alterar o índice Dívida Líquida / EBITDA de igual ou menor que 3,5 (três e meio) para igual ou menor a 7,0 (sete); e (c) fazer constar que os índices financeiros de que trata o inciso (t) não serão exigidos até 30 de junho de 2011, exclusive, no que tange ao exercício social de 2010, e (ii) pagar aos debenturistas da Emissão, até 30/01/2011, em razão das alterações de que trata o item (i) acima, uma taxa no montante equivalente a 0,5% (cinco décimos por cento) do Valor Nominal das Debêntures. Com as alterações constantes destes itens (i) e (ii), a cláusula 8.1 (t) da Escritura de Emissão passa a constar com a seguinte nova e consolidada redação: 8.1 (...) t) manter, durante a existência das Debêntures, até o seu vencimento final, pelo menos dois dos seguintes índices apurados semestralmente em demonstrações financeiras auditadas por auditores externos registrados na CVM: (i) Dívida Líquida/EBITDA: igual ou menor que 7,0 (sete); (ii) EBITDA/ROL: igual ou maior que 20% (vinte por cento); e (iii) Índice de Liquidez Corrente: igual ou maior que 1,5 (um inteiro e meio). Página 9 Abril 2010

10 Onde: - Dívida Líquida: (Dívida Bruta Bônus Perpétuos Disponibilidades), sendo (Dívida Bruta = Empréstimos + Financiamentos + Debêntures + quaisquer outras formas de endividamento junto a instituições financeiras, inclusive parcelamentos junto a credores) e (Disponibilidades = Caixa + Aplicações Financeiras); - EBITDA: Lucro Operacional antes das Participações nos Resultados, do Imposto de Renda e da Contribuição Social, do Resultado Financeiro Líquido, Depreciações, Amortizações, Amortizações de Ágios, Resultado de Equivalência Patrimonial (exceto pelo Resultado de Equivalência Patrimonial advindo da Luxxon S.A.) e perdas por impairment, considerados em bases consolidadas para os últimos 06 (seis) meses, incluindo as empresas adquiridas neste período de forma pro forma; - ROL: Receita Operacional Líquida de Vendas considerada em bases consolidadas para os últimos 06 (seis) meses, incluindo as empresas adquiridas neste período de forma pro forma; - Índice de Liquidez Corrente: Ativo Circulante dividido pelo Passivo Circulante; Até 30 de junho de 2011, exclusive, os índices financeiros de que trata a alínea (t) deste item 8.1 não serão exigidos para fins de cumprimento da obrigação especial da Emissora, cujo inadimplemento determinaria vencimento antecipado das Debêntures nos termos do item 7.1, alínea (p), no que tange ao exercício social de 2010, desde que a Emissora pague aos Debenturistas 0,5% (cinco décimos por cento) do Valor Nominal das Debêntures até 31 de janeiro de Os índices financeiros referidos na presente alínea (t) deste item 8.1 serão apurados de forma semestral, nos dias 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, correspondendo o período de apuração aos 6 (seis) meses anteriores a cada uma das aludidas datas de apuração. (iii) autorizar à celebração, pela Companhia, do Segundo Aditamento à Escritura de Emissão, a ser celebrado com o Agente Fiduciário, para que as alterações aprovadas nesta Assembleia de Debenturistas passem a se tornar parte integrante da Escritura de Emissão, nos termos do Anexo A à presente; e, por fim, (iv) autorizar os diretores da Companhia a tomarem todas as providências, bem como absorver os custos que se fizerem necessários para realizar as mencionadas inclusões e alterações de que trata esta Assembleia de Debenturistas na Escritura de Emissão. Página 10 Abril 2010

11 POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES Data Valor Nominal Juros Preço Unitário 31/12/2010 R$ 1.034, R$ 47, R$ 1.082, /12/2009 R$ 1.028, R$ 47, R$ 1.075, Data Debêntures em Circulação Debêntures em Tesouraria Total em Circulação 31/12/ R$ ,64 31/12/ R$ ,16 EVENTOS REALIZADOS 2010 Data Evento Valor Unitário 29/01/2010 Prêmio R$ 9,75 15/04/2010 Atualização Monetária R$ 51,66 15/04/2010 Remuneração R$ 67,80 AGENDA DE EVENTOS 2011 Data Evento 15/04/2011 Remuneração e Atualização Monetária(*) (*) Esse evento já foi devidamente liquidado. OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA No decorrer do exercício de 2010 a Emissora cumpriu, regularmente e dentro do prazo a todas as obrigações previstas na Escritura de Emissão. Cumpre salientar que no 4º trimestre de 2010, a Companhia celebrou o Segundo Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 2ª emissão de Debêntures, celebrado em 31 de dezembro de 2010, o qual determinou que os covenants relacionados a esta obrigação não serão exigidos até a data de 30 de junho de Página 11 Abril 2010

12 ORGANOGRAMA PARTICIPAÇÃO NO MERCADO A Lupatech S.A. ( Companhia ) e suas controladas e associadas (conjuntamente o Grupo ) é um grupo composto por 32 unidades que possui três segmentos de negócios: Energy Products, Flow Control e Metalurgia e conta com colaboradores. A Companhia é uma sociedade anônima com sede em Caxias do Sul, Estado do Rio Grande do Sul, e está registrada na bolsa de valores de São Paulo ( BOVESPA ). No Segmento Energy Products, a Companhia oferece produtos de alto valor agregado e serviços para a indústria de petróleo e gás, como cabos para ancoragem de plataformas em águas profundas, válvulas manuais e automatizadas para uso em aplicações de exploração, produção, transporte e refino de petróleo e cadeia de hidrocarbonetos, equipamentos de completação de poços de petróleo permitindo a produção de óleo e gás, revestimentos de tubos de perfuração e produção, aluguel de equipamentos, serviços offshore, compressores para GNV, sensores por fibra ótica e locação de kits de compressão de gás através das marcas Lupatech MNA, Lupatech CSL, Lupatech Tecval, Lupatech Oil Tools, Lupatech Esferomatic, Lupatech Oil & Gas Services, Lupatech Oilfield Services, Lupatech Tubular Services, Lupatech Monitoring Systems, Aspro, Sinergás e Norpatagônica. No Segmento Flow Control possui posição de liderança no Mercosul na produção e comercialização de válvulas industriais, principalmente para as indústrias química, farmacêutica, papel e celulose, alimentícia, construção civil e de máquinas e equipamentos, através das marcas Lupatech Valmicro, Lupatech Mipel, ValBol e Jefferson. Página 12 Abril 2010

13 No Segmento Metalurgia, a Companhia ocupa posição de destaque no mercado internacional e é especialista no desenvolvimento e na produção de peças, partes complexas e subconjuntos direcionados principalmente para a indústria automotiva mundial através dos processos de fundição de precisão e de injeção de aço, onde é pioneira na América Latina. Opera, ainda, na fundição de peças em ligas metálicas com alta resistência à corrosão, voltadas para os setores de válvulas industriais e bombas, principalmente para aplicações nos processos para a indústria de petróleo e gás através das marcas Microinox, Steelinject e Itasa. A Petrobras é o principal cliente da Companhia e representa aproximadamente 42% da receita líquida total da Companhia em 2010 (54% em 2009). Dentre os três segmentos de atuação da Companhia, Energy Products, Flow Control e Metalurgia, somente os dois primeiros são afetados por receitas oriundas da Petrobras. CLASSIFICAÇÃO DE RISCO A presente emissão não possui classificação de risco. ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS Em Assembléia Geral Extraordinária, realizada em 14 de Maio de 2010, foi aprovado pelos acionistas presentes: (a) A inclusão de parágrafo único no artigo 2º do Estatuto Social da Companhia, para fazer constar as suas filiais ativas. Desse modo, a redação do artigo 2º do Estatuto Social da Companhia passou a ser o seguinte: Artigo 2. A Sociedade tem sede e foro na cidade de Caxias do Sul, Estado do Rio Grande do Sul, na Rua Dalton Lahn dos Reis, n 201, podendo a critério da Diretoria, criar ou extinguir filiais e quaisquer outros estabelecimentos, no País ou exterior. Parágrafo Único. A Sociedade possui 6 (seis) filiais, conforme segue: (i) Filial localizada na Cidade de Americana, Estado de São Paulo, na Rua Dom Pedro II, nº 1.432, Bairro Nova Americana, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o n / , e doravante denominada Lupatech S.A. MNA Americana; (ii) Filial localizada na Cidade de Jacareí, Estado de São Paulo, na Rua Rodolfo Anselmo, nº 385, Bairro Jardim Emília, CEP , inscrita Página 13 Abril 2010

14 no CNPJ/MF sob o n / , e doravante denominada Lupatech S.A. Metalúrgica Ipê; (iii) Filial localizada na Cidade de São Leopoldo, Estado do Rio Grande do Sul, na Rua Eugênio Schardong, nº 45, Bairro Rio Branco, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o n / , e doravante denominada Lupatech S.A. CSL; (iv) Filial localizada na Cidade de Nova Odessa, Estado de São Paulo, na Rodovia Anhanguera, Km 119, sentido interior/capital, esquina com a Rua Arnaldo J. Mauerberg, Distrito Industrial, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o n / , e doravante denominada Lupatech S.A. MNA Nova Odessa; (v) Filial localizada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Pequetita, n 145, conjunto 44, Bairro Vila Olimpia, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o n / ; e, (vi) Filial localizada na Cidade de Feliz, Estado do Rio Grande do Sul, na Avenida Voluntários da Pátria, nº 480, Centro, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o n / , e doravante denominada Lupatech S.A. Fiber Liners. (b) A adequação da quantidade de ações e do capital social da Companhia, diante do cancelamento de (seis mil, cento e treze) ações de emissão da Companhia mantidas em Tesouraria, conforme Reuniões do Conselho de Administração realizadas em 15 de julho de 2008 e 15 de maio de Desse modo, o artigo 5º do Estatuto Social da Companhia passou a vigorar com a seguinte redação: Artigo 5º. O capital social da Sociedade é de R$ ,89 (trezentos e onze milhões, quinhentos e vinte e cinco mil, quinhentos e vinte e um reais e oitenta e nove centavos) dividido em (quarenta e sete milhões,seiscentos e sessenta e oito mil e cinco) ações ordinárias, escriturais, sem valor nominal. Parágrafo Único. Além das ações já emitidas, conforme o caput deste artigo,a Sociedade está autorizada a aumentar seu capital social, independentemente da reforma estatutária, e por deliberação do Conselho de Administração, em mais (cento e dezoito milhões, cinqüenta e quatro mil, e cinqüenta e duas) ações ordinárias, todas sem valor nominal. (c) Alterar a previsão do parágrafo terceiro do artigo 13 do Estatuto Social da Companhia, para reduzir o prazo de antecedência mínima para apresentação de documentação pelos acionistas, de 72 (setenta e duas) para 1 (uma) hora antes da Assembléia Geral, respeitando-se as regras do sistema Assembléias Online, do qual a Companhia é participante. Página 14 Abril 2010

15 Dessa forma, a redação do parágrafo terceiro do artigo 13 do Estatuto Social da Companhia passará a ser a seguinte: Artigo 13. As Assembléias Gerais são ordinárias e extraordinárias. A Assembléia Geral Ordinária será realizada anualmente dentro dos primeiros quatro meses após o encerramento do exercício social, e a Assembléia Geral Extraordinária será realizada sempre que os interesses sociais o exigirem. (...) Parágrafo 3o.. Nas Assembléias Gerais, os acionistas deverão apresentar, com 1 (uma) hora de antecedência, além do documento de identidade ou de representação, comprovante da respectiva participação acionária, expedido pela instituição escrituradora, devendo, todavia, o comprovante de participação acionária ser antecipado à Companhia nos termos constantes do Manual para participação de Acionistas na Assembléia Geral. (d) A redução do prazo de duração do mandato do Conselho de Administração e da Diretoria, que passará a ser de 1 (um) ano, com a consequente alteração dos artigos 16 e 20 do Estatuto Social, a fim de adequar-se à prática da Companhia. Em razão da deliberação tomada neste item (e), alterado restaram os artigos 16 e 20 do Estatuto Social da Companhia, que passaram a vigorar com as seguintes novas redações: Artigo 16. A Administração da Sociedade incumbe ao Conselho de Administração e à Diretoria, cujos membros serão eleitos para um mandato de 1 (um) ano, que se estenderá até a posse dos novos eleitos. (...) Artigo 20. O Conselho de Administração será composto de no mínimo 5 (cinco) e no máximo 7 (sete) membros, e até igual número de suplentes, acionistas da Sociedade, pessoas naturais, residentes no País, eleitos edestituíveis pela Assembléia Geral, que designará o seu Presidente, tendo referidos membros mandato unificado de 1 (um) ano. Excepcionalmente e para fins de transição, quando o Poder de Controle da Sociedade tornar-se Controle Difuso, os membros do Conselho de Administração poderão ser eleitos, uma única vez, para um mandato unificado de até 3 anos, sendo que eventual reeleição será para um mandato de 1 (um) ano. (e) A inclusão de parágrafo único no artigo 16 do Estatuto Social, vedando a concessão de empréstimos às partes relacionadas à Companhia, excluída desta definição as suas empresas controladas, conforme definição constante do artigo 243, 2º, da Lei das Sociedades por Ações. Página 15 Abril 2010

16 Assim, o artigo 16 do Estatuto Social da Companhia passou a vigorar com a seguinte redação: Artigo 16. A Administração da Sociedade incumbe ao Conselho de Administração e à Diretoria, cujos membros serão eleitos para um mandato de 1 (um) ano, que se estenderá até a posse dos novos eleitos. Parágrafo Único. É vedada à administração da sociedade a concessão de empréstimos às partes relacionadas à Companhia, excluindo-se desta definição as suas empresas controladas, conforme definição constante do artigo 243, 2º, da Lei das Sociedades por Ações. Em Assembléia Geral Extraordinária, realizada em 02 de Junho de 2010, foi aprovado pelos acionistas presentes: (a) A ampliação do objeto social da Companhia, com a conseqüente alteração da redação do artigo 4º de seu Estatuto Social, a fim de descrever de modo preciso e completo o âmbito da atividade empresarial desenvolvida pela Lupatech. Com a aprovação da alteração acima, o artigo 4º passou a vigorar com a seguinte redação: Artigo 4. A Sociedade terá por objeto social: (a) a industrialização de peças, partes, sistemas e moldes, obtidos através de processos de fundição, injeção sinterização, metalurgia e outros; válvulas, registros, torneiras, atuadores e outros produtos para controle de fluídos e vapores; sistemas de automação industrial para instalação em equipamentos, máquinas, aparelhos e tubulações de vapor, água, gás, óleo e fluídos em geral; equipamentos e componentes para uso industrial e de petróleo e gás e atividades de fundição; (b) a indústria, o comércio, a importação e a exportação de cordas, cabos e artefatos congêneres e complementares, tais como terminações, manilhas, sapatilhos, roletes, poliuretano, correntes, amarras, âncoras, flutuadores e assemelhados, máquinas e equipamentos empregados neste ramo de negócios, bem como matérias-primas e insumos secundários; (c) a exportação, na qualidade de empresa comercial exportadora, previsto no Decreto Lei n 1894/81, de cordas, cabos e artefatos congêneres e complementares, tais como terminações, manilhas, sapatilhos, roletes, poliuretano, correntes, amarras, âncoras, flutuadores e assemelhados, bem como máquinas e equipamentos empregados neste ramo de negócios, adquiridos de terceiros; (d) a comercialização, quer no País ou no exterior, dos produtos referidos na alínea (a), seja de fabricação própria ou de terceiros, bem como suas partes e peças; (e) a importação e a exportação de matérias-primas, partes, peças e componentes, bem como máquinas, aparelhos e equipamentos industriais aplicáveis na industrialização dos produtos Página 16 Abril 2010

17 referidos na alínea (a) anterior; (f) a prestação de serviços de representação comercial; assistência técnica de seus produtos no país e no exterior; ensaios em equipamentos metálicos e sintéticos; conserto de cabos de poliéster; bem como a prestação de serviços de lingotamento e recuperação de sucatas e metais não ferrosos; conserto, manutenção e reparação de válvulas e registros industriais, usinagem, modelação e ferramentaria; e projetos em C.A.D. - C.A.M, resinas poliméricas em formas primárias ou produtos acabados; (g) fabricação e comercialização de tubulações, acessórios e revestimentos em fibra de vidro, bem como a prestação de serviços para terceiros envolvendo estes produtos; e, (h) a participação em outras sociedades, qualquer que seja a sua forma, como sócia ou acionista como meio ou não de realizar o objeto social, ou para beneficiar-se de incentivos fiscais. Em Assembléia Geral Extraordinária, realizada em 12 de Novembro de 2010, foi aprovado pelos acionistas presentes: (a) Alterar o parágrafo único do artigo 2º do Estatuto Social da Companhia, de forma a fazer constar que a nova filial da Companhia, cuja constituição foi aprovada em reunião de sua Diretoria realizada em 09 de junho de 2010 (Lupatech Tecval). Com referida alteração, a redação do parágrafo único do artigo 2º do Estatuto Social da Companhia passou a viger da seguinte forma: Artigo 2. A Sociedade tem sede e foro na cidade de Caxias do Sul, Estado do Rio Grande do Sul, na Rua Dalton Lahm dos Reis, n. 201, podendo a critério da Diretoria, criar ou extinguir filiais e quaisquer outros estabelecimentos, no País ou exterior. Parágrafo Único. A Sociedade possui 7 (sete) filiais, conforme segue: (i) Filial localizada na cidade de Americana, Estado de São Paulo, na Rua Dom Pedro II, n.º 1.432, bairro Nova Americana, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o n / , e doravante denominada Lupatech S.A. - MNA Americana; (ii) Filial localizada na cidade de Jacareí, Estado de São Paulo, na Rua Rodolfo Anselmo, n.º 385, bairro Jardim Emília, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o n / , e doravante denominada Lupatech S.A. - Metalúrgica Ipê; (iii) Filial localizada na cidade de São Leopoldo, Estado do Rio Grande do Sul, na Rua Eugênio Schardong, n.º 45, bairro Rio Branco, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o n / , e doravante denominada Lupatech S. A. - CSL; (iv) Filial localizada na cidade de Nova Odessa, Estado de São Paulo, na Rodovia Anhanguera, Km 119, sentido interior/capital, esquina com a Rua Arnaldo J. Mauerberg, bairro Distrito Industrial, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o n / , e doravante denominada Lupatech S.A. - MNA Nova Odessa; Página 17 Abril 2010

18 (v) Filial localizada na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Pequetita, n. 145, conjunto 44, bairro Vila Olimpia, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o n / ; (vi) Filial localizada na cidade de Feliz, Estado do Rio Grande do Sul, na Avenida Voluntários da Pátria, n.º 480, bairro Centro, CEP ,inscrita no CNPJ/MF sob o n / , e doravante denominada Lupatech S. A. - Fiber Liners e, (vii) Filial localizada na cidade de Iperó, Estado de São Paulo, na Avenida Benedito Germano de Araújo, n. 100, bairro Distrito Industrial, CEP , e doravante denominada Lupatech S. A. - Tecval. (b) A ampliação do objeto social da Companhia, com a conseqüente alteração da redação do artigo 4º e parágrafo único de seu Estatuto Social, o qual passou a viger com a seguinte nova redação: Artigo 4. A Sociedade terá por objeto social: (a) a fabricação e a industrialização de peças, partes, sistemas e moldes, obtidos através de processos de fundição, injeção, sinterização, metalurgia e outros; válvulas, registros, torneiras, atuadores, sistemas de automação industrial e outros produtos para controle de fluídos e vapores, bem como seus acessórios, tais como peças, partes e moldes obtidos através de processos de fundição, injeção, sinterização, metalurgia e outros; sistemas de automação industrial para instalação em equipamentos, máquinas, aparelhos e tubulações de vapor, água, gás, óleo e fluídos em geral; equipamentos e componentes para uso industrial e de petróleo e gás e atividades de fundição; (b) a elaboração de projetos, industrialização, fabricação, comércio e prestação de serviços de revestimento por pintura, caldeiraria, tubulação, soldagem, pintura, montagem, tratamento de superfície, manutenção elétrica e mecânica, manutenção geral, teste hidrostático, inspeção de equipamento e tubulação, controle de vibração, usinagem em geral, escalagem e alpinismo industrial; (c) a indústria, o comércio, a importação e a exportação de cordas, cabos e artefatos congêneres e complementares, tais como terminações, manilhas, sapatilhos, roletes, poliuretano, correntes, amarras, âncoras, flutuadores e assemelhados, máquinas e equipamentos empregados neste ramo de negócios, bem como matérias-primas e insumos secundários; (d) a exportação, na qualidade de empresa comercial exportadora, previsto no Decreto Lei n 1894/81, de cordas, cabos e artefatos congêneres e complementares, tais como terminações, manilhas, sapatilhos, roletes, poliuretano, correntes, amarras, âncoras, flutuadores e assemelhados, bem como máquinas e equipamentos empregados neste ramo de negócios, adquiridos de terceiros; (e) a comercialização, quer no País ou no exterior, dos produtos referidos nas alíneas a e c, seja de fabricação própria ou de terceiros, bem como suas partes e peças; (f) a importação e a exportação de matérias-primas, bens, produtos, serviços, partes, peças e componentes, bem como máquinas, aparelhos e equipamentos Página 18 Abril 2010

19 industriais aplicáveis na industrialização dos produtos referidos nas alíneas a e c anterior; (g) a prestação de serviços de representação comercial, por conta própria e de terceiros, de máquinas, peças e equipamentos; assistência técnica de seus produtos no país e no exterior; ensaios em equipamentos metálicos e sintéticos; conserto de cabos de poliéster; bem como a prestação de serviços de lingotamento e recuperação de sucatas e de metais não ferrosos; recondicionamento, conserto, manutenção e reparação de válvulas, acessórios e registros industriais, usinagem, modelação e ferramentaria; e projetos em C.A.D. - C.A.M, resinas poliméricas em formas primárias ou produtos acabados; todos e quaisquer trabalhos com acessos por cordas, mergulho raso; a representação, distribuição e fabricação de produtos industriais semi-acabados, acabados e matérias-primas, bem como de equipamentos e máquinas industriais; (h) fabricação e comercialização de tubulações, acessórios e revestimentos em fibra de vidro, bem como a prestação de serviços para terceiros envolvendo estes produtos; (i) a compra e venda de tecnologia; (j) a participação em outras sociedades, qualquer que seja a sua forma, como sócia ou acionista como meio ou não de realizar o objeto social, ou para beneficiar-se de incentivos fiscais; (k) locação de equipamentos em geral; (l) serviços de operação e manutenção de plantas industriais, de produção e facilidades, operação e manutenção de embarcações e equipamentos, direta ou indiretamente relacionados com as atividades de exploração e de produção de petróleo ou gás natural; (m) limpeza química, fornecimento de mão de obra especializada, serviços de obras de engenharia civil em geral; (n) fabricação, comércio e importação de máquinas, equipamentos, peças e produtos para a indústria petrolífera e de prospecção e extração de petróleo, inclusive peças, instalação, restauração e manutenção de máquinas e equipamentos para prospecção e extração de petróleo; (o) a prestação de serviços de usinagem e de assessoria e execução de serviços técnicos para a indústria petrolífera; (p) serviço de inspeção e manutenção em tubulação e equipamentos navais e da indústria de petróleo, serviços de revestimentos de peças e tubos, serviços de treinamento e certificação de pessoal, projetos de engenharia, descontaminação química, serviços de tratamento de águas e efluentes, serviços administrativos, comércio de peças e equipamentos em geral, serviço de armazenamento de produtos de estoque, podendo tomar em locação depósitos de terceiros, e manutenção e revestimento de tubos e peças; (q) o desenvolvimento, fabricação, instalação, operação, monitoramento, manutenção e comercialização de sistemas de medição e automação baseados em tecnologia de sensores de fibra óptica, incluindo atividades na área de informática, além de treinamento para operação desses mesmos sistemas e da prestação de serviços de pesquisa e desenvolvimento, consultoria e serviços técnicos especializados nas áreas de informática e de engenharia mecânica e eletrônica; (r) a industrialização de pinturas e Página 19 Abril 2010

20 revestimento de tubos e peças metálicas, entre outras e; (s) a prestação de serviços de consultoria em geral. (c) alterar a redação do artigo 5º do Estatuto Social da Companhia, para refletir o aumento do capital social dentro do limite do capital autorizado aprovado em reunião do Conselho de Administração realizada em 25 de maio de 2010, o qual passará a viger com a seguinte nova redação: Artigo 5º. O capital social da Sociedade é de R$ ,11 (trezentos e doze milhões, setecentos e dois mil, setecentos e vinte e um reais e onze centavos), dividido em (quarenta e sete milhões, setecentos e trinta e sete mil, setecentas e três) ações ordinárias, escriturais, sem valor nominal. Parágrafo Único. Além das ações já emitidas, conforme o caput deste artigo, a Sociedade está autorizada a aumentar seu capital social, independentemente da reforma estatutária, e por deliberação do Conselho de Administração, em mais (cento e dezessete milhões, novecentos e oitenta e quatro mil, trezentos e cinquenta e quatro) ações ordinárias, todas sem valor nominal. Em Assembléia Geral Extraordinária, realizada em 12 de Janeiro de 2011, foi aprovado pelos acionistas presentes: a) Alterar o parágrafo único do artigo 2º do Estatuto Social da Companhia, de forma a fazer constar as novas filiais da Companhia, cuja constituição foi aprovada em reunião de sua Diretoria realizada em 09 de novembro de 2010 (Lupatech Valmicro e Lupatech - Valmicro São Paulo). Com referida alteração, a redação do parágrafo único do artigo 2º do Estatuto Social da Companhia passou a viger da seguinte forma: Parágrafo Único. A Sociedade possui 9 (nove) filiais, conforme segue: (i) Filial localizada na Cidade de Americana, Estado de São Paulo, na Rua Dom Pedro II, n.º 1.432, Bairro Nova Americana, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o n / , e doravante denominada Lupatech S. A. MNA Americana; (ii) Filial localizada na Cidade de Jacareí, Estado de São Paulo, na Rua Rodolfo Anselmo, n.º 385, Bairro Jardim Emília, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o n / , e doravante denominada Lupatech S. A. Metalúrgica Ipê; (iii) Filial localizada na Cidade de São Leopoldo, Estado do Rio Grande do Sul, na Rua Eugênio Schardong, n.º 45, Bairro Rio Branco, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o n / , e doravante denominada Lupatech S. A. CSL; (iv) Filial localizada na Cidade de Nova Odessa, Estado de São Paulo, na Rodovia Anhanguera, Km 119, sentido interior/capital, esquina com a Página 20 Abril 2010

21 Rua Arnaldo J. Mauerberg, Distrito Industrial, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o n / , e doravante denominada Lupatech S. A. MNA Nova Odessa; (v) Filial localizada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Pequetita, n. 145, conjunto 44, Bairro Vila Olimpia, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o n / ; (vi) Filial localizada na Cidade de Feliz, Estado do Rio Grande do Sul, na Avenida Voluntários da Pátria, n.º 480, Centro, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o n / , e doravante denominada Lupatech S. A. Fiber Liners; (vii) Filial localizada na cidade de Iperó, Estado de São Paulo, na Avenida Benedito Germano de Araújo, n. 100, Distrito Industrial, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o n / , e doravante denominada Lupatech S. A. Tecval; (viii) Filial localizada na cidade de Veranópolis, Estado do Rio Grande do Sul, na Rua Casemiro Ecco, n.º 415, parte, bairro Vila Azul, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o n / , e doravante denominada Lupatech S. A. - Valmicro; e, (ix) Filial localizada na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Pequetita, n.º 145, parte, 7º andar, conjunto 73, bairro Vila Olímpia, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o n / e doravante denominada Lupatech S. A. - Valmicro São Paulo Em Assembléia Geral Extraordinária, realizada em 24 de Janeiro de 2011, foi aprovado pelos acionistas presentes: (a) Reformular o Caput do artigo 52, bem como os parágrafos 9, 11 e 12 do mesmo dispositivo do Estatuto Social da Companhia, de modo a alterar o item XIV. - DA PROTEÇÃO DA DISPERSÃO DA BASE ACIONÁRIA, alterando o percentual que define a necessidade de OPA por atingimento de participação relevante, dos atuais 20% (vinte por cento) do total de ações de emissão da Companhia em circulação, para 30% (trinta por cento) do total de ações de emissão da Companhia em circulação, a fim de adequar o Estatuto Social da Companhia às recomendações da BM&FBOVESPA para as companhias integrantes do Novo Mercado. Com referida alteração, a redação do Caput do artigo 52 do Estatuto Social da Companhia, bem como os parágrafos 9º, 11º e 12º, passará a viger da seguinte forma: Artigo 52. Qualquer Acionista Adquirente (conforme definição acima) que adquira ou se torne titular de ações de emissão da Sociedade, em quantidade igual ou superior a 30% (trinta por cento) do total de ações de emissão da Sociedade, excluídas para os fins deste cômputo as ações em tesouraria, deverá, no prazo de 60 (sessenta) dias a contar da data Página 21 Abril 2010

22 de aquisição ou do evento que resultou na titularidade de ações nessa quantidade, realizar ou solicitar o registro de uma oferta pública de aquisição de ações ( OPA ) para aquisição da totalidade das ações de emissão da Sociedade, observando-se o disposto na regulamentação aplicável da CVM, os regulamentos da BOVESPA e os termos deste Capítulo. (...) Parágrafo 9.º - Qualquer Acionista Adquirente que adquira ou se torne titular de outros direitos de sócio, inclusive por força de usufruto ou fideicomisso, sobre as ações de emissão da Sociedade, em quantidade igual ou superior a 30% (trinta por cento) do total de ações de emissão da Sociedade, estará obrigado igualmente a, no prazo de 60 dias a contar da data de tal aquisição ou do evento que resultou na titularidade de tais direitos de sócio sobre ações em quantidade igual ou superior a 30% (trinta por cento) do total de ações de emissão da Sociedade, realizar ou solicitar o registro, conforme o caso, de uma OPA, nos termos descritos neste artigo. (...) Parágrafo 11º O disposto neste artigo não se aplica na hipótese de pessoa se tornar titular de ações de emissão da Sociedade em quantidade superior a 30% (trinta por cento) do total das ações de sua emissão, em decorrência da subscrição de ações da Sociedade, realizada em uma única emissão primária, que tenha sido aprovada em Assembleia Geral, convocada pelo seu Conselho de Administração, e cuja proposta de aumento de capital tenha determinado a fixação do preço de emissão das ações com base em Valor Econômico obtido a partir de um laudo de avaliação da Sociedade realizado por instituição especializada que atenda aos requisitos previstos no item (vi) do parágrafo 2.º do artigo 52 deste Estatuto. Parágrafo 12º - Para fins do cálculo do percentual de 30% (trinta por cento) do total de ações de emissão da Sociedade descrito no caput deste artigo, não serão computados os acréscimos involuntários de participação acionária resultantes de cancelamento de ações em tesouraria, resgate de ações ou de redução do capital social da Sociedade com o cancelamento de ações. (...) INFORMAÇÕES RELEVANTES Em 07 de Junho de 2010 A Lupatech S.A. (BM&FBovespa: LUPA3) (OTCQX: LUPAY) ( Lupatech ou Companhia ), líder no Mercosul na fabricação de válvulas industriais, fabricante de equipamentos para o setor de petróleo e gás e líder na América Latina na instalação de revestimentos anticorrosão em tubulações, anunciou que assinou dois novos contratos ( Contratos ) com a Petróleo Brasileiro S.A. ( Petrobras ), no valor aproximado de US$779 milhões (R$ 1,45 bilhão, Página 22 Abril 2010

23 pela taxa de conversão de R$1,8654 por dólar americano), para prestação de serviços especializados offshore relacionados a intervenção e recuperação de poços e afretamento de plataformas semi-submersíveis. Para a execução dos Contratos estão previstos o afretamento de duas plataformas semisubmersíveis para operação de light workover (intervenção em poços) em lâmina d água de metros e metros, incluindo os serviços de operações com riser de completação, instalação e desinstalação de árvores de natal molhadas, instalação de equipamentos submarinos com auxílio de ROV (Remote Operated Vehicle Veículos Operados Remotamente), dissociação de hidratos e viabilização de operações de coiled tubing, slickline e wireline em poços de petróleo e gás, além de poços de injeção de água. Os Contratos, em linha com outros serviços já prestados pela Lupatech, abrem novas oportunidades de negócios no segmento de prestação de serviços técnicos especializados para o setor de petróleo e gás, bem como a participação no seleto mercado de operações com plataformas de serviços especializados, agregando tecnologia precursora e com significativo valor agregado. A Companhia utilizará soluções tecnológicas próprias de ponta, destacando a aplicação de revestimentos em fibra de vidro de tubulações do tipo liners. Os Contratos foram originados em licitações vencidas pela subsidiária integral da Companhia, a Lupatech Equipamentos e Serviços para Petróleo Ltda. (antiga Gasoil Serviços Ltda.) em 02 de dezembro de 2009 e estão divididos em lote A e lote B. A Lupatech executará os serviços em áreas de concessão da Petrobras em águas territoriais brasileiras (offshore), com prazo de 5 (cinco) anos a contar do início das operações, sendo permitida a renovação dos Contratos por mais 5 (cinco) anos. Sobre o lote A: o lote A compreende o fornecimento dos serviços acima mencionados em lâmina d água de até metros. O prazo máximo de início das operações, após a assinatura do contrato, é de 700 dias, com valor de receita total aproximada em US$376 milhões, pelo prazo de 5 anos. Sobre o lote B: o lote B compreende o fornecimento dos serviços acima mencionados em lâmina d água de até metros. O prazo máximo de início das operações, após a assinatura do contrato, é de 800 dias, com valor de receita total aproximada em US$403 milhões, pelo prazo de 5 anos. Página 23 Abril 2010

24 Para a execução dos serviços do lote A e do lote B a Lupatech investirá cerca de US$100 milhões na aquisição de equipamentos especializados em movimentação de riser de completação, bem como em Drill Pipe Riser. Os investimentos serão financiados principalmente por linhas de crédito que a Companhia está negociando com agências de fomento e por bancos de desenvolvimento. Nestor Perini, Diretor Presidente da Lupatech, destaca que os investimentos dos últimos anos capacitaram a Lupatech a competir no mercado de maior grau de especialização. Foi pensando no enorme potencial do mercado brasileiro que nos últimos anos fizemos investimentos de quase R$1 bilhão na diversificação da base de serviços e produtos ofertados ao mercado de petróleo e gás. As demandas que surgirão com a produção no Pré Sal e simultaneamente em campos de águas rasas criam oportunidades adicionais a essas e vamos persegui-las como forma de acelerar o processo de criação de valor para a Lupatech. PRINCIPAIS ASPECTOS Em 2009 e 2010 foi dada continuidade ao processo de reorganização societária do Grupo, iniciado em 2008 onde algumas empresas foram incorporadas pelas suas controladoras, sendo transformadas em filiais. A reestruturação teve por objetivo a simplificação da estrutura societária do Grupo bem como a redução de custos e despesas operacionais. As operações realizadas em 2009 e 2010 foram: a) incorporação em 2009 da Ocean Coating Revestimentos Ltda., pela controlada Fiberware Equipamentos e Serviços para Indústria Ltda.; b) incorporação em 2010 da Fiberware Equipamentos e Serviços para Indústria Ltda. pela controlada Lupatech Oil & Gas Ltda.; c) incorporação em 2010 da Tecval Válvulas Industriais Ltda. pela Lupatech S.A. Na data de 30 de dezembro de 2010, foi aprovada a incorporação da controlada Valmicro Indústria e Comércio de Válvulas Ltda., pela Lupatech S.A. a qual é efetiva a partir de 01 janeiro de Como resultado da incorporação em 30 de novembro de 2010 da Tecval Válvulas Industriais Ltda. pela Lupatech S.A., os saldos patrimoniais em 31 de dezembro de 2010 da controladora, não são comparáveis com os saldos apresentados em 31 de dezembro de 2009, os quais não incluem a referida controlada. No quadro abaixo, visando fornecer dados comparativos nas mesmas bases de 2010, está sendo Página 24 Abril 2010

25 apresentada demonstração combinada do balanço patrimonial da controladora em 31 de dezembro de 2009, considerando que se trata de controlada que já existia em 2009 e estava incluída nas demonstrações consolidadas daquele exercício. PRINCIPAIS RUBRICAS BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO - R$ MIL ATIVO 2008 AV% 2009 AV% 2010 AV% ATIVO CIRCULANTE ,1% ,1% ,1% Caixa e equivalentes de caixa ,2% ,0% ,0% Aplicações financeiras Contas a receber ,1% ,7% ,6% Estoques ,3% ,3% ,1% Tributos a recuperar ,0% ,1% ,7% Despesas antecipadas 966 0,1% 879 0,1% ,4% Outros ativos circulantes ,5% ,9% ,3% ATIVO NÃO CIRCULANTE ,6% ,6% ,6% Aplicações financeiras Contas a receber ,1% ,2% - - Tributos diferidos ,2% ,3% ,8% Despesas antecipadas Créditos com partes relacionadas Outros ativos não circulantes ,3% ,1% ,8% PERMANENTE ,3% ,3% ,3% Investimentos ,1% ,2% ,8% Imobilizado ,7% ,9% ,0% Intangível ,5% ,3% ,5% Diferido TOTAL DO ATIVO ,0% ,0% ,0% BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO - R$ MIL PASSIVO 2008 AV% 2009 AV% 2010 AV% PASSIVO CIRCULANTE ,9% ,3% ,2% Obrigações sociais e trabalhistas ,8% ,0% ,6% Fornecedores ,1% ,5% ,4% Obrigações fiscais ,6% ,2% ,4% Empréstimos e financiamentos ,1% ,0% ,6% Debêntures ,1% ,0% Outras obrigações ,4% ,5% ,3% Provisões PASSIVO NÃO CIRCULANTE ,9% ,5% ,1% Empréstimos e financiamentos ,7% ,0% ,8% Debêntures ,4% ,8% Outras obrigações ,6% ,2% ,1% Tributos diferidos ,8% ,4% ,9% Provisões ,8% ,5% ,5% PATRIMÔNIO LIQUIDO ,2% ,2% ,8% Capital social realizado ,8% ,4% ,6% Reserva de capital ,4% ,0% ,1% Reserva de lucros Lucros/Prejuízos acumulados (20.178) (1,2%) (4.770) (0,3%) (77.993) (5,4%) Ajustes de avaliação patrimonial ,1% (53.078) (3,6%) (67.637) (4,7%) Participação Acionisas Não Contr ,1% TOTAL DO PASSIVO ,0% ,0% ,0% Página 25 Abril 2010

26 DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO DO EXERCÍCIO - R$ MIL DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADO 2008 AV% 2009 AV% 2010 AV% Receita de vendas e/ou serviços ,8% ,8% ,6% (-)Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos ( ) (145,8%) ( ) (264,8%) ( ) (297,6%) (=) Resultado Bruto ,0% ,0% ,0% (-) Despesas com vendas (60.993) (21,3%) (57.170) (37,6%) (61.434) (42,0%) (-) Despesas gerai e adm. (49.612) (17,3%) (54.722) (36,0%) (55.463) (37,9%) (+) Outras receitas operacionais ,1% ,4% ,1% (-) Outras despesas operacionais (10.258) (3,6%) (17.775) (11,7%) (16.988) (11,6%) Resultado da equivalencia patrimonial 928 0,3% 749 0,5% 253 0,2% (=) Resultado antes do Resultado Financeiro e ,2% ,6% ,8% dos Tributos (+) Receitas Financeiras ,2% ,4% ,1% (-) Despesas Financeiras ( ) (83,0%) ( ) (126,1%) ( ) (141,0%) (=) Resultado antes dos Tributos sobre o Lucro (19.024) (6,6%) ,0% (76.203) (52,1%) IR e CS sobre o Lucro (10.506) (3,7%) (11.952) (7,9%) ,1% (=) Resultado Líq. Operações Continuadas (29.530) (10,3%) ,1% (73.160) (50,0%) Resultado Líq. Operações Descontinuadas (=)Lucro/Prejuízo do período (29.530) (10,3%) ,1% (73.160) (50,0%) ANÁLISE DE DEMONSTRATIVOS FINANCEIROS O desempenho operacional da Companhia em 2010 apresentou progresso de 4,8% na Receita Líquida Consolidada que atingiu R$581,6 milhões, e de 29,5% no Fluxo de Caixa Operacional que atingiu R$125,2 milhões. O crescimento da Receita Líquida Consolidada é decorrente do crescimento da Receita Líquida nos segmentos Flow Control e Metalurgia, enquanto o segmento Energy Products apresentou queda principalmente pela baixa demanda de manufaturas para novas plataformas de produção de petróleo e gás. O crescimento do Fluxo de Caixa Operacional decorreu da expressiva redução de capital de giro alocado, em 25,0% do volume alocado no encerramento de 2009, representando monetização de R$77,0 milhões, ou cerca de 13,2% da Receita Líquida Consolidada no ano. Atribuímos essa significativa melhora à implementação de ferramentas de gestão baseadas em EVA, que contribuíram de forma relevante para o aprimoramento do volume alocado em Capital de Giro. Ainda que tenhamos observado progressos na Receita Líquida Consolidada e no Fluxo de Caixa Operacional, houve retração de 3,9% no Lucro Bruto Consolidado, fruto de mix de produtos manufaturados de menor valor agregado e também menor nível de alavancagem operacional no segmento Energy Products. Página 26 Abril 2010

27 Em decorrência da queda do Lucro Bruto Consolidado e do crescimento das Despesas Gerais com Vendas, Administrativas e Honorários dos Administradores Consolidadas em 4,5%, o EBITDA Consolidado retraiu 11,5%. O Resultado Financeiro apresentou grande variação com relação a 2009, decorrente em grande parte de menor variação cambial, resultado da menor apreciação do Real sobre o Dólar Americano. Como conseqüência desses fatores, o Resultado Líquido Consolidado de 2010 foi prejuízo de R$73,2 milhões. Gráfico: Composição da Dívida (Valores em R$ mil) Outras Dívidas Debêntures Gráfico: Dívida X PL (Valores em R$ mil) Dívida Patrimônio Líquido ANÁLISE DE GARANTIA A presente emissão possui garantia flutuante possuindo privilégio geral sobre o ativo da Emissora. Página 27 Abril 2010

28 PARECER Não temos conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pela Emissora, que manteve atualizado seu registro de companhia aberta perante a CVM Comissão de Valores Mobiliários durante o exercício de Após análise das demonstrações financeiras da Emissora auditadas pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes., cujo parecer não apresentou ressalvas, informamos que a Emissora está apta a cumprir suas obrigações decorrentes da Escritura de Emissão. DECLARAÇÃO Declaramos estar aptos e reafirmamos nosso interesse em permanecer no exercício da função de Agente Fiduciário dos Debenturistas, de acordo com o disposto no artigo 68, alínea b da lei nº de 15 de dezembro de e no artigo 12, alínea l, da Instrução CVM 28 de 23 de novembro de São Paulo, abril de Este Relatório foi elaborado visando o cumprimento do disposto no artigo 68, primeiro, alínea b da Lei nº 6407/76 e do artigo 12 da Instrução CVM nº 28 /83, com base nas informações prestadas pela Companhia Emissora. Os documentos legais e as informações técnicas que serviram para sua elaboração, encontram-se a disposição dos interessados para consulta na sede deste Agente Fiduciário Página 28 Abril 2010