Formulário de Referência ATACADÃO S.A. Versão : Identificação dos responsáveis Declaração do Diretor Presidente 2

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1 Índice 1. Responsáveis pelo formulário Identificação dos responsáveis Declaração do Diretor Presidente Declaração do Diretor de Relações com Investidores 3 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Outras informações relevantes 5 3. Informações financ. selecionadas Informações Financeiras Medições não contábeis Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Política de destinação dos resultados Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nível de endividamento Obrigações Outras informações relevantes Fatores de risco Descrição dos fatores de risco Descrição dos principais riscos de mercado Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Processos sigilosos relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Outras contingências relevantes Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 71

2 Índice 5. Gerenciamento de riscos e controles internos Política de gerenciamento de riscos Política de gerenciamento de riscos de mercado Descrição dos controles internos Programa de Integridade Alterações significativas Outras inf. relev. - Gerenciamento de riscos e controles internos Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Breve histórico Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Outras informações relevantes Atividades do emissor Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas a - Informações específicas de sociedades de economia mista Informações sobre segmentos operacionais Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Receitas relevantes provenientes do exterior Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Políticas socioambientais Outras informações relevantes Negócios extraordinários Negócios extraordinários Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais 148

3 Índice Outras inf. Relev. - Negócios extraord Ativos relevantes Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Outras informações relevantes Comentários dos diretores Condições financeiras e patrimoniais gerais Resultado operacional e financeiro Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Políticas contábeis críticas Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Plano de Negócios Outros fatores com influência relevante Projeções Projeções divulgadas e premissas Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Assembleia e administração Descrição da estrutura administrativa Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem /6 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal /8 - Composição dos comitês 246

4 Índice Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Outras informações relevantes Remuneração dos administradores Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatuária Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatuária Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatuária Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.5 a Método de precificação do valor das ações e das opções Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Outras informações relevantes Recursos humanos Descrição dos recursos humanos Alterações relevantes - Recursos humanos 306

5 Índice Descrição da política de remuneração dos empregados Descrição das relações entre o emissor e sindicatos Outras informações relevantes Controle e grupo econômico 15.1 / Posição acionária Distribuição de capital Organograma dos acionistas e do grupo econômico Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor Principais operações societárias Outras informações relevantes Transações partes relacionadas Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas Informações sobre as transações com partes relacionadas Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado Outras informações relevantes Capital social Informações sobre o capital social Aumentos do capital social Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações Informações sobre reduções do capital social Outras informações relevantes Valores mobiliários Direitos das ações Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública 345

6 Índice Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados Outros valores mobiliários emitidos no Brasil a - Número de Titulares de Valores Mobiliários Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros Títulos emitidos no exterior Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros Outras infomações relevantes Planos de recompra/tesouraria Informações sobre planos de recompra de ações do emissor Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria Outras inf. relev. - recompra/tesouraria Política de negociação Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários Outras informações relevantes Política de divulgação Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações Outras informações relevantes 368

7 1.0 - Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Noël Frédéric Georges Prioux Diretor Presidente Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Sébastien Durchon Diretor de Relações com Investidores PÁGINA: 1 de 368

8 1.1 Declaração do Diretor Presidente PÁGINA: 2 de 368

9 1.2 - Declaração do Diretor de Relações com Investidores PÁGINA: 3 de 368

10 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional KPMG AUDITORES INDEPENDENTES CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 16/08/2010 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Serviços profissionais, incluindo: (a) auditoria de nossas demonstrações financeiras individuais e consolidadas para o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2018; (b) revisão de nossas informações intermediárias individuais e consolidadas; (c) serviços de impostos relacionados à revisão de cumprimento da legislação tributária e outros serviços de revisão tributária; (d) procedimentos pré-acordados; e (e) outros serviços relacionados à auditoria em relação ao nosso processo de consolidação. A remuneração dos auditores independentes no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2018 é igual ao montante acumulado de R$ ,00, incluindo: auditoria das demonstrações financeiras e revisão de nossas informações financeiras trimestrais no montante de R$ ,00 e serviços de revisão tributária de R$ ,00 Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Não se aplica Fernando Rodrigues Nascimento 01/04/ Período de prestação de serviço CPF Endereço Rua Arq. Olavo Redig de Campos, 105, Ch Santo Antônio, São Paulo, SP, Brasil, CEP , Telefone (11) , Fax (11) , fnascimento@kpmg.com.br PÁGINA: 4 de 368

11 2.3 - Outras informações relevantes O responsável técnico pelos serviços de auditoria para o período entre 16 de agosto de 2010 e 31 de dezembro de 2011 não foi indicado neste formulário de referência, uma vez que as informações exigidas pelos itens 2.1/2.2 acima referem-se aos 3 últimos exercícios sociais, bem como ao exercício social corrente, não obstante, os serviços prestados pela KPMG Auditores Independentes tenham sido efetivamente iniciados em 16 de agosto de Responsável técnico de 30/03/2018 até o período corrente: Fernando Rodrigues Nascimento CPF: Rua Arq. Olavo Redig de Campos, 105, Ch Santo Antônio, São Paulo, SP, Brasil, CEP , Telefone (11) , e- mail: fnascimento@kpmg.com.br Responsável técnico de 01/01/ /03/2018: Carlos Eduardo Paulino da Silva CPF: Rua Arq. Olavo Redig de Campos, 105, Ch Santo Antônio, São Paulo, SP, Brasil, CEP , Telefone (11) , cepaulino@kpmg.com.br Responsável técnico de 01/01/ /12/2016: Guilherme Roslindo Nunes CPF: Rua Arq. Olavo Redig de Campos, 105, Ch Santo Antônio, São Paulo, SP, Brasil, CEP , Telefone (11) , grnunes@kpmg.com.br JUR_SP v PÁGINA: 5 de 368

12 3.1 - Informações Financeiras - Consolidado Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos (Reais) Exercício social (31/12/2018) Exercício social (31/12/2017) Exercício social (31/12/2016) Patrimônio Líquido , , ,00 Ativo Total , , ,00 Resultado Bruto , , ,00 Resultado Líquido , , ,00 Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial da Ação (Reais Unidade) , , , , , , Resultado Básico por Ação 0, , , Resultado Diluído por Ação 0,84 0,86 0,66 PÁGINA: 6 de 368

13 3.2 - Medições não contábeis a. o valor das medições não contábeis A tabela abaixo apresenta os valores de EBITDA, EBITDA Ajustado, Margem EBITDA Ajustado por segmento, EBITDA, EBITDA Ajustado, Margem EBITDA Ajustado, Fluxo de Caixa Livre e Dívida Financeira Líquida para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2018, 2017 e Exercício findo em 31 de dezembro de (em milhões de R$, exceto percentual) Segmento de Varejo EBITDA EBITDA Ajustado Margem EBITDA Ajustado 4,8% 5,6% 6,5% Segmento Atacadão EBITDA EBITDA Ajustado Margem EBITDA Ajustado 7,6% 6,9% 6,0% Segmento de Soluções Financeiras EBITDA EBITDA Ajustado Margem EBITDA Ajustado n/a n/a n/a Consolidado EBITDA EBITDA Ajustado Margem EBITDA Ajustado 8,2% 7,4% 7,5% Fluxo de Caixa Livre (Dívida líquida) / ou Caixa líquido EBITDA, EBITDA Ajustado e Margem EBITDA Ajustado EBITDA / LAJIDA: o EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization) ou LAJIDA ("Lucro Antes de Juros, Impostos, Depreciações e Amortizações") é uma medida financeira não-contábil elaborada pela Companhia em consonância com a Instrução CVM nº 527, de 4 de outubro de 2012 ("Instrução CVM nº 527"), conciliada com nossas demonstrações financeiras auditadas para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2018, 2017 e 2016, e consiste no Lucro líquido do exercício (ou período) ajustado pelo Resultado financeiro líquido, pelo Imposto de renda e contribuição social e pela despesas de Depreciação e amortização. Com base na demonstração do resultado, o EBITDA também corresponde ao Lucro antes das (despesas) receitas financeiras líquidas e impostos menos a Depreciação e amortização. EBITDA/LAJIDA Ajustado: calculamos o EBITDA Ajustado por meio do EBITDA acrescido ou reduzido de itens que no nosso entendimento possuem número de ocorrências limitado, claramente identificáveis, não usuais e que têm impacto material em nossos resultados. Nós acreditamos que os ajustes complementares aplicados na apresentação do EBITDA Ajustado são apropriados para fornecer informações adicionais aos investidores que não são decorrentes de nossas PÁGINA: 7 de 368

14 3.2 - Medições não contábeis operações principais. O EBITDA Ajustado (LAJIDA Ajustado) é definido como o EBITDA (LAJIDA) ajusto da linha Outras receitas (despesas) da demonstração do resultado. Também calculamos a Margem EBITDA Ajustado como o EBITDA Ajustado dividido pelas vendas líquidas do respectivo exercício ou período, expressa em percentual. O EBITDA, EBITDA Ajustado e a Margem EBITDA Ajustado não são medidas de desempenho financeiro de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil ou IFRS e não devem ser considerados como alternativas ao lucro líquido ou como medidas de desempenho operacional, fluxo de caixa operacional ou liquidez. O EBITDA, EBITDA Ajustado e a Margem EBITDA Ajustado não possuem um significado padrão, e nossas definições podem não ser comparáveis com títulos semelhantes utilizados por outras companhias. Fluxo de Caixa Livre Fluxo de Caixa Livre é uma medição não contábil. Definimos Fluxo de Caixa Livre como o caixa líquido fornecido pelas nossas atividades operacionais, menos os juros recebidos de investimentos de curto prazo, mais caixa utilizado em variações de depósitos judiciais e bloqueio judicial de depósitos, e receita de juros não realizados proveniente de títulos e valores mobiliários, menos caixa fornecido pela alienação de ativos não operacionais, menos caixa utilizado em adições ao imobilizado, menos caixa utilizado em adições aos ativos intangíveis. O Fluxo de Caixa Livre não é uma medida de desempenho financeiro de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil ou IFRS. O Fluxo de Caixa Livre não tem significado padronizado, não deve ser considerado como ume medida contável de liquidez, e nossa definição de Fluxo de Caixa Livre pode não ser comparável com aquelas utilizadas por outras companhias. Entendemos que o Fluxo de Caixa Livre pode ser considerado como complemento do lucro líquido como uma medida de nosso desempenho e caixa líquido gerado pelas nossas atividades operacionais como uma medida de nossa liquidez. Dívida Financeira Líquida (ou Caixa líquido, se positivo) Definimos Dívida Financeira Líquida como Empréstimos e financiamentos circulantes e não circulantes acrescidos dos Instrumentos financeiros derivativos passivos circulantes e não circulantes menos Caixa e equivalente de caixa, Títulos e valores mobiliários e Instrumentos financeiros derivativos ativos circulantes e não circulantes. A Dívida Financeira Líquida não é uma medida de desempenho financeiro segundo as práticas contábeis adotadas no Brasil ou IFRS. A Dívida Financeira Líquida não tem significado padronizado e nossa definição de Dívida Financeira Líquida pode não ser comparável com aquelas usadas por outras empresas Também calculamos os seguintes índices: Índice de Dívida Financeira Líquida / Patrimônio líquido de acordo com o seguinte cálculo: Dívida Financeira Líquida dividida pelo patrimônio líquido, expresso em percentual. Índice de Dívida Financeira Líquida / EBITDA Ajustado LTM (last twelve months ou "LTM", pela sigla em inglês) de acordo com o seguinte cálculo: Dívida Financeira Líquida dividida pelo EBITDA Ajustado LTM, que corresponde ao EBITDA Ajustado dos últimos doze meses, expresso em percentual. b. conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas EBITDA, EBITDA Ajustado e Margem EBITDA Ajustado A reconciliação do lucro líquido para o EBITDA, EBITDA Ajustado e Margem EBITDA Ajustado da Companhia para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2018, 2017 e 2016 está demonstrado na tabela abaixo: PÁGINA: 8 de 368

15 3.2 - Medições não contábeis Exercício findo em 31 de dezembro de (em milhões de R$, exceto percentuais) Lucro líquido (+) Imposto de renda e contribuição social corrente e diferido (+) Despesas financeiras, líquidas (+) Depreciação e amortização (=) EBITDA (+/-) Outras receitas (despesas) (*) 292 (269) 137 (=) EBITDA Ajustado (a) Vendas líquidas (b) Margem EBITDA Ajustado = (b) / (a) 8,2% 7,4% 7,5% (*) As outras receitas (despesas) são itens que não puderam ser classificados por função em outra linha da demonstração de resultado e podem incluir itens cujo número de ocorrência seja limitado, claramente identificável, não usual e que têm impacto material nos resultados da controladora e do consolidado. As outras despesas totalizaram R$292 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2018, composto por resultado líquido na baixa de ativo fixo negativo de R$ 93 milhões, custos de restruturação de R$ 69 milhões, créditos tributários de períodos anteriores líquidos de provisão para não realização e de depreciação de créditos no montante de R$ 33 milhões e despesas referentes a demandas judiciais de R$ 163 milhões. As outras receitas totalizaram R$269 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2017, composto por R$761 milhões de recuperação de créditos de impostos sobre os períodos anteriores, R$287 milhões de depreciação e provisões sobre créditos ICMS não recorrentes, R$104 milhões de custos de reestruturação, R$71 milhões de despesas relativas a demandas judiciais e $30 milhões de perdas na baixa e alienação de ativos As outras despesas totalizaram R$137 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2016, composto por R$81 milhões de custos de reestruturação, R$47 milhões de perdas na baixa e alienação de ativos e R$9 milhões de despesas relativas a demandas judiciais. EBITDA, EBITDA Ajustado e Margem de EBITDA Ajustado, por segmento: Também apresentamos nosso EBITDA, EBITDA Ajustado e Margem EBITDA Ajustado por segmento operacional. Não apresentamos nosso resultado financeiro e imposto de renda por segmento, uma vez que estes são mensurados e revisados pela administração de forma consolidada. Portanto, nossa reconciliação do EBITDA, do EBITDA Ajustado e da Margem EBITDA Ajustado por segmento é apresentada a partir de nosso Lucro antes do resultado financeiro líquido e impostos. Não apresentamos a Margem EBITDA Ajustado do segmento de soluções financeiras, uma vez que este gera outras receitas, não vendas líquidas. Os quadros abaixo mostram a reconciliação do lucro antes do resultado financeiro líquido e dos impostos com o EBITDA, o EBITDA Ajustado e a Margem EBITDA Ajustado por segmento nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2018, 2017 e 2016: Segmento de Varejo Exercício findo em 31 de dezembro de (em milhões de R$, exceto percentuais) Resultado antes do resultado financeiro líquido e impostos (+) Depreciação e amortização (=) EBITDA PÁGINA: 9 de 368

16 3.2 - Medições não contábeis (+/-) Outras (receitas) despesas (*) (=) EBITDA Ajustado (a) Vendas líquidas (b)(*) Margem EBITDA Ajustado = (b) / (a) 4,82% 5,61% 6,50% (*) As outras receitas (despesas) são itens que não puderam ser classificados por função em outra linha da demonstração de resultado e podem incluir itens cujo número de ocorrência seja limitado, claramente identificável, não usual e que têm impacto material nos resultados da controladora e do consolidado. As outras despesas totalizaram R$333 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2018, composto por resultado líquido na baixa de ativo fixo negativo de R$ 34 milhões, custos de restruturação de R$ 66 milhões, depreciação de créditos tributários no montante de R$ 72 milhões e despesas referentes a demandas judiciais de R$ 160 milhões. As outras despesas totalizaram R$159 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2017, composto por R$319 milhões de receitas relativas ao reconhecimento de créditos de impostos oriundos de exercícios anteriores, de R$287 milhões de depreciação e provisão sobre créditos ICMS, de R$90 milhões de custos de reestruturação, R$68 milhões de despesas relativas a demandas judiciais e R$33 milhões de perdas na baixa e alienação de ativos. As outras despesas totalizaram R$111 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2016, composto por R$57 milhões de custos de reestruturação, R$45 milhões de perdas na baixa e alienação de ativos e R$9 milhões de despesas relativas a demandas judiciais. Segmento Atacadão Exercício findo em 31 de dezembro de (em milhões de R$, exceto percentuais) Resultado antes do resultado financeiro líquido e impostos (+) Depreciação e amortização (=) EBITDA (+/-) Outras (receitas) despesas (*) (103) (485) 27 (=) EBITDA Ajustado (a) Vendas líquidas (b) Margem EBITDA Ajustado = (b) / (a) 7,59% 6,86% 6,02% (*) As outras receitas (despesas) são itens que não puderam ser classificados por função em outra linha da demonstração de resultado e podem incluir itens cujo número de ocorrência seja limitado, claramente identificável, não usual e que têm impacto material nos resultados da controladora e do consolidado. As outras receitas totalizaram R$103 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2018 composto por ganhos na baixa de ativos fixos de R$ 2 milhões, custos de restruturação de R$ 2 milhões e créditos de ICMS de períodos anteriores, líquidos da provisão para não realização no valor de R$ 103 milhões. As outras receitas totalizaram R$485 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2017, composto por R$442 milhões de receitas relativas ao reconhecimento de créditos de ICMS oriundos de exercícios anteriores, R$57 milhões de ganho na baixa e alienação de ativos e R$14 milhões de custos de reestruturação, As outras despesas totalizaram R$27 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2016, composto por R$23 milhões de custos de reestruturação e R$2 milhões de perdas na baixa e alienação de ativos. PÁGINA: 10 de 368

17 3.2 - Medições não contábeis Segmento de Soluções Financeiras Exercício findo em 31 de dezembro de (em milhões de R$, exceto percentuais) Resultado antes do resultado financeiro líquido e impostos (+) Depreciação e amortização (=) EBITDA (+/-) Outras (receitas) despesas(*) (1) (=) EBITDA Ajustado Vendas líquidas n/a n/a n/a Margem EBITDA Ajustado n/a n/a n/a (*) As outras receitas (despesas) são itens que não puderam ser classificados por função em outra linha da demonstração de resultado e podem incluir itens cujo número de ocorrência seja limitado, claramente identificável, não usual e que têm impacto material nos resultados da controladora e do consolidado. As outras despesas totalizaram R$ 62 milhões em 31 de dezembro 2018, composto por R$ 58 milhões de baixas de ativo e alienação de ativos, R$ 1 milhão de projetos de reestruturação e R$ 4 milhões de despesas relativas a demandas judiciais. As outras despesas totalizaram R$ 57 milhões em 31 de dezembro 2017, composto por R$ 54 milhões de perdas na baixa e alienação de ativos e R$ 3 milhões de despesas relativas a demandas judiciais. As outras receitas totalizaram R$1 milhão no exercício findo em 31 de dezembro de 2016, composto por R$1 milhão de custos de reestruturação. Fluxo de Caixa Livre Abaixo apresentamos uma reconciliação de nosso caixa gerado pelas atividades operacionais para nosso Fluxo de Caixa Livre para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2018, 2017 e 2016 Exercício findo em 31 de dezembro de (em milhões de R$, exceto percentuais) Caixa líquido gerado pelas atividades operacionais (-) Juros recebidos de investimentos de curto prazo (48) (55) (82) (-/+) Ganhos (perdas) de variação cambial, líquido - (6) (28) (+/-) Variações dos depósitos e bloqueios judiciais (65) (-) Receitas financeiras não realizadas de títulos e valores mobiliários Caixa líquido gerado pelas atividades operacionais ajustado (-) Adições ao imobilizado (1.653) (1.666) (1.591) (-) Adições de intangível (142) (142) (166) (+/-) Variação em contas a pagar aos fornecedores de ativos fixos 34 (64) (149) (+)Alienação de ativos fixos (=) Fluxo de Caixa Livre PÁGINA: 11 de 368

18 3.2 - Medições não contábeis Dívida Financeira Líquida (ou Caixa líquido, se positivo) Abaixo apresentamos uma reconciliação de nossos empréstimos totais com nossa Dívida Financeira Líquida, nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2018, 2017 e 2016 Em 31 de dezembro de (em milhões de R$) (-) Empréstimos circulante (17) (1.461) (645) (-) Empréstimos não circulante (1.896) (1.016) (3.394) (-) Instrumentos financeiros derivativos - passivo (276) Total empréstimos (1.913) (2.477) (4.315) Caixa e equivalente de caixa Títulos e valores mobiliários circulante e não circulante Instrumentos financeiros derivativos ativo 5 Total dos ativos financeiros (Dívida Financeira Líquida) ou Caixa líquido (838) (-) Desconto de recebíveis (1.416) (Dívida Financeira Líquida) ou Caixa líquido incluindo desconto de recebíveis (2.254) c. o motivo pelo qual entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações A Companhia entende que o EBITDA, o EBITDA Ajustado e a Margem EBITDA Ajustado são indicadores úteis, uma vez que nos permitem verificar a margem operacional dos nossos negócios. No entanto, o EBITDA, o EBITDA Ajustado e a Margem EBITDA Ajustado não são indicadores de desempenho financeiro de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil ou IFRS e não pode servir de base para comparação com indicadores com o mesmo nome apresentados por outras empresas, que podem calculá-lo de forma diferente da Companhia. Portanto, o EBITDA, o EBITDA Ajustado e a Margem EBITDA Ajustado não devem ser considerados isoladamente ou como indicadores indiretos para mensurar o lucro operacional ou o lucro líquido. O EBITDA, o EBITDA Ajustado e a Margem EBITDA Ajustado possuem limitações e devem ser analisados em conjunto com as Demonstrações Financeiras para ter uma visão completa da rentabilidade da Companhia, na medida em que não considerem determinados custos decorrentes dos negócios da Companhia, os quais podem afetar significativamente os lucros líquidos da Companhia, tais como resultado financeiro, líquido, imposto de renda e contribuição social, depreciação e amortização. A Companhia acredita que o EBITDA, o EBITDA Ajustado e a Margem EBITDA Ajustado são medidas apropriadas para uma compreensão dos resultados das operações da Companhia, uma vez que as despesas de depreciação, amortização, imposto de renda e contribuição social e resultados financeiros líquidos não estão incluídas no seu cálculo. Portanto, não é afetada pelas flutuações nas taxas de juros (aplicadas à dívida ou à remuneração dos equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários aplicados), mudanças na carga tributária do imposto de renda e da contribuição social, bem como a despesa de depreciação e amortização. Adicionalmente, a Companhia calcula seu EBITDA Ajustado por meio do EBITDA acrescido ou reduzido de itens que no nosso entendimento possuem número de ocorrências limitado, claramente identificáveis, não usuais e que têm impacto material em nossos resultados. Nós acreditamos que os ajustes complementares aplicados na apresentação do EBITDA Ajustado são apropriados para fornecer informação adicional aos investidores que não são decorrentes de nossas operações principais. A Companhia segue também o EBITDA, o EBITDA Ajustado e a Margem EBITDA Ajustado por segmento, sendo que as operações da cada um dos segmentos apresentam características e aspectos diferentes, e constituem as componentes do nosso EBITDA, o EBITDA Ajustado e a Margem EBITDA Ajustado consolidado, que são analisados individualmente para a gestão de cada segmento. PÁGINA: 12 de 368

19 3.2 - Medições não contábeis A Companhia utiliza o Fluxo de Caixa Livre como uma medida da sua capacidade de pagar os investimentos necessários (sejam de gestão corrente ou de expansão) e gerar caixa adicional de nossas atividades, e acredita que este é útil para avaliar o desempenho financeiro da Companhia e a capacidade de honrar os compromissos financeiros assumidos. Em particular, o Fluxo de Caixa Livre evidencia a capacidade da Companhia a pagar os juros gerados por sua dívida, bem como dividendos para os acionistas. Acreditamos que a Dívida Financeira Líquida dá uma visão melhor do endividamento da Companhia, na medida em que ela soma várias linhas espalhadas no balanço, para mostrar o compromisso líquido da Companhia. A Dívida Financeira Líquida é um indicador útil de liquidez da Companhia e permite estabelecer uma relação mais fácil com o Patrimônio Líquido ou com a geração de caixa da Companhia. Acreditamos que a Dívida Financeira Líquida incluindo o desconto de recebíveis reflete melhor a relação entre o endividamento do Grupo e a despesa financeira. PÁGINA: 13 de 368

20 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Captação de debentures Em 07 de janeiro de 2019 foram emitidas 900 mil debêntures com valor nominal de R$ 1 mil reais cada uma, totalizando uma captação de R$ 900 milhões. A emissão foi feita em duas séries, sendo que a primeira séria, totalizando R$ 200 milhões tem vencimento em 08 de março de 2019 e a segunda seria, no valor de R$ 700 milhões, tem vencimento em 06 de janeiro de Criação do Carrefour ebusiness Brasil e mudança no CEO do Banco Carrefour O Grupo Carrefour Brasil anuncia a criação de uma nova unidade de negócios: o Carrefour ebusiness Brasil (CeBB), que será liderado por Paula Cardoso. Como CEO do CeBB, Paula liderará a implantação de iniciativas disruptivas para acelerar a transformação digital dos negócios do Carrefour Brasil. Tais iniciativas deverão incluir parcerias entre startups e o CeBB. Paula atuou como CEO do Carrefour Soluções Financeiras (CSF) ao longo dos últimos 6 anos. Em 2018 também esteve à frente da Transformação Digital do Carrefour Brasil. Com a criação do CeBB, Paula estará totalmente dedicada ao ebusiness e passará a integrar o Conselho de Administração do CSF. Para a posição de CEO do CSF, o Carrefour Brasil anuncia a nomeação de Carlos Mauad, que atuou anteriormente como Diretor Comercial da Smiles S.A. Carlos possui sólida experiência no mercado financeiro e em soluções de pagamento, incluindo passagens por empresas como o Citibank, além de um sólido histórico em estruturação de produtos financeiros e aquisição de clientes, tendo atuado em Marketing, Análise e Modelagem de Dados, CRM, Precificação, UX e Transformação Digital. Pagamento de Juros sobre o Capital Próprio (JCP) O Conselho de Administração da Companhia aprovou, em 26 de fevereiro de 2019, proposta de distribuição do valor bruto de R$ 470 milhões na forma de juros sobre o capital próprio a seus acionistas. Esse valor equivale a R$0,24 por ação, e representa uma remuneração total equivalente a 25,0% sobre o lucro líquido ajustado de Parte deste valor, no montante de R$ 380 milhões, foi distribuído antecipadamente aos acionistas em dezembro de Na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária do dia 16 de abril 2019, foi aprovado o pagamento de parte da distribuição, no valor bruto de R$ ,00, equivalente ao valor de R$ 0, por ação em circulação. Esse pagamento será efetuado de acordo com os seguintes termos: Farão jus ao pagamento os acionistas constantes da posição acionária da Companhia em 21 de maio de 2019, sendo que a partir de 22 de maio de 2019 as ações serão negociadas na bolsa de valores ex-direito aos juros sobre capital próprio; 1. O pagamento ocorrerá no dia 14 de junho de 2019 na proporção da participação de cada acionista, com retenção do Imposto de Renda na fonte, exceto para os acionistas comprovadamente imunes ou isentos; e 2. o valor bruto por ação dos juros sobre capital próprio, de R$ 0, , poderá ser modificado em razão das variações na quantidade de ações decorrentes de emissões de ações ou negociações com as próprias ações pela Companhia, JUR_SP v PÁGINA: 14 de 368

21 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras incluindo, entre outras, aquelas decorrentes de exercícios de opções de compra de ações. Criação de cargo de COO no segmento Atacadão Em reunião realizada em 16 de abril de 2019, após recomendação do Comitê de Recursos Humanos, o conselho de administração aprovou mudanças na Diretoria da Divisão Atacadão, visando preparar com a devida antecedência a sucessão na liderança da empresa. O Sr. José Roberto Meister Müssnich, que comanda com sucesso a Divisão Atacadão há 15 anos, e atualmente Diretor-Presidente, se mantém no cargo e passará a ser apoiado por dois diretores estatutários: O Sr. Marco Oliveira, que atua no Grupo Carrefour Brasil há 25 anos, dos quais mais de 10 anos no Atacadão, e que hoje ocupa o cargo de Diretor Vice-Presidente de Finanças (CFO) da Divisão Atacadão, passará a atuar como Diretor Vice- Presidente Operacional Geral (COO). A criação do cargo estatutário de Diretor Vice-Presidente Operacional Geral (COO) está sujeita à deliberação da Assembleia Geral Ordinária da Companhia, a ser realizada no dia 16 de abril de O Sr. Sébastien Durchon assumirá o cargo de Diretor Vice-Presidente de Finanças (CFO) da Divisão Atacadão, que acumulará com a atual função de Diretor VicePresidente de Finanças e de Relações com Investidores (CFO) da Divisão Holding da Companhia, cargo que ocupa há 5 anos. Mudança no CEO do segmento de Varejo Conforme comunicado ao mercado de 11 de março de 2019 o Sr. José Luis Gutierrez Perez, responsável pela operação do Varejo, deixará o Grupo Carrefour Brasil ao final de março para assumir uma nova posição como Chief Operating Officer (COO) pelo Grupo no Carrefour Itália. O Sr. José Luis Gutierrez Perez Guti atua no Grupo Carrefour há quase 30 anos e já ocupou posição de destaque em diversos países do Grupo, incluindo Espanha, França e Portugal. Nos últimos cinco anos atuou como COO do Carrefour Varejo no Grupo Carrefour Brasil. Mudança relevante em estimativa contábil Conforme exposto no item 4.6, item (A), do Formulário de Referência, a Companhia discute judicialmente o estorno de parte dos créditos de ICMS relacionados a produtos da cesta básica. A empresa possui cerca de 240 processos com um valor total envolvido atualizado até o final de março 2019 de R$ 815 milhões, e estava no aguardo da decisão do Supremo Tribunal Federal (STF) sobre os embargos de declaração, em particular, sobre o pedido de modulação dos efeitos (aplicação prospectiva da decisão do STF a partir de uma data que determinada pelo Tribunal). Tendo em vista a decisão com repercussão geral, ainda não publicada na imprensa oficial, proferida pelo Supremo Tribunal Federal, que rejeitou todos os embargos de declaração opostos no âmbito do Recurso Extraordinário nº , e, portanto, não acatou o pedido de modulação dos efeitos, a Companhia revisou a probabilidade de êxito dos processos em andamento e decidiu, em uma abordagem cautelosa, constituir provisão integral do valor atualizado envolvido nestes processos. A referida decisão pode estar ainda sujeita a recurso. A Companhia informa ainda que discorda da decisão proferida pelo STF e aguarda a publicação do acórdão para definir a estratégia jurídica a ser seguida nos processos em andamento, os quais estão em diferentes fases processuais e serão concluídos gradualmente ao longo dos próximos anos. O impacto no caixa da Companhia dependerá do êxito e do cronograma destes processos. PÁGINA: 15 de 368

22 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Aumento de Capital Devido ao exercício de stock options, os membros do Conselho de Administração aprovaram em reunião realizada em 09 de maio de 2019, a averbação do aumento de capital da Companhia, dentro do capital autorizado, nos termos dos artigos 166, inciso III, parágrafo 1 da Lei de Sociedade por Ações, no valor total de R$ ,00, em moeda corrente nacional, mediante a emissão de novas ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, com preço de emissão de R$11,70 por ação, conforme previsto no Plano Pré-IPO. As ações foram totalmente subscritas conforme os boletins de subscrição celebrados perante o banco depositário das ações escriturais da Companhia, possuindo os mesmos direitos que aqueles detidos por outros acionistas da Companhia e tendo a capacidade de participar em igualdade de condições com as ações atualmente existentes em todos os benefícios, incluindo recebimento de dividendos e remuneração de capital eventualmente aprovados pela Companhia a partir da data de subscrição. Considerando-se o aumento de capital social aprovado acima, excluindo o direito de preferência dos outros acionistas da Companhia, nos termos do artigo 171, parágrafo 3 da Lei das Sociedades por Ações, o capital social da Companhia é aumentado de R$ ,00 para R$ ,00, representado por ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal. PÁGINA: 16 de 368

23 3.4 - Política de destinação dos resultados (a) regras sobre retenção de lucros Exercício social findo em 31 de dezembro de 2018 Exercício social findo em 31 de dezembro de 2017 Exercício social findo em 31 de dezembro de 2016 O Estatuto Social da Companhia estabelecia, nos 3 últimos exercícios sociais, as seguintes regras sobre retenção de lucros: 5% do lucro líquido será alocado anualmente para constituição de reserva legal, que não poderá exceder 20% do capital social integralizado ou o limite estipulado no parágrafo 1º do artigo 193 da Lei das Sociedades por Ações. em um exercício em que o saldo da reserva legal, somado aos valores de reserva de capital constantes do parágrafo 1º do Artigo 182 da Lei das Sociedades por Ações, exceda 30% (trinta por cento) do capital social, O lucro do período fiscal para a reserva legal não será obrigatório. Uma parcela, proposta pela administração, poderá ser destinada à constituição de reserva para contingências e reverter as mesmas reservas constituídas em exercícios anteriores, nos termos do artigo 195 da Lei das Sociedades por Ações. A Administração pode propor que uma parcela do lucro líquido de doações ou subsídios governamentais para investimentos seja alocada à reserva de incentivos fiscais, o que pode ser excluído da base de cálculo do dividendo obrigatório. Valores das Retenções de Lucros Reserva legal R$ ,26 em um exercício em que o dividendo obrigatório, calculado de acordo com o item (b) abaixo, exceda o valor realizado do resultado do exercício, a Assembleia Geral poderá, por proposta da administração, destinar o excedente para a reserva de lucros a realizar, observado o disposto no artigo 197 da Lei das Sociedades por Ações. Reserva legal R$ ,28 Reserva legal R$ ,86 Reserva de investimento / capital de giro R$ ,87 Reserva de investimento / capital de giro R$ ,91 Reserva de investimento / capital de giro R$ ,07 b) regras sobre distribuição de dividendos c) periodicidade da distribuição de dividendos d) eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável ao emissor, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais O Estatuto Social da Companhia estabelecia, nos 3 últimos exercícios sociais, que do saldo do lucro líquido remanescente após dedução das reservas legais e de contingência, será assegurado aos acionistas o direito de receber um dividendo mínimo obrigatório não inferior, em cada exercício, a 0,1% do lucro líquido ajustado. A distribuição de dividendos foi anual. Conforme estabelecido na Lei das Sociedades por Ações, nosso lucro líquido pode ser utilizado para absorver prejuízos ou, de outra forma, retido com base em reservas ou orçamento de capital, conforme deduções legais e destinações previstas na Lei de Sociedades por Ações e em nosso estatuto social, e poderá não ser disponibilizado para o pagamento de dividendos ou juros sobre o capital próprio. Além disso, a Lei de Sociedades por Ações permite que uma companhia como a nossa possa suspender a distribuição dos dividendos obrigatórios em qualquer exercício social específico, se nosso Conselho de Administração informar aos nossos acionistas que tal distribuição seria desaconselhável, tendo em vista a nossa condição financeira. Se isso acontecer, os titulares das nossas ações ordinárias poderão não receber dividendos ou juros sobre o capital próprio. PÁGINA: 17 de 368

24 3.4 - Política de destinação dos resultados Vale notar que as regras sobre retenção de lucros (item a acima), foram alteradas em nosso estatuto social, conforme aprovação de nossa assembleia geral extraordinária realizada em 19 de maio de 2017, sendo tais regras descritas abaixo: Do resultado do exercício serão deduzidos, antes de qualquer participação, os eventuais prejuízos acumulados e a provisão para o imposto de renda e a contribuição social. Após realizadas as deduções mencionadas acima, o lucro líquido deverá ser alocado da seguinte forma: (i) 5% (cinco por cento) serão aplicados, antes de qualquer outra destinação, para constituição da reserva legal, que não excederá a 20% (vinte por cento) de nosso capital social da Companhia; (ii) uma parcela do lucro líquido, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser destinada à formação de reserva para contingências, nos termos do artigo 195 da Lei das S.A.; (iii) poderá ser destinada para a reserva de incentivos fiscais a parcela do lucro líquido decorrente de subvenções governamentais para investimentos, que poderá ser excluída da base de cálculo do dividendo obrigatório; (iv) no exercício em que o montante do dividendo obrigatório, calculado nos termos do item vi abaixo, ultrapassar a parcela realizada do lucro do exercício, a assembleia geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar, observado o disposto no artigo 197 da Lei das S.A.; (v) uma parcela não superior à diferença entre (a) 99,9% (noventa e nove inteiros e nove décimos por cento) do lucro líquido anual ajustado na forma prevista no artigo 202 da Lei das S.A. (incluindo, portanto, eventual destinação de parcela do lucro líquido para constituição de reserva para contingências) e (b) a reserva indicada no item iii acima, poderá ser destinada à formação de reserva para investimentos e capital de giro, que terá por fim custear investimentos para crescimento e expansão e financiar o capital de giro da companhia, ficando ressalvado que o saldo acumulado desta reserva não poderá ultrapassar 100% (cem por cento) de nosso capital social; e (vi) o saldo remanescente será distribuído aos acionistas como dividendos, assegurada a distribuição do dividendo mínimo obrigatório não inferior, em cada exercício, a 0,1% (um décimo por cento) do lucro líquido anual ajustado, na forma prevista pelo artigo 202 da Lei das S.A. Adicionalmente, por deliberação de nosso Conselho de Administração, poderemos: I. distribuir dividendos com base em lucros apurados nos balanços semestrais; II. levantar balanços relativos a períodos inferiores a um semestre e distribuir dividendos com base nos lucros nele apurados, desde que o total de dividendos pagos em cada semestre do exercício social não exceda o montante das reservas de capital de que trata o artigo 182, parágrafo 1º da Lei das S.A.; III. distribuir dividendos intermediários, a conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existente no último balanço anual ou semestral; e IV. creditar ou pagar aos acionistas, na periodicidade que decidir, juros sobre o capital próprio, os quais serão imputados ao valor dos dividendos a serem distribuídos pela Companhia, passando a integrá-los para todos os efeitos legais. e) Se emissor possui uma política de destinação de resultados formalmente aprovada, informando órgão responsável pela aprovação, data da aprovação e, caso o emissor divulgue a política, locais na rede mundial de computadores onde o documento pode ser consultado Não temos uma política específica de destinação de resultados. PÁGINA: 18 de 368

25 3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido (Reais) Exercício social 31/12/2018 Exercício social 31/12/2017 Exercício social 31/12/2016 Lucro líquido ajustado , , ,00 Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado (%) Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor (%) 29, , , , , , Dividendo distribuído total , , ,00 Lucro líquido retido , , ,00 Data da aprovação da retenção 16/04/ /04/ /04/2017 Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Juros Sobre Capital Próprio Ordinária ,00 12/12/ ,00 23/05/2018 Dividendo Obrigatório Ordinária ,00 PÁGINA: 19 de 368

26 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 3.6- Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Juros sobre capital próprio distribuídos a conta de Exercício social 31/12/2018 Exercício social 31/12/2017 Exercício social 31/12/2016 Retenção de lucros , JUR_SP v PÁGINA: 20 de 368

27 3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Soma do Passivo Circulante e Não Circulante Tipo de índice Índice de endividamento 31/12/ ,00 Índice de Endividamento 1, Descrição e motivo da utilização de outro índice PÁGINA: 21 de 368

28 3.8 - Obrigações Exercício social (31/12/2018) Tipo de Obrigação Tipo de Garantia Outras garantias ou privilégios Títulos de dívida Quirografárias 0, ,00 0,00 0, ,00 Empréstimo Quirografárias 0, , ,00 0, ,00 Total 0, , ,00 0, ,00 Observação Empréstimos: Garantia Quirografária - Referem-se principalmente a saldo de debêntures Títulos de dívidas: Garantia Quirografária - Referem-se principalmente ao saldo das Letras financeiras emitidas pelo Banco Carrefour. Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total PÁGINA: 22 de 368

29 3.9 - Outras informações relevantes Apresentamos abaixo alguns esclarecimento sobre as informações prestadas nos subitens deste item 3 acima. Adicionalmente, ressaltamos que o número de ações, ex-tesouraria, indicados nas tabelas presentes no item 3.1 acima, já considera o grupamento aprovado por decisão dos acionistas em 19 de maio 2017, na proporção de uma ação para cada duas ações atualmente existente. Como resultado do grupamento, o número total de ações da Companhia foi reduzido de para Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido Esclarecemos que os valores apresentados na tabela do item 3.5 acima, referentes ao Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado e Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor para os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2018, 2017 e 2016 estão indicados em percentuais. O valor apresentado do dividendo distribuído de 2018 compreende o dividendo mínimo obrigatório e o dividendo adicional que foram pagos na forma de juros sobre o capital próprio aprovados em assembleia geral ordinária de 16 de abril de Obrigações Com relação aos valores indicados no item 3.8 apresentado acima, importante notar que as tabelas não incluem os valores relativos às operações com cartão de crédito do Banco Carrefour, uma vez que tais valores referem-se principalmente a contas a pagar comerciais, e compõem (i) repasse a lojistas e adquirentes; (ii) valores a repassar a bancos referentes a créditos cedidos pela empresa Carrefour Comércio e Indústria Ltda.; (iii) outros saldos credores em faturas de cartões referentes a pagamentos efetuados a maior pelos clientes; e (iv) valores a repassar à cessionária referentes a recuperação de créditos cedidos, onde o Banco Carrefour atua como mandatário de cobrança. Estes passivos de operações com cartões de crédito são dividas que não incidem juros financeiros. Importante resaltar também eu os valores informados não consideram os juros acumulados e portanto diferem dos valores apresentados em nossas Demonstrações Financeiras. JUR_SP v PÁGINA: 23 de 368

30 4.1 - Descrição dos fatores de risco a. Descrição dos fatores de risco (item 4.1) Neste item devem ser expostos, em ordem de relevância, quaisquer fatores de risco que possam influenciar a decisão de investimento, em especial, aqueles relacionados com o emissor e seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle, seus acionistas, suas controladas e coligadas, seus fornecedores, seus clientes, com os setores da economia nos quais o emissor atue e sua respectiva regulação, com os países estrangeiros onde o emissor atua e a questões socioambientais. Cabe esclarecer que as matérias constantes das letras a a j consistem em uma lista exemplificativa. Assim, ao preencher este campo do Formulário, o emissor deve discorrer sobre os fatores de risco aos quais estaria exposto que possam influenciar a decisão de investimento. O emissor poderá deixar de mencionar matérias relacionadas nas letras a a j deste item que não lhe são aplicáveis, mas deverá acrescentar outras matérias não previstas na lista exemplificativa caso sejam relevantes em suas atividades e capazes de influenciar a decisão de investimento. Dado que os fatores de risco deverão ser expostos em ordem de relevância (do mais relevante para o menos relevante), na apresentação dos comentários, o emissor poderá modificar a ordem de apresentação das matérias citadas nas letras a a j do item 4.1. Alternativamente é apresentar, dentro de cada subitem a a j do item 4.1, os fatores de risco em ordem decrescente de relevância. Todos os fatores de risco aplicáveis ao emissor deverão ser descritos sem mitigação ou omissão de informações relevantes. As expectativas do emissor quanto ao aumento ou redução da sua exposição aos fatores de risco, assim como as ações implementadas visando à redução de sua exposição, deverão ser informados no item 5.4 do Formulário. Com relação à letra c (riscos relacionados a seus acionistas), o emissor deverá apresentar os riscos aos quais a Companhia está exposta em razão de seus acionistas, ou seja, aqueles em que a fonte do risco é o acionista. Considerando o disposto no artigo 238 da Lei nº 6.404/76, o item 4.1 b (riscos relacionados a seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle) deve identificar e descrever os riscos relacionados à possibilidade de que a companhia seja orientada de modo a atender o interesse público que justificou sua criação. Os fatores de risco deverão ser claramente identificados e descritos em linguagem clara e objetiva, de forma a permitir sua compreensão pelo investidor, devendo ser também comentados seus possíveis impactos sobre o emissor ou sobre os valores mobiliários por ele emitidos. O emissor deve evitar descrições genéricas sobre os fatores de risco. Devem ser fornecidas informações, na medida do possível, sobre como determinado fator de risco afeta especificamente o emissor, considerando as suas particularidades. Adicionalmente, recomenda-se que, no processo anual de elaboração do Formulário de Referência, os fatores de risco sejam revistos e atualizados. a. Relacionados ao emissor O nosso negócio depende de marcas altamente reconhecidas. Podemos não conseguir manter e melhorar o reconhecimento de nossas marcas ou podemos receber avaliações desfavoráveis de consumidores, bem como podemos ser alvo de publicidade negativa, o que poderia afetar adversamente nossas marcas. Acreditamos que as nossas marcas Atacadão, Carrefour, Carrefour Bairro, Express, Banco Carrefour, Drogarias Carrefour, Carrefour.com, Carrefour Market e Carrefour Postos, entre outras, são altamente reconhecidas pelos nossos consumidores e contribuem significativamente para o sucesso do nosso negócio. Também acreditamos que manter e melhorar o reconhecimento dessas marcas é fundamental para manter e expandir a nossa base de consumidores, fornecedores tanto na nossa rede de lojas físicas como na internet, incluindo nossos parceiros de marketplace. Manter e melhorar o reconhecimento de nossas marcas também dependerá, em grande parte, da nossa capacidade de continuar proporcionando a melhor experiência de compra aos consumidores, através de um ambiente agradável, preços competitivos, boa variedade e alta qualidade dos produtos e serviços que oferecemos, inclusive no que diz respeito aos produtos Marca Própria, além da conveniência das opções de entrega de nossos produtos. Se não conseguirmos cumprir as questões acima descritas, nosso negócio e desempenho financeiro podem ser adversamente afetados. Reclamações de consumidores ou publicidade negativa dos produtos que vendemos, dos preços que cobramos ou do atendimento que prestamos, tanto em relação à produtos do nosso estoque próprio quanto do estoque de terceiros (marketplace), podem, no futuro, reduzir a confiança dos consumidores e, consequentemente, as nossas vendas, afetando PÁGINA: 24 de 368

31 4.1 - Descrição dos fatores de risco adversamente o nosso negócio. Além disso, alguns dos produtos que vendemos podem nos expor a reclamações decorrentes de danos pessoais, envolvendo, em alguns casos, doenças ou morte, podendo exigir recalls ou outras ações. Para manter um bom relacionamento com os nossos consumidores, precisamos treinar e gerenciar adequadamente os colaboradores que trabalham em nossas lojas e que estão em contato diário com os nossos consumidores. Devemos também ter uma equipe de atendimento ao consumidor pronta para resolver irregularidades e conflitos de forma eficiente e rápida. Um atendimento ao consumidor eficaz exige investimentos significativos em nossos colaboradores, em programas de desenvolvimento e em infraestrutura de tecnologia, para propiciar à equipe de atendimento as ferramentas necessárias para bem desempenhar as suas funções. A incapacidade de gerenciamento ou treinamento de nossos representantes de atendimento ao consumidor pode comprometer nossa capacidade de lidar com suas reclamações de maneira eficaz. Se não administrarmos de maneira eficaz as reclamações, nossa reputação e o nosso negócio poderão ser afetados e consequentemente nosso desempenho financeiro. A publicidade e cobertura da mídia geralmente exercem uma influência importante sobre o comportamento e ações dos consumidores. Se formos alvo de publicidade negativa, que possa fazer com que nossos consumidores mudem seus hábitos de compras, inclusive como resultado de recall de produtos comercializados por nós ou de escândalos relacionados ao manuseio, preparação ou armazenamento de produtos alimentícios em nossas lojas, poderemos sofrer um efeito adverso relevante. Novas tecnologias, tais como mídias sociais, são cada vez mais utilizadas para a divulgação de produtos e serviços. O uso de mídias sociais requer uma atenção específica, bem como um conjunto de diretrizes de gerenciamento e monitoramento que podemos não conseguir desenvolver e implementar de forma eficaz. Publicações ou comentários negativos sobre nossos negócios, nossas operações, nossos Diretores ou membros do Conselho de Administração em qualquer rede social podem prejudicar gravemente a nossa reputação.. Eventual publicidade negativa que prejudique significativamente a reputação de uma ou mais de nossas marcas poderá ter um efeito negativo sobre o valor de todas as nossas marcas, o que poderá impactar adversamente nossas vendas. Somos atualmente controlados por Carrefour S.A. e CNBV, que detém algumas das marcas que usamos em nossos negócios e atividades no Brasil, tais como as marcas Carrefour. Dada nossa estreita relação societária com o Grupo Carrefour e o uso por nós e por outras empresas do Grupo Carrefour de marcas que são amplamente conhecidas e reconhecidas no Brasil, qualquer publicidade negativa ou comentários negativos com relação ao Grupo Carrefour e/ou outras empresas controladas, ou coligadas, ao Grupo Carrefour no mundo todo poderá ter um efeito adverso em uma ou mais marcas Carrefour que usamos em nossos negócios e atividades no Brasil, podendo ocasionar, assim, um efeito adverso no valor de tais marcas e, consequentemente, em nossos resultados operacionais. Adicionalmente, qualquer evento social, político ou econômico negativo, relativo à França, país onde o Grupo Carrefour opera associado, à marca Carrefour, poderá ter um efeito adverso em uma ou mais marcas Carrefour que utilizamos em nossas atividades no Brasil, podendo afetar adversamente o valor de tais marcas e, consequentemente, nossos resultados operacionais. Podemos vir a enfrentar dificuldades na abertura e desenvolvimento das nossas atuais e futuras lojas, galerias e shopping centers. O nosso crescimento está intimamente ligado à nossa capacidade de abrir novas lojas, desenvolver as lojas atuais, bem como identificar e aproveitar novas oportunidades de negócios com sucesso. A nossa capacidade de abrir novas lojas e desenvolver as lojas existentes com êxito depende de vários fatores, que incluem, entre outros, a disponibilidade de recursos financeiros ou de financiamento, nossa capacidade de identificar locais apropriados para abertura de novas lojas, por meio da coleta e análise de dados demográficos e de mercado para determinar o lugar ótimo para a abertura de uma loja, bem como a aquisição de imóveis ou a negociação de contratos de locação em termos aceitáveis. A legislação local referente a imóveis, uso do solo, zoneamento, dentre outras, pode vir a restringir a construção ou revitalização dos imóveis em que operamos os nossos diversos formatos. Ademais, determinadas leis locais que restrinjam as nossas operações, bem como alterações urbanísticas ou de infraestrutura nos arredores de nossas lojas existentes ou em processo de planejamento ou construção, podem afetar negativamente a nossa capacidade de abrir novas lojas, renovar, relocalizar ou expandir unidades existentes em certas cidades ou estados, incluindo áreas de mercado em que ainda não possuímos operações. Consequentemente, podendo afetar adversamente os nossos resultados operacionais. Ademais, se os consumidores nos mercados em que tivermos a possibilidade de expandir ou construir lojas de novos formatos não forem receptivos aos nossos conceitos de varejo ou à nossa presença em tais mercados, poderemos sofrer efeitos adversos relevantes. Faz parte do nosso negócio modernizar e renovar as nossas lojas, galerias e outros imóveis, bem como desenvolver projetos imobiliários. Devemos concluir qualquer obra para a modernização e renovação das nossas lojas existentes bem como para o desenvolvimento de projetos imobiliários sem atrasos significativos, interrupções ou aumentos dos custos. Pela sua natureza, tais projetos enfrentam riscos associados a atividades de construção, incluindo custos excedentes, PÁGINA: 25 de 368

32 4.1 - Descrição dos fatores de risco escassez de aço, concreto ou outros materiais, escassez de trabalho, disputas legais, imprevistos ambientais ou de engenharia, paradas de trabalho, desastres naturais e a incapacidade de obter seguros a preços razoáveis, sendo que qualquer um deles pode atrasar a construção e resultar em um aumento substancial nos nossos custos para esses projetos. Além disso, estamos suscetíveis a riscos de performance, qualidade de produto e condição financeira das empresas de construção contratadas. Como exemplo, a capacidade das empresas de construção contratadas de prestar serviços e fornecer recursos essenciais, adequada e pontualmente, aos nossos projetos imobiliários pode ser afetada se eles estiverem enfrentando restrições financeiras ou momentos de crise financeira ou de redução da atividade econômica em geral. Não temos como garantir que não iremos nos deparar com interrupções em seus serviços no futuro ou que conseguiremos substituir, em tempo hábil, tais empresas que não conseguirem atender às nossas necessidades, o que poderá afetar negativamente a execução oportuna e bem sucedida dos nossos projetos e, consequentemente, nossos resultados operacionais e condição financeira. Também poderemos sofrer atrasos decorrentes de mudanças na legislação, burocracia governamental, imprevistos ou eventos de força maior, o que poderia resultar em custos maiores e inesperados, que não estão incluídos em nossos orçamentos. Ademais, poderemos enfrentar uma maior dificuldade no desenvolvimento dos nossos projetos imobiliários, especialmente durante os períodos de desaceleração econômica no Brasil, e não podemos garantir que conseguiremos lançar os nossos empreendimentos imobiliários nas datas previstas de lançamento. Em particular, no que diz respeito à construção de shopping centers e galerias, poderemos não conseguir cumprir as nossas datas de lançamento, se enfrentamos dificuldades para encontrar o que acreditamos ser o mix ideal de locatários para as propriedades que serão locadas por nós em cada empreendimento. Qualquer interrupção ou atraso na construção ou lançamento dos nossos projetos, ou aumento dos custos, poderia prejudicar o nosso negócio, diminuir a nossa receita prevista no plano de negócios e nos afetar negativamente. A dependência de cartão de crédito para as vendas e financiamento de consumidores é uma tendência crescente. Uma parte importante de nossas vendas é dependente do pagamento via cartões de crédito, pois este é um dos meios de pagamento preferidos de nossos consumidores. Para viabilizar as vendas com cartão de crédito, devemos aderir às políticas das empresas de cartão de crédito, incluindo as taxas que tais empresas nos cobram. Qualquer alteração nas políticas das emissoras de cartão de crédito, incluindo, por exemplo, a taxa de administração cobrada, pode afetar adversamente nossos negócios e resultados operacionais. Uma parte das nossas vendas de produtos alimentícios e não alimentícios é realizada através de pagamentos parcelados, utilizando os planos oferecidos pelas emissoras de cartão de crédito. Dependemos das emissoras de cartão de crédito para continuar oferecendo aos nossos consumidores a possibilidade de pagarem suas compras em prestações. Uma mudança nas políticas das empresas de cartão de crédito, com relação ao parcelamento ou taxas de juros cobradas, pode ter um efeito adverso relevante sobre os nossos negócios e resultados operacionais. Podemos não conseguir executar a nossa estratégia de fornecer volume e variedade suficientes de produtos a preços competitivos ou gerenciar adequadamente o abastecimento do nosso estoque, o que poderá ter um efeito adverso relevante sobre nós. O nosso negócio depende da nossa capacidade de oferecer volume e variedade de produtos a preços competitivos. Especialmente no segmento de negócio Atacadão, podemos comprar produtos em grandes quantidades que, talvez, não consigamos vender de forma eficiente e rentável. Além disso, podemos criar um estoque excessivo de produtos com baixa aceitação e, consequentemente, ser forçados a dar descontos significativos em tais produtos. Não podemos garantir que continuaremos a identificar adequadamente a demanda de nossos consumidores e nos aproveitar de oportunidades de compra, o que pode ter um efeito adverso relevante sobre nossos negócios e resultados financeiros. Ademais, produtos com um estoque excessivo em nossas lojas podem ficar obsoletos ou ter o seu prazo de validade expirado. O manuseio inadequado pode resultar em quebra ou avaria de nossos produtos. Também estamos sujeitos a roubos e furtos de mercadorias em nossos centros de distribuição, durante seu transporte até nossas lojas bem como dentro delas. Nossos investimentos em sistemas de segurança podem não ser suficientes para evitar tais roubos ou furtos de mercadorias. A materialização de qualquer um desses riscos pode ocasionar um efeito adverso relevante sobre os nossos negócios e resultados financeiros. Se não formos capazes de renovar nossas linhas de crédito atuais, ter acesso a novas fontes de financiamentos, nosso desempenho pode ser impactado. Nossa capacidade de captar recursos é fundamental para a boa continuidade das nossas operações, a implementação da nossa estratégia e o nosso crescimento futuro. Atualmente, contamos, principalmente, com emissão de PÁGINA: 26 de 368

33 4.1 - Descrição dos fatores de risco Debêntures e descontos de recebíveis para financiar as nossas necessidades de curto e longo prazo. Podemos não conseguir renovar nossas linhas de crédito atuais, ter acesso a novos financiamentos ou emitir valores mobiliários no mercado de capitais em condições atrativas, para atender às nossas necessidades de financiamento, capital de giro ou obrigações em geral. Além disso, não há nenhuma garantia de que poderemos continuar contando com financiamentos via emissão de debêntures, nem que os contratos de financiamentos serão renovados em termos e condições semelhantes ou mais atrativas do que os termos e condições que foram originalmente acordados. Na eventualidade de não conseguirmos obter e ou renovar estes financiamentos, emitir valores mobiliários no mercado de capitais ou refinanciar o nosso endividamento, quando necessário, ou se não conseguirmos obterintercompany, fianças bancárias, seguros garantia, ou se tais instrumentos somente estiverem disponíveis mediante condições desfavoráveis, podemos não conseguir satisfazer às nossas necessidades de caixa e obrigações financeiras, ou até mesmo aproveitar de oportunidades de negócios, o que poderá ter um efeito adverso relevante sobre nossos negócios e resultados financeiros. Além disso, no curso normal de nossas operações, descontamos recebíveis junto à instituições financeiras a fim de obter capital de giro para as nossas atividades operacionais. Não há nenhuma garantia de que esse tipo de instrumento de financiamento continuará disponível para nós e em termos aceitáveis. Se não tivermos capital de giro suficiente, talvez não seja possível implementar nossa estratégia de crescimento, manter nossa competitividade ou financiar iniciativas estratégicas importantes, o que poderá causar um efeito adverso relevante nos nossos negócios e resultados financeiros. Podemos enfrentar desafios na implementação da nossa estratégia omnicanal e na expansão das nossas operações de e-commerce. A operação coordenada da nossa rede de lojas físicas e da plataforma de e-commerce é fundamental para o sucesso da nossa estratégia omnicanal. Se não conseguirmos alinhar e integrar as estratégias dos nossos diversos canais de venda, ou se os nossos respectivos canais de venda competirem entre si, poderemos não conseguir nos beneficiar plenamente das vantagens de ter uma estratégia multiformato e omnicanal, o que poderá nos impactar negativamente. Em julho de 2016, lançamos nossa plataforma de e-commerce, que comercializa venda de produtos alimentares e não-alimentares por nós (B2C) e por terceiros que atuam em nosso marketplace. Apesar de contarmos com a experiência de e-commerce global do Grupo Carrefour, com a continuidade de nossa expansão em operações de e-commerce, enfrentaremos riscos associados à expansão para um formato de negócios no qual temos uma experiência limitada no Brasil e no qual somos menos reconhecidos pelos consumidores. Podemos não conseguir atrair um número suficiente de consumidores e outros participantes, não conseguir prever as condições de mercado ou enfrentar dificuldades de condução de uma operação eficiente desse novo formato de negócio.. Consequentemente, quaisquer esforços para expandir as nossas operações de e-commerce podem não lograr êxito, o que pode limitar a nossa capacidade de aumentar nossa receita, lucro líquido e rentabilidade, afetando adversamente nossos resultados operacionais. Problemas nos nossos sistemas de tecnologia da informação podem afetar adversamente as nossas operações. Dependemos em grande parte da funcionalidade, disponibilidade, integridade e estabilidade operacional de vários data centers e sistemas, incluindo sistemas de ponto de venda nas lojas, sistemas de comunicação e de logística de crédito, diversos softwares usados para controlar o estoque e gerar relatórios de desempenho financeiro e comercial. Contamos com os nossos sistemas de tecnologia da informação para processar, transmitir e armazenar dados eletrônicos, bem como para nos comunicar com consumidores e fornecedores. Os nossos sistemas de informação podem sofrer interrupções devido a fatores que estão além do nosso controle, tais como desastres naturais, ataques de hackers, problemas de telecomunicações, vírus, softwares maliciosos, entre outros fatores. Na eventualidade de falhas ou interrupção dos nossos sistemas de tecnologia da informação, podemos perder dados, ficar sujeitos à violação de dados ou não conseguirmos realizar transações comerciais e, dessa forma, deixarmos de ganhar receitas de vendas, o que pode nos ocasionar um efeito adverso relevante. Quaisquer falhas de tais sistemas ou softwares também podem afetar a disponibilidade e precisão do nosso processamento de transações e relatórios de contabilidade financeira, bem como a nossa capacidade de administrar o nosso negócio de maneira adversa relevante, afetando negativamente nossos resultados operacionais. Além disso, os nossos sistemas de tecnologia estão sujeitos a constantes atualizações. Na eventualidade de não conseguirmos atualizá-los corretamente, as nossas operações poderão ser prejudicadas, o que pode nos ocasionar um efeito adverso relevante. PÁGINA: 27 de 368

34 4.1 - Descrição dos fatores de risco A perda de membros de nossa administração, o enfraquecimento da nossa cultura corporativa e/ou a incapacidade de atrair e reter pessoal qualificado poderá ocasionar efeitos adversos em nosso desempenho financeiro. A nossa capacidade de manter uma posição competitiva depende significativamente dos serviços prestados por nossa administração e da cultura corporativa que a nossa administração promove. A perda de membros de nossa administração pode prejudicar nossas operações e ter um efeito adverso em nossos negócios. Em caso de renúncia de membros da nossa administração, podemos não ser capazes de manter nossa cultura ou substituí-los por indivíduos com a mesma experiência e qualificação. Colaboradores-chave podem nos deixar por uma série de razões e o impacto dessas perdas é difícil de prever, o que pode dificultar a implementação de nossos planos estratégicos e ocasionar um efeito adverso. Além disso, o nosso futuro sucesso também depende de nossa capacidade de identificar, atrair, contratar, treinar, reter, motivar e gerenciar outros colaboradores com conhecimentos e habilidades específicas. A concorrência por esses colaboradores é intensa e podemos não ser capazes de atrair, contratar, treinar, reter, motivar e gerenciar colaboradores suficientemente qualificados, o que pode afetar adversamente nossos negócios. Também enfrentamos diversos desafios inerentes à administração de um grande número de colaboradores em uma grande área geográfica (todos os 26 estados brasileiros e o Distrito Federal). Decisões desfavoráveis em processos judiciais ou administrativos podem ter um efeito adverso relevante sobre nós. Atualmente, somos parte em uma série de processos judiciais e administrativos relacionados a questões cíveis, consumeristas, ambientais, trabalhistas, administrativas, tributárias, entre outras. Não podemos garantir que esses processos judiciais serão decididos em nosso favor. Constituímos provisões em relação aos processos em que a probabilidade de perda foi classificada pelos nossos advogados externos e departamento jurídico como provável. Caso ações que envolvam um valor substancial e em relação às quais não temos nenhuma provisão ou temos provisão significativamente inferior ao montante da perda em questão, sejam decididas, em definitivo, de forma desfavorável, podemos sofrer um impacto adverso relevante sobre nossos negócios. Além das provisões contábeis e de honorários advocatícios relacionados a esses processos judiciais, podemos ser compelidos a realizar depósitos judiciais ou oferecer garantias em tais processos, o que poderá afetar adversamente nossa liquidez e condição financeira. Podemos ser afetados substancialmente por violações à Lei Anticorrupção e leis anticorrupção semelhantes. A Lei nº , de 1º de agosto de 2013 (Lei Anticorrupção) introduziu o conceito de responsabilidade objetiva para pessoas jurídicas envolvidas em atos lesivos à administração pública, sujeitando o infrator a penalidades cíveis e administrativas. Semelhante à Foreign Corrupt Practice Act dos Estados Unidos da América, a Lei Anticorrupção considera sanções administrativas a serem aplicadas em consequência de um ato lesivo à administração pública. Adicionalmente, a Companhia poderá estar sujeita a Lei Anticorrupção francesa denominada (Sapin II), que possui regras restritivas, a exemplo da UK Bribery Act. O não cumprimento de leis de combate à corrupção ou quaisquer investigações de má conduta ou execução de ações contra nós pode nos levar a multas, perda de alvarás de funcionamento e danos à reputação, bem como a outras penalidades, podendo nos afetar de modo adverso relevante. Podemos não conseguir renovar ou manter os contratos de locação das nossas lojas alugadas de terceiros em termos aceitáveis ou independentemente dos termos e, talvez, tenhamos que pagar multas contratuais em caso de rescisão de contratos de locação relativos às lojas que decidirmos fechar. Em 31 de dezembro de 2018, 13,2% da nossa receita líquida operacional derivaram de atividades desempenhadas em imóveis que alugamos de terceiros. A localização estratégica dessas lojas é fundamental para o desenvolvimento da nossa estratégia de negócios e, como resultado, podemos ser afetados adversamente, caso (1) um número significativo de nossos contratos de locação seja rescindido, ou não seja renovado em termos aceitáveis ou independentemente dos termos, ou (2) tais contratos de locação não estejam devidamente registrados junto a cartórios de registro de imóveis, o que significaria que não teríamos o direito de preferência para adquirir a propriedade pertinente, caso o seu proprietário decida vender o imóvel durante a vigência do contrato de locação. Nesse caso, o comprador não estaria legalmente vinculado aos termos do contrato de locação e poderia requerer a desocupação do imóvel. Em 31 de dezembro de 2018, os contratos de locação relacionados a imóveis representando 250,5 mil metros quadrados ou 13,5% da nossa área de vendas total não estavam registrados junto a cartórios de registro de imóveis. Além disso, em 31 de dezembro de 2018, os contratos de locação relacionados a imóveis representando 60,8 mil metros quadrados ou 19,6% da nossa área de vendas alugada possuem prazo de vencimento em 2019 e não podemos garantir que conseguiremos renová-los em termos e condições satisfatórios. Não há nenhuma garantia de que conseguiremos alugar os imóveis nos quais estamos interessados. Devido ao fato da localização dos nossos imóveis representar um fator importante na nossa estratégia de PÁGINA: 28 de 368

35 4.1 - Descrição dos fatores de risco vendas, se um número significativo das nossas locações atuais não for renovada ou se não conseguirmos celebrar novos contratos de locação com condições satisfatórias, poderemos ter nossos negócios afetados substancialmente e negativamente. Um aumento significativo no valor do aluguel dos imóveis que alugamos também pode nos afetar negativamente. Além disso, se decidirmos fechar qualquer uma das nossas lojas físicas, localizadas em imóveis alugados de terceiros, antes do fim do prazo contratual da locação, poderemos ser obrigados a pagar uma multa contratual ao proprietário, como consequência da rescisão antecipada do contrato de locação. A quantidade de tais multas poderia, no total, nos afetar adversamente. Eventos imprevisíveis podem atrapalhar as nossas operações. Eventos imprevisíveis, que estão além do nosso controle, incluindo guerras, atividades de terrorismo, desastres naturais como inundações, greves, incêndios e condições de seca severa podem afetaros preços dos produtos que vendemos e, entre outros,prejudicar as nossas operações e dos nossos fornecedores e prestadores de serviços, além de ter um efeito negativo sobre o consumo ou resultar em instabilidade política ou econômica. Esses eventos podem causar o fechamento temporário ou definitivo de algumas de nossas lojas e/ou centros de distribuição, atrasar ou afetar a nossa capacidade de distribuir produtos para as nossas lojas e nossos consumidores finais, reduzir a demanda dos produtos que vendemos, aumentar o seu preço e diminuir as nossas vendas, o que pode ter um efeito adverso relevante sobre nossos negócios e resultados operacionais. Uma paralisação ou greve significativa da nossa força de trabalho pode afetar as nossas operações. Os nossos empregados são representados por sindicatos trabalhistas e estão protegidos por convenções coletivas, acordos coletivos ou contratos de trabalho semelhantes, que estão sujeitos à renegociação periódica dentro dos prazos estabelecidos por lei. Greves e outras paralisações ou interrupções de trabalho em qualquer uma das nossas instalações, ou movimentos trabalhistas que perturbem qualquer um dos nossos fornecedores terceirizados, podem ter um efeito adverso relevante sobre nossas operações e nossos negócios. Alterações na disponibilidade e nos custos de energia e de outros serviços públicos podem nos afetar substancialmente. As nossas operações consomem quantidades consideráveis de energia e outros serviços públicos. Os preços de energia elétrica e serviços públicos têm variado significativamente no passado recente do Brasil, inclusive como resultado de condições climáticas, o que poderá ocorrer novamente no futuro. Como exemplo, os preços elevados de energia elétrica durante um período prolongado de seca, bem como mudanças regulatórias e tributárias no setor elétrico em determinadas áreas geográficas, podem resultar em um efeito negativo na receita operacional e potencialmente afetar negativamente a nossa rentabilidade. Não há nenhuma garantia de que conseguiremos repassar o aumento dos custos de energia elétrica e serviços públicos para os nossos consumidores. A nossa cobertura de seguro pode não ser suficiente para cobrir perdas substanciais. Não podemos garantir que a nossa cobertura de seguro estará sempre disponível ou será sempre suficiente para cobrir quaisquer danos decorrentes de qualquer tipo de sinistro. Além disso, existem certos tipos de riscos que podem não estar cobertos por nossas apólices, tais como guerra, força maior ou certas interrupções de negócios. Além disso, não podemos garantir que, quando as nossas apólices de seguro atuais expirarem, poderemos renová-las em termos favoráveis e suficientes. Sinistros que não são cobertos pelas nossas apólices ou a incapacidade de renovar as nossas apólices de seguro podem nos afetar adversamente e substancialmente. Podemos não conseguir proteger os nossos direitos de propriedade intelectual. O nosso futuro sucesso depende significativamente da nossa capacidade de proteger as nossas atuais e futuras marcas (incluindo as nossas marcas próprias) e defender os nossos direitos de propriedade intelectual, incluindo marcas, nomes de domínio, segredos comerciais e know-how. Há também o risco de podermos, ainda que por omissão, não conseguir renovar o registro de uma marca em tempo hábil ou que os nossos concorrentes contestem ou invalidem quaisquer marcas existentes ou futuras enviadas para nós ou licenciadas por nós. Não temos como garantir que as medidas para proteger os nossos direitos de propriedade intelectual serão suficientes, ou que terceiros não infringirão ou se apropriarão indevidamente de direitos de propriedade intelectual. Se não conseguirmos proteger os nossos direitos de PÁGINA: 29 de 368

36 4.1 - Descrição dos fatores de risco propriedade intelectual contra a violação ou apropriação indevida, poderemos sofrer um efeito adverso relevante, em particular em nossa capacidade de desenvolver o nosso negócio. Podemos vir a buscar aquisições estratégicas ou investimentos, e a incapacidade de produzir os resultados esperados de uma aquisição ou investimento, ou de integrar plenamente uma empresa adquirida, pode ter um impacto adverso em nossos negócios. Podemos eventualmente adquirir ou investir em empresas ou negócios. O sucesso das aquisições ou investimentos se baseia na nossa capacidade de estabelecer premissas precisas relativas a avaliação, operações, potencial de crescimento, integração e outros fatores relacionados aos respectivos negócios. Não podemos garantir que as nossas aquisições ou investimentos produzirão os resultados que esperamos no momento em que celebramos ou concluímos uma determinada transação. Além disso, as aquisições podem resultar em dificuldades na integração das empresas adquiridas, bem como no desvio do nosso capital e da atenção da nossa administração de outras questões e oportunidades de negócios. Podemos não conseguir integrar com sucesso as operações que adquirimos, incluindo os seus colaboradores, sistemas financeiros, distribuição ou procedimentos operacionais. Se não integrarmos com êxito as aquisições, o nosso negócio poderá sofrer consequências. Além disso, a integração de qualquer uma das empresas adquiridas e seus resultados financeiros pode afetar os nossos resultados operacionais de maneira adversa.. A instabilidade cambial pode ter um efeito adverso relevante sobre a economia brasileira e sobre nossos negócios. A moeda brasileira tem flutuado em relação ao dólar norte-americano e outras moedas estrangeiras nos últimos anos. No passado, o Governo Federal adotou diferentes regimes cambiais, incluindo desvalorizações repentinas, minidesvalorizações periódicas (durante as quais a frequência dos ajustes variava de diária para mensal), controles cambiais, mercados cambiais duplo e um sistema de taxa de câmbio flutuante. Desde 1999, o Brasil adota um sistema de taxa cambial flutuante, com intervenções do Banco Central do Brasil na compra ou venda de moeda estrangeira. De tempos em tempos, ocorrem flutuações significativas na taxa cambial entre o real e o dólar norte-americano e outras moedas. O real pode desvalorizar ou valorizar substancialmente com relação ao dólar norte-americano no futuro. A instabilidade cambial pode ter um efeito adverso relevante sobre nós. A desvalorização do real frente ao dólar norteamericano pode criar pressões inflacionárias no Brasil e provocar aumentos nas taxas de juros, o que poderia afetar negativamente o crescimento da economia brasileira como um todo e resultar em um efeito adverso em nosso desempenho operacional e financeiro A desvalorização também reduziria o valor dos lucros e consequentemente dos dividendos distribuídos. A desvalorização em condições econômicas e de mercado, em geral, ou a percepção de risco em outros países, especialmente nos países de mercados emergentes, pode afetar negativamente a economia brasileira e o preço de mercado de valores mobiliários brasileiros. O preço de mercado de valores mobiliários de emissores brasileiros é afetado por condições econômicas e de mercado em outros países, incluindo diversos países desenvolvidos, bem como outros países de mercados emergentes. Embora as condições econômicas na Europa e nos Estados Unidos possam diferir significativamente das condições econômicas do Brasil, as reações dos investidores a acontecimentos nesses outros países podem ter um efeito adverso sobre o preço de mercado de valores mobiliários de emissores brasileiros. Os preços das ações negociadas na B3 S.A. Brasil, Bolsa, Balcão, ou B3, por exemplo, foram historicamente sensíveis a flutuações nas taxas de juros nos Estados Unidos, bem como a variações das principais bolsas dos Estados Unidos. Além disso, as crises em outros países de mercados emergentes podem diminuir o interesse de investidores em valores mobiliários de emissores brasileiros, incluindo as nossas ações ordinárias. Esses eventos podem afetar negativamente o preço de mercado das nossas ações ordinárias, restringir o nosso acesso aos mercados de capitais e comprometer a nossa capacidade de financiar as nossas operações no futuro com termos favoráveis ou independentemente dos termos. Além disso, a crise e as condições econômicas desfavoráveis na França, causando um efeito adverso sobre o nosso acionista controlador, Grupo Carrefour, também podem afetar adversamente o preço de mercado das nossas ações ordinárias. Na medida em que problemas econômicos em países de mercados emergentes ou em outros lugares afetem o Brasil negativamente, o nosso negócio e o preço de mercado das nossas ações ordinárias também podem ser afetados negativamente. Além disso, não podemos garantir que, em caso de ocorrências adversas em economias de mercados emergentes, os mercados de capitais internacionais manterão as suas portas abertas para empresas com operações significativas no Brasil ou que as taxas de juros resultantes nesses mercados serão vantajosas para nós. A diminuição do investimento estrangeiro no Brasil pode afetar negativamente o crescimento e a liquidez na economia brasileira, que, por sua vez, pode ter um impacto negativo sobre os nossos negócios. PÁGINA: 30 de 368

37 4.1 - Descrição dos fatores de risco A interrupção ou volatilidade nos mercados financeiros globais pode aumentar ainda mais os efeitos negativos sobre o cenário econômico e financeiro no Brasil, o que pode ter um efeito adverso relevante sobre nós. Qualquer queda adicional no rating de crédito do Brasil pode afetar adversamente o preço de negociação das nossas ações ordinárias. Os ratings de crédito afetam a percepção de risco dos investidores e, em consequência, o preço de negociação de valores mobiliários e rendimentos necessários na emissão futura de dívidas nos mercados de capitais. Agências de rating avaliam regularmente o Brasil e seus ratings soberanos, que se baseiam em uma série de fatores, incluindo tendências macroeconômicas, condições fiscais e orçamentárias, métricas de endividamento e a perspectiva de alterações em qualquer um desses fatores. Em 11 de janeiro de 2018, a Standard and Poors reduziu o rating de crédito soberano do Brasil de BB para BB-, três graus abaixo do grão de investimentos, com uma perspectiva estável. citando o atraso na aprovação de medidas fiscais que reequilibram as contas públicas. Em dezembro de 2015, a Moody s colocou o rating de emissor e bônus Baa3 do Brasil em revisão para um rebaixamento e, posteriormente, rebaixou o rating de emissor e bônus do Brasil para abaixo do grau de investimento, para Ba2, com uma perspectiva negativa. Em abril de 2018, a Moody s alterou a perspectiva para estável. A Fitch rebaixou o rating de crédito soberano do Brasil para BB- -, com uma perspectiva estável, citando persistentes déficits fiscais e alta crescente da dívida pública. Como resultado, o Brasil perdeu a sua condição de grau de investimento de todas as três agências de rating principais e, consequentemente, os preços de negociação de valores mobiliários do mercado brasileiro de dívidas e patrimônio líquido foram afetados negativamente. Um prolongamento da atual recessão brasileira pode levar a mais rebaixamentos de rating. Qualquer queda adicional no rating de crédito soberano do Brasil pode aumentar a percepção de risco dos investidores e, consequentemente, aumentar o custo futuro de emissão de dívidas e afetar adversamente o preço de negociação das nossas ações ordinárias. Os titulares das nossas ações ordinárias poderão não receber dividendos ou juros sobre o capital próprio. De acordo com o nosso estatuto social, devemos pagar aos nossos acionistas, um dividendo mínimo obrigatório, não inferior, em cada exercício, a 0,1% do nosso lucro líquido anual ajustado, na forma prevista na Lei de Sociedades por Ações. Esse percentual de nosso lucro líquido ajustado é significativamente menor e bem inferior ao costumeiramente previsto nos estatutos sociais da maioria das companhias abertas brasileiras, que é de 25% do lucro líquido ajustado. Dividendos intermediários e juros sobre o capital próprio declarados em cada exercício social podem ser imputados e integrados ao nosso dividendo mínimo obrigatório. Nosso lucro líquido para o exercício social poderá ser utilizado para absorver prejuízos ou, de outra forma, retido com base em reservas ou orçamento de capital, conforme deduções legais e destinações previstas na Lei de Sociedades por Ações e em nosso estatuto social, e poderá não ser disponibilizado para o pagamento de dividendos ou juros sobre o capital próprio. Além disso, a Lei de Sociedades por Ações permite que uma companhia como a nossa possa suspender a distribuição dos dividendos obrigatórios em qualquer exercício social específico, se nosso Conselho de Administração informar aos nossos acionistas que tal distribuição seria desaconselhável, tendo em vista a nossa condição financeira. Se isso acontecer, os titulares das nossas ações ordinárias poderão não receber dividendos ou juros sobre o capital próprio. b. riscos relacionados ao seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle Continuaremos sendo controlados pelo nosso acionista controlador, cujos interesses poderão divergir dos nossos demais acionistas. Após a conclusão da nossa abertura de capital, continuamos sendo controlados pelo Carrefour S.A. e pelo Carrefour Nederland B.V., que na data deste formulário detêm um total 71,70% de participação em nosso capital social. O nosso acionista controlador poderá exercer os seus direitos de voto para eleger ou destituir a maioria dos membros do nosso Conselho de Administração, controlar a nossa administração e políticas, determinar o resultado de quase todas as matérias que exigem a aprovação dos acionistas, incluindo, entre outras, transações com partes relacionadas, reorganizações societárias, aquisições, venda de ativos, parcerias e o pagamento e prazo de dividendos futuros, o que poderá conflitar com os interesses dos demais acionistas. O nosso acionista controlador poderá estar interessado em realizar aquisições, venda de ativos, parcerias ou financiamentos adicionais, entre outras transações, que podem conflitar com os interesses dos demais acionistas. Além PÁGINA: 31 de 368

38 4.1 - Descrição dos fatores de risco disso, o nosso acionista controlador poderá conseguir evitar ou retardar determinadas transações ou estratégias de negócio que os demais acionistas podem, de outra forma, considerar favoráveis. Adicionalmente, contratamos e poderemos continuar contratando uma variedade de operações com nossos acionistas controladores e outras companhias do Grupo Carrefour, incluindo, licenciamento de direitos de propriedade intelectual, fornecimento de uma variedade de produtos, contratos de cost-sharing, distribuição de produtos e negociação com fornecedores internacionais e, eventualmente, empréstimos e financiamentos intercompany, dentre outros. Não podemos garantir que, no futuro, continuaremos a nos beneficiar dos serviços, financiamento e outras operações que, historicamente, o Carrefour S.A. disponibiliza aos nossos negócios. Usamos marcas que pertencem a um de nossos acionistas controladores, Carrefour S.A. O Carrefour S.A. poderá rescindir este contrato de licenciamento em caso de mudança do controle do CCI. Um de nossos acionistas controladores, Carrefour S.A., é o titular das marcas Carrefour, que estão entre as marcas mais importantes utilizadas por nós em nossos segmentos de Varejo e de Soluções Financeiras, que foram licenciadas em nosso favor por meio de um contrato de licenciamento. De acordo com os termos desse contrato de licenciamento, caso haja uma mudança no controle do CCI, direta ou indiretamente, esse contrato de licenciamento deixará de produzir efeitos e, portanto, seremos impedidos de utilizar as marcas Carrefour em nossas operações, o que poderá ter um efeito adverso sobre nós. Adicionalmente, nosso contrato de licenciamento com o Carrefour S.A. prevê que, se forem atingidos determinados parâmetros financeiros trimestrais, conforme ali estabelecidos, seremos obrigados a pagar royalties trimestralmente. Poderemos, no futuro, atingir tais parâmetros financeiros trimestrais estabelecidos no contrato de licenciamento, o que requereria o pagamento de tais royalties ao Carrefour S.A. Para maiores informações acerca do contrato de licenciamento de marca, veja os itens 16.2 e 16.4 deste Formulário de Referência. c. riscos relacionados aos acionistas Acreditamos que não estamos expostos, atualmente, a quaisquer riscos relacionados aos nossos acionistas, além dos riscos relacionados ao acionista controlador que já foram tratados no item anterior. d. riscos relacionados as controladas e coligadas Acreditamos que não estamos expostos, atualmente, a quaisquer riscos relacionados às nossas controladas e coligadas que já não tenham sido tratados nos demais itens deste formulário, dos quais vale ressaltar o fator de risco intitulado Estamos expostos a riscos relacionados a empréstimos e financiamento concedidos a consumidores, no item 4.1.f deste Formulário de Referência. e. riscos relacionados aos fornecedores Nosso negócio depende de uma operação de cadeia de suprimentos e, consequentemente, enfrenta possíveis riscos relacionados à logística. Uma parte relevante dos produtos destinados às vendas em nossas lojas são entregues diretamente pelos nossos fornecedores, em nossos centros de distribuição e/ou plataformas ou diretamente em nossas lojas Carrefour, localizadas em todos os 26 estados brasileiros e no Distrito Federal e outra parte diretamente às nossas lojas. Se a operação em um desses centros de distribuição for afetada negativamente por fatores fora do nosso controle, tais como incêndios, greve de caminhoneiros, desastres naturais, falta de eletricidade, falhas nos sistemas, entre outros, e caso nenhum outro centro de distribuição consiga atender à demanda da região afetada, a distribuição de produtos às nossas lojas atendidas pelo centro de distribuição afetado será afetada, o que poderá nos afetar negativamente. A nossa estratégia de crescimento inclui a abertura de novas lojas, que pode exigir a abertura de novos centros de distribuição ou a expansão dos nossos centros de distribuição existentes, para abastecer e atender à demanda das lojas adicionais. As nossas operações poderão ser afetadas negativamente se não conseguirmos abrir novos centros de distribuição ou expandir os nossos centros de distribuição existentes para atender às necessidades de abastecimento dessas novas lojas. Além disso, quaisquer alterações, problemas ou interrupções significativas na infraestrutura de logística que nós ou os nossos fornecedores usem para entregar produtos em nossas lojas ou centros de distribuição podem impedir a entrega oportuna ou bem-sucedida dos produtos que vendemos em nossas lojas e afetar negativamente nossas operações. Por exemplo, a nossa rede de distribuição é sensível à flutuação dos preços do petróleo, a disponibilidade de combustível e PÁGINA: 32 de 368

39 4.1 - Descrição dos fatores de risco qualquer aumento no preço, interrupção do fornecimento ou falta de combustível poderá resultar no aumento dos custos de frete e afetar negativamente nossos negócios e resultados operacionais. Além disso, caso normas rigorosas para combater o trânsito de rua forem promulgadas e impuserem mais restrições na entrega de produtos para as nossas lojas, em determinadas horas do dia, em determinados municípios em que atuamos, a nossa capacidade de distribuir produtos em tempo hábil para as nossas lojas poderá ser afetada. Um aumento geral no trânsito de rua também pode afetar a nossa capacidade de distribuir produtos em nossas lojas em tempo hábil. Ademais, o nosso negócio de e-commerce está sujeito a riscos semelhantes e, conforme expandimos a nossa plataforma de e-commerce, esses riscos podem afetar a nossa capacidade de entregar produtos aos nossos consumidores finais em tempo hábil. A partir do lançamento de nossa estratégia de venda de produtos alimentícios, por meio da nossa plataforma de e-commerce, podemos enfrentar riscos adicionais que poderão afetar negativamente a implementação dessa estratégia, incluindo os riscos intrínsecos à entrega de produtos congelados e perecíveis, além de outros riscos inesperados. Qualquer impossibilidade de entregar os produtos que nós vendemos prontamente e com sucesso aos nossos consumidores por meio da nossa plataforma de e- commerce pode resultar na perda de negócios e afetar negativamente a nossa reputação, o que pode causar um impacto adverso nas nossas vendas. Não podemos garantir que os nossos fornecedores não se envolvam com práticas irregulares. Dada a descentralização e terceirização das cadeias produtivas dos nossos fornecedores, não podemos garantir que os fornecedores não terão problemas com relação às condições de trabalho, sustentabilidade, quarteirização da cadeia produtiva e condições de segurança impróprias, ou que eles não usarão essas práticas irregulares para reduzir os custos dos produtos. Se um número significativo dos nossos fornecedores se envolver com essas práticas, a nossa reputação poderá ser prejudicada e, como consequência, a percepção dos consumidores, em relação a nós, poderá ser afetada adversamente, causando, assim, uma redução na receita operacional líquida e nos resultados operacionais, bem como no preço de negociação das nossas ações ordinárias Podemos ser responsabilizados por obrigações trabalhistas e previdenciárias de fornecedores terceirizados. Em conformidade com as leis trabalhistas, se os prestadores de serviços terceirizados que prestam serviços para nós não cumprirem com as suas obrigações trabalhistas e leis relacionadas à previdência social, podemos ser considerados responsáveis subsidiários e/ou solidários, por qualquer descumprimento, resultando em multas, pagamentos destas verbas e outras sanções que podem nos afetar substancialmente e negativamente. Também podemos ser responsabilizados por lesões corporais ou morte de colaboradores de terceiros que estejam prestando serviços para nós dentro das nossas instalações, o que pode afetar adversamente nossa imagem e nossos negócios. Algumas categorias de produtos que vendemos são adquiridas, em grande parte, de poucos fornecedores. Algumas categorias de produtos que vendemos (tais como bebidas) são adquiridas, em grande parte, de poucos fornecedores. Se algum fornecedor não for capaz de fornecer os produtos na quantidade e na frequência em que normalmente os adquirimos e não conseguirmos substituir o fornecedor com termos aceitáveis ou independentemente dos termos, podemos não conseguir manter o nosso nível habitual de vendas na categoria afetada de produtos, o que pode ter um efeito adverso relevante sobre nossos negócios e resultados operacionais. Podemos ser responsabilizados pelo inadimplemento de vendedores parceiros cadastrados em nossa plataforma de marketplace, podendo sofrer danos as nossas marcas e em nossos resultados financeiros. Por meio de nossa plataforma de marketplace, possibilitamos que vendedores parceiros se cadastrem e ofereçam seus produtos dentro de nossos canais de e-commerce. Por meio deste modelo, nós somos intermediários das transações de venda, não estando sob nosso controle o cumprimento das obrigações e responsabilidades dos vendedores parceiros perante os respectivos clientes. Caso algum desses vendedores parceiros não cumpram com suas obrigações perante os clientes, nós podemos ser obrigados a arcar com custos perante os clientes que adquiriram seus produtos por meio da plataforma de marketplace, afetando adversamente nossos resultados operacionais, nossa imagem e reputação. f. riscos relacionados aos consumidores As restrições de disponibilidade de crédito aos consumidores no Brasil podem afetar adversamente os nossos volumes de vendas. As vendas parceladas são um componente importante do resultado das operações das empresas de varejo no Brasil, para produtos não-alimentícios cujo tiquete médio é maior do que o de alimentos. O aumento na taxa de desemprego, PÁGINA: 33 de 368

40 4.1 - Descrição dos fatores de risco acrescido a altas nas taxas de juros, pode resultar em restrições maiores na disponibilidade de crédito aos consumidores no Brasil. Em 2018, a taxa média de desemprego no Brasil foi de12,3%, de acordo com o Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística, ou o IBGE. Os nossos volumes de vendas e, consequentemente, o nosso resultado operacional podem ser afetados negativamente, se a disponibilidade de crédito aos consumidores diminuir ou se as políticas implementadas pelo Governo Federal restringirem ainda mais a concessão de crédito aos consumidores. O Governo Federal, por meio do Conselho Monetário Nacional (ou CMN) e do Banco Central do Brasil, periodicamente edita normas com o objetivo de regular a disponibilidade de crédito, a fim de reduzir ou aumentar o consumo e, consequentemente, controlar a taxa de inflação. Essas normas incluem, entre outras ferramentas, (1) modificar os requisitos impostos aos depósitos compulsórios incidentes sobre empréstimos, depósitos e outras transações; (2) regular o prazo máximo dos financiamentos; e (3) impor limitações sobre o montante que pode ser financiado. Essas normas podem reduzir a capacidade dos nossos consumidores de obter crédito nas instituições financeiras e, algumas delas, podem afetar o mercado financeiro e de crédito por longos períodos de tempo. Não podemos garantir que, no futuro, o Governo Federal não adotará novas normas que reduzam o acesso dos consumidores ao crédito nas instituições financeiras. Reduções na disponibilidade de crédito e políticas de crédito mais rigorosas adotadas por nós ou por outras empresas de cartão de crédito podem afetar as nossas vendas negativamente. Condições econômicas desfavoráveis no Brasil, ou condições econômicas desfavoráveis globais que impactem a economia brasileira, podem reduzir significativamente os gastos dos consumidores e a renda disponível, particularmente em classes mais baixas, que têm relativamente menos acesso ao crédito que classes mais altas, condições mais limitadas de refinanciamento de dívidas e estão mais suscetíveis a aumentos da taxa de desemprego. Essas condições podem ter um efeito adverso relevante sobre nossos negócios. Estamos expostos a riscos relacionados a empréstimos e financiamento concedidos a consumidores. Detemos uma participação de 51% no capital social do Banco Carrefour. O Banco Carrefour oferece cartões de crédito, empréstimos ao consumidor e outros produtos e serviços financeiros aos nossos consumidores. O Banco Carrefour está sujeito aos riscos normalmente associados ao fornecimento desses tipos de financiamento, incluindo o risco de inadimplência no pagamento do principal e juros e qualquer descasamento de custo com o vencimento do nosso financiamento com relação ao custo e vencimento do financiamento para os seus consumidores, o que pode ter um efeito adverso relevante para nós. O risco é representado pela possibilidade de ocorrerem perdas associadas ao não cumprimento, pelo consumidor ou contraparte, de suas respectivas obrigações financeiras nos termos pactuados, bem como à desvalorização de contrato de crédito decorrente da deterioração na classificação de risco do tomador, à redução de ganhos ou remunerações, às vantagens concedidas na renegociação, aos custos de recuperação e a outros valores relativos ao descumprimento de obrigações financeiras da contraparte. Em 31 de dezembro de 2018, o saldo da provisão para créditos de liquidação duvidosa em estágios era de R$ milhões (R$ milhões em 1 de janeiro de 2018 veja nota 2.2.2) dividido em: estágio 1 7% (7% em 01 de janeiro de 2018), estágio 2 18% (18% em 01 de janeiro de 2018) e estágio 3 69% (62% em 01 de janeiro de 2018). Nos baseamos em informações fornecidas por nossos consumidores para avaliar o risco de crédito dos clientes com relação ao seu endividamento, patrimônio líquido, renda, fluxos de caixa e outros fatores. Não há nenhuma garantia de que as informações fornecidas pelo referido consumidor são precisas e não contêm nenhum erro, omissão ou elementos de fraude, incluindo falsidade ideológica, ou que a solução de financiamento oferecida terá um bom desempenho ou será rentável para nós. Se formos incapazes de identificar inconsistências nas informações fornecidas a nós por nossos consumidores em busca de soluções financeiras, ou se os nossos indicadores de solvência não funcionarem corretamente, os nossos resultados operacionais poderão ser afetados negativamente. O nosso negócio está sujeito a flutuação substancial devido aos padrões sazonais de compra dos nossos consumidores. Estamos sujeitos a flutuações sazonais em nossas vendas líquidas e resultados operacionais que podem variar de trimestre para trimestre no futuro em função de eventos de calendário. Historicamente, geramos mais vendas líquidas no quarto trimestre de cada ano, que inclui as semanas que antecedem o Natal e imediatamente após a Black Friday. Consequentemente, uma redução na confiança dos consumidores nas semanas que antecedem e imediatamente após a Black Friday e a temporada de vendas de Natal teria um impacto significativo no nosso negócio. Além disso, no quarto trimestre geralmente aumentamos as despesas com colaboradores e publicidade, devido à previsão de volumes de PÁGINA: 34 de 368

41 4.1 - Descrição dos fatores de risco vendas maiores. A sazonalidade também influencia os nossos padrões de compra, já que compramos a mercadoria para atividades sazonais antes de uma estação, o que impacta diretamente os nossos fluxos de caixa, níveis de contas a pagar e estoque. Ademais, a sazonalidade afeta o nível das nossas dívidas e capital de giro, pois geralmente incorremos em mais dívidas durante a primeira metade do ano para financiar o aumento das nossas necessidades de fluxo de caixa, em consequência (1) do vencimento dos pagamentos aos nossos fornecedores pelos estoques adquiridos antes das altas estações de vendas e (2) de uma diminuição no volume de vendas, que normalmente ocorre após a temporada de vendas do Natal que se prolonga até o primeiro semestre no ano subsequente. Se calcularmos mal a demanda da quantidade de produtos que venderemos ou da variedade de produtos durante o quarto trimestre, as nossas vendas líquidas podem cair e, consequentemente, prejudicar o nosso desempenho financeiro. Se as vendas líquidas do quarto trimestre não forem altas o suficiente para recuperarmos totalmente as nossas despesas com colaboradores e publicidade ou forem menores que as metas usadas para determinar os níveis de estoque, esse déficit pode afetar negativamente os nossos resultados operacionais. Os nossos resultados operacionais trimestrais também poderão variar significativamente em consequência de vários outros fatores, incluindo, entre outros, o momento da apresentação e publicidade de novos produtos e alterações na nossa variedade de produtos, bem como as datas em que o feriado de Páscoa geralmente cai (em março ou abril). Como resultado dessas flutuações sazonais e trimestrais, acreditamos que a comparação dos nossos resultados operacionais entre diferentes trimestres dentro de um único ano não é necessariamente válida. Quaisquer flutuações sazonais ou trimestrais que relatarmos no futuro podem não corresponder às expectativas dos investidores e analistas de mercado, e isso poderá afetar negativamente o preço das nossas ações. Podemos não identificar em tempo hábil ou responder de forma eficaz às tendências ou preferências dos consumidores, o que pode afetar negativamente o nosso relacionamento com os consumidores, a demanda dos produtos que vendemos e a nossa participação de mercado. Competimos com outros varejistas com base no preço, gama ou variedade de produtos, serviços, localização e layout das lojas. Os hábitos de consumo estão mudando constantemente e podemos não conseguir prever e responder rapidamente a essas mudanças. A incapacidade de identificar em tempo hábil ou responder de forma eficaz às mudanças nos gostos, preferências e padrões de consumo dos consumidores pode afetar negativamente o nosso relacionamento com os consumidores, a demanda dos produtos que vendemos e a nossa participação de mercado. Além disso, a mudança dos hábitos dos consumidores pode exigir investimentos adicionais para que possamos abordar, de forma eficaz, as mudanças nas necessidades dos consumidores. Se não conseguirmos adaptar o nosso modelo de negócio, nível de serviço, variedade ou layout das lojas, identificar locais e abrir lojas em áreas preferenciais, rapidamente ajustar a nossa variedade e produtos ou preços em cada uma de nossas bandeiras, implantar adequadamente a nossa plataforma de e-commerce ou, de outra forma, não conseguirmos nos ajustar às mudanças nas preferências dos consumidores, os nossos negócios e resultados operacionais poderão ser afetados substancialmente e negativamente. A divulgação não autorizada de informações sensíveis ou confidenciais de consumidores, ou a nossa incapacidade ou a percepção dos nossos consumidores de que não conseguimos cumprir com as leis de privacidade ou administrar corretamente os problemas de privacidade, podem prejudicar o nosso negócio e reputação perante os nossos consumidores. Coletamos, armazenamos, processamos e usamos determinadas informações pessoais e outros dados de usuários no nosso negócio. Um risco significativo relacionado aos nossos negócios e comunicações em geral é a transmissão segura de informações confidenciais em redes públicas. A percepção de problemas de privacidade, com fundamento, ou sem fundamento, pode nos afetar adversamente. Devemos garantir que qualquer processamento, coleta, uso, armazenamento, disseminação, transferência e eliminação de dados pelos quais somos responsáveis esteja em conformidade com as leis pertinentes à proteção e privacidade de dados. A proteção dos dados dos nossos consumidores, colaboradores e empresas é fundamental para nós. Atualmente, vários de nossos usuários nos autoriza a faturar diretamente nos seus cartões de crédito. Contamos com sistemas, softwares, ferramentas e monitoramento comercialmente disponíveis para oferecer o processamento, transporte e armazenamento seguro de informações confidenciais dos consumidores, tais como informações de cartão de crédito e outras informações pessoais. Apesar das medidas de segurança que temos em vigor, as nossas instalações e sistemas, seja da nossa plataforma de e-commerce ou das nossas lojas físicas, bem como as dos nossos prestadores de serviços terceirizados, podem estar vulneráveis a violações de segurança, fraude, atos de vandalismo, vírus de computador, dados perdidos ou extraviados, erros de programação ou humanos, ou outros eventos semelhantes. Qualquer violação de segurança ou qualquer falha PÁGINA: 35 de 368

42 4.1 - Descrição dos fatores de risco percebida que envolva a apropriação indevida, perda ou outra divulgação não autorizada de informações confidenciais, bem como qualquer falha, inclusive percebida no cumprimento de leis, políticas, obrigações legais ou padrões do setor em matéria de privacidade e proteção de dados, seja por nós ou nossos fornecedores em nossa plataforma de mercado on-line, pode prejudicar a nossa reputação, nos expor à responsabilidade e risco de litígio, nos submeter à publicidade negativa, perturbar as nossas operações e prejudicar o nosso negócio. Não podemos garantir que as nossas medidas de segurança impedirão violações de segurança ou que a não prevenção das mesmas não terá um efeito adverso relevante sobre nós. Poderemos ser considerados responsáveis por incidentes com consumidores que envolvam reações adversas após o consumo dos nossos produtos. Os produtos vendidos em nossas lojas, inclusive medicamentos vendidos em nossas drogarias, podem causar reações adversas em nossos consumidores. Incidentes envolvendo esses produtos podem ter um efeito adverso relevante sobre nós. Processos judiciais ou administrativos relacionados a esses incidentes podem ser propostos contra nós, sob as alegações, entre outras, de que os nossos produtos estavam defeituosos, danificados, estavam adulterados, contaminados, não possuíam as propriedades anunciadas ou informações adequadas sobre os possíveis efeitos colaterais ou riscos de interações com outras substâncias químicas. Qualquer risco real ou possível para a saúde associado a esses produtos, incluindo a publicidade negativa relacionada a esses riscos, pode levar a uma perda da confiança dos nossos consumidores com relação à segurança, eficácia e qualidade dos produtos vendidos em nossas lojas. Qualquer alegação dessa natureza contra as nossas marcas ou produtos vendidos em nossas lojas pode ter um efeito adverso relevante sobre nossos negócios e resultados financeiros. g. riscos relacionados aos setores da economia nos quais o emissor atue O nosso mercado é altamente competitivo e ações estratégicas dos nossos concorrentes podem enfraquecer a nossa competitividade e afetar negativamente a nossa rentabilidade. Nós, juntamente a outros varejistas e atacadistas e instituições financeiras de crédito ao consumidor, competimos por capital, consumidores, colaboradores, produtos, serviços e outros aspectos importantes do nosso negócio. Na maioria dos segmentos de negócios em que atuamos, geralmente competimos com uma série de grandes redes de atacado de entrega e atacado de autosserviço, varejistas brasileiros e multinacionais, bem como com pequenas empresas nacionais. Esses concorrentes, alguns dos quais têm uma participação de mercado maior em determinadas regiões geográficas, formatos de loja e/ou categorias de produtos, incluem varejistas tradicionais e off price, e-commerce, empresas de vendas diretas, supermercados e outras formas de comércio de varejo. Alterações de preços e outros termos negociados, condições contratuais ou práticas desses concorrentes podem nos afetar de forma substancial e adversa. Além disso, o aumento da concorrência pode resultar na redução de margens brutas, num declínio do capital de giro e perda de participação de mercado, o que pode nos afetar de forma substancial e adversa. Adicionalmente, os nossos concorrentes podem conseguir captar mais recursos do que nós para investir no desenvolvimento de seus negócios. Os nossos concorrentes podem ser adquiridos por, receber investimentos de, ou firmar outros tipos de relacionamentos comerciais com empresas maiores, bem estabelecidas e com uma boa situação financeira. Ademais, a abertura de novas lojas próximas às nossas, pelos nossos concorrentes atuais ou por novos concorrentes, pode afetar a rentabilidade de cada uma de nossas lojas, o que pode reduzir o nosso fluxo de caixa e o nosso lucro operacional. Podemos ser afetados, também, substancialmente e negativamente na medida em que não conseguirmos competir com êxito com os nossos concorrentes. As decisões de compra dos consumidores são afetadas por fatores que incluem o reconhecimento da marca, qualidade e desempenho do produto, disponibilidade de crédito, preço e preferências subjetivas dos consumidores. Alguns dos nossos concorrentes podem ter investimentos em marketing substancialmente maiores que os nossos. Se as nossas estratégias de marketing, propaganda e promoções não forem bem-sucedidas e se não conseguirmos oferecer novos produtos para atender às demandas do mercado, poderemos ser afetados de forma adversa. Se não conseguirmos introduzir novos produtos em tempo hábil, ou se os nossos consumidores finais acreditarem que os produtos dos nossos concorrentes são melhores, as nossas vendas, rentabilidade e resultados operacionais poderão ser afetados de forma negativa. Além disso, os consumidores estão cada vez mais aderindo a compras on-line e através de aplicativos de smartphones. Como resultado, uma parcela maior dos gastos totais do consumidor com varejistas e atacadistas pode ocorrer on-line e por meio de aplicativos de smartphones. Se não conseguirmos manter ou aumentarmos a nossa posição no mercado por meio da integração da nossa plataforma de e-commerce e presença física de varejo, as nossas vendas PÁGINA: 36 de 368

43 4.1 - Descrição dos fatores de risco líquidas e o desempenho financeiro poderão ser afetados negativamente. Além disso, uma maior concentração de vendas de varejo e atacado no comércio on-line e móvel pode resultar na redução do movimento nas nossas lojas físicas. As condições no mercado de vendas on-line também podem mudar rapidamente e significativamente como resultado de avanços tecnológicos. Novas startups e grandes concorrentes que estão fazendo investimentos significativos em e- commerce podem criar tecnologias e plataformas de e-commerce semelhantes ou superiores à nossa, que serão problemáticas tanto para as nossas operações de e-commerce quanto para as nossas operações em nossas lojas físicas. O mercado de varejo é sensível a quedas no poder de compra dos consumidores e a ciclos econômicos desfavoráveis. Historicamente o mercado de varejo sofreu períodos de desaceleração econômica, graças à queda dos gastos dos consumidores. O sucesso das nossas operações na maioria dos segmentos de negócios em que atuamos depende de vários fatores relacionados às despesas e à renda dos consumidores, incluindo as condições comerciais gerais, taxas de juros, inflação, disponibilidade de crédito ao consumidor, tributação, confiança do consumidor em condições econômicas futuras, níveis de emprego e salário. Desde 2014, o Brasil tem sofrido com a desaceleração econômica. Depois de ter encolhido um total de 6,9% em 2015 e 2016, o produto interno bruto do Brasil, ou o PIB, cresceu a uma taxa de apenas 1,0% em 2017 e 1,1% em Os nossos resultados operacionais e condições financeiras têm sido e continuarão sendo afetados pela taxa de crescimento do PIB brasileiro. Não podemos garantir que o PIB aumentará ou permanecerá estável. A evolução da economia brasileira pode afetar as taxas de crescimento do Brasil e, consequentemente, o nosso resultado operacional. Além disso, dependemos da taxa de crescimento da população urbana do Brasil e seus diferentes níveis de renda. Qualquer diminuição ou desaceleração do ritmo de tal crescimento pode afetar negativamente as nossas vendas e os nossos resultados operacionais. Riscos para a saúde relacionados à indústria alimentícia podem afetar adversamente a nossa capacidade de vender produtos alimentícios. Estamos sujeitos a riscos que afetam a indústria alimentícia em geral, incluindo os riscos apresentados pela contaminação ou deterioração de alimentos, a evolução das preocupações nutricionais e de saúde, adulteração de produtos e a percepção pública da segurança dos produtos para a indústria alimentícia como um todo, incluindo, entre outros, como resultado de surtos de doenças ou o medo de tais surtos. Mesmo que os produtos que vendemos não sejam afetados pela contaminação, a indústria alimentícia poderá enfrentar publicidade negativa, se os produtos de produtores alimentícios ou de outros varejistas ficarem contaminados, o que pode resultar na percepção pública negativa sobre a segurança dos produtos alimentícios e em uma redução da demanda de produtos alimentícios na categoria afetada. A perda generalizada da confiança dos consumidores na segurança e qualidade dos produtos alimentícios, além de quaisquer riscos reais ou percebidos para a saúde relacionados a isso, pode ter um impacto adverso e material sobre nós. O armazenamento de combustível é uma atividade inerentemente perigosa. As atividades que desempenhamos em nossos postos de gasolina envolvem riscos para a segurança e outros riscos operacionais, incluindo o manuseio de materiais altamente inflamáveis, explosivos e tóxicos. Um grande acidente em qualquer um dos nossos postos de gasolina ou instalações, tal como um vazamento significativo de combustível, pode nos obrigar a suspender, por um período indeterminado, as nossas atividades no local, resultando em custos significativos de remediação dos danos e redução da receita líquida operacional. Historicamente, o Governo Federal exerceu e continua exercendo significativa influência na economia brasileira. A conjuntura política e econômica brasileira pode nos prejudicar e afetar adversamente o preço de negociação das nossas ações ordinárias. As condições políticas e econômicas afetam diretamente os nossos negócios e podem nos afetar adversamente. Políticas macroeconômicas impostas pelo Governo Federal podem ter impactos significativos sobre as companhias brasileiras, inclusive sobre nós, bem como nas condições de mercado e preços de valores mobiliários no Brasil. A economia brasileira tem sido marcada por frequentes e, por vezes, significativas intervenções do Governo Federal, bem como por ciclos econômicos instáveis. Neste sentido, o Governo Federal tem frequentemente modificado as políticas monetárias, de crédito, fiscal, entre outras para influenciar a condução da economia do Brasil. As ações do Governo Federal para controlar a inflação envolveram, por vezes, o controle de salários e preços, a restrição ao acesso a contas PÁGINA: 37 de 368

44 4.1 - Descrição dos fatores de risco bancárias, o bloqueio de contas bancárias, controles no fluxo de capital e determinados limites sobre importações e exportações de mercadorias. Não temos qualquer controle ou como prever quais medidas ou políticas o Governo Federal poderá tomar no futuro, nem podemos fazer qualquer previsão nesse sentido. Nosso negócio, nossa situação financeira, nossos resultados operacionais e nossas perspectivas, bem como o preço de mercado de nossas ações poderão ser prejudicados pelas alterações da política pública nas esferas federal, estadual e municipal, que afetem: inflação; flutuações nas taxas de câmbio; controles de câmbio e restrições sobre remessas para o exterior (incluindo no que diz respeito ao pagamento de dividendos), como as impostas em 1989 e no início de 1990; taxas de juros; liquidez de mercados nacionais financeiros, de crédito e capital; reforma da previdência expansão ou contração da economia brasileira, conforme medida pelas taxas de crescimento do PIB; políticas fiscais; e outros acontecimentos políticos, sociais e econômicos no Brasil ou que afetam o Brasil. Medidas e políticas governamentais para combater a inflação, em conjunto com a especulação pública sobre tais políticas e medidas, muitas vezes tiveram efeitos adversos sobre a economia brasileira, contribuindo para a incerteza econômica no Brasil e o aumento da volatilidade do mercado de ações brasileiro. As medidas do governo brasileiro para controlar a inflação geralmente envolveram controles de preços e salários, desvalorizações cambiais, controles do fluxo de capital, limites sobre as importações e outras ações. Se a inflação aumentar a uma taxa maior que a das nossas vendas líquidas, os nossos custos poderão aumentar e as nossas margens operacionais e líquidas diminuirão. Outras políticas e medidas adotadas pelo governo brasileiro, incluindo ajustes das taxas de juros, intervenção nos mercados de câmbio ou ações para ajustar ou fixar um valor do real podem afetar adversamente a economia brasileira, o nosso negócio e o preço das nossas ações ordinárias. A Instabilidade política pode afetar adversamente os nossos negócios e resultados operacionais, bem como o preço de mercado de nossas ações. Adicionalmente, essas investigações podem resultar em riscos reputacionais. Historicamente, o cenário político do Brasil influenciou e continua influenciando o desempenho da economia do país. Crises políticas afetaram e continuam afetando a confiança dos investidores e do público em geral, o que resultou na desaceleração econômica e aumentou a volatilidade dos valores mobiliários emitidos por empresas brasileiras. Os mercados brasileiros têm vivenciado um aumento na volatilidade, devido às incertezas decorrentes da operação Lava Jato, que está sendo conduzida pelo Ministério Público Federal, e seu impacto sobre a economia e o cenário político do Brasil. Alguns membros do poder executivo federal e do poder legislativo, bem como diretores de grandes empresas estatais, estão enfrentando alegações de corrupção política por terem supostamente aceitado subornos, por meio de propinas, em contratos concedidos pelo governo para diversas empresas de construção, infraestrutura, petróleo e agronegócio. Esses subornos supostamente financiaram as campanhas políticas dos partidos da situação atual e passada do governo federal que não foram responsabilizados ou publicamente divulgados, além de terem servido para o enriquecimento pessoal dos beneficiários do regime de suborno. Como resultado, diversos políticos, incluindo ministros, senadores, deputados e diretores das principais empresas estatais do Brasil, renunciaram ou foram presos, e outros políticos eleitos e funcionários públicos estão sendo investigados por alegações de conduta antiética e ilegal identificada durante a operação Lava Jato. Não podemos assegurar que qualquer pessoa, direta ou indiretamente ligada à nossa Companhia, sejam, empregados, diretores, conselheiros, fornecedores, prestadores de serviços ou subcontratados não estão ou não estarão envolvidos na operação Lava Jato ou investigações similares que possam adversamente impactar nossa imagem e reputação. O possível resultado das investigações da operação Lava Jato é incerto, mas elas já tiveram um impacto negativo PÁGINA: 38 de 368

45 4.1 - Descrição dos fatores de risco sobre a imagem e a reputação das empresas envolvidas, bem como na percepção geral do mercado sobre a economia brasileira. Não podemos prever se as alegações levarão a mais instabilidade política e econômica ou se haverá novas alegações contra funcionários do governo no futuro. Além disso, não podemos prever o resultado de nenhuma dessas alegações, nem os seus efeitos sobre a economia brasileira. O desenvolvimento dos casos pode nos afetar de maneira negativa. A inflação e as medidas do Governo Federal para combater a inflação podem contribuir significativamente para a incerteza econômica no Brasil e podem ter um efeito adverso sobre nós e sobre o preço de mercado das nossas ações ordinárias. Historicamente, o Brasil passou por altas taxas de inflação. A inflação, bem como medidas governamentais criadas para combatê-la tiveram um efeito adverso relevante sobre a economia brasileira. Pressões inflacionárias persistem e medidas tomadas em um esforço de conter a inflação, juntamente da especulação pública sobre possíveis medidas governamentais futuras, contribuíram, no passado, para a incerteza econômica no Brasil e aumentaram a volatilidade no mercado brasileiro de valores mobiliários. A taxa de inflação no Brasil, conforme medida pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, ou IPCA, publicada pelo IBGE, 6,29% em 2016, de 2,95% em 2017 e 3,75% em Como resultado de pressões inflacionárias e da instabilidade macroeconômica, historicamente, o Governo Federal adotou políticas monetárias que resultaram em uma das taxas de juros mais altas do mundo. O Banco Central do Brasil determina as taxas básicas de juros geralmente disponíveis no sistema bancário brasileiro com base na expansão ou contração da economia brasileira, taxas de inflação e outros indicadores econômicos. Em agosto de 2012, a taxa básica de juros (Sistema Especial de Liquidação e Custódia, ou a taxa SELIC) definida pelo Banco Central do Brasil foi de 7,50%. Para controlar a inflação durante 2013, o Banco Central do Brasil aumentou gradualmente a taxa SELIC para 8,50% em julho, 9,00% em agosto, 9,50% em outubro e 10,00% em novembro. Em 2014, o Banco Central do Brasil aumentou a taxa SELIC gradualmente encerrando o ano com uma taxa de para e 11,75%. Em 2015, a taxa subiu novamente e atingiu 14,25%, ficando nesse valor até setembro de 2016, em outubro e novembro desse ano a taxa foi reduzida chegando em 13,75%. Em 2017 a taxa foi sendo reduzida até atingir 7% no final do ano. As taxas de juros brasileiras podem impactar negativamente a nossa rentabilidade e resultados operacionais, bem como aumentar os custos associados a operações de financiamento. A inflação e as medidas governamentais para combater a inflação, juntamente da especulação sobre possíveis medidas governamentais futuras, tiveram e deverão continuar a ter efeitos negativos e significativos sobre a economia brasileira, incluindo o aumento na volatilidade no mercado brasileiro de valores mobiliários. Além disso, muitas vezes as medidas para controlar a inflação incluíram manter uma política monetária rígida com altas taxas de juros restringindo, dessa forma, a disponibilidade de crédito e limitando o crescimento econômico. Por outro lado, essas políticas podem não conseguir impedir o aumento da taxa de inflação. Além disso, a ausência de tais políticas pode provocar aumentos na taxa de inflação e, dessa forma, afetar negativamente a estabilidade econômica. Na eventualidade de um aumento da inflação, podemos não conseguir ajustar os preços que cobramos dos nossos consumidores para compensar os efeitos deste aumento em nossa estrutura de custos, o que pode nos afetar adversamente. h. riscos relacionados a regulação dos setores em que o emissor atue Enfrentamos riscos relacionados aos registros, autorizações, licenças e alvarás para a instalação e a operação das nossas lojas e centros de distribuição. Dependemos de vários registros, autorizações, licenças e alvarás federais, estaduais e municipais, além de Autos de Vistoria do Corpo de Bombeiros, relacionados à operação e a localização dos nossos centros de distribuição, atacado de autosserviço e de entrega e lojas de varejo (hipermercados, supermercados e lojas de conveniência), bem como nossas drogarias e postos de gasolina (todos doravante denominados nossas lojas). As nossas licenças de funcionamento em diversas localidades possuem prazos de validade e devem ser renovadas de tempos em tempos, com ou sem o pagamento de taxas de renovação. Devido à burocracia para obter e renovar registro, licenças, alvarás e autorizações, incluindo o tempo que precisamos para implementar planos corretivos de ações para cumprir com as novas regulamentações e/ou exigências das autoridades competentes, juntamente com o tempo de resposta de determinados órgãos públicos, podemos não conseguir obter, em tempo hábil, todas os registros, licenças, alvarás e autorizações necessárias ou renovar tais registros, licenças, alvarás e autorizações para o funcionamento de nossas lojas. Além disso, em alguns casos, não possuímos ou ainda estamos no processo de renovação de alguns desses registros, licenças, alvarás e autorizações. A não obtenção ou a não renovação das nossas licenças poderá (1) resultar em autos de infração, (2) nos sujeitar ao pagamento de multas, (3) nos impedir de abrir e operar as lojas e centros de distribuição, e (4) resultar no fechamento das nossas lojas e centros de distribuição. Ademais, a não obtenção ou a não renovação das licenças em PÁGINA: 39 de 368

46 4.1 - Descrição dos fatores de risco algumas de nossas lojas tempestivamente poderá nos expor à riscos adicionais em caso de um acidente ou de um evento similar que possa afetar essa loja enquanto a licença estiver pendente. A nossa estratégia de negócio poderá ser substancialmente e adversamente afetada se não conseguirmos abrir e operar novas lojas e centros de distribuição ou se tivermos que suspender ou fechar algumas das nossas lojas e centros de distribuição existentes, em consequência da nossa incapacidade de obter ou renovar os registros, autorizações, licenças e alvarás ou se um acidente afetar adversamente uma loja enquanto essa estiver com uma licença pendente. Instituições financeiras, incluindo o Banco Carrefour estão sujeitas a mudanças na regulamentação pelo Banco Central do Brasil. O Banco Carrefour é uma instituição financeira regulada pelo Conselho Monetário Nacional e pelo Banco Central do Brasil e, portanto, está sujeita a uma ampla regulamentação. A estrutura regulatória do sistema financeiro nacional está em constante mudança. A intervenção e regras das autoridades governamentais podem afetar adversamente as nossas operações e rentabilidade, mais que as de um varejista sem operações financeiras. Adicionalmente, a regulamentação em vigor pode ser alterada, a sua aplicação ou interpretação também pode mudar e novas leis e normas podem ser editadas, incluindo com relação a: requerimentos de capital mínimo; requerimentos para o investimento em capital fixo; limites de crédito e outras restrições de crédito; requerimentos de contabilidade; e intervenção, liquidação e/ou regime de administração especial temporária. Dessa maneira, qualquer de tais mudanças poderá ter um efeito adverso relevante no Banco Carrefour e, consequentemente, em nós. Alterações na legislação tributária, incentivos fiscais, benefícios ou diferentes interpretações da legislação tributária podem afetar adversamente os resultados das nossas operações. As autoridades tributárias têm frequentemente realizado alterações nos regimes fiscais que podem nos afetar e, em última análise, afetar a demanda dos nossos consumidores pelos produtos que vendemos. Essas medidas incluem mudanças nas alíquotas e na criação de tributos, temporárias ou permanentes. Algumas dessas mudanças podem aumentar a nossa carga tributária, o que pode aumentar os preços que cobramos pelos produtos que vendemos, restringir a nossa capacidade de fazer negócios em nossos mercados atuais e, portanto, afetar de forma adversa e relevante a nossa lucratividade. Não há nenhuma garantia de que conseguiremos manter o nosso fluxo de caixa projetado e a lucratividade, após qualquer aumento nos tributos que se aplicam a nós e às nossas operações. Além disso, recebemos atualmente determinados benefícios fiscais. Não podemos garantir que esses benefícios serão mantidos ou renovados. Ademais, dado o atual ambiente político e econômico no Brasil, não há como garantir que os benefícios fiscais que recebemos não serão contestados judicialmente como inconstitucionais. Se não conseguirmos renovar os nossos benefícios fiscais, tais benefícios poderão ser modificados, limitados, suspensos ou revogados, o que poderá nos afetar adversamente. Adicionalmente, determinadas leis tributárias podem estar sujeitas à interpretação controversa por parte das autoridades tributárias. Caso as autoridades tributárias venham a interpretar as leis tributárias de maneira que seja inconsistente com as nossas interpretações, poderemos ser afetados de forma adversa relevante. Risco de restrições à venda de produtos e serviços regulamentados, bem como controles de preços, podem ter um efeito adverso significativo em nós. Vendemos alguns produtos que são aprovados e controlados por órgãos reguladores. Eventuais atos ou decisões desses órgãos reguladores, incluindo a imposição de controles de preços, podem afetar ou restringir a venda de tais produtos e serviços, cuja receita é importante para nós. PÁGINA: 40 de 368

47 4.1 - Descrição dos fatores de risco Por exemplo, a maioria dos medicamentos vendidos mediante apresentação de receita médica oferecidos nas nossas drogarias está sujeito a controles de preços pelo Governo Federal e os preços que podemos cobrar por esses produtos estão sujeitos a reajustes anuais, pela inflação, nos termos da legislação federal. Esses controles de preços podem resultar em margens de lucro menores para os medicamentos prescritos que vendemos, em comparação aos outros produtos que não estão sujeitos a controles de preços, podendo afetar adversamente a nossa lucratividade. Além disso, antes de janeiro de 2002, os preços dos produtos derivados do petróleo oferecidos em nossos postos de gasolinas eram regulados pelo Governo Federal e, ocasionalmente, estabelecidos abaixo dos preços praticados no mercado mundial de petróleo. Não podemos garantir que controles de preços para medicamentos prescritos oferecidos em nossas drogarias não irão continuar ou que o controle de preço sobre os produtos derivados do petróleo não voltará a ser aplicado no Brasil e não temos como prever se os órgãos reguladores brasileiros imporão controles de preços sobre qualquer outro produto que vendemos, o que pode resultar em um efeito adverso relevante em nossos resultados operacionais. A regulamentação da Internet e do comércio eletrônico pelo Governo Federal está em constante mutação e mudanças desfavoráveis poderão vir a prejudicar o nosso negócio. Estamos sujeitos a regulamentações e leis comerciais gerais, assim como a regulamentações e leis regendo especificamente a Internet e o comércio eletrônico. De acordo com as leis brasileiras, não há atualmente distinção entre as leis relativas ao comércio eletrônico e ao comércio de varejo. Essas leis e regulamentos atuais e futuros poderão vir a impedir o crescimento da Internet ou de outros serviços online. Essas regulamentações e leis podem englobar tributação, privacidade do usuário, proteção de dados, precificação, conteúdo, direitos autorais, distribuição, contratos eletrônicos e outras comunicações, proteção ao cliente, prestação de serviços de pagamento online, acesso residencial à Internet em banda larga e características e qualidade de produtos e serviços. Ainda está incerto como as leis existentes que regem questões tais como propriedade, vendas e tributos, difamação e privacidade pessoal se aplicariam à Internet e ao comércio eletrônico. Uma resolução desfavorável com relação a estas questões poderá prejudicar nosso negócio, ocasionando uma diminuição na demanda por nossos produtos e serviços e um aumento nas nossas despesas operacionais. j. riscos relacionados a questões socioambientais Estamos sujeitos a leis e regulamentações ambientais. Estamos sujeitos a uma série de diferentes leis e regulamentações federais, estaduais e municipais referentes à preservação e proteção do meio ambiente, especialmente no que diz respeito aos postos de gasolina que operamos. Entre outras obrigações, essas leis e regulamentações estabelecem padrões e exigências de licenciamento ambiental para o despejo de efluentes, emissões de poluentes atmosféricos, gestão de resíduos sólidos, manuseio de materiais potencialmente perigosos para o meio ambiente e áreas de proteção. Qualquer falha no cumprimento das leis e regulamentações ambientais aplicáveis pode nos submeter a sanções administrativas e penais, além da obrigação de remediar os danos causados ou indenizar terceiros. Não podemos garantir que essas leis e regulamentações não ficarão mais rigorosas. Caso fiquem mais rigorosas, poderemos ter que aumentar, talvez significativamente, os nossos gastos para cumprimento dessas leis e regulamentações ambientais. Investimentos ambientais não previstos podem reduzir os recursos disponíveis para outros investimentos e podem nos afetar substancialmente e negativamente. PÁGINA: 41 de 368

48 4.2 - Descrição dos principais riscos de mercado Nossos principais riscos associados aos instrumentos financeiros que utilizamos são os riscos de liquidez, taxa de juros, moeda e crédito. Devido à especificidade e à existência de um conjunto próprio de regulamentos editados pelo Banco Central do Brasil (BACEN), os riscos financeiros decorrentes de nossas atividades bancárias (Banco CSF) são administrados separadamente daqueles relacionados aos segmentos de negócios de Varejo e Atacadão. Nosso Departamento Corporativo de Tesouraria Financiamento supervisiona a liquidez e as necessidades de financiamento de nossos três segmentos de negócios, interagindo com os Departamentos de Tesouraria e Financiamento específicos de cada um de nossos segmentos de negócios. Nosso Departamento Corporativo de Tesouraria e Financiamento é responsável pela implementação da estratégia definida pela nossa Administração, determinando e analisando o reporte de nossas posições financeiras, monitorando os riscos financeiros decorrentes de nossos diversos segmentos de negócios, definindo e fiscalizando a adequada implementação das normas que regem a nossa exposição financeira Risco de liquidez O risco de liquidez é o risco de encontrarmos dificuldades em cumprir as obrigações associadas com nossos passivos financeiros que são liquidados com pagamentos em caixa ou com outro ativo financeiro. Segmentos de Varejo, Atacadão e Soluções Financeiras A tabela abaixo apresenta os nossos financiamentos organizados de acordo com as datas de vencimento: (em milhões de R$) Em 31 de dezembro de Index / Taxa de juros Data de vencimento Circulante Moeda local Notas promissórias comerciais % a.a. do CDI 2018 Notas promissórias comerciais ,25% a.a. do CDI 2018 Notas promissórias comerciais % a.a do CDI 2019 Letras Financeiras % a.a. do CDI 2018 Total moeda local Moeda estrangeira Carrefour Finance S.A Euribor 6 meses + 1,5% a 3.0% a.a Société Générale Libor 6 meses + 1,7% a.a Total moeda estrangeira Não Circulante Moeda local Notas promissórias comerciais % a.a do CDI 2021 Notas promissórias comerciais ,25% a.a do CDI 2023 Debêntures ,4% a.a do CDI 2021 Debêntures ,75% a.a do CDI 2023 Letras Financeiras ,75% a.a. do CDI 2019 Total moeda local Moeda estrangeira Société Générale Libor 6 meses + 1.7% a.a 2017 Carrefour Finance S.A Total moeda estrangeira Total empréstimos Euribor 6 meses + 1.7% a 3.0% a.a Em 31 de dezembro de 2018, 2017 e 2016, nosso saldo de caixa, equivalentes de caixa e valores mobiliários totalizaram R$ milhões, R$ milhões R$ milhões. JUR_SP v PÁGINA: 42 de 368

49 4.2 - Descrição dos principais riscos de mercado O prazo de vencimento dos passivos financeiros do Grupo em 31 de dezembro 2018 é o seguinte: Em 31 de dezembro 2018 (em milhões de R$) Valor Contábil Valor do contrato Dentro de 1 ano 1 a 2 ano 2 a 5 ano Fornecedores Outras contas a pagar (circulante e não circulante) Empréstimos e financiamentos de cartão de crédito (circulante e não circulante) Dividendos a pagar (circulante e não circulante) Total Segmento de Soluções Financeiras: Como as empresas do segmento de Varejo e Atacadão, Banco CSF precisa refinanciar seus financiamentos quando eles vencem. Além disto, o Banco pode precisar aumentar rapidamente e significativamente o volume de seus financiamentos: Banco CSF determina um limite de crédito para cada cliente e, portanto, fica exposto à possibilidade de um número significativo de clientes pedirem crédito ao mesmo tempo. JUR_SP v PÁGINA: 43 de 368

50 4.2 - Descrição dos principais riscos de mercado Risco de taxa de juros Possuímos ativos e passivos financeiros expostos ao risco de variação de taxa de juros. Uma análise de sensibilidade foi desenvolvida considerando a exposição à variação do CDI e os impactos sobre os nossos resultados encontram-se indicados na tabela abaixo: Em 31 de dezembro de 2018 (em milhões de R$) Exposição Baixo Alto 10% 25% 50% 10% 25% 50% Aplicações financeiras Titulos mobiliarios Empréstimos Exposição líquida JUR_SP v PÁGINA: 44 de 368

51 4.2 - Descrição dos principais riscos de mercado Risco de câmbio Em 31 de dezembro de 2018 e 31 de dezembro de 2017, o Grupo não possuía mais empréstimos em moeda estrangeira, e consequentemente, não possuía mais os correspondentes instrumentos derivativos. No entanto, nós ainda contamos com transações de importação denominadas em Euros e Dólares para as quais existem NDFs ou swaps. Os fornecedores a pagar (importações) denominados em moeda estrangeira eram de R$ 131 milhões em 31 de dezembro de 2018 (R$ 265 milhões em 31 de dezembro de 2017). JUR_SP v PÁGINA: 45 de 368

52 4.2 - Descrição dos principais riscos de mercado Risco de crédito Nossa exposição ao risco de crédito está apresentada abaixo: Em 31 de dezembro de, (em R$ millhões) Caixa e equivalentes de caixa Valor justo por meio do resultado Contas a receber Circulante Empréstimos e recebíveis Crédito ao consumidor concedido pela empresa de soluções financeiras Circulante Empréstimos e recebíveis Não circulante Empréstimos e recebíveis Títulos e valores mobiliários Circulante Disponível para venda Não circulante Disponível para venda Outras contas a receber Circulante Empréstimos e recebíveis Não circulante Empréstimos e recebíveis Instrumentos financeiros derivativos Circulante Valor justo por meio do resultado Não circulante Valor justo por meio do resultado Exposição máxima ao risco de crédito Segmentos de Varejo e Atacadão Contas a receber As contas a receber correspondem principalmente a valores a receber de nossos clientes (por produtos entregues, alguns grandes clientes do Atacadão e cartões de crédito), fornecedores (principalmente rebates) e inquilinos das unidades de shopping centers e galerias (aluguel). As perdas por impairment são reconhecidas quando necessário, com base na estimativa da capacidade do devedor de pagar o montante devido e a idade do crédito a receber. Em 31 de dezembro de 2018, as contas a receber líquidas de provisão para créditos de liquidação duvidosa (excluindo recebíveis de fornecedores) totalizaram R$ 590 milhões. JUR_SP v PÁGINA: 46 de 368

53 4.2 - Descrição dos principais riscos de mercado Análise de contas a receber devidas e vencidas (em milhões de R$) Em 31 de dezembro de, Vencido Até 30 dias dias dias Acima de 180 dias Total vencidos À vencer Provisão para créditos de liquidação duvidosa Total A provisão para créditos de liquidação duvidosa é calculada quando há evidências que demonstrem que uma perda pode ter impacto em fluxos de caixa futuros (que possam ser estimados de forma confiável). Investimentos (equivalentes de caixa e outros ativos financeiros correntes) O risco de crédito decorre da possibilidade de não recebermos os valores registrados em investimentos correntes, títulos negociáveis, instrumentos financeiros derivativos e outras contas a receber. Segmento de Soluções Financeiras A carteira de instrumentos financeiros sujeitos a impairment está dividida em três níveis, conforme indicado pelo CPC 48/IFRS 9 (veja nota 2.2.2), com base no estágio de cada instrumento relacionado ao seu nível de risco de crédito. A composição da carteira por estagio em 31 de dezembro de 2018 está apresentada abaixo: (em milhões de R$) Em 31 de dezembro de 2018 Estágio Estágio Estágio Total carteira Provisão para créditos de liquidação duvidosa (1.799) Total carteira Em 31 de dezembro de 2018, o saldo da provisão para créditos de liquidação duvidosa em estágios era de R$ milhões (R$ milhões em 1 de janeiro de 2018 veja nota 2.2.2) dividido em: estágio 1 7% (7% em 01 de janeiro de 2018), estágio 2 18% (18% em 01 de janeiro de 2018) e estágio 3 69% (62% em 01 de janeiro de 2018). JUR_SP v PÁGINA: 47 de 368

54 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Somos parte em diversos processos administrativos e judiciais relacionados a questões fiscais, trabalhistas, regulatórias, consumeristas e cíveis no curso normal de nossos negócios. Para a descrição dos processos relevantes a seguir, selecionamos os processos que acreditamos, com base na análise e avaliação de nossos assessores jurídicos, bem como no nosso julgamento de negócios, que poderiam influenciar decisões de investimento. Consideramos relevantes todos os processos envolvendo um montante superior a R$ 100 milhões ou considerados relevantes em razão dos riscos envolvidos. I. Casos tributários Somos parte em diversos processos tributários (administrativos e judiciais), incluindo discussões relacionadas ao pagamento do Imposto de Renda ( IRPJ/CSL ) e contribuições sociais ( PIS/COFINS ). Nossa administração constitui provisões em montantes considerados suficientes para fazer frente a eventuais decisões desfavoráveis, quando nossos assessores jurídicos internos e externos consideram a possibilidade de perda como provável. Em 31 de dezembro de 2018, a Companhia estava envolvida num total de processos. Os principais processos tributários, que individualmente representam discussões independentes e superam R$ 100 milhões, estão listados abaixo: (A) ATACADÃO Processo administrativo nº / Juízo Administrativo Instância Terceira instância (Câmara Superior de Recursos Fiscais) Data de instauração 7/2013 Partes no processo Atacadão (réu) e Receita Federal do Brasil. Valores, bens ou R$ ,98 direitos envolvidos Principais fatos Auto de infração lavrado contra o Atacadão para cobrar IRPJ/CSL relativos aos anos calendários de 2008 a 2011, devido à aquisição do Atacadão pelo grupo Carrefour. Em termos gerais, o principal questionamento das autoridades fiscais se trata da dedutibilidade da amortização do ágio pelo Atacadão para fins fiscais, e refere-se à estrutura societária, uma vez que, a aquisição foi realizada por meio de uma sociedade holding a qual foi, posteriormente, incorporada pelo Atacadão. Além disso, os autos de infração também reivindicam valores de IRPJ/CSL relacionados com (a) as despesas financeiras relacionadas à operação de empréstimo transferida para o Atacadão e (b) juros sobre o capital próprio (JCP) pagos pelo Atacadão aos seus acionistas, de forma desproporcional à participação no capital social. Em julho de 2013, a Companhia apresentou sua defesa contra o auto de infração. Em primeira instância, a decisão manteve o auto de infração. Em fevereiro de 2014, a Atacadão apresentou recurso voluntário ao Conselho Administrativo de Recursos Fiscais ("CARF"). No julgamento do recurso voluntário, que ocorreu em 1 de março de 2016, o CARF cancelou a glosa das despesas financeiras (item "a" acima) e reduziu a multa qualificada de 150% PÁGINA: 48 de 368

55 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes para a multa regular de 75%. Por outro lado, a glosa relacionada à amortização de ágio e às despesas com juros sobre capital próprio (JCP) foi mantida pelo Conselho. O Atacadão apresentou seu recurso especial de divergência em novembro de 2016 contra a parte desfavorável da decisão, que foi aceito apenas na parte relacionada ao ágio. As autoridades fiscais também apresentaram recurso especial para discutir a redução da multa qualificada de 150%, o qual não foi aceito pelo Presidente do CARF. Todavia, não houve recurso em relação à dedução das despesas de juros sendo que o Atacadão obteve decisão final favorável quanto a este ponto. O recurso especial foi julgado de forma desfavorável e a discussão segue na esfera judicial. Considerando que a Receita Federal desmembrou a discussão de JCP dos demais temas (ágio, multa isolada e juros de mora sobre multa de ofício) o Atacadão possui dois processos judiciais que tratam desses temas, com apresentações de seguros-garantia para suspensão da exigibilidade dos débitos: (i) Ação Anulatória nº que trata da amortização fiscal de ágio dos anos de 2008 a 2011, da multa isolada por suposta falta de pagamento de estimativas mensais e dos juros de mora sobre a multa de ofício processo aguarda sentença de 1ª Instância; e (ii) Mandado de segurança nº que trata de JCP, no qual o Atacadão obteve decisão judicial desfavorável em 1ª Instância e, em outubro/2018, apresentou Recurso de Apelação pendente de julgamento. Chance de perda Análise do impacto em caso de perda Possível Após decisão na esfera administrativa, o eventual impacto financeiro, com o pagamento dos valores envolvidos, somente ocorrerá após decisão definitiva na esfera judicial. Processo administrativo nº / Juízo Administrativo Instância Segunda instância (CARF) Data de instauração 7/2016 Partes no processo Atacadão (autuado) e Receita Federal do Brasil. Valores, bens ou R$ ,31 direitos envolvidos Principais fatos Auto de infração lavrado contra o Atacadão para cobrar IRPJ/CSL relativos aos anos calendários 2012 e 2013, devido à aquisição do Atacadão pelo grupo Carrefour. Em termos gerais, o principal questionamento das autoridades fiscais se trata da dedutibilidade da amortização do ágio pelo Atacadão para fins fiscais, e refere-se a estrutura societária, uma vez que, a aquisição foi realizada JUR_SP v PÁGINA: 49 de 368

56 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes por meio de uma sociedade holding a qual foi, posteriormente, incorporada pelo Atacadão. Além disso, o auto de infração também exige valores de IRPJ/CSL relacionados com (a) as despesas financeiras relativas à operação de empréstimo transferida para Atacadão e (b) o montante de juros sobre o capital próprio (JCP) pagos pelo Atacadão aos seus acionistas, desproporcionalmente à participação no seu capital social. Chance de perda Análise do impacto em caso de perda Em julho de 2016, o Atacadão apresentou sua defesa contra o auto de infração. Em 30 de março de 2017, a decisão de primeira instância manteve parcialmente o auto de infração, reduzindo a multa qualificada de 150% a 75%. Contra a parte desfavorável da decisão, a Atacadão apresentou um recurso voluntário ao CARF. Em fevereiro de 2018, o Atacadão obteve decisão parcialmente favorável no CARF quanto à: (i) dedução das despesas de juros; e (ii) redução da multa qualificada de 150% para 75%. No entanto, o CARF manteve o posicionamento desfavorável quanto à amortização do ágio e a distribuição dos juros sobre capital próprio JCP. O acórdão foi publicado em abril de 2018 e o Atacadão apresentou recurso. Aguardando julgamento pela Câmara Superior do CARF. Possível Em caso de decisão na esfera administrativa, o eventual impacto financeiro, com o pagamento dos valores envolvidos, somente ocorrerá após decisão definitiva na esfera judicial. (B) CARREFOUR COMÉRCIO E INDÚSTRIA LTDA. ("CCI") Processo administrativo nº / / / / / Juízo Administrativo Instância Segunda Instância (CARF) Data de instauração 1/2013 Partes no processo CCI (autuado) e Receita Federal do Brasil. Valores, bens ou direitos envolvidos Principais fatos R$ ,81 No decorrer de suas atividades econômicas, o CCI adquiriu nove cadeias de supermercados nos anos de 1998 a 2001, que foram posteriormente transferidas para o CCI. Essas transações geraram um ágio, que foi amortizado para fins fiscais. Nesse contexto, os processos administrativos acima discutem a legitimidade da amortização dos ágios pelo CCI, após a aquisição dos supermercados, considerando os fundamentos legais estabelecidos pela Lei nº JUR_SP v PÁGINA: 50 de 368

57 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 9.249/1995, Decreto nº 1.598/1977 e normas contábeis. O ponto principal da discussão é a prova do pagamento pelo CCI para adquirir as companhias e a alocação econômica do ágio. Assim, os autos de infração foram lavrados para cobrar IRPJ/CSL supostamente devidas pela empresa nos anos de 2007 a 2013, relacionadas com (1) as despesas de amortização de ágio reconhecidas e levadas a efeito pelo Grupo Carrefour Brasil na aquisição de nove redes de supermercados, (2) despesas não-dedutíveis de provisões e (3) suposta omissão de receitas no reconhecimento de bonificações recebidas de fornecedores. Contra o auto de infração a companhia apresentou suas Impugnações. Em primeira instância, o CCI obteve decisão parcialmente favorável no processo administrativo n º / , revertendo o auto de infração relacionado com duas aquisições e respectivas amortizações de ágio. Em novembro de 2013, a empresa interpôs recurso voluntário contra a parte desfavorável da decisão. No julgamento do recurso do CCI, o CARF decidiu pelo parcial provimento do recurso para manter a decisão de primeira instância, cancelando apenas o auto de infração com relação aos dois ágios, e também para cancelar parte substancial da autuação referente à omissão de receitas em bonificações. Em janeiro de 2018, o Conselho Superior de Recursos Fiscais (CSRF) do CARF ratificou a decisão parcialmente favorável ao Carrefour quanto ao cancelamento do Auto de Infração sobre a amortização do ágio referente a duas empresas adquiridas, bem como sobre a suposta omissão de receita. Considerando que se trata de decisão final na esfera administrativa, o Carrefour seguiu com a discussão, da parte que lhe foi desfavorável, na esfera judicial e em setembro de 2018 ajuizou Ação Anulatória com oferecimento de segurogarantia para suspensão da exigibilidade do crédito tributário. Já o Processo administrativo nº / aguarda julgamento no CARF após decisão desfavorável à CCI em primeira instância. Em dezembro de 2018, o Carrefour recebeu um auto de infração sobre o mesmo assunto relacionado ao ano calendário de Nesse caso, considerando que o Carrefour tinha prejuízo fiscal, a autoridade fiscal identificou o valor que não deveria ter sido amortizado no período de (68,6 milhões) e determinou que o Carrefour fizesse os ajustes na base de cálculo do Imposto de Renda e CSLL. A defesa administrativa foi apresentada em janeiro de Chance de perda Análise do impacto em caso de perda Possível Em caso de decisão na esfera administrativa, o eventual impacto financeiro, com o pagamento dos valores envolvidos, somente ocorrerá após decisão JUR_SP v PÁGINA: 51 de 368

58 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes definitiva na esfera judicial. Processos administrativo nº / Juízo Administrativo Instância Segunda instância (CARF) Data de instauração 1/2013 Partes no processo CCI (autuado) e Receita Federal do Brasil. Valores, bens ou R$ ,86 direitos envolvidos Principais fatos Auto de infração lavrado para cobrar as contribuições ao PIS/COFINS supostamente devidas sobre descontos comerciais recebidos (bonificações) pela CCI no ano de Como prática comum no varejo, a CCI recebe descontos comerciais de seus fornecedores e considera tais créditos como redução de custos e despesas. A autoridade fiscal considerou que parte destes créditos deveriam ser tratados como receita e consequentemente sujeitos à tributação de PIS e COFINS. Foram apresentados documentos contábeis e Laudo de Avaliação comprovando as alegações da defesa. O julgamento do caso foi convertido em diligência fiscal, oportunidade em que os argumentos apresentados pela CCI foram parcialmente acolhidos, com uma redução dos valores originalmente exigidos no auto de infração. A decisão de primeira instância ratificou as conclusões do procedimento de diligência e decidiu parcialmente em favor da CCI. Contra a parte desfavorável da decisão, a CCI apresentou um recurso voluntário em novembro de Em setembro de 2017, o CARF decidiu converter o julgamento do Recurso Voluntário em diligência para que a autoridade fiscal responsável pudesse esclarecer alguns pontos contábeis considerados importantes para o julgamento do caso. Em março de 2018, a autoridade fiscal apresentou o resultado da diligência, de modo que ela apenas ratificou o entendimento presente na autuação e não trouxe nenhuma novidade ao caso. Diante disso, em outubro de 2018, o CARF decidiu que uma nova diligência seria necessária para que o Carrefour demonstrasse os efeitos das transações contábeis nas bases de cálculo do PIS e da COFINS. Em janeiro de 2019 o Carrefour apresentou os argumentos e documentação pertinentes ao caso e aguarda novo julgamento no CARF. Chance de perda Análise do impacto em caso de perda Possível Em caso de decisão na esfera administrativa, o eventual impacto financeiro, com o pagamento dos valores envolvidos, somente ocorrerá após decisão JUR_SP v PÁGINA: 52 de 368

59 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes definitiva na esfera judicial. Processo administrativo nº / Juízo Administrativo Instância Segunda instância (CARF) Data de instauração 1/2013 Partes no processo CCI (réu) e Receita Federal do Brasil. Valores, bens ou R$ ,60 direitos envolvidos Principais fatos Auto de infração lavrado para cobrar as contribuições PIS/COFINS devidos por uma suposta omissão de receita sobre os descontos (bonificações) recebidos pelo CCI no ano de Como prática comum no varejo, a CCI recebe descontos comerciais de seus fornecedores e considera tais descontos como redução de custos e despesas. A autoridade fiscal considerou que parte destes descontos deveriam ser tratados como receita e consequentemente sujeitos à tributação de PIS e COFINS. Foram apresentados documentos contábeis e Laudo de Avaliação comprovando as alegações da defesa. Após uma decisão desfavorável em primeira instância e protocolo do respectivo recurso voluntário pela CCI, o julgamento do caso foi convertido em diligência fiscal, oportunidade em que os argumentos apresentados pela CCI foram parcialmente acolhidos, com uma redução substancial (74%) dos valores originalmente exigidos no auto de infração. A decisão de segunda instância (CARF, em fevereiro de 2017) ratificou as conclusões do procedimento de diligência e decidiu parcialmente em favor do CCI (74% da apuração foi cancelada). A CCI está aguardando a formalização da decisão. Chance de perda Análise do impacto em caso de perda Possível Em caso de decisão na esfera administrativa, o eventual impacto financeiro, com o pagamento dos valores envolvidos, somente ocorrerá após decisão definitiva na esfera judicial. Processo Administrativo nº / Juízo Administrativo Instância Segunda instância (CARF) Data de instauração 12/2015 Partes no processo CCI (autuado) e Receita Federal do Brasil. Valores, bens ou R$ ,60 direitos envolvidos JUR_SP v PÁGINA: 53 de 368

60 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Principais fatos Auto de infração lavrado para cobrar as contribuições ao PIS/COFINS relacionadas a (i) aplicação indevida de alíquota zero na venda de determinados produtos que, segundo a fiscalização, deveriam ser tributados entre os períodos de abril de 2012 e dezembro de 2013; (ii) glosa de créditos de PIS/COFINS apropriados pelo CCI durante o período de 2011 e 2013, com base no argumento de que empresas essencialmente comerciais não têm direito ao crédito no regime não cumulativo das referidas contribuições; e (iii) glosa de créditos de PIS/COFINS apropriados pelo CCI durante o período de 2011 e 2013, sob a alegação de que o CCI teria apropriado indevidamente créditos sobre as despesas incorridas na aquisição de produtos sujeitos à alíquota zero ou a regimes monofásicos. A CCI apresentou sua Impugnação em dezembro de A decisão de primeira instância converteu o julgamento em diligência, para examinar os argumentos/documentos trazidos ao processo pelo CCI. Em maio de 2016, as autoridades fiscais emitiram um relatório de diligência fiscal para reduzir o crédito tributário, acolhendo parcialmente os fundamentos apresentados pelo CCI. A decisão de primeira instância ratificou o relatório das autoridades fiscais e reduziu parcialmente o auto de infração. O CCI apresentou recurso voluntário contra a parte desfavorável da decisão (Abril 2017). Em novembro de 2018 o CARF julgou o caso e decidiu que há vínculo entre as questões discutidas neste processo administrativo e os dois mandados de segurança impetrados pelo Carrefour que discutem a ilegalidade / inconstitucionalidade das exceções ao aproveitamento de créditos de PIS e COFINS presentes nos artigos 3º das Leis /02 e /03. Com isso, a tramitação do caso fica suspensa até o trânsito em julgado dos mandados de segurança (Processos de nºs e nº ). Chance de perda Análise do impacto em caso de perda Possível Em caso de decisão na esfera administrativa, o eventual impacto financeiro, com o pagamento dos valores envolvidos, somente ocorrerá após decisão definitiva na esfera judicial. Mandados de segurança nº e nº Juízo Judicial Instância Instâncias especiais (Supremo Tribunal) Data de instauração 9/2004 Partes no processo CCI (impetrante) e União Federal (impetrada). Valores, bens ou R$ ,17 direitos envolvidos JUR_SP v PÁGINA: 54 de 368

61 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Principais fatos Trata-se de mandados de segurança impetrados no ano de 2004 visando a obtenção de decisão judicial para afastar as limitações impostas pelas Leis /03 e /02 a respeito da utilização dos créditos de PIS/COFINS, nas atividades consideradas como essenciais para o desempenho normal das atividades do CCI (produção e atividades comerciais). Inicialmente, a liminar foi negada e a decisão de primeira instância foi desfavorável ao CCI. Neste sentido, o CCI apresentou recurso de Apelação ao Tribunal Federal. A apelação foi julgada de forma desfavorável nos tribunais, de forma que o CCI apresentou recursos especial e extraordinário aos Tribunais Especializados ("STJ" e "STF"), discutindo os aspectos legais e constitucionais relacionados à sistemática nãocumulativa das contribuições. Atualmente, a CCI aguarda os julgamentos dos recursos. Nesses casos, o CCI também efetua uma provisão dos valores envolvidos e faz depósitos judiciais mensalmente para determinados tipos de créditos discutidos no processo. Em setembro de 2018, o Carrefour deixou de reconhecer créditos de PIS e COFINS sobre determinados itens em disputa, cessando assim a necessidade de reconhecimento de provisão adicional e respectivos depósitos judiciais. Chance de perda Análise do impacto em caso de perda Provável, segundo julgamento da Administração. Eventual perda do processo poderá gerar um prejuízo financeiro relevante para a Companhia, com a conversão de depósitos judiciais e desembolsos de caixa, favorecendo as autoridades fiscais. (C) Banco Carrefour S.A. ( Banco Carrefour ) Processo administrativo nº / Juízo Administrativo Instância Primeira instância Data de instauração 2/2016 Partes no processo Banco Carrefour (autuado) e Receita Federal. Valores, bens ou R$ ,99 direitos envolvidos Principais fatos Auto de infração lavrado para cobrar os valores de IRPJ/CSL e contribuições sociais (PIS/COFINS) relacionadas ao período de 2011, devido à alegação de suposta omissão de receitas, decorrente da não tributação das receitas dos encargos financeiros (juros) relativos às faturas em atraso. O Banco Carrefour apresentou Impugnação contra o auto de infração, sustentando que a empresa reconheceu os juros recebidos de seus clientes após o vencimento dos créditos JUR_SP v PÁGINA: 55 de 368

62 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes como uma receita, com a devida tributação pelo IRPJ-CSL-PIS-COFINS e que os documentos contábeis e fiscais, anexados ao processo, demonstraram a legitimidade dos procedimentos adotados pela empresa em Além disso, o Banco Carrefour demonstrou que o auto de infração contém graves erros (descrição dos fatos, fundamentação legal e valores envolvidos,) que invalidam o auto de infração. O caso está aguardando a decisão administrativa de primeira instância. Chance de perda Análise do impacto em caso de perda Remota Em caso de decisão na esfera administrativa, o eventual impacto financeiro, com o pagamento dos valores envolvidos, somente ocorrerá após decisão definitiva na esfera judicial. Mandado de segurança nº Juízo Judicial Instância Instâncias especiais (Supremo Tribunal) Data de instauração 9/2008 Partes no processo Banco Carrefour (impetrante) e União Federal. Valores, bens ou R$ ,01 direitos envolvidos Principais fatos Trata-se de mandado de segurança impetrado pelo Banco Carrefour para discutir a constitucionalidade e a legalidade do aumento da alíquota da CSL para as instituições financeiras, de 9% para 15%. Em primeira instância, o Banco Carrefour obteve decisão favorável, que reconheceu o direito de pagar a CSL à alíquota de 9%. No entanto, as autoridades federais recorreram desta decisão e obtiveram decisão favorável no Tribunal Federal, revertendo a decisão de primeira instância. Dessa forma, o Banco Carrefour apresentou Recurso Especial ao Superior Tribunal de Justiça (STJ), que está aguardando julgamento. O caso foi sobrestado até que o assunto seja pacificado no Superior Tribunal de Justiça. Para suspender a exigibilidade dos débitos de CSL discutidos no âmbito do processo judicial, o Banco Carrefour optou por depositar o montante envolvido. Chance de perda Análise do impacto em caso de perda Provável, segundo julgamento da Administração Eventual perda do processo poderá gerar um prejuízo financeiro relevante para a Companhia, com a conversão de depósitos judiciais e desembolsos de caixa, favorecendo as autoridades fiscais. II. Processos cíveis e regulatórios JUR_SP v PÁGINA: 56 de 368

63 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Ação Civil Pública nº Juízo 3º Vara Cível do Rio de Janeiro/RJ Instância Segunda Instância. Data de instauração 11 de setembro de 2012 Partes no processo Ministério Público do Estado do Rio de Janeiro (autor) e CCI e outros (réus). Valores, bens ou direitos R$ ,84 envolvidos Principais fatos O Ministério Público ajuizou ação civil pública por ato de improbidade administrativa contra funcionário do Município do Rio de Janeiro e contra a CCI, alegando que o primeiro teria ilegalmente alterado a tipologia de imóvel da CCI (Sulacap) de loja para galpão, o que teria beneficiado a CCI, que pagou IPTU (imposto sobre imóvel urbano) em um percentual inferior por diversos anos. Na petição inicial, o Ministério Público requer, (a) com relação ao funcionário público, (a.i) a perda do cargo e (a.ii) a suspensão de seus direitos políticos, e (b) com relação à CCI, (b.i) a restituição da diferença de IPTU apurada, (b.ii) a aplicação de multa a ser arbitrada judicialmente e, finalmente, (b.iii) a proibição de contratar com a Administração Pública ou de receber qualquer benefício ou incentivo pelo prazo de 5 (cinco) anos. Em , foi proferida sentença julgando os pedidos procedentes, condenando, assim, a CCI à devolução da diferença apurada a título de IPTU, com correção monetária e juros de mora de 1%, acrescida de multa de 15%. A CCI também foi proibida de contratar e de pleitear e receber qualquer benefício ou incentivo da Administração Pública por 5 (cinco) anos, direta ou indiretamente, ou por sociedade da qual seja sócio. O referido funcionário público foi condenado à pena de perda do cargo e à suspensão, por 5 (cinco) anos, de seus direitos políticos, bem como a devolver, solidariamente com o Carrefour, a diferença de IPTU apurada. Em , a CCI apresentou apelação, na qual reiterou os seus agravos retidos - contra a decisão saneadora que rejeitou suas preliminares e contra a decisão que indeferiu o pedido de prova pericial - e requereu a nulidade/reforma da sentença, por (i) sua ilegitimidade passiva; (ii) impossibilidade jurídica do pedido; e (iii) cerceamento do seu direito de defesa. Sustentou, ainda, (iv) não haver nexo causal entre os atos que praticou e a alteração da tipologia do imóvel; (v) configurar bis in idem a sua condenação ao pagamento da diferença de IPTU; e (vi) haver litispendência entre a presente ação e a execução fiscal promovida pelo MRJ, que também JUR_SP v PÁGINA: 57 de 368

64 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes discute as diferenças do IPTU. Em , foi proferido o acórdão da apelação, o qual (i) desproveu os agravos retidos que foram reiterados na apelação; (ii) rejeitou as preliminares; (iii) indeferiu as razões de mérito do recurso, confirmando, ao final, as penas aplicadas pela sentença. Contra o acórdão da apelação, que manteve as penas da sentença, a CCI, em , interpôs REsp, alegando (a) prescrição quinquenal; (b) ausência de dolo; (c) bis in idem e litispendência; (d) cerceamento de defesa; e (e) aplicação não proporcional de penalidades. Na sequência, interpusemos AREsp (nº /RJ) contra a decisão que inadmitiu o REsp, alegando (i) nulidade da decisão da 3ª Vice Presidência por deficiência de fundamentação; (ii) inaplicabilidade da Súmula 7/STJ; (iii) inequívoco dissídio jurisprudencial; e (iv) reiteramos os argumentos do REsp. Chance de perda Status Atual: O REsp ainda está pendente de julgamento no Superior Tribunal de Justiça. A diferença de IPTU já foi objeto de pagamento pela CCI em Execução Fiscal, com descontos previstos em Lei Municipal, tendo o Município dado quitação e a execução fiscal foi extinta. Provável Eventuais questionamentos do Ministério Público para obrigar o Carrefour a pagar a diferença de IPTU (sem descontar o que já foi pago com base na anistia ou mesmo descontando o que for pago com base na anistia) envolveriam um risco de perda remota para o Carrefour. O risco permanece provável em relação ao pagamento da multa de 15% e quanto à proibição de contratar e receber benefícios da Administração Pública (sanção independente, não é influenciada pelo pagamento da diferença de IPTU). Análise do impacto em Eventual perda do processo poderá ocasionar (i) a aplicação de multa a caso de perda ser arbitrada judicialmente, e (ii) a proibição de contratar com a Administração Pública ou de receber qualquer benefício ou incentivo pelo prazo de 5 (cinco) anos. O Valor Envolvido (R$ ,84) corresponde à multa de 15% sobre o valor da condenação fixada na sentença e mantida em sede de apelação, sendo esse o único valor ainda em discussão na ação civil pública, tendo em vista a recente celebração de acordo com o Município do Rio de Janeiro no âmbito da Execução Fiscal nº JUR_SP v PÁGINA: 58 de 368

65 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Ação de Cobrança nº Juízo 3º Vara Cível do Foro Central da Comarca de São Paulo/SP Instância Segunda Instância. 1ª Câmara Reservada de Direito Empresarial do Tribunal de Justiça de São Paulo Data de instauração Partes no processo Autora/Reconvinda: Comercial de Alimentos Carrefour Ltda. ( CAC ) Réus/Reconvintes: Verpar S.A. João Alves Veríssimo, Maria Helena Cechelli de Paiva Veríssimo, Adelino Alves Veríssimo, Manuel Marques Martins e Maria do Céu Alves Martins e outros Valores, bens ou direitos Valor da condenação (ação principal julgada procedente): envolvidos R$ ,00 (valor histórico) R$ ,24 (valor atualizado pelo índice de correção monetária do TJSP e juros de 1% ao mês incidentes desde a citação, conforme determinado pela sentença) Principais fatos Pedido da CAC: CAC busca a condenação dos acusados a pagarem o montante de R$ ,00 relacionado ao valor não coberto pela conta escrow, criada pela Verpar S.A. e pelos demais réus, com a finalidade de garantir as contingências envolvendo a Eldorado, companhia adquirida pelo grupo Carrefour Brasil, atual CAC. A CAC também busca a declaração da existência da obrigação, por parte dos réus, de pagamento das contingências garantidas pendentes com terceiros. Pedido de Reconvenção dos Réus: Os réus apresentaram sua defesa em conjunto com um pedido de reconvenção contra a CAC, alegando a existência de um crédito em seu nome, no montante de R$ ,79. Os réus alegaram que a CAC falhou na atualização do montante registrado no balanço patrimonial da Eldorado para contingências cíveis e trabalhistas e, portanto, o valor não foi suficiente para cobrir as contingências que se materializaram ao longo dos anos. Os réus também alegam que, já que o montante registrado no balanço patrimonial não foi suficiente para cobrir as contingências, a CAC começou a consumir antes o montante da conta escrow. Alegam, por fim, JUR_SP v PÁGINA: 59 de 368

66 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes que por conta do acordo firmado entre CAC e IRB somente após o início do processo de cumprimento de sentença, os Réus teriam perdido a chance de firmar o acordo por valor menor que teria sido negociado no passado pelos Réus com o IRB (teoria da perda de uma chance). Situação atual: Em os pedidos formulados pela CAC foram julgados procedentes e os pedidos formulados pelos Réus foram julgados improcedentes. Os réus foram condenados a pagar o valor atualizado do pedido formulado pela CAC (montante histórico de R$ ,00). Em os Réus interpuseram apelação e em a CAC apresentou contrarrazões ao recurso de apelação. Em 11 de novembro de 2018, o recurso da Verpar foi parcialmente provido pelo Tribunal de Justiça de São Paulo, exclusivamente para reduzir os honorários do advogado da CAC. Em 30 de novembro de 2018 a Verpar opôs embargos de declaração que foram rejeitados. Posteriormente, Verpar interpôs recurso especial, ainda pendente de julgamento. Considerando que o Resp interposto pela Verpar não possui efeito suspensivo, CAC iniciou a execução provisória do julgado. Chance de perda Remota Análise do impacto em Eventual perda poderá gerar impacto financeiro à CAC no valor de caso de perda R$ ,79 (valor histórico), a ser atualizado conforme vier a ser determinado por decisão judicial. Ação de Rescisão Contratual cumulada com Perdas e Danos. Processo n (ID ) Juízo 6º Vara Cível do Foro Central da Comarca de São Paulo/SP Instância Primeira Instância. Data de instauração Partes no processo Autora: Verpar S.A. ( Verpar ) Réus: Banco BBA Creditanstalt S/A ( BBA ) e Rio Bonito Assessoria de Negócios Ltda. ( Rio Bonito ) Valores, bens ou direitos Valor da ação (histórico): R$ ,00 envolvidos Laudo pericial: apurou lucros cessantes entre R$ ,76 e R$ ,81, bem como danos materiais no montante de R$ ,59. JUR_SP v PÁGINA: 60 de 368

67 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Principais fatos OBJETO: Verpar ajuizou ação contra Rio Bonito e BBA solicitando a anulação do contrato de compra e venda das ações da Verparinvest S.A. (proprietária do imóvel de Pamplona) firmado entre Eldorado S.A. (vendedora), Rio Bonito e BBA (adquirentes). Verpar se diz cessionária dos direitos de propriedade das ações da Verparinvest e, consequentemente, do imóvel localizado na Rua Pamplona, na cidade de São Paulo, onde o Carrefour construiu um shopping center (Shopping Pamplona). Em sede defesa, Rio Bonito e BBA sustentam a ilegitimidade ativa da Verpar para reivindicar ações e propriedades da Verparinvest, uma vez que Verpar jamais figurou como parte no contrato em que Eldorado vendeu para Rio Bonito e BBA as ações da Verparinvest, mas apenas como garantidora. No mais, contestam a validade do contrato de cessão supostamente celebrado entre a Verpar e Eldorado segundo o qual a Eldorado teria atribuído à Verpar seus direitos e também a posição contratual no contrato de compra e venda celebrado entre Eldorado e BBA e Rio Bonito. Paralelamente, houve a realização de perícia requerida pela Verpar que apurou eventual lucros cessantes entre R$ ,76 e R$ ,81, bem como supostos danos materiais no montante de R$ ,59. No dia 13/03/2019, foi realizada audiência de instrução e na sequência apresentação das alegações finais. Situação atual: Após a apresentação das alegações finais, o processo foi remetido à conclusão e aguarda-se a prolação de sentença de primeira instância. Chance de perda Possível Análise do impacto em O risco de perda para Rio Bonito é classificado como possível, tendo em caso de perda vista que Verpar não é parte do Contrato de Compra e Venda firmado entre Eldorado, BBA e Rio Bonito. Além disso, há flagrantes irregularidades que afastam a validade e a própria existência do contrato de cessão de posição contratual supostamente firmado entre Verpar e Eldorado. JUR_SP v PÁGINA: 61 de 368

68 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Eventual perda poderá acarretar: i) nulidade do negócio jurídico celebrado entre Rio Bonito e Verparinvest com a consequente perda da propriedade do imóvel objeto do contrato, e ii) indenização relacionada aos supostos danos sofridos por Verpar. III. Processos trabalhistas Nenhuma das ações movidas por ex-empregados, terceirizados ou por entidades de classe profissional e pelo Ministério Público é considerada individualmente relevante pela Companhia, conforme critério de relevância indicado neste item Valor provisionado para os processos descritos no item 4.3. Em 31 de dezembro de 2018, 31 de dezembro de 2017 e 31 de dezembro de 2016, registramos provisões nos valores de R$ ,56, R$ ,00, R$ ,00, respectivamente, para os processos descritos neste item 4.3 e cujo risco de perda foi avaliado como provável. JUR_SP v PÁGINA: 62 de 368

69 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Na data deste Formulário de Referência não havia nenhum processo não sigiloso, seja judicial, administrativo ou arbitral, cujas partes contrárias sejam nossos administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Valor provisionado para os processos descritos no item 4.4. Considerando que não havia nenhuma ação judicial e/ou processo a ser relatado no item 4.4, não havia nenhum valor provisionado para ser mencionada nos itens a h PÁGINA: 63 de 368

70 4.5 - Processos sigilosos relevantes Além do que foi divulgado e discutido acima, na data deste Formulário de Referência não há nenhum processo relevante sob sigilo no qual sejamos parte. PÁGINA: 64 de 368

71 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, que não estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes, em que o emissor ou suas controladas sejam parte. I. Processos tributários Na data de apresentação deste Formulário de Referência, a Companhia ou suas controladas eram parte em processos repetitivos ou relacionados, não confidenciais, judiciais, administrativos ou arbitrais que são considerados relevantes, relacionados aos seguintes impostos: (i) Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços ("ICMS"); (ii) contribuições sociais ("PIS / COFINS"), (iii) Imposto sobre a Propriedade Predial e Territorial Urbana ("IPTU") e (iv) Imposto sobre a Transmissão de Bens Imóveis ("ITBI"). (A) Cesta Básica ICMS: determinados Estados foram autorizados a sujeitar transações envolvendo produtos alimentícios da cesta básica com redução de alíquota (como, por exemplo, 7%). As vendas interestaduais ainda estão sujeitas à alíquota de 12% de ICMS. Assim, a aquisição de mercadorias de um fornecedor localizado em outro Estado gera um crédito (de 12%) superior ao imposto pago anteriormente por ele no Estado de origem. Neste sentido, os casos de cesta básica (administrativos e judiciais) discutem a possibilidade do CCI (e empresas relacionadas) se valer do crédito integral (12%) neste tipo de transação. Em 16 de outubro de 2014, o Supremo Tribunal Federal (STF) decidiu pela constitucionalidade do estorno de parte de créditos tributários originados na aquisição de produtos da cesta básica e portanto, o contribuinte envolvido na demanda judicial não poderia beneficiar-se da integralidade dos referidos créditos. Esta decisão foi publicada pelo STF em 13 de fevereiro de 2015, com efeito de repercussão geral, que impacta todos os contribuintes, que tinham se aproveitando da integralidade dos créditos. No entanto, os advogados de defesa dos contribuintes em questão entraram com recurso de embargos de declaração visando, inclusive, a modulação dos efeitos da referida decisão, para que esta produza efeitos a partir da conclusão final do recurso. Neste contexto, em 2018 o Carrefour decidiu pagar R$ 105,5 milhões, referente a 29 casos nos estados do Rio de Janeiro e Rio Grande do Sul, com as reduções previstas nos programas de anistia instituídos naquele ano pelos mencionados estados. Em maio de 2019, o STF rejeitou todos os embargos de declaração opostos no âmbito do Recurso Extraordinário nº , e, portanto, não acatou o pedido de modulação dos efeitos. A referida decisão pode estar ainda sujeita a recurso. A Companhia está atualmente definindo estratégia jurídica a ser seguida nos processos em andamento, os quais estão em diferentes fases processuais e serão concluídos gradualmente ao longo dos próximos anos. O impacto no caixa da Companhia dependerá do êxito e do cronograma destes processos. Não obstante, a Companhia revisou a probabilidade de êxito dos processos em andamento e decidiu, em uma abordagem cautelosa, constituir provisão integral do valor atualizado envolvido nestes processos, o que será refletido no balanço patrimonial em 30 de junho de O Grupo Carrefour Brasil tem atualmente 242 casos (montante total de R$ ,20), e a avaliação de risco era considerada como perda possível para a modulação dos efeitos até a decisão do STF em maio de Essa avaliação de risco baseou a provisão existente em , descrita na tabela abaixo. Nº de casos Total (R$ milhões) Provisão (R$ milhões) Situação atual ,2 40,5 Atualmente, existem 92 casos na esfera administrativa e 150 casos na esfera judicial. PÁGINA: 65 de 368

72 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto (B) Cupons fiscais cancelados ICMS/SP: a CCI recebeu vários autos de infração no estado de São Paulo, devido à suposta falta de pagamento de ICMS, relacionados a cupons de caixa declarados como cancelados. Tais cancelamentos resultam de situações em que os clientes do CCI desistem de levar os produtos na fila de caixa ou então quando clientes se valem de um programa oferecido pelo CCI - chamado "Compromisso Público Carrefour" - que consiste no reembolso da diferença aos clientes se eles encontrarem, em um produto idêntico, um preço mais baixo do que o preço que eles pagaram no CCI. As autoridades fiscais estaduais alegam que o CCI não teria demonstrado o cancelamento dos itens nos cupons fiscais, razão pela qual lavrou autos de infração relacionados a essa discussão. Sobre esse assunto, vale destacar que a companhia obteve uma decisão final favorável na esfera judicial, na qual o juiz reconheceu que os documentos exemplificativamente apresentados pela companhia demonstraram que os cancelamentos ocorreram. Em agosto de 2018 o Carrefour obteve mais uma decisão judicial favorável, mas o Estado de São Paulo apresentou recurso. O Grupo Carrefour Brasil tem atualmente 43 casos (R$ ,71) neste tópico, e a discussão aborda uma questão estritamente probatória. A avaliação de risco é estimada como possível. Nº de casos Total (R$ milhões) Provisão (R$ milhões) Situação atual ,5 Sem provisão Atualmente, existem 27 casos na esfera administrativa e 16 casos na esfera judicial. (C) Créditos indevidos ICMS: A legislação permite a utilização de determinados créditos de ICMS quando ocorre o registro nos documentos fiscais - Guia de Informação e Apuração do ICMS de valores a título de "Outros créditos". Tais créditos resultam de várias causas, tais como tributos pagos indevidamente em razão de diferencial de alíquotas ou de base tributável, reversão de dívidas, regimes especiais, etc. No entanto, existem alguns créditos de outras origens que são apresentados como "Outros Créditos" nas demonstrações, os quais devem ser evidenciados por documentos. Em alguns casos, as autoridades fiscais questionaram a origem desses créditos e lavraram autos de infração para reverter o crédito não comprovado pela companhia. O Grupo Carrefour Brasil tem 145 casos (R$ ,99) neste tópico, e a discussão aborda uma questão estritamente probatória. A avaliação de risco é estimada como possível quando os documentos comprobatórios são apresentados no processo. Nº de casos Total (R$ milhões) Provisão (R$ milhões) Situação atual ,1 51,8 Atualmente, existem 116 casos na esfera administrativa e 25 casos na esfera judicial. (D) Alíquota e Base de Cálculo (Lei nº 9.718/98) COFINS: A Lei 9.718/98 aumentou a base de cálculo do COFINS e, também, a alíquota aplicável. Neste sentido, o CCI apresentou ações judiciais buscando o reconhecimento da inconstitucionalidade da Lei n º 9.718/98 (base de cálculo e alíquota). Em 2007, o Supremo Tribunal decidiu favoravelmente aos contribuintes sobre o aumento da base de cálculo, mas a decisão no que se refere às alíquotas aplicáveis foi desfavorável. Não obstante a companhia tenha obtido decisões favoráveis em relação à questão da base de cálculo da contribuição, as autoridades fiscais lavraram alguns autos de infração para cobrar valores devidos a título das contribuições (de 1999 a 2004) com base em algumas questões pontuais (declarações inconsistentes, multas por atraso JUR_SP v PÁGINA: 66 de 368

73 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto sobre depósito judicial, dentre outros). Vale frisar que o grupo obteve uma decisão favorável (março de 2017) que reverteu aproximadamente 90% dos valores exigidos em um dos casos. O saldo remanescente do processo parcialmente favorável foi incluído no REFIS O Grupo Carrefour Brasil tem 4 casos referentes a esse tema e a avaliação de risco é estimada como perda possível. Nº de Total (R$ milhões) Provisão (R$ milhões) Situação atual casos ,7 Sem provisão Atualmente, existe 4 casos na esfera judicial. (E) IPTU (Rio de Janeiro/São Paulo): O Grupo Carrefour Brasil tem 23 processos judiciais (R$ ,93) nos municípios de São Paulo e Rio de Janeiro, relacionados com a cobrança dos valores de IPTU sobre determinadas propriedades detidas pela companhia. A avaliação de risco deve ser analisada caso a caso. Nº de casos Total (R$ milhões) Provisão (R$ milhões) Situação atual ,6 2,2 Atualmente, existem 23 casos na esfera judicial. (F) ITBI (São Paulo): o Município de São Paulo, através de 11 processos por um valor de R$ ,12, cobra do Carrefour o ITBI supostamente incidente na transferência de imóveis realizadas através do aumento de capital (integralização de capital). Basicamente, o ponto principal de discussão é a imunidade fiscal referente ao ITBI prevista na Constituição Federal (artigo 156) às operações de transferência imobiliária, através de aumento de capital das empresas. Em sua defesa, o Carrefour demonstrou que todas as propriedades foram transferidas como aumento de capital e que tais transferências não estão sujeitas à tributação do ITBI. A avaliação do risco é classificada como perda possível no que se refere à questão da decadência dos lançamentos tributários. Nº de casos Total (R$ milhões) Provisão (R$ milhões) Situação atual ,2 Sem provisão Atualmente, existem 11 casos na esfera judicial. (G) ICMS Multas (diversos estados): O Grupo Carrefour Brasil tem 81 processos administrativos ou judiciais (R$ ,89) em vários estados da federação, relacionados com as cobranças de multas pelo suposto descumprimento de obrigações acessórias previstas nas diversas legislações tributárias estaduais. A avaliação de risco deve ser analisada caso a caso. JUR_SP v PÁGINA: 67 de 368

74 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Nº de casos Total (R$ milhões) Provisão (R$ milhões) Situação atual ,9 4,1 Atualmente, existem 76 casos na esfera administrativa e 5 casos na esfera judicial. Il. Processos Cíveis e Trabalhistas A Companhia e suas controladas são partes em processos judiciais e administrativos, ajuizados no curso normal de seus negócios, não necessariamente considerados como conexos ou repetitivos, mas que, em sua maioria, são: (i) baseados em fatos ou causas jurídicas semelhantes; e (ii) relevantes em conjunto, cuja descrição é apresentada a seguir: ESFERA Cível (Judicial e Administrativo) TOTAL DE PROCESSOS VALOR PROVISIONADO (MILHÕES) DESCRIÇÃO DA NATUREZA DOS PROCESSOS E CONTINGÊNCIA DF/2018 As contingências judiciais e os processos administrativos relacionados ao direito civil, direito regulatório, direito do consumidor, direito imobiliário, entre outros, decorrem de alegados vícios e defeitos de produtos; acidentes com clientes; não entrega de produtos; problemas de garantia estendida; furto e roubo na loja/estacionamento; comercialização de produtos considerados impróprios/vencido; divergência de preço; abordagem indevida; acidente com clientes; além de ações renovatórias e revisionais de aluguel, sendo que tais processos envolvem pessoas de direito privado (consumidores, locadores, companhias, entre outros) ou entidades da e/ou vinculadas a administração pública, tais como Ministério Público, Procons, Associações, entre outros. Nossa administração constitui provisões individuais, em montantes considerados como suficientes para fazer frente a eventuais decisões desfavoráveis, considerando a avaliação de risco realizada pelo departamento jurídico e por assessores legais externos JUR_SP v PÁGINA: 68 de 368

75 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto contratados pela Companhia. Trabalhista DF/2018 As contingências decorrem basicamente de ações promovidas por ex-funcionários ou funcionários terceirizados, ações coletivas iniciadas por entidades de classe ou pelo Ministério Público envolvendo a discussão sobre jornada de trabalho (aplicação correta das normas relativas a controle de jornada, horas extras, descanso interjornada, descanso semanal remunerado, férias, entre outros), pedidos de vínculo empregatício por terceiros ou decretações de responsabilidade subsidiária, descaracterização de cargo de confiança, investigações sobre o Programa de Controle Médico de Saúde Ocupacional (PCMSO) e o Programa de Prevenção de Riscos Ambientais (PPRA), além de solicitações de associações profissionais e do Ministério Público, para comprovação do cumprimento da legislação trabalhista. JUR_SP v PÁGINA: 69 de 368

76 4.7 - Outras contingências relevantes Além de processos judiciais ou administrativos discutidos nos itens 4.3 e 4.6 acima, na data deste Formulário de Referência, não possuímos outras contingências relevantes. PÁGINA: 70 de 368

77 4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Somos uma empresa devidamente constituída sob as leis do Brasil, portanto, este item não se aplica a nós. PÁGINA: 71 de 368

78 5.1 - Política de gerenciamento de riscos a. se o emissor possui uma política formalizada de gerenciamento de riscos, destacando, em caso afirmativo, o órgão que a aprovou e a data de sua aprovação, e, em caso negativo, as razões pelas quais o emissor não adotou uma política Nossa Política de Gerenciamento de Riscos foi aprovada pelo nosso Conselho de Administração em 19 de maio de Nossa Política prevê que a responsabilidade pelo estabelecimento, manutenção e direcionamento dos processos de gerenciamento de riscos e controles internos no Grupo Carrefour Brasil é de nossa Diretoria, representada pelos Diretores de nossa Divisão Holding. b. objetivos e estratégias da política de gerenciamento de riscos Nosso sistema de gerenciamento de riscos e controles internos é composto por um conjunto de recursos, padrões de conduta, procedimentos e ações adaptados às características individuais do Grupo Carrefour Brasil, que: contribuem com o controle de nossas atividades, à eficiência de nossas operações e à utilização eficiente de nossos recursos; e permitem-nos levar em consideração, de maneira apropriada, os principais riscos de natureza operacional, financeira ou relacionada a conformidade. Mais especificamente, nosso sistema de gerenciamento de riscos e controles internos constitui uma ferramenta integrada às nossas atividades diárias para: garantir que os nossos objetivos econômicos e financeiros sejam atingidos de acordo com as leis e regulamentações, bem como com os nossos valores; assegurar a aplicação das instruções e diretrizes estabelecidas pela nossa Diretoria, com respeito às regras de gerenciamento de riscos e controles internos; avaliar o funcionamento dos nossos processos internos, em particular, aqueles que contribuem com a segurança das pessoas e dos ativos, e, se necessário, tomar as medidas corretivas cabíveis; verificar se as nossas informações financeiras são confiáveis; e mobilizar nossos colaboradores a adotarem uma visão compartilhada dos principais riscos e aumentar sua conscientização dos riscos inerentes aos nossos negócios. O sistema de gerenciamento de riscos e controles internos tem um papel fundamental na supervisão de nossas atividades, auxiliando o gerenciamento e controle dos riscos que podem nos impedir de cumprir nossos objetivos. No entanto, ainda que bem elaborado e corretamente aplicado, um sistema de gerenciamento de riscos e controles internos não é capaz de garantir que todos os objetivos da Companhia serão atingidos. Há limitações inerentes a qualquer sistema de gerenciamento de riscos e controles internos, que surgem, particularmente, das incertezas do mundo externo, do exercício de julgamento ou de problemas que podem ocorrer devido a falhas técnicas ou humanas, ou simples erros. O sistema de gerenciamento de riscos e controles internos, apresentado neste Formulário de Referência, está implementado no Grupo Carrefour Brasil e não é limitado a um conjunto de procedimentos ou simplesmente a processos contábeis e financeiros. (i) Riscos contra os quais procuramos proteção: Por meio de nossos sistemas de gerenciamento de riscos e controles internos, nós buscamos proteção contra os riscos aos quais estamos expostos, conforme descritos no item 4.1 deste Formulário de Referência. (ii) Instrumentos utilizados para proteção JUR_SP v PÁGINA: 72 de 368

79 5.1 - Política de gerenciamento de riscos Componentes do sistema de gerenciamento de riscos e controles internos Como parte do Grupo Carrefour, o Grupo Carrefour Brasil implementou a estrutura global de gerenciamento de riscos e controles internos. Nossas políticas e processos locais são derivados das políticas e ferramentas do Grupo Carrefour e respondem efetivamente às necessidades e interesses locais específicos e garantem que nossas operações sejam tão responsivas quanto possível. Nosso sistema de gerenciamento de riscos e controles internos se baseia nesse princípio organizacional: o Grupo Carrefour define a estrutura de referência para o sistema de gerenciamento de riscos e controles internos; sua função é a de coordenar, liderar e supervisionar continuamente este sistema; e o Grupo Carrefour Brasil adota e implementa os princípios de gerenciamento de riscos e controles internos em conformidade com a legislação local e as especificidades do negócio. O Grupo Carrefour Brasil adaptou e desenvolveu procedimentos e medidas de controle, incluindo regras do grupo, princípios éticos e uma definição dos poderes, responsabilidades e objetivos atribuídos a cada nível da organização, de acordo com o princípio de segregação de funções: o sistema de regras do Grupo Carrefour se reflete em procedimentos operacionais que conduzem os controles internos; a implementação e o respeito dessas regras são auditados; nosso Código de Conduta, que reflete os princípios éticos do Grupo Carrefour, é distribuído a todos os colaboradores, sendo sua finalidade a de estabelecer a estrutura ética dentro da qual todos os colaboradores devem rotineiramente conduzir suas atividades; por meio de princípios, as políticas refletem os valores que orientam a conduta profissional, de forma a garantir a excelência e sustentabilidade do nosso desempenho; todos os colaboradores participam de sua implementação; e os Diretores da Divisão Holding (também chamada de Grupo Carrefour Brasil ) estabeleceram e formalizaram regras de governança, delegação de poderes e responsabilidades, em conformidade com o organograma organizacional e em respeito à segregação de suas funções. Sistema de controles internos O sistema de controles internos compreende procedimentos formais e métodos operacionais que estipulam maneiras de desempenhar uma ação ou processo, de acordo com a estrutura regulatória do Grupo Carrefour para cada uma das sociedades do Grupo Carrefour Brasil: o Grupo Carrefour estabeleceu uma estrutura regulatória para cobrir os principais riscos inerentes às nossas atividades e que afetam potencialmente a segurança das pessoas, nossos ativos, o cumprimento das leis e de nossos valores ou a nossa capacidade a atingir resultados, sendo sua implementação obrigatória para todos os países; os Diretores da divisão Holding estabeleceram procedimentos e métodos operacionais, incluindo atividades de controle necessárias para cobrir todos os riscos identificados; esses procedimentos e métodos operacionais incluem e estendem os principais controles definidos na estrutura regulatória do Grupo Carrefour. Sistema de gerenciamento de riscos Nosso sistema de gerenciamento de riscos se baseia principalmente na identificação, análise e abordagem dos riscos por nós considerados significativos. Tais riscos representam a possibilidade da ocorrência de um evento que possa afetar nosso pessoal, nossos clientes, nossos ativos, nosso ambiente, nossos objetivos ou nossa reputação. O gerenciamento de riscos é um trabalho compartilhado por todos os nossos colaboradores com o objetivo de desenvolver uma cultura de gerenciamento de riscos. As equipes da Diretoria: realizam vigilância regulatória, identificam novos riscos e avaliam os possíveis impactos; JUR_SP v PÁGINA: 73 de 368

80 5.1 - Política de gerenciamento de riscos estabelecem procedimentos e medidas adequados para prevenção e proteção contra a ocorrência de riscos e mitigação de impactos; gerenciam incidentes; e notificam a Diretoria de qualquer evento que possa ter impacto sobre a imagem ou o desempenho financeiro do Grupo Carrefour Brasil. A adoção e implementação de princípios de gerenciamento de riscos são delegadas às equipes da Diretoria, que ficam responsáveis pela identificação, análise e tratamento dos principais riscos que enfrentam. O Departamento de Risco e Compliance do Grupo Carrefour lidera o sistema de gerenciamento de riscos e fornece apoio metodológico aos departamentos operacionais e funcionais. Isso é feito através da implementação de uma ferramenta de avaliação e mapeamento para os principais riscos e o desenvolvimento de mapeamento de risco operacional. O Grupo Carrefour identificou um total de 23 fatores de risco, que foram incorporados aos nossos procedimentos e políticas de gerenciamento de riscos. Esses fatores abrangem cinco temas amplos: (1) ambiente empresarial; (2) estratégia e administração; (3) operações; (4) riscos financeiros; e (5) serviços financeiros. A ferramenta de avaliação de risco é utilizada todo ano pela equipe da Diretoria, com base nos fatores de risco identificados. Essas avaliações são revisadas em uma entrevista com o Departamento de Risco e Compliance do Grupo Carrefour. O Departamento de Risco e Compliance do Grupo Carrefour, também implementou um mapeamento de risco que cobre todos os países onde o Grupo atua, incluindo o Grupo Carrefour Brasil, e leva em consideração fatores externos: riscos à saúde, riscos naturais, risco de crime e terrorismo, e risco jurídico, ao mesmo tempo conduzindo estudos sobre os riscos emergentes e dando suporte a determinados departamentos operacionais. Também dá suporte aos nossos departamentos de compras em seu conhecimento e avaliação do risco de fornecedores. Desde 2011, uma cartilha de prevenção de risco define o escopo da ação, a função e as responsabilidades da unidade de prevenção de risco e as regras éticas que a organização deve seguir. O Departamento de Segurança/Prevenção de Risco é responsável pela segurança das propriedades, equipamentos e ativos intangíveis do Grupo Carrefour Brasil e garante a segurança das pessoas presentes em suas instalações. É encarregado de definir e implementar os recursos humanos, organizacionais e técnicos necessários para gerenciar riscos acidentais e intencionais (desastres naturais, atos maliciosos, roubo, etc.). A segurança das pessoas e da propriedade é um dos elementos essenciais do nosso sistema de gerenciamento de riscos, garantindo: a proteção adequada para os clientes, colaboradores, prestadores de serviços e instalações do Grupo Carrefour Brasil; a conformidade regulatória das instalações em todos os locais do país onde fazemos negócios; e a proteção e o reforço da imagem e reputação do Grupo Carrefour Brasil. A política de prevenção é feita com base no mapeamento dos riscos, análise permanente das perdas de mercadoria registradas e identificação de riscos emergentes como parte de sua supervisão contínua e estudos específicos. Os principais indicadores de performance para esta função são seguidos pela Diretoria. Um sistema de gerenciamento de crise foi estabelecido pelos Diretores através de uma organização formalizada, que lida com os principais cenários passíveis de afetar a continuidade das operações. No último trimestre de 2018, o Grupo Carrefour Brasil, implementou o Programa Ética e Integridade, com a revisão do Código de Conduta Ética padronizado e implantado em todos os negócios, criou, aprovou, publicou e disponibilizou na JUR_SP v PÁGINA: 74 de 368

81 5.1 - Política de gerenciamento de riscos plataforma web, a Política Anticorrupção e de Prevenção ao Tráfico de Influência; Política de Doações e Patrocínios, Regimento Interno dos Comitês de Ética e Integridade e do Comitê de Auditoria e Termo de Conflito de Interesse. Também aplicou treinamentos do Código de Conduta Ética, por meio de Game Ética Sem Mistério para o público geral (destinado a todos os colaboradores), bem como treinamentos a todo o público com risco de exposição/relação com agentes públicos (coordenadores, gerentes e diretores MTZ) da Política Anticorrupção e de Prevenção ao Tráfico de Influência, além de treinamentos de reforço ético. E, por fim, a implementação da Campanha de Ética e Integridade no Grupo, que contemplou cartazes, vídeos, wallpaper na intranet, ou seja, exposição da campanha na tela de entrada dos computadores corporativos, além do link do Código de Conduta Ética, Política de Doações e Patrocínios e Política Anticorrupção e de Prevenção ao Tráfico de Influência, e treinamentos de Ética e Integridade em reuniões de áreas sensíveis (Property, Varejo, E-commerce e CSF...). O Disque Ética, canal de denúncias desenvolvido tanto ao nível do Grupo Carrefour quanto ao nível do Grupo Carrefour Brasil, disponibiliza aos colaboradores um número de telefone para enviar um alerta em caso de situações ou comportamentos que estejam em conflito com os princípios éticos do Grupo Carrefour Brasil. Esta linha de telefone é operada por um terceiro independente (primeiro nível de atendimento) e por nosso Departamento de Prevenção de Riscos e Perdas. O Comitê de Auditoria Estatutário recebe um reporte trimestral sobre a atividade do Disque Ética. No canal de denúncias, também são sinalizados e solicitadas correções de processos ou procedimentos inconsistentes, como falhas de sistema, compartilhamento de senhas, conflitos de interesse gerais, beneficiamento financeiro, situações de parentes que encontram-se sob a mesma gestão, casos de relacionamento amoroso de pessoas que encontram-se sob mesma gestão, contratação de parentes ou amigos para prestação de serviço ou fornecimento de produtos e mercadorias, fornecedores envolvidos em conflitos de interesse, entre outros. No exercício social de 2018 recebemos um total de alegações/denúncias envolvendo questões éticas, com aplicação de sanções disciplinares (advertências verbais e escritas, transferências de unidade, suspensões e até demissões com e sem justa causa). Possuímos uma equipe de Inteligência Corporativa, que recebe, distribui e apura casos sensíveis e relevantes, ou seja, que representam riscos relevantes para o negócio, e recomenda as ações disciplinares a serem tomadas ao Comitê de Ética, que validam ou corrigem ações de cunho preventivo, visando manter e desenvolver a cultura ética, enquanto nossos Comitês de Ética mediam, sustentam e reforçam diariamente tal cultura ética. A partir das denúncias recebidas, tanto internas quanto externas, estamos sempre aperfeiçoando nosso Código de Conduta, Políticas e Procedimentos. Também com base nelas, que criamos o Teste de Análise de Aderência Ética que é submetido a toda a média e alta liderança (gerentes e diretores) e a áreas sensíveis (compradores em geral) e o Canal Confidencial, onde são denunciados conflitos de interesse. Adicionalmente, quando necessário, envolvemos o Departamento de Controles Internos para atuar na mitigação dos riscos de processos apresentados ao Comitê de Ética. Por fim, nos últimos anos, a estratégia de seguro se concentrou em oferecer a melhor proteção possível para pessoas e propriedades. A estratégia de seguro do Grupo Carrefour Brasil se baseia principalmente na identificação de riscos seguráveis através de uma revisão regular dos riscos existentes e emergentes, em colaboração próxima com os administradores e o Departamento de Seguros do Grupo Carrefour, responsável pela cobertura de riscos seguráveis para cada uma das sociedades do Grupo Carrefour Brasil, quando a legislação nacional o permite. Atividades de controle que abrangem esses riscos As atividades de controle são desenvolvidas para garantir que sejam tomadas as medidas necessárias para reduzir a exposição aos riscos estratégicos, operacionais e de ativos que possam afetar a consecução de nossos objetivos. As JUR_SP v PÁGINA: 75 de 368

82 5.1 - Política de gerenciamento de riscos atividades de controle ocorrem em toda a organização, em todos os níveis e em todas as funções, incluindo controles preventivos e detectivos, controles manuais e de TI. A estrutura regulatória do Grupo Carrefour Brasil tem como objetivo cobrir riscos de ativos e inclui: riscos contábeis e financeiros; riscos associados à segurança de bens e pessoas; riscos à continuidade, integridade, confidencialidade e segurança dos sistemas de informação; e riscos de obrigação contratual, conformidade e comunicação. As atividades de controle são definidas e implementadas por gerentes de processo, coordenadas por controllers internos que respondem aos Diretores da divisão Holding. A coordenação dos controles internos garante que as atividades de controle sejam metodologicamente consistentes e cubram os riscos em todos os processos de forma exaustiva. O modelo de gerenciamento de riscos do Grupo Carrefour Brasil contempla três linhas de defesa e cada uma das empresas conta com uma estrutura preparada para atender as diferentes dinâmicas de seus negócios e as exigências regulatórias de cada segmento. A primeira linha de defesa é sempre responsável pela administração, monitoramento e ações de resposta ao risco. São as áreas de negócios as principais responsáveis pela administração de riscos e controles internos. Para os segmentos de Varejo e Atacado, a segunda linha de defesa é composta pelas seguintes áreas: Prevenção de Riscos e Perdas; Segurança Alimentar; Risco Ambiental; SESMT(Serviço Especializado em Engenharia de Segurança e em Medicina do Trabalho); Controles Internos; Compliance; e Segurança da Informação. No Banco Carrefour, a segunda linha conta com as áreas de: Gerenciamento de Risco (Liquidez, Mercado, Crédito e Risco Operacional), Controles Internos, Compliance e Segurança da Informação. A segunda linha é responsável por: Avaliar a estrutura operacional e de controles internos da Companhia e por apoiar o desenvolvimento contínuo dos processos da organização de forma padronizada. Além disso, identifica, avalia, monitora e comunica a evolução dos riscos; Auxiliar no cumprimento, na conformidade e na aplicação de regulamentos internos e externos; Desenvolver a estrutura de gerenciamento e resposta a crises e apoiar o funcionamento dos planos de continuidade; e Atuar na prevenção de perdas e na proteção dos ativos da Companhia (pessoas, processos e tecnologia). A terceira linha é composta pela equipe de Auditoria Interna,responsável por realizar uma avaliação independente do ambiente de controles internos, de acordo com padrões reconhecidos de auditoria. O Grupo Carrefour Brasil tem um Departamento de Auditoria Interna, reportando para o comitê de Auditoria Estatutário da Companhia desde maio de 2017, baseado em São Paulo, e que conduz auditorias financeiras e operacionais nos seguimentos de Varejo e Atacadão, incluindo TI e Imobiliário. JUR_SP v PÁGINA: 76 de 368

83 5.1 - Política de gerenciamento de riscos A Auditoria Interna do nosso Banco Carrefour responde para o Comitê de Auditoria Estatutário do Banco Carrefour, incluindo a participação de membro independente que atua como especialista financeiro (desde 25 de março de 2019), e para o nosso Comitê de Auditoria Estatutário. Esse reporte duplo nos garante a independência necessária para desenvolver as atividades de auditoria interna. Os detalhes dos procedimentos de controles internos relacionados à preparação e processamento de informações contábeis e financeiras para as demonstrações financeiras são fornecidos na seção 5.3 desta seção. Monitoramento do sistema de gerenciamento de riscos e controles internos Monitoramento contínuo O monitoramento contínuo é organizado de forma que os incidentes possam ser prevenidos ou detectados o mais rapidamente possível. Nossa administração incorpora nas suas atividades diárias a implementação efetiva e o aprimoramento permanente do sistema de gerenciamento de riscos e controles internos. Especificamente, estabelece planos de ação corretiva e responde a Diretores sobre funcionamentos inadequados significativos, quando necessário. Monitoramento periódico O monitoramento periódico é feito pelos gerentes e agentes de controles internos e o departamento de auditoria interna. Os diretores e gestores de negócios verificam se o sistema de gerenciamento de riscos e controles internos está funcionando corretamente, identificam os principais incidentes de risco, elaboram planos de ação e garantem que o sistema de gerenciamento de riscos e controles internos seja apropriado para os objetivos da companhia; os controles internos verificam periodicamente se as atividades de controle estão sendo adequadamente implementadas e se são eficazes contra riscos;o Departamento de Auditoria Interna do Grupo Carrefour Brasil fornece aos Diretores, ao Comitê de Auditoria Estatutário da Companhia e ao Departamento de Auditoria Interna do Grupo Carrefour as conclusões de suas missões e suas recomendações; O Departamento de Auditoria Interna do Banco Carrefour fornece à Diretoria do Banco, ao Comitê de Auditoria Estatutário do Banco, ao Conselho de Administração do Banco e ao Grupo Carrefour Brasil as conclusões de suas missões e suas recomendações. Além disso, os auditores independentes também relatam sobre qualquer falha significativa ou recomendações em relação aos controles internos com respeito aos procedimentos relacionados à preparação e ao processamento de informações contábeis e financeiras, conforme identificada durante os seus serviços. O Comitê de Auditoria Estatutário da Companhia examina, no mínimo, uma vez por ano os pontos levantados e as recomendações formuladas. Os Diretores do Grupo Carrefour Brasil estabeleceram um processo formal de autoavaliação anual: esse processo utiliza ferramentas padrão que se concentram nas estruturas existentes e se baseiam em uma análise de risco dos controles internos para cada atividade e na identificação dos principais pontos de controle; os resultados da autoavaliação de controles internos que cobrem os riscos de ativos estão centralizados periodicamente no Departamento de Auditoria Interna do Grupo Carrefour. A orientação e supervisão do sistema de gerenciamento de riscos e controles internos envolvem o monitoramento, pelo controle interno, dos planos de ação relacionados aos processos de mapeamento de risco e autoavaliação de controles internos e das recomendações do Departamento de Auditoria Interna. O monitoramento dos planos de ação que cobrem os riscos de ativos está periodicamente centralizado no nível do Departamento de Auditoria Interna do Grupo Carrefour. O gerenciamento de riscos e controles internos do Grupo Carrefour Brasil, conta com os seguintes órgãos e departamentos: JUR_SP v PÁGINA: 77 de 368

84 5.1 - Política de gerenciamento de riscos o Comitê de Ética; o Comitê de Risco; o Comitê de Gestão de Crises; o Comitê de Investimentos Brasil (CIB); o Comitê de Gestão de Demandas de TI Brasil (CGDB); os comitês financeiros que conduzem a política financeira do Grupo; o departamento de governança dos sistemas de Informação; o Departamento de Auditoria Interna do Banco Carrefour; o Departamento de Auditoria Interna do Grupo Carrefour Brasil; o Departamento de Controles Internos; e qualquer outra reunião do comitê ad hoc convocado de acordo com as necessidades identificadas pela Diretoria Por último, o Comitê de Auditoria Estatutário estabelecido pelo Conselho de Administração monitora a eficácia dos sistemas de gerenciamento de riscos e controles internos. Suas competências são definidas pelo nosso Estatuto Social, sendo que maiores detalhes são apresentados no item 12.1 deste Formulário de Referência. (iii) estruturas organizacionais de gerenciamento de riscos Os Diretores do Grupo Carrefour Brasil são responsáveis pelo sistema de gerenciamento de riscos e controles internos. Também são encarregados de projetar, implementar e supervisionar os sistemas de gerenciamento de risco e controles internos adequados à extensão do Grupo Carrefour Brasil, suas atividades e organização. Eles instauram quaisquer ações corretivas que sejam necessárias para retificar um funcionamento inadequado identificado, bem como para manter uma situação dentro dos limites aceitáveis de risco. Os deveres dos Diretores do Grupo Carrefour Brasil, em relação ao sistema de gerenciamento de riscos e controles internos, também inclui a definição das funções e responsabilidades correspondentes dentro do Grupo Carrefour Brasil. o o o o o o o o o o o o o o Seguindo a estrutura organizacional do Grupo Carrefour, os Diretores do Grupo Carrefour Brasil criaram a seguinte organização: a Diretoria de Finanças é responsável por: garantir a confiabilidade das informações financeiras e contábeis; gerenciamento de riscos que podem refletir nas contas e possuir um impacto nas demonstrações financeiras; medir o desempenho e o controle orçamentário da companhia; seguir os procedimentos de investimento do Grupo; o Departamento Jurídico é responsável por: supervisionar a política de governança dos serviços jurídicos; gerenciar os riscos jurídicos da companhia; revisar as transações com partes relacionadas; o Departamento de Licenciamentos é responsável por: garantir a atualização das autorizações/licenças a fim de manter as operações; o Departamento de Prevenção de Riscos e Perdas é responsável por: identificar, analisar, avaliar e tratar os riscos associados com a segurança física e patrimonial de bens e pessoas dentro do Grupo Carrefour Brasil, dando suporte aos Diretores; liderar o sistema de ética; coordenar o sistema de gerenciamento de crises; o Departamento de Segurança Alimentar e Qualidade, integrado ao Departamento de Prevenção de Riscos e Perdas, é responsável por: estabelecer a política de saúde, segurança e de qualidade dos produtos dentro da companhia; gerenciar a segurança, qualidade, conformidade e riscos de segurança dos produtos; coordenar o gerenciamento de crises relacionadas com os riscos de segurança dos produtos; JUR_SP v PÁGINA: 78 de 368

85 5.1 - Política de gerenciamento de riscos o o o o o o o o o o o o o o o o o o o o o Departamento de Seguros, integrado ao Departamento de Prevenção de Riscos e Perdas, é responsável por: estabelecer seguros para cobrir nossos ativos seguráveis da forma mais eficaz possível de acordo com a capacidade disponível no mercado e nos termos das políticas de seguros do Grupo Carrefour; trabalhar com o departamento de Riscos e Compliance do Grupo Carrefour na transferência de uma parte dos riscos ao mercado de seguros; o Departamento de Sustentabilidade atua em três eixos: capital humano: promoção da diversidade nas ações sociais, voluntariado e alimentação solidária; meio ambiente: combate ao desperdício, gestão de resíduos (estações de reciclagem, destinação adequada de resíduos da operação) e proteção da biodiversidade (combate ao desmatamento e agroecologia); suporte a parceiros e fornecedores: gestão de cadeias produtivas críticas (carne, soja, carvão, têxtil, óleo de palma), garantia dos direitos humanos nas cadeias (trabalho escravo, trabalho infantil, condições de trabalho), marca própria (transgenia, embalagens, controle de origem, bem estar animal, rastreabilidade, embalagens menos impactantes). o Departamento de Recursos Humanos é responsável por estabelecer uma política de gestão de recursos humanos dentro da companhia que: garanta o nível adequado de disponibilidade de recursos ajustados às necessidades de negócios atuais e futuras; monitore o desenvolvimento da carreira dos colaboradores e o comprometimento; garanta relações de alta qualidade com os colaboradores; defina a estrutura da política de remuneração e benefícios aos colaboradores e que direcione os comprometimentos associados; ajude a criar uma cultura de desenvolvimento e desempenho coletivos; coordene a gestão de risco social; o Departamento de Segurança da Informação é responsável por: estabelecer a política de segurança dos sistemas de informação dentro do Grupo Carrefour Brasil, que visa responder às necessidades e cumprir as exigências relativas à segurança, confiabilidade, disponibilidade e rastreabilidade das informações. gerenciar os riscos relacionados à continuidade, integridade, confidencialidade e segurança dos sistemas de informação; o Departamento de Controles Internos é responsável por: manter as políticas e procedimentos em toda a organização, a fim de garantir que as diretivas de gestão sejam cumpridas; monitorar para que os procedimentos definidos pelo Grupo Carrefour Brasil e pelo Grupo Carrefour sejam devidamente aplicados; avaliar a estrutura operacional e de controles internos da Companhia e por apoiar o desenvolvimento contínuo dos processos da organização de forma padronizada.; identificar, avaliar, monitorar e comunicar a evolução dos riscos; monitorar o desenvolvimento e a implementação dos planos de ação apresentados pelas operações. a Auditoria Interna do Grupo Carrefour Brasil é responsável por: avaliar a operação de gerenciamento de riscos de ativos e sistemas de controles internos relacionados ao realizar as tarefas incluídas no plano anual de auditoria; e regularmente monitorar, testar, auditar e fazer todas as recomendações necessárias com o objetivo de melhorar esses sistemas. O Conselho de Administração da Companhia, diretamente ou através do Comitê de Auditoria Estatutário, é regularmente informado sobre os principais riscos e incertezas enfrentados pelo Grupo Carrefour Brasil no relatório da administração. O Comitê de Auditoria Estatutário revisa regularmente o processo de preparação das informações financeiras, bem como as características essenciais do sistema de gerenciamento de riscos e controles internos comunicadas em tempo hábil pelos Diretores da divisão Holding. A função do Comitê de Auditoria Estatutário, estabelecida pelo Conselho de Administração, é descrita no item 12.1 deste Formulário de Referência: c. a adequação da estrutura operacional e de controles internos para verificação da efetividade da política JUR_SP v PÁGINA: 79 de 368

86 5.1 - Política de gerenciamento de riscos A estrutura operacional e de controles internos desenvolvida tanto no nível do Grupo Carrefour Brasil quanto no nível Grupo Carrefour nos permite monitorar e avaliar periodicamente os riscos relacionados aos nossos negócios e os impactos possíveis nas operações ou nas demonstrações financeiras. Acreditamos que nossa estrutura operacional e de controles internos é adequada para a verificação da efetividade da nossa Política de Gerenciamento de Riscos (Grupo Carrefour Brasil) e da Política do Grupo Carrefour. A Política de Gerenciamento de Riscos assim como as demais políticas do Grupo Carrefour estão disponíveis no seguinte link: JUR_SP v PÁGINA: 80 de 368

87 5.2 - Política de gerenciamento de riscos de mercado a. Se o emissor possuir uma política formalizada de gerenciamento de riscos, destacando, em caso afirmativo, o órgão que a aprovou e a data de aprovação e, em caso negativo, as razões pelas quais o emissor não adotou uma política Em 19 de maio de 2017, nossa Diretoria estatutária aprovou uma Política de Gerenciamento de Riscos de Mercado ("Política de Gerenciamento de Riscos de Mercado"), que visa a implementação de um processo formal de gerenciamento de riscos de mercado para todas as sociedades do Grupo Carrefour Brasil. Nossa nova Política de Gerenciamento de Riscos de Mercado é parte de uma estrutura detalhada comum, alinhada à Política de Gerenciamento de Riscos integrada aprovada por nosso Conselho de Administração (conforme descrito no item 5.1), e às políticas internas de gerenciamento de risco de mercado do Grupo Carrefour ("Política do Grupo"). Historicamente, temos cumprido a Política do Grupo, por meio de relacionamento próximo e de relatórios regulares para o Department of Treasury and Financing of Group Carrefour (departamento de tesouraria e financiamento do Grupo Carrefour, ou "DTFG"), baseado em Bruxelas, onde estão centralizadas as atividades de tesouraria do Grupo Carrefour. Estamos no processo de implementação de uma revisão abrangente estrutura organizacional, centralizada e local, para monitorar e gerenciar nossa exposição a riscos de mercado, de forma a assegurar que o risco de mercado consolidado do Grupo Carrefour Brasil se mantenha em conformidade com as diretrizes definidas no âmbito da nossa Política de Gerenciamento de Riscos de Mercado, além da Política do Grupo. Esperamos que a implementação da nossa Política de Gerenciamento de Riscos de Mercado será facilitada pelas políticas específicas, procedimentos e pessoal preexistentes, que já vinham sendo alocados para o cumprimento da Política do Grupo. Nossa controlada Banco Carrefour gerencia seus riscos de mercado separadamente daqueles relacionados aos nossos segmentos de negócio de Varejo e Atacadão, devido à dinâmica de seu negócio de soluções financeiras e à necessidade de cumprir os regulamentos e legislações de seu órgão regulador, o Banco Central do Brasil ( BACEN ). b. Os objetivos e estratégias da política de gerenciamento de riscos de mercado, quando houver, incluindo: Os objetivos e estratégias de nossa Política de Gerenciamento de Riscos de Mercado são: (a) proteção contra risco cambial; (b) a escolha do melhor método de proteção patrimonial (hedging) para cada transação em caso de exposição cambial; (c) reforçar a estrutura de gerenciamento financeiro da companhia; (d) permitir um grau adequado de flexibilidade no gerenciamento financeiro; e (e) reforçar as práticas de governança corporativa. (i) os riscos de mercado para os quais se busca proteção Gerenciamos os principais riscos aos quais estamos expostos, conforme descrito no item 4.2 deste Formulário de Referência: Risco cambial O risco cambial financeiro é o risco de uma evolução desfavorável da taxa de câmbio deteriorar o valor de ativos ou passivos financeiros denominados em moeda estrangeira ou que possam impactar negativamente o fluxo de caixa comercial denominado na moeda estrangeira.. Ao final de 2018 não possuímos empréstimos em moeda estrangeira. Todos empréstimos em moeda estrangeira foram quitadas com os recursos da abertura de capital (IPO). Nosso risco de câmbio transacional é oriundo de nossas importações de mercadorias em moeda estrangeira. Risco de taxa de juros O risco de taxa de juros é o risco de uma evolução desfavorável das taxas de juros impactar negativamente nossos lucros e perdas, ou acarretar um custo de oportunidade a nossa Companhia.. Risco de crédito JUR_SP v PÁGINA: 81 de 368

88 5.2 - Política de gerenciamento de riscos de mercado O risco de crédito decorre da possibilidade de não recebermos os valores registrados em investimentos correntes, em contas a receber de consumidores, títulos negociáveis, instrumentos financeiros derivativos e outras contas a receber. Para o Banco Carrefour, o risco de crédito é principalmente o risco de inadimplência dos clientes, o que constitui uma parte estratégica da condução de suas atividades. Risco de liquidez O risco de liquidez é o risco de não podermos liquidar nossos passivos financeiros quando vencerem. (ii) a estratégia de proteção patrimonial (hedge) Risco cambial Nossa política é de proteger sistematicamente nossas operações comerciais e de captação de recursos denominadas em moeda estrangeira. Sempre que necessário para ajustar o nosso perfil de risco e reduzir a volatilidade de nossos fluxos de caixa futuros, estratégias de mitigação de risco de mercado serão avaliadas e implementadas em conformidade com esses objetivos. Algumas dessas estratégias utilizam instrumentos financeiros, incluindo derivativos, nos quais a estrutura de proteção patrimonial adotada por nós procura neutralizar a variação da cotação da moeda estrangeira. Os instrumentos financeiros derivativos associados a essa estrutura buscam compensar riscos decorrentes da exposição à variação dos fluxos de caixa futuros do item objeto de contratação de operações, para cada exposição adquirida. Nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2017 e 2018, adotamos nas sociedades do Grupo Carrefour Brasil (exceto o Banco Carrefour), a contabilidade de hedge (hedge accounting) de fluxo de caixa, com o propósito de proteger contratos de empréstimo em moeda estrangeira. Ao final de 2018 não possuímos empréstimos em moeda estrangeira, todos os empréstimos são em moeda local. Risco de taxa de juros Também gerenciamos nossa exposição ao risco da taxa de juros para atingir um equilíbrio ideal entre o custo de captação e a volatilidade dos resultados financeiros. Dado o caráter cíclico das nossas atividades e no contexto da atual redução nas taxas de juros brasileiras, preferimos permanecer expostos às variações das taxas de mercado mediante uma posição variável, para podermos nos beneficiar de uma redução prevista das taxas de juros. Monitoramos regularmente o nível de taxas de juros no Brasil e podemos adaptar nossa política dinamicamente. A política pode ser revista no médio prazo, quando adequado, no caso de o ciclo da taxa de juros brasileira se inverter. Risco de crédito Nós monitoramos nosso risco de crédito em ativos financeiros com o objetivo de favorecer as contrapartes de alta qualidade e limitar a exposição do Grupo Carrefour Brasil a instituições financeiras sob o mesmo controle. O Banco Carrefour estabeleceu sistemas e processos para verificar a qualidade e capacidade de pagamento de seus clientes, incluindo (a) ferramentas de tomada de decisão, como aplicativos de pontuação de crédito (credit score), ferramentas de simulação de renda/dívida e procedimentos de verificação de histórico de crédito, (b) pesquisa de bancos de dados de histórico de crédito positivo e negativo, quando existentes, (c) gerenciamento ativo de processos de cobrança e (d) sistemas de monitoramento e controle de risco de crédito. O Departamento de Risco de Crédito é responsável pela implementação, manutenção e monitoramento de todos esses processos, sob a supervisão do Comitê de Gerenciamento de Risco de Crédito. O Conselho de Administração do Banco Carrefour é atualizado em cada reunião, sobre os principais indicadores de risco de crédito. Risco de liquidez JUR_SP v PÁGINA: 82 de 368

89 5.2 - Política de gerenciamento de riscos de mercado Gerenciamos nosso risco de liquidez de nossos ativos financeiros monitorando nossa posição de liquidez e garantindo, na medida do possível, que temos ativos líquidos suficientes e disponíveis e/ou linhas de crédito confirmadas e não utilizadas, a qualquer momento, para liquidar nossas dívidas quando vencerem, quaisquer que sejam as condições de mercado. Historicamente, utilizávamos de recursos intercompany para nos financiar, empréstimos contratados principalmente junto ao Carrefour Finance, braço de finanças interno do Grupo Carrefour, em Bruxelas. Atualmente, nos refinanciamos com debêntures emitidas no mercado brasileiro. O risco de liquidez do Banco Carrefour é monitorado dentro da estrutura de sua estratégia de liquidez pré-aprovada. A necessidade de refinanciamento do Banco Carrefour é avaliada com base em normas internas, indicadores de alerta antecipado (early warning) e índices regulatórios. A estratégia de liquidez do Banco Carrefour consiste em investir em títulos públicos, altamente líquidos, que ofereçam um retorno satisfatório e estejam disponíveis para venda, se necessário. (iii) os instrumentos utilizados para proteção patrimonial (hedge) Instrumentos derivativos básicos como swaps cambiais a termo (forwards) ou reversos (cross-currency) podem ser usados para nos proteger do risco cambial. Para hedge do nosso risco de taxa de juros, nossas posições podem ser protegidas por meio de instrumentos de taxa fixa ou de taxa variável, como dívida de taxa fixa ou pelo uso de derivativos (por exemplo: swaps ou opções). Nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2016, 2017 e 2018, compras a termo de moeda estrangeira (nondelivarable forwards ou NDFs ) foram utilizadas. Nenhum derivativo foi contratado especificamente para nos proteger contra o risco de taxa de juro nos últimos três anos. (iv) os parâmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos Para o gerenciamento de nosso risco cambial, o parâmetro utilizado é a exposição cambial. Dessa forma, para cada exposição comercial e cambial das sociedades do nosso grupo, um derivativo é contratado. O valor de mercado dos instrumentos financeiros é medido por meio da atualização do valor nominal em taxas futuras do mercado até a data de vencimento, incorporando o spread embutido na transação e descontando o valor atual a taxas de mercado. A efetividade é determinada ao comparar a variação entre o valor de mercado da dívida (objeto protegido) e a posição ativa do contrato de swap ou de forward (instrumento de proteção). Para os instrumentos qualificados como hedge de fluxo de caixa, realizamos o cálculo em cada data de fechamento e, em 31 de dezembro de 2018 e 2017, a proteção se mostrou efetiva, já que a variação estava na faixa de 80% a 125%, conforme previsto no CPC 38 / IAS 39. Monitoramos de perto nossa posição de liquidez em vários horizontes temporais: no curto prazo, pelo monitoramento diário da posição da tesouraria, a antecipação de saídas de recursos, certas ou incertas no médio prazo, pela análise das necessidades financeiras mensais com base em novas previsões de orçamento e planificação estratégica. No que diz respeito ao risco de crédito relacionado a títulos e valores mobiliários, monitoramos o nosso risco de crédito com base na análise do perfil da contraparte e classificações de crédito. O Banco Carrefour gerencia seu risco de crédito pela análise do prazo das carteiras de empréstimos. Ele classifica seus créditos como de liquidação duvidosa (non-performing) quando acredita que existe o risco de que a totalidade ou parte da quantia devida não seja recuperada (por exemplo, devido a atraso de pagamento ou processo de litígio). O fornecimento de modelos é desenvolvido de acordo com um processo de duas etapas: (a) classificação dos empréstimos em aberto em categorias de risco uniformes com base na probabilidade de inadimplência e, (b) em seguida, modelagem da possível perda em função das taxas de inadimplência e recuperação com base em dados históricos. (v) se o emissor opera instrumentos patrimoniais com objetivos diversos de proteção patrimonial (hedge) e quais são esses objetivos O Grupo Carrefour Brasil opera instrumentos financeiros somente para os fins de proteção patrimonial (hedge) descritos acima. Nossa política proíbe estritamente posições especulativas. (vi) a estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos de mercado Nosso Diretor Vice-Presidente de Finanças Grupo Carrefour Brasil é responsável por gerenciar nossa exposição consolidada a riscos de mercado no nível do Grupo Carrefour Brasil, de acordo com os limites e critérios estabelecidos em JUR_SP v PÁGINA: 83 de 368

90 5.2 - Política de gerenciamento de riscos de mercado nossa Política de Gerenciamento de Riscos Financeiros, bem como o uso de instrumentos de proteção de derivativos quando necessário. Criamos a posição de Diretor Corporativo de Tesouraria e Financiamento, subordinado diretamente ao nosso Diretor Vice- Presidente de Finanças Grupo Carrefour Brasil, para coordenar as necessidades financeiras e recursos no nível do Grupo Carrefour Brasil. Adicionalmente, cada uma das três principais sociedades do Grupo Carrefour Brasil (Atacadão, CCI e Banco Carrefour) possui um Diretor de Tesouraria, com reporte direto ao Diretor de Finanças de sua respectiva sociedade. O uso de instrumentos de hedge é proposto por cada Diretor de Tesouraria e revisado por um Comitê de Financiamento Local coordenado pelo Diretor Corporativo de Tesouraria e Financiamento. A decisão final quanto ao método de hedge é tomada pelo Diretor Vice-Presidente de Finanças Grupo Carrefour Brasil. A decisão é tomada com colaboração próxima do DFTG, nomeadamente durante as reuniões do Comitê de Liquidez DTFG, que ocorrem tempestivamente durante o ano. Finalmente, o DFTG, responsável pelo monitoramento de riscos financeiros no nível do Grupo Carrefour, mantém relacionamento próximo com os Diretores de Tesouraria para monitorar os riscos do mercado local no Brasil por meio de relatórios mensais. c. adequação da estrutura operacional e controles internos para verificação da efetividade da política adotada Nossa estrutura operacional e controles internos nos níveis do Grupo Carrefour e do Grupo Carrefour Brasil nos permite monitorar e avaliar periodicamente as posições consolidadas de instrumentos financeiros utilizados para mitigar nossos riscos de mercado e os correspondentes impactos nos resultados financeiros e no fluxo de caixa. Portanto, acreditamos que estrutura operacional e controles internos são adequados para a verificação da efetividade da Política do Grupo e de nossa Política de Gerenciamento de Riscos de Mercado. JUR_SP v PÁGINA: 84 de 368

91 5.3 - Descrição dos controles internos a. as principais práticas de controles internos e o grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e as providências adotadas para corrigi-las Princípios organizacionais gerais Os riscos relacionados com a produção das informações contábeis e financeiras podem ser classificados em duas categorias: aqueles relacionados à contabilização das operações recorrentes, cujo sistema de controle deve ser definido de forma mais próxima possível das operações descentralizadas; e aqueles relacionados à contabilização das operações não recorrentes que podem ter um impacto substancial nas demonstrações financeiras. O sistema de controles internos descrito abaixo incorpora essa abordagem de riscos. Os Diretores Estatutários do Grupo Carrefour Brasil são responsáveis por identificar os riscos que impactam a preparação das informações financeiras e contábeis, bem como por tomar as medidas necessárias para adaptar o sistema de controles internos. Organização implementada para a produção das Demonstrações Financeiras No Brasil, o estabelecimento das Demonstrações Financeiras se baseia principalmente em uma organização de dois níveis: o Departamento de Consolidação e Reporting define os princípios de contabilidade aplicáveis ao Grupo Carrefour Brasil, bem como fornece liderança e supervisão da produção das demonstrações financeiras consolidadas e relatórios da administração; os Segmentos de Negócio são responsáveis pela produção e controle das contas de suas sociedades e demonstrações financeiras consolidadas. Elas também são responsáveis por implantar um sistema de controles internos dentro de seu escopo adaptado aos seus desafios e riscos específicos, levando em consideração as recomendações e diretivas do Grupo. O controle de gestão e controle de gestão de mercadorias também estão no âmbito de suas responsabilidades. O departamento de Consolidação e Reporting do Grupo Carrefour Brasil realiza também procedimentos adicionais: verificar os relatórios de consolidação em cada fechamento mensal; se necessário, são realizadas correções nos relatórios de consolidação; além disso, são realizadas visitas e verificações em cada país pelo menos duas vezes ao ano; gerenciar a implementação de novas normas contábeis em todas as entidades legais do Grupo de forma consistente; gerenciar os testes de impairment de ágio com base nas projeções preparadas em relação ao plano estratégico que é atualizado anualmente; além disso, o receber e avaliar os testes de impairment que realizamos sobre imóveis e equipamentos. Princípios contábeis Os princípios contábeis do Grupo Carrefour Brasil são derivados dos princípios contábeis do Grupo Carrefour. Eles são especificados em um documento revisados duas vezes por ano (antes de cada fechamento anual e semestral), o qual é transmitido a todos os envolvidos no processo. Eles são validados pelos Diretores Estatutários e pelo Departamento de Consolidação e Reporting do Grupo Carrefour Brasil, bem como são apresentados aos auditores independentes. As alterações, adições ou exclusões significativas no material são apresentadas ao Comitê de Auditoria Estatutário. JUR_SP v PÁGINA: 85 de 368

92 5.3 - Descrição dos controles internos Processo de consolidação, emissão das Demonstrações Financeiras e controles principais Cada área de negócios é responsável por reportar os dados financeiros por sociedade. O Departamento de Consolidação e Reporting monitora este processo e é responsável pela produção das Demonstrações Financeiras consolidadas do Grupo Carrefour Brasil. A moeda utilizada na preparação de nossas Demonstrações Financeiras é o real. O Departamento de Consolidação e Reporting faz uso de controles numa ferramenta de consolidação, verifica a consistência e realiza uma análise e reconciliação no final de cada trimestre. As principais políticas e estimativas contábeis estão sujeitas à análise dos Diretores Estatutários da divisão Holding, do Diretor de Controle Financeiro (Departamento de Consolidação e Reporting) e do Diretor Financeiro do Grupo Carrefour Brasil. Uma revisão das demonstrações financeiras é realizada anual ou trimestralmente por auditores independentes, conforme o caso. O Comitê de Auditoria Estatutário revisa a minuta das demonstrações pede detalhes à Diretoria Estatutária sobre determinados assuntos e ouve os auditores independentes, a fim de emitir um parecer para o Conselho de Administração sobre o projeto das Demonstrações Financeiras. Nesse sentido, o Comitê de Auditoria Estatutário se reúne regularmente e conforme necessário, com o objetivo de monitorar o processo de preparação das informações contábeis e financeiras e garantir que as principais políticas contábeis aplicadas sejam pertinentes. Supervisão do sistema de controles internos A supervisão do sistema de controles internos é baseada principalmente em: um processo de autoavaliação da aplicação e supervisão das principais normas definidas pelo Grupo Carrefour relativas aos controles internos contábil e financeiro. Sempre que necessário, definimos os planos de ação, os quais estão sujeitos ao monitoramento; e o plano de auditoria interna incorpora tarefas para revisar os controles internos contábeis e financeiros. A supervisão também envolve avaliar as informações fornecidas pelos auditores estatutários como parte de suas operações no país. O Vice-Presidente de Finanças Grupo Carrefour Brasil, por meio do departamento de Controles Internos, revisa essas informações. O departamento de Auditoria Interna supervisiona a implementação das recomendações dos auditores independentes. Todo o processo é regularmente apresentado ao Comitê de Auditoria Estatutário. Quando são detectadas deficiências significativas, é fornecida ao comitê uma apresentação trimestral das alterações nos planos de ação. b. estruturas organizacionais envolvidas As estruturas organizacionais envolvidas são o Conselho de Administração e o Comitê de Auditoria Estatutário. O Conselho de Administração periodicamente aprova as Demonstrações Financeiras. As funções e missões do Conselho de Administração são descritas detalhadamente no capítulo 12 deste Formulário de Referência. O Conselho de Administração estabeleceu um Comitê de Auditoria Estatutário para tratar mais no detalhe de todos os assuntos relacionados à produção das Demonstrações Financeiras da Companhia. De acordo com o nosso Estatuto Social, as responsabilidades primárias do Comitê de Auditoria Estatutário, que tem seu próprio Regimento Interno específico, incluem: (i) recomendar ao Conselho de Administração a contratação ou destituição dos auditores independentes da Companhia, e aconselhar ao Conselho de Administração na contratação da empresa de auditoria independente para realizar serviços que não sejam de auditoria; JUR_SP v PÁGINA: 86 de 368

93 5.3 - Descrição dos controles internos (ii) supervisionar as atividades dos auditores independentes, a fim de avaliar: (a) a sua independência; (b) a qualidade dos serviços prestados; e (c) sua adequação às necessidades da Companhia; (iii) supervisionar os departamentos de controles internos da Companhia e de reporte financeiro (financial reporting) e consolidação e quaisquer outros departamentos responsáveis pela preparação das demonstrações financeiras da Companhia; (iv) supervisionar o departamento de auditoria interna da Companhia, monitorando a efetividade e adequação de sua estrutura, e a qualidade e integridade dos processos de auditoria interna e independente, propondo recomendações de melhorias ao Conselho de Administração, se assim necessário; (v) monitorar a qualidade e integridade (a) dos mecanismos de controles internos; (b) das informações financeiras trimestrais, e das demonstrações intermediárias e demonstrações financeiras anuais da Companhia; (c) das informações e medições divulgadas com base em dados contábeis e não contábeis que acrescentem elementos não previstos na estrutura dos relatórios usuais das demonstrações financeiras, propondo recomendações, se assim necessário; (vi) avaliar e monitorar as exposições de risco incorrido pela Companhia, com poderes para requerer informações detalhadas de políticas e procedimentos relacionados com: (a) a remuneração da administração; (b) a utilização de ativos da Companhia; e (c) as despesas incorridas em nome da Companhia; e (vii) avaliar e monitorar, conjuntamente com a administração e o departamento de auditoria interna, a adequação das transações com partes relacionadas realizadas pela Companhia e suas respectivas evidenciações com a Política de Transações com Partes Relacionadas. c. se e como a eficiência dos controles internos é supervisionada pela administração do emissor, indicando o cargo das pessoas responsáveis pelo referido acompanhamento O Departamento de Auditoria Interna do Grupo Carrefour Brasil reporta hierarquicamente ao Comitê de Auditoria Estatutário da nossa Companhia e, funcionalmente, visando assegurar ainda mais a independência, ao Diretor de Auditoria Interna do Grupo Carrefour. O Comitê de Auditoria Estatutário se certifica de que o Departamento de Auditoria Interna seja independente e controla a adequação entre as atribuições e os recursos alocados, incluindo a alocação de auditores especializados para complementar o time permanente nas áreas mais técnicas, tais como tecnologia da informação. O plano de auditoria anual é estabelecido pelo Departamento de Auditoria Interna do Grupo Carrefour, com base em um referencial aos processos-chave e ao mapeamento de riscos de nossas atividades. Este plano e o orçamento do Departamento de Auditoria Interna do Grupo Carrefour Brasil são submetidos ao Comitê de Auditoria Estatutário da Companhia. Um relatório final escrito é preparado para cada auditoria, incluindo as eventuais observações dos Diretores e/ou Gerentes das áreas auditadas, os planos de ação corretiva e a avaliação do risco de nosso Departamento de Auditoria Interna. Este relatório é transmitido ao Diretor Executivo e ao Diretor Financeiro da unidade de negócios auditada, bem como aos Diretores Estatutários. Os planos de ação corretiva especificam a síntese das ações, o responsável pelas suas execuções e o calendário de implementação. As atividades de controle são definidas e implementadas pelos gerentes de processo, coordenadas pelo nosso departamento de controles internos, subordinado ao Diretor Vice-Presidente de Finanças Grupo Carrefour Brasil e ao Diretor Vice-Presidente de Finanças Atacadão. Além disso, nosso departamento de controles internos é responsável por monitorar o desenvolvimento e implementação dos planos de ação apresentados pelas áreas de negócios. Especificamente em relação ao Banco Carrefour: Além da estrutura mencionada acima, o Banco Carrefour conta com a seguinte organização: JUR_SP v PÁGINA: 87 de 368

94 5.3 - Descrição dos controles internos um Departamento de Auditoria Interna que é subordinado ao Conselho de Administração do Banco Carrefour e a seu Comitê de Auditoria Estatutário, incluindo a participação de membro independente que atua como especialista financeiro (desde 25 de março de 2019); o plano anual de auditoria interna é criado com base em uma matriz de análise de riscos e visa identificar os processos críticos principais a serem auditados. Tal plano de auditoria e sua evolução são apresentados e validados pelo Comitê de Auditoria Estatutário do Banco Carrefour; as alterações no plano anual de auditoria devem ser validadas pelo Comitê de Auditoria Estatutário do Banco Carrefour; e a implementação das recomendações relativas às deficiências identificadas é monitorada pelo departamento de auditoria interna do Banco Carrefour. d. deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório circunstanciado, preparado e encaminhado ao emissor pelo auditor independente, nos termos da regulamentação emitida pela CVM que trata do registro e do exercício da atividade de auditoria independente. Resumimos a seguir, os assuntos mais significativos destacados pelos auditores independentes na carta de recomendações referente ao exercício findo 31 de Dezembro de Os comentários da Companhia são apresentados no subitem e abaixo. Gerenciamento de Riscos de informação O Grupo Carrefour Brasil investe continuamente no aprimoramento de seus sistemas e processos e mantém um monitoramento do ambiente de tecnologia da informação. Em relação ao último exercício, foram observadas pelo auditor independente algumas situações para parte da amostra avaliada, relacionadas aos seguintes processos: Gerenciamento de mudanças: apesar de o Grupo ter um processo formalizado, algumas evidências de mudanças transportadas para o ambiente de produção em sistemas do segmento varejo não foram identificadas. Controle de acesso de usuários a sistemas: identificação de usuários genéricos, desligados e conflitos de segregação de função. Evidências de concessão de acessos não apresentadas e falhas na gestão de contas com acesso privilegiado. Identificação de erros em rotinas de execução não tratados e falhas no armazenamento de logs de uma aplicação do varejo. Atacadão Falta de segregação de função entre a negociação e a alocação de descontos comerciais Situação observada Os compradores da Companhia têm autonomia para negociar descontos comerciais (descontos negociados no momento da compra) e também para utilizar/alocar esses descontos no sistema de compras, sem haver segregação de função. Recomendação Sugerimos que a Companhia desenvolva uma política de descontos comerciais, descrevendo os procedimentos e práticas da Companhia, definindo a segregação de funções correta exigida (principalmente para assegurar que os planos de utilização de descontos comercias sejam revisados e autorizados por uma pessoa diferente dos JUR_SP v PÁGINA: 88 de 368

95 5.3 - Descrição dos controles internos compradores) e o tratamento contábil utilizado para assegurar que os descontos comerciais sejam registrados de uma maneira apropriada e no mesmo período contábil em que as compras/estoques relacionados são registrados. Possíveis efeitos Descontos comerciais alocados em períodos inadequados, ou seja, não necessariamente correspondendo ao momento do registro do custo dos produtos associados com o desconto. Falta de rastreabilidade das operações no sistema de abatimentos e procedimento de arquivamento das evidências de abatimentos comerciais Situação observada Durante nossa revisão dos desenhos de controles internos de descontos comerciais, encontramos dificuldades para seguir as etapas do processo devido à falta de rastreabilidade das transações de descontos comerciais no sistema informático desenvolvido para gestão comercial e à falta de um procedimento de arquivamento das evidências de abatimentos comerciais. Não foi possível acompanhar eletronicamente o tratamento dos descontos comerciais do início da negociação do acordo comercial até a contabilização dos descontos comerciais (alocação aos produtos adquiridos no estoque ou alocação aos custos do produto vendido, quando a venda foi realizada). Adicionalmente, o departamento comercial não tem nenhum procedimento para arquivar e gerenciar adequadamente as evidências de todas as transações de abatimentos comerciais. Consequentemente, as evidências de abatimentos comerciais nem sempre são arquivadas de maneira adequada e padronizada. Recomendação Recomendamos que a Companhia revise a rastreabilidade dos descontos comerciais no sistema ao longo do processo, para assegurar que haja rastreabilidade e evidência de todos os descontos comerciais e como eles foram registrados. Possíveis efeitos Risco de fraude e do desconto comercial ser reconhecido no período contábil incorreto. e. comentários dos diretores sobre as deficiências apontadas no relatório circunstanciado preparado pelo auditor independente e sobre as medidas corretivas adotadas Em relação as recomendações da Auditoria Interna expostas no subitem 5.3 d acima, a Administração da Companhia preparou as respostas abaixo. Gerenciamento de Riscos de informação As recomendações dos auditores independentes serão endereçadas durante o exercício de 2019 de forma a mitigar os riscos apontados.. Atacadão Falta de segregação de função entre a negociação e a alocação de descontos comerciais e Falta de rastreabilidade das operações no sistema de abatimentos e procedimento de arquivamento das evidências de abatimentos comerciais JUR_SP v PÁGINA: 89 de 368

96 5.3 - Descrição dos controles internos A Companhia iniciou, em Dezembro de 2017, a estruturação de um novo departamento denominado Administração Comercial, reportando-se à Diretoria Financeira e segregado do Departamento Comercial, que será responsável por gerenciar os contratos comerciais e monitorar a alocação dos descontos comerciais através de um controle compensatório documentado. Com relação à rastreabilidade dos descontos comerciais, a Companhia está desenvolvendo melhorias sistêmicas que permitirão gerenciar sistemicamente sua alocação, recebimento, entre outros, a finalização da implementação está prevista em junho de Desta forma, durante o ano de 2019, atenderemos à recomendação do auditor independente de remediar o conflito de segregação de função e ausência de rastreabilidade no processo de descontos comerciais. Adicionalmente, a Companhia adota medidas compensatórias para mitigar os riscos apontados pelo auditor independente como por exemplo, monitoramento periódico realizado pelo Departamento de Controles Internos, auditorias pontuais realizadas pelo Departamento de Auditoria Interna, além de possuir procedimentos formalizados sobre o tema. JUR_SP v PÁGINA: 90 de 368

97 5.4 - Programa de Integridade a) se o emissor possui, regras, políticas, procedimentos ou práticas voltadas par a prevenção, detecção e remediação de fraudes e ilícitos praticados contra a administração pública, identificando, em caso positivo: O Carrefour possui regras, políticas, procedimentos e práticas efetivas de prevenção, detecção e resposta ao risco de fraudes, ilícitos e conflitos éticos em geral, seja na relação com a administração pública, seja na relação com a administração privada, para atuar sempre conformidade com as normas e leis vigentes no País de atuação, mais especificamente no Brasil, a Lei Lei Anticorrupção Brasileira e a Lei Sapin II Lei Anticorrupção Francesa. Para isso, evolui ininterruptamente, seu Programa de Integridade, por meio de Políticas claras, programas de treinamento e apoio, sistemas abrangentes de apoio, consequências claras e respostas sem conflito. Em 2003 instituiu o Código de Conduta e em agosto de 2018 concluiu umaatualização do documento, incluindo ações complementares (criação da Política Anticorrupção e Tráfico de Influência, criação da Política de Doações e Patrocínio, treinamentos, campanhas de reforço ético). A política Anticorrupção do grupo Carrefour está disponível para todos os colaboradores na intranet através do portal corporativo Em 2018 lançou o Game para smartphone Ética Sem Mistério ( com alcance nacional, em todos os formatos do Grupo Carrefour - Brasil, aplicativo que abordou temas do Código de Conduta, dúvidas frequentes sobre pontes relevantes deste, entre outras. Estimulou a utilização do aplicativo, com distribuição de prêmios para colaboradores sorteados, após baixar e concluir o referido Game. O aplicativo foi lançado dentro da campanha de divulgação do Programa de Integridade de 2018, que além do Game, divulgou intensamente, o canal confidencial (Disque Ética), o site Conexão Ética ( e as boas práticas de Ética e Integridade, envolvendo todas as unidades de negócio, inclusive Atacadão e Banco Carrefour. Foi desenvolvido ainda, processo de análise de risco de fraude e/ou corrupção, principalmente, em pontos com interface com agentes públicos. (i) os principais mecanismos e procedimentos de integridade adotados e sua adequação ao perfil e riscos identificados pelo emissor, informando com que frequência os riscos são reavaliados e as políticas, procedimentos e as práticas são adaptadas A. Códigos, Políticas e Regimentos de Integridade Código de Conduta: O emissor possui um Código de Conduta devidamente aprovado em reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 19 de maio de 2017, como parte do nosso processo de listagem de ações no Novo Mercado. Disseminamos e transmitimos esses princípios a nossos colaboradores, para que possam desempenhar suas funções de acordo com os padrões do Grupo Carrefour. Todos os nossos colaboradores, ao serem contratados, são submetidos a um treinamento onde é abordado nosso Código de Conduta e nossos Princípios Éticos. Além disto, assinam Termo de Ciência e Acordo sobre o Código de Conduta, bem como um Questionário de Conflito(s) de Interesse" e "Termo de Responsabilidade à Respeito de Conflitos de Interesses. Contamos também com Campanhas de Reforço Ético, que são realizadas por meio, por exemplo, de cartazes, wallpaper, e imagens inseridas em nosso portal corporativo, cujo intuito é o de manter e incentivar relações éticas entre nossos colaboradores. No ultimo trimestre de 2018 houve revisão do código de conduta, que recebeu atualizações e nova campanha com apelo visual inclusivo e didático. Aos nossos prestadores de serviços e fornecedores aplica-se o Código de Conduta para Prestadores de Serviço e Fornecedores, este Código também está em fase de revisão, com previsão de finalização ainda no primeiro semestre de Também foram realizados ao longo de 2018 trabalhos de Risk Assessment/Avaliação de Risco, correções de pontos sensíveis em unidades do Grupo, como Atacadão. B. Mecanismos e Procedimentos de Integridade PÁGINA: 91 de 368

98 5.4 - Programa de Integridade O Carrefour possui uma Diretoria de Segurança/Prevenção de Risco (CSO) Chief Security Officer, que dentre as principais atribuições, a de manutenção e desenvolvimento da ética e integridade no Grupo. Utilizando para isso o canal de ética, diretrizes, normas e políticas, além de uma área de Auditoria Interna, com reporte ao Comitê de Auditoria Estatutário, nos termos das regras do Novo Mercado, cuja responsabilidade é garantir a efetividade e eficiência dos controles internos, do cumprimento dos processos. As Auditorias, avaliações de risco, revisões de processos e documentos, são realizadas periodicamente (anual). (ii) as estruturas organizacionais envolvidas no monitoramento do funcionamento e da eficiência dos mecanismos e procedimentos internos de integridade, indicando suas atribuições, se sua criação foi formalmente aprovada, órgãos do emissor a que se reportam, e os mecanismos de garantia da independência de seus dirigentes, se existentes. O monitoramento do cumprimento das normas está sob a responsabilidade da Diretoria de Segurança/Prevenção de Riscos da Companhia, que divide tal atribuição com o Comitê de Auditoria Estatutário e Comitê de Ética, é responsável por definir os objetivos e estratégias necessários para suportar a gestão ética na Companhia, zelar pela adequada implementação dos objetivos e estratégias definidas pela gestão ética, identificar e propor possíveis modificações ao Código de Conduta, desenvolver mecanismos, campanhas e/ou programas para promover o conhecimento do Código de Conduta, servir de órgão consultivo para dirimir dúvidas de colaboradores ou terceiros sobre atos ou circunstâncias que possam afetar a Ética Empresarial, analisar livre e objetivamente cada uma das denúncias que sejam formuladas através da dos Canais de Ética, orientar e apoiar as investigações internas ou externas que sejam necessárias para o esclarecimento de denúncias formuladas através dos Canais de Ética, prestar contas periodicamente ao Comitê de Auditoria sobre a gestão ética realizada, incluindo os eventos de que tenham conhecimento, os resultados das análises e investigações realizadas e as decisões tomadas. Poderá também reportar a outros níveis que se julguem pertinentes. (iii) se o emissor possui código de ética ou de conduta formalmente aprovado, indicando: O Carrefour possui Código de Conduta, com efetiva utilização e devidamente aprovado pelo Conselho de Administração, atualizado no último trimestre de se ele se aplica a todos os diretores, conselheiros fiscais, conselheiros de administração e empregados e se abrange também terceiros, tais como fornecedores, prestadores de serviço, agentes intermediários e associados O Código de Conduta da Companhia se aplica à toda a Companhia e as unidades de negócios, estabelecendo políticas internas de conduta e estabelece parâmetros de referência que norteiam os colaboradores de todos os níveis hierárquicos, proporcionando uma interação transparente coerente e idônea com acionistas e investidores, colaboradores, clientes, fornecedores, prestadores de serviço e comunidade em geral. se e com que frequência os diretores, conselheiros fiscais, conselheiros de administração e empregados são treinados em relação ao código de ética ou de conduta e às demais normas relacionadas ao tema O Carrefour promove treinamentos a seus funcionários, no momento de seu ingresso na empresa, e, treinamentos e reciclagens ao longo do ano de Ocorreram treinamentos presenciais e via aplicativo em forma de Game para smartphone, Ética Sem Mistério ( com alcance para todos os colaboradores do Grupo Carrefour no Brasil, assim que houve o relançamento do Código de Conduta, houve também a divulgação e treinamento para todos os colaboradores. as sanções aplicáveis na hipótese de violação ao código ou a outras normas relativas ao assunto, identificando o documento onde essas sanções estão previstas Sim, há um capítulo no próprio código que trata especificamente sobre as sanções aplicadas. PÁGINA: 92 de 368

99 5.4 - Programa de Integridade órgão que aprovou o código, data da aprovação e, caso o emissor divulgue o código de conduta, locais na rede mundial de computadores onde o documento pode ser consultado O Código de Conduta da Companhia foi aprovado em 19 de maio de 2017 pelo Conselho de Administração e representantes com poder de decisão das principais áreas de administração e controle (Jurídico, Gestão de Gente, Financeiro, Controles Internos, Atacadão, Soluções Financeiras, E-Commerce, Property, Varejo, etc.) O documento está disponível na rede intranet para todos os colaboradores no endereço bem como no website de RI ( o Código também está disponível para todos os públicos interno e externo no canal web b) se o emissor possui canal de denúncia, indicando, em caso positivo: Possui o Disque Ética, canal de denúncia disponível tanto ao público interno (colaboradores próprios e terceiros), quanto ao externo (clientes, fornecedores, prestadores de serviço, etc.), podendo ser acessado pelo ou portal web (Conexão Ética), destinado ao relato de situações que sugere conflito de interesse e/ou desvio de conduta ocorridas dentro do Grupo Carrefour Brasil. O Disque Ética trata-se de linha telefônica, operada por um terceiro independente (primeiro nível de atendimento) e por nosso Departamento de Prevenção e Gerenciamento de Riscos. Já o canal web, encontra-se disponibilizado no endereço O Comitê de Auditoria Estatutário, recebe um reporte trimestral sobre a atividade dos canais de Ética. se o canal de denúncias é interno ou se está a cargo de terceiros? Tanto a linha de telefone quanto o canal WEB são operados por uma consultoria externa/terceiro independente (primeiro nível de atendimento) e por nosso Departamento de Prevenção e Gerenciamento de Riscos. se o canal está aberto para o recebimento de denúncias de terceiros ou se recebe denúncias somente de empregados? Os canais estão abertos para terceiros também, e não somente para empregados. se há mecanismos de anonimato e de proteção a denunciantes de boa fé? Os colaboradores tem direito garantido/preservado ao anonimato. Denúncias de conflito de interesse ou desvio ético, não implicarão em retaliação ou qualquer outra consequência espúria. órgão do emissor responsável pela apuração de denúncias. A responsabilidade pela apuração de alegações de conflito de interesse ou desvio de conduta é da área de Inteligência Corporativa, que integra a Diretoria de Prevenção de Riscos (CSO). c) se o emissor adota procedimentos em processos de fusão, aquisição e reestruturações societárias visando à identificação de vulnerabilidades e de risco de práticas irregulares nas pessoas jurídicas envolvidas. Processos que envolvem fusões, aquisições ou reestruturações, são submetidos a avaliações de risco, que abrangem as categorias de riscos jurídicos, ambientais, prediais, de mercado, políticos, financeiros, reputacionais e técnicos. As análises são realizadas pela equipe de Inteligência Corporativa, através de Due Diligence jurídica, realizadas tanto pela equipe interna (Inteligência Corporativa), quanto externa (Consultorias ou escritórios de advocacia especializados). PÁGINA: 93 de 368

100 5.4 - Programa de Integridade d) caso o emissor não possua regras, políticas, procedimentos ou práticas voltadas para a prevenção, detecção e remediação de fraudes e ilícitos praticados contra a administração pública, identificar as razões pelas quais o emissor não adotou controles nesse sentido. Não aplicável. Não se aplica. PÁGINA: 94 de 368

101 5.5 - Alterações significativas Até a data deste Formulário de Referência, não identificamos cenários de aumento significativo de nossa exposição aos riscos mencionados neste Formulário de Referência. JUR_SP v PÁGINA: 95 de 368

102 5.6 - Outras inf. relev. - Gerenciamento de riscos e controles internos Não há outras informações que julgamos ser relevantes para este item 5. JUR_SP v PÁGINA: 96 de 368

103 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Data de Constituição do Emissor 13/08/1980 Forma de Constituição do Emissor País de Constituição Constituída por meio de subscrição particular de ações, sob a forma de sociedade por ações de capital fechado. Brasil Prazo de Duração Prazo de Duração Indeterminado Data de Registro CVM 18/07/2017 PÁGINA: 97 de 368

104 6.3 - Breve histórico Somos uma sociedade anônima, constituída em 13 de agosto de 1980, por prazo indeterminado. Somos controlados indiretamente pelo Carrefour S.A., sociedade controladora do Grupo Carrefour, com sede na França, o segundo maior varejista alimentar da Europa, presente em mais de 30 países. Apresentamos abaixo a evolução do histórico do Grupo Carrefour Brasil, destacando os principais eventos das histórias do Atacadão e do Carrefour: Em 1959, o Grupo Carrefour iniciou suas atividades na França, na cidade de Annecy. Em 1975, o Carrefour S.A., depois de 16 anos de atividade na França, abriu sua primeira loja brasileira na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, por meio de sua subsidiária CCI. Em 1976, três meses após sua chegada ao Brasil, o Carrefour ampliou suas atividades e abriu sua primeira loja de hipermercado no estado do Rio de Janeiro. Em 1980, o Carrefour registrou em cartório o Compromisso Público Carrefour, que garantia o menor preço ou a devolução da diferença em dinheiro ao cliente, caso outra loja oferecesse o mesmo produto por um preço menor. Em 1992 o Carrefour iniciou um processo de abertura o que permitiu que até 1999 triplicarmos o número de lojas em todo Brasil, com uma média de 6 novas lojas por ano. Em 1994, o Carrefour expandiu seus negócios e abriu, na cidade de Santo André, estado de São Paulo, seu primeiro posto de combustíveis. Em 1999, foi criado o certificado de Garantia de Origem do Carrefour. Em 2005, a centésima loja do Carrefour foi inaugurada. Neste mesmo ano, a primeira drogaria Carrefour foi aberta na cidade de São Paulo. Em 2006, foi lançada a linha de produtos Linha Viver, composta por produtos orgânicos, diet e light do Carrefour. Neste mesmo ano, o Carrefour começou a operar o Banco Carrefour. Em 2007, o Carrefour adquiriu a rede Atacadão, tornando-se um varejista com dois modelos de negócios: varejo e atacarejo. Até 2010, o Atacadão passaria de 34 para 70 lojas de atacado de autosserviço e o número de funcionários quase que dobroude para Em abril de 2014, o Atacadão abriu sua centésima loja na cidade de Camaragibe, estado de Pernambuco e o Carrefour, seguindo o conceito de proximidade, abriu sua primeira unidade do Carrefour Express, no bairro do Tatuapé, na cidade de São Paulo. Em outubro de 2014, a Brepa Comércio e Participação Ltda., holding que até então controlava o Atacadão e o Carrefour, foi incorporada pelo Atacadão, que passou assim a ser uma holding mista. Como resultado nossas atividades operacionais passaram a ser desenvolvidas pela Divisão Atacadão, responsável pelas atividades do Atacadão e nossa atividade de holding passou a ser desenvolvida pela Divisão Holding, que controla o Carrefour, o Banco Carrefour e as demais sociedades do Grupo Carrefour Brasil. Em dezembro de 2014, a Península II Fundo de Investimento em Participações, fundo de investimento brasileiro com forte histórico e amplo conhecimento do mercado de varejo brasileiro, adquiriu uma participação minoritária em nosso capital. Em 2014 foi criado o Instituto Carrefour Brasil, com três linhas de ação principais: inserção no mercado de trabalho, educação para inclusão e geração de renda. Ainda em 2014, foi lançado o Relatório de Sustentabilidade, detalhando as ações do Carrefour com relação a ações de responsabilidade social e ambiental, bem como ações com relação a cadeia produtiva. JUR_SP v PÁGINA: 98 de 368

105 6.3 - Breve histórico Em 2015, depois de ter aberto sua loja número 121 na cidade de Boa Vista, em Roraima, o Atacadão conquistou o feito de se tornar o primeiro varejista presente em todos os 26 estados e no Distrito Federal do Brasil, confirmando sua liderança. Em 2016, celebramos com Itaú Unibanco S.A., determinados contratos que resultaram na expansão das soluções financeiras fornecidas pelo Banco Carrefouraos nossos clientes. Assim, o Banco Carrefour começou o desenvolvimento de soluções financeiras voltadas aos clientes do Atacadão, tendo lançado o cartão de crédito Atacadão no início de janeiro de Além disso, no mesmo ano de 2016, o Carrefour lançou seu site de e-commerce para produtos não-alimentares foi um ano que ficará marcado na história do Grupo Carrefour Brasil, pois o grande destaque foi, a decisão do controlador Grupo Carrefour de realizar a abertura de capital de uma subsidiária integral em bolsa fora do seu país de origem. Chegamos à bolsa brasileira B3 em julho 2017, sob o ticker CFRB3 a um preço inicial de R$15,00. Depois de muitos anos e altos investimentos atingimos em 2016 a posição de líder em nosso mercado de atuação, em termos de vendas e participação de mercado, porém na Bolsa já nascemos grande, somos a maior empresa de varejo listada na B3 com valor de mercado ao final de dezembro de 2018 de cerca de R$36 bilhões. Nosso IPO foi um dos maiores realizados no Brasil desde 2013 com volume de oferta de R$5 bilhões. Em 2016, lançamos o e-commerce de alimentos, serviço disponível inicialmente apenas na cidade de São Paulo. Nossa plataforma online é única sob a mesma marca pelo qual somos fortemente conhecidos: Carrefour.com. Desde outubro de 2017, todas as lojas estão sinalizadas com etiquetas roxas indicando as promoções específicas relacionadas ao programa Meu Carrefour, que inclui uma ampla gama de soluções digitais especialmente desenvolvidas pelo Carrefour para sua atividade no varejo e está formando a espinha dorsal do nosso programa de relacionamento com clientes (CRM Carrefour). Outro destaque do ano 2017 foi o lançamento do Cartão Atacadão pelo Carrefour, cartão de crédito co-branded com benefícios exclusivos para os clientes do Atacadão. Apesar de ser o único cartão de crédito aceito nas lojas do Atacadão,, ele pode ser utilizado dentro e fora da nossa rede. Em 2018 o Grupo Carrefour Brasil adquiriu o controle da e-mídia,empresa de Foodtech, focada em conteúdo digital que controla os sites Cyber Cook, Vila Mulher e Mais Equilíbrio. A operação visa a integração do conteúdo do Cyber Cook com o nosso e-commerce alimentar através do qual será possível comprar produtos citados nas receitas, assim como acessar a receitas do portal ao adquirir alimentos no e-commerce, ampliando o tráfego e a experiência de compra dos nossos clientes. Outro destaque do ano de 2018 foi a abertura de 20 novas lojas do formato Atacadão, confirmado o novo ritmo de expansão anunciando no início do ano. As aberturas foram bem distribuídas ao longo de ano e gerou novos empregos diretos e indiretos e contribuiu com o aumento de 13% em nossa área de vendas no segmento de atacado. Em janeiro de 2019 foi criada a nova unidade de negócios: o Carrefour ebusiness Brasil (CeBB), com o objetivo de acelerar a transformação digital e alcançar o objetivo de se tornar líder de mercado no segmento de e- commerce de alimentos no Brasil JUR_SP v PÁGINA: 99 de 368

106 6.5 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Este item não se aplica a nós, pois não houve e não há, até a presente data, qualquer pedido de falência ou recuperação judicial ou extrajudicial ajuizada em face de nós. JUR_SP v PÁGINA: 100 de 368

107 6.6 - Outras informações relevantes Todas as informações que o Atacadão julga relevantes sobre este tópico foram apresentadas nos itens anteriores. JUR_SP v PÁGINA: 101 de 368

108 7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas Visão geral O Grupo Carrefour Brasil é líder de vendas no varejo alimentar brasileiro, e líder no segmento de atacado de autosserviço (ou cash and carry ), alcançando uma participação de mercado equivalente a 12% no segmento de hipermercados e cerca de 34% do segmento de atacarejo em 2018 (Nielsen). O Grupo atua em aproximadamente 150 cidades do país, sendo o único player do segmento com presença de lojas próprias em todo o território nacional, abrangendo os 26 estados brasileiros e o Distrito Federal. Nossa história de mais de 40 anos, no mercado brasileiro, fez com que nossas marcas Atacadão e Carrefour se tornassem reconhecidas nos formatos de atacado de autosserviço e de hipermercado, principalmente pelos nossos altos investimentos em aberturas de lojas físicas, renovação de galerias, operações de e- commerce e transformação digital. Comercializamos tanto produtos alimentares quanto não-alimentares por meio de um modelo de negócios multiformato e omnicanal, o qual nos gera valor e por consequência uma maior base de clientes, junto com a possibilidade de ter diferentes pontos de contato com o mesmo. Tal modelo é formado por uma rede de lojas físicas composta, em 31 de dezembro de 2018, por 660 pontos de venda, além de uma plataforma de e-commerce própria (1P) e marketplace (3P) com cerca mais de 1,500 parceiros cadastrados e mais de 1,5 milhões de SKUs em nosso site. Operamos com diferentes formatos de lojas físicas: atacados de autosserviço e atacados de entrega (ambos Atacadão); hipermercados (Carrefour), supermercados (Carrefour Bairro e Carrefour Market) e lojas de conveniência (Carrefour Express). Como formatos complementares temos: drogarias e postos de combustíveis, os quais se encontram em áreas adjacentes ou dentro dos nossos hipermercados Carrefour. Temos ainda uma robusta gestão de ativos imobiliários próprios podendo alugar áreas comerciais em shoppings e galerias que são administradas pelo Carrefour Property Division, área que auxilia o nosso Grupo a aumentar a conexão de clientes com novas lojas, soluções e serviços aprimorados. Operamos também uma frente de crédito ao consumidor, conduzida através do Banco Carrefour. Temos uma equipe de gestão altamente qualificada, composta por profissionais experientes e com um sólido histórico de resultados e crescimentos que está preparada a trazer novas soluções para os desafios do mercado. De 2016 a 2018, apesar das desafiadoras condições macroeconômicas no Brasil, abrimos 94 novos pontos de venda, ao passo que nossa receita operacional líquida cresceu 7,9% ao ano durante este período. Inclusive, em 1º de fevereiro de 2019, anunciamos a criação de uma nova unidade de negócios dentro do Grupo, o Carrefour e-business Brasil (CeBB), com o intuito de acelerar a transformação digital e gerar ações disruptivas para o Grupo. No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2018, 31 de dezembro de 2017 e 31 de dezembro de 2016, registramos receitas operacionais líquidas consolidadas no valor de R$ milhões, R$ milhões e R$ milhões, respectivamente; um EBITDA Ajustado consolidado de R$ 4.183, R$ milhões e R$ milhões, respectivamente; e lucros líquidos consolidados de R$ 1.879, R$ milhões e R$ milhões, respectivamente. De nossas vendas líquidas consolidadas, a venda de produtos alimentares representou 70%, 82% e 83%. Nossos segmentos Estamos presentes em 3 grandes segmentos de negócios: Atacadão, Varejo e Banco Carrefour. Atacadão: sob a bandeira Atacadão vendemos principalmente produtos alimentares para consumidores finais, revendedores e transformadores do setor de alimentação que buscam menores preços e grande volume de compras. De acordo com a ABAAS (2018), A bandeira Atacadão está entre as maiores e melhores empresas do seu segmento no país, somando 166 lojas de atacado de autosserviço (incluindo um atacado de autosserviço operando sob a bandeira Supeco, Sorocaba) e apresentando um faturamento bruto de R$ 37,6 bilhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2018, R$ 34,1 bilhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017 e R$ 31,6 bilhões no encerrado em 31 de dezembro de Nossas lojas estão localizadas em grandes e médios centros urbanos e possuem uma área média de vendas de aproximadamente metros quadrados e com elas nosso Grupo apresenta acelerado ritmo de aberturas, com mais de 20 lojas abertas no exercício social com término em 31 de dezembro de 2018 e 11 lojas abertas no exercício social anterior. Além destas lojas também apresentamos, em 2018, 27 estabelecimentos de atacados de entrega, dedicados a suprir os pedidos dos nossos maiores clientes business-to-business por meio de serviços de entrega PÁGINA: 102 de 368

109 7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas de altos volumes de produtos de grande consumo (PGC). Dentro deste segmento, os nossos produtos alimentares representaram 95% de nossas vendas líquidas do Atacadão no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2018, 96% no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017 e 95% no exercício social encerrado em 31 de dezembro de Varejo: através dos (1) hipermercados, sob a bandeira Carrefour; (2) supermercados, sob a bandeira Carrefour Bairro e Carrefour Market; (3) lojas de conveniência, sob a bandeira Carrefour Express; (4) drogarias e postos de combustíveis, sob as bandeiras Carrefour e Atacadão; e (5) loja online por meio do nosso site de e-commerce carrefour.com.br e do nosso aplicativo Meu Carrefour, vendemos produtos alimentares e não-alimentares aos consumidores finais. (1) Abrimos nossa primeira loja, no Brasil, em Somos pioneiros no formato de hipermercado e temos 100 unidades deste formato nas principais regiões econômicas do Brasil, com uma área média de vendas de aproximadamente metros quadrados. Os nossos hipermercados oferecem uma ampla variedade de produtos alimentares e produtos não-alimentares (aproximadamente unidades de manutenção de estoque, ou SKUs), sendo que dentre de produtos alimentares estamos crescendo ano a ano a nossa oferta de produtos marca própria e produtos orgânicos. Os produtos alimentares representam 68,3% de nossas vendas líquidas em hipermercados no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2018, 69,9% no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017, e 73,8% no exercício social encerrado em 31 de dezembro de Enquanto, em termos de venda de produtos não-alimentares, o hipermercado é o nosso principal formato, representando 31,7% de nossas vendas líquidas no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2018, 30,1% no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017, e 26,2% no exercício social encerrado em 31 de dezembro de (2) Nossos supermercados surgiram no Brasil a partir de 2005 com a bandeira Carrefour Bairro e em 2017 criamos o nosso mais novo formato Carrefour Market com o objetivo de levar mais conveniência e uma oferta mais completa com alimentos mais frescos ao nosso cliente. Temos 49 supermercados que estão localizados no estado de São Paulo e nas regiões metropolitanas de Belo Horizonte e Brasília. A bandeira Carrefour Bairro têm uma área média de vendas de aproximadamente metros quadrados e oferece ampla variedade de produtos alimentares, tendo como foco alimentos perecíveis e serviços de transformação (como açougue, padaria, entre outros), assim como produtos voltados para as necessidades básicas do lar, totalizando até SKUs. Por serem estrategicamente localizados, acreditamos que a bandeira Carrefour Bairro oferece uma experiência mais moderna de compra e um melhor nível de atendimento aos consumidores que buscam reabastecimento e reposição semanais em bairros residenciais de alta densidade. Já a bandeira Carrefour Market, com abertura de 9 lojas em 2018, está localizado na cidade de São Paulo em bairros residenciais verticalizados, possuindo uma área de vendas entre 400 a 500 metros quadrados e garantindo praticidade para compras de reposição semanais ou diárias. Esta bandeira busca proporcionar uma experiência mais prazerosa, com excelência de serviço e variedade adequada de produtos (cerca de SKUs) e contribui para os objetivos do Grupo relacionados a transição alimenta, oferecendo com produtos regionais, frescos e saudáveis. Nestas bandeiras, os produtos alimentares representam 95% de nossas vendas líquidas em supermercados no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2018, 95% no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017 e 96% no exercício social encerrado em 31 de dezembro de (3) Em 2014, implementamos a nossa primeira loja de conveniência sob a bandeira Carrefour Express e, em 31 de dezembro de 2018, já contávamos com 120 lojas instaladas essencialmente em áreas comerciais de grande fluxo de pedestres e em algumas áreas residenciais densamente povoadas na região da grande São Paulo, focando em clientes que necessitam realizar uma compra de emergência ou conveniência. Nossas lojas Carrefour Express possuem uma área de vendas entre 100 a 200 metros quadrados e oferecem uma variedade de produtos essenciais de alta qualidade (aproximadamente SKUs), com oferta prática em produtos perecíveis. Os produtos alimentares representaram 98% de nossas vendas líquidas nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2018, e 98% em 31 de dezembro de (4) Como serviços complementares aos nossos consumidores, operamos 124 drogarias e 74 postos de combustíveis em 31 de dezembro de Em geral, nossas drogarias estão localizadas nas galerias dos nossos hipermercados e supermercados e em nossas lojas de atacados de autosserviço. Com nossos postos de combustíveis estamos majoritariamente presentes dentro da área de nossos hipermercados Carrefour e das nossas lojas de atacado de PÁGINA: 103 de 368

110 7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas autosserviço Atacadão. Tanto nossas drogarias quanto nossos postos de combustíveis reforçam a atratividade de nossas lojas, principalmente imagem e preço competitivo, aumentando o fluxo das lojas e contribuindo para a fidelização de nossos clientes. (5) Em 2016, nossa plataforma de e-commerce, carrefour.com.br, foi lançada e em outubro de 2017, lançamos o programa "Meu Carrefour", o app e a opção de compras online para alimentos. O carrefour.com.br oferece a nossos clientes uma grande variedade de produtos através de uma interface moderna de compras on-line, e de atendimento pós compra pela internet e por telefone. Nossa plataforma continua a receber avaliações muito positivas das principais entidades brasileiras de pesquisa de satisfação do cliente, como exemplo avaliações da E-bit. A força do nosso e- commerce é intensificado principalmente pela renomada marca Carrefour, pela sinergia entre nossas lojas físicas e pelas soluções de crédito que oferecemos ao consumidor por meio do segmento Banco Carrefour, também conhecido como Banco Carrefour. A confiabilidade de nossas operações de e-commerce e a nossa marca atraíram mais de 1500 parceiros para o nosso marketplace, até 31 de dezembro de Através da nossa própria variedade de produtos e da variedade de produtos dos nossos parceiros de marketplace, no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2018, alcançamos um sortimento cadastrado de aproximadamente mais de 1.6 milhões itens no site carrefour.com.br. O marketplace representou uma média de 15% do nosso GMV em A tabela a seguir apresenta o número de pontos de venda para cada um dos diferentes formatos dos segmentos Atacadão e de Varejo, em 31 de dezembro de 2018: Região: Atacadão¹ Hipermercado Supermercado Conveniência Drogarias Postos combustíveis de Total Sudeste 76² Nordeste Centro-Oeste Sul Norte Total (1) inclui atacado de autosserviço e atacado de entrega. (2) inclui um atacado de autosserviço operando sob a bandeira Supeco. Vale ressaltar que operamos segundo um modelo de ativos imobiliários próprios e este, por sua vez, nos garante uma vantagem competitiva a longo prazo. Conforme tabela a seguir, somos proprietários de grande parte das lojas de atacado de autosserviço e de hipermercado que operamos: Total Próprias Alugadas Segmento Atacadão Atacado de Autosserviço Atacado de entrega Segmento Varejo Hipermercados Supermercados Conveniência PÁGINA: 104 de 368

111 7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas Exclusivamente para o segmento de Varejo, temos a nossa área de Property Division que administra uma área bruta locável, ou ABL, de aproximadamente 300 mil metros quadrados do nosso portfólio de imóveis e que é responsável pela gestão de aproximadamente locatários dentro das nossas 139 galerias e três shoppings. Ao final do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2018, 31 de dezembro de 2017 e do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, nossa Property Division contava com uma receita operacional líquida de R$ 202,9 milhões, R$ 241,3 milhões e R$ 216,1 milhões, respectivamente, derivada da locação dos nossos imóveis. Banco Carrefour: a bandeira Banco Carrefour foi lançada em 2007 e com ela nós temos 51% do capital social da instituição financeira criada, sendo o Itaú Unibanco nosso acionista estratégico. Com o Banco Carrefour, oferecemos aos nossos consumidores soluções de crédito ao consumidor crédito ao consumidor e seguros de produtos através de cartões de crédito co-bandeirados Carrefour, desde 1989, e Atacadão, desde Este segmento nos auxilia nas operações de varejo com soluções de pagamento, ofertas diferenciadas de crédito e descontos em produtos de forma a alavancar as nossas vendas, tráfego e fidelização de clientes. De acordo com a Card Monitor (1018), o Banco Carrefour é um banco relevante no setor bancário e com ele nos tornamos o único grande varejista com operação própria de cartão de crédito no setor de varejo alimentar brasileiro. Em 31 de dezembro de 2018, tínhamos aproximadamente 6,4 milhões de contas de cartões de crédito Carrefour ativas (entende-se por contas ativas aquelas usadas pelo menos uma vez nos últimos doze meses), das quais aproximadamente 2,3 milhões eram usadas pelo menos uma vez no último mês. Os cartões de crédito Atacadão começaram a ser oferecidos no começo de 2017 e, ao final de outubro deste mesmo ano já era oferecido em todas as lojas. Em 31 de dezembro de 2018, havia aproximadamente 1,6 milhões de contas de cartões de crédito Atacadão ativos. Somos hoje, A tabela a seguir apresenta determinadas informações financeiras para os períodos indicados: Dados consolidados: financeiros Exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro (Em milhões, salvo indicação em contrário) Variação 2018/2017 Variação 2017/2016 Receita operacional líquida ,93% 5,78% Vendas líquidas ,34% 6,25% Atacadão ,28% 7,82% Varejo ,92% 3,48% Outras receitas ,07% -2,52% Passivo circulante ,21% 22,24% Passivo não-circulante ,11% -32,08% Lucro bruto ,96% 7,96% Margem bruta¹ 22,20% 21,50% 21,10% 0,70 p.p. 0,40 p.p. EBITDA Ajustado² ,97% 4,74% Margem EBITDA Ajustada³ 8,20% 7,40% 7,50% 0,80 p.p. -0,10 p.p. 1 Relatório de Monitoração do Mercado de Cartões (4º trimestre de 2017) e dados internos. PÁGINA: 105 de 368

112 7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas Lucro líquido (atribuível aos acionistas controladores) ,81% 36,20% Margem do lucro líquido 4 (atribuível aos acionistas controladores) 3,24% 3,35% 2,60% -0,11 p.p. 0,75 p.p. (1) Calculamos a margem bruta como o lucro bruto dividido pelas vendas líquidas para o período relevante, expresso em porcentagem. (2) Calculamos o EBITDA Ajustado como o Lucro líquido do exercício (ou período) ajustado pelo Resultado financeiro líquido, pelo Imposto de renda e contribuição social e pela Depreciação e amortização (incluindo depreciação e amortização logísticas incluídas nos custos de venda) e excluindo outras receitas e despesas (compreendendo perdas ou ganhos na alienação de ativos, custos de reestruturação, receitas e despesas relacionadas a demandas judiciais, e o reconhecimento de créditos de ICMS relativos a exercícios anteriores). Calculamos o EBITDA Ajustado por meio do EBITDA acrescido ou reduzido de itens que no nosso entendimento possuem número de ocorrências limitado, claramente identificáveis, não usuais e que têm impacto material em nossos resultados. O EBITDA Ajustado não é uma medida de desempenho financeiro de acordo com o BR GAAP ou IFRS e não deve ser considerado como uma alternativa ao lucro líquido ou como uma medida de desempenho operacional, fluxo de caixa operacional ou liquidez. O EBITDA Ajustado não tem um significado padronizado, e nossa definição pode não ser comparável com aquelas utilizadas por outras empresas. Para uma conciliação do lucro líquido com o EBITDA Ajustado do respectivo período, vide o item 3.2 deste formulário de referência. (3) Calculamos a margem EBITDA Ajustado como o EBITDA Ajustado dividido pelas vendas líquidas para o período relevante, expressa em percentual. (4) Calculamos a margem de lucro líquido como o lucro líquido atribuível aos acionistas controladores dividido pelas vendas líquidas para o período relevante, expressa em porcentagem. Nossos pontos fortes Acreditamos que as conexões do ecossistema Carrefour Brasil nos levam aos resultados abaixo que nos diferenciam dos nossos concorrentes e que contribuem para o nosso sucesso: Liderança em termos de vendas no varejo alimentar brasileiro A nossa posição de líder no mercado brasileiro de varejo alimentar e atacado de autosserviço nos permite acelerar a nossa expansão e consolidar ainda mais a nossa posição de mercado. Com bandeiras e marcas estabelecidas e reconhecidas pelos consumidores, com lojas por todo o território nacional que buscam capturar oportunidades regionais, inclusive de omnicanalidade, trazemos melhores condições e sinergias de compras para o Grupo. Nossa acelerada expansão dilui nossos custos, permitindo que a presença e o market share do Carrefour Brasil seja consolidado em determinados estados. Até 31 de dezembro de 2018, nossa operação continha 660 pontos de venda, localizados em aproximadamente 150 cidades em todos os 26 Estados e no Distrito Federal. Nosso histórico operacional e financeiro acima dos nossos concorrentes durante os últimos anos, nos possibilita desenvolver relações robustas e estratégicas com nossos fornecedores que, por sua vez, nos permitem entregar aos nossos consumidores uma variedade mais diferenciada de produtos junto com preços altamente competitivos. Acreditamos que nossa posição de liderança, escala, rotatividade de produtos e estreita relação com fornecedores no Brasil são vantagens competitivas que contribuem para o crescimento constante das vendas e da rentabilidade dos negócios do Grupo. De 2016 a 2018, aumentamos nossas vendas líquidas em R$ 6,3 bilhões. No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2018, no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017 e no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, 70%, 82% e 83% das vendas líquidas nos hipermercados, supermercados, lojas de conveniência e atacados de autosserviço foram respectivamente de produtos alimentares, segmento do setor varejista que já comprovou ser bastante resistente aos ciclos econômicos. PÁGINA: 106 de 368

113 7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas Criação de valor através do modelo de ativos imobiliários próprios que geram maior controle e estabilidade dos lucros Nosso modelo de ativos imobiliários próprios nos garante: (a) ocupação dos imóveis de forma segura e com total controle sobre os principais custos de ocupação; (b) flexibilidade sobre o design e layout de nossas lojas, incluindo a definição do mix das galerias dentro de nossos hipermercados e supermercados a qualquer momento; e (c) total poder de tomada de decisão sobre as oportunidades de desenvolvimento do imóvel, resultando na capacidade de capturar por completo o valor potencial dos imóveis. Este modelo nos permite aumentar a atratividade da loja para os consumidores e, portanto, melhorar o movimento de consumidores ao local através da otimização dos nossos espaços. Nos últimos anos, implantamos diversos projetos de desenvolvimento imobiliário com o objetivo de explorar o potencial dos nossos imóveis. Apenas a título exemplificativo, o Carrefour inaugurou em 2017, em São Paulo (SP) o Jardim Pamplona Shopping, que tem mais de 18 mil metros quadrados de área bruta locável (ABL), distribuídos em cinco pavimentos. O empreendimento possui mais de 80 lojas de segmentos variados, incluindo algumas âncoras, uma de praça de alimentação com diversas opções de fast food, um original food park, que oferece oito contêineres itinerantes de diversas opções gastronômicas, e um terraço gourmet com vista para o Parque Ibirapuera. Nesse empreendimento está o hipermercado flagship do Carrefour no Brasil. A loja conta com uma área média de vendas de mais de metros quadrados com vasto sortimento (com mais de SKUs), que privilegia os produtos frescos, inclusive pelas paredes de vidro para acompanhar a produção em loja. O hipermercado reflete a evolução do modelo desenvolvido pela companhia nos últimos anos e reúne as melhores experiências do conceito Nova Geração, além de agregar uma nova seleção de produtos, serviços especializados e tecnologias, como self-checkout, sortimento estendido do e-commerce e entrega em domicílio. Além deste empreendimento, ainda a título exemplificativo, por conta da flexibilidade que o nosso modelo de ativos imobiliários nos trás a expansão da omnicanalidade do Grupo é facilitada, principalmente por conta da abertura de novos pontos de entrega do e-commerce em diferentes cidades e regiões. Gerenciamento de plataformas multiformato e omnicanal com expansão contínua da base de clientes, pontos de contato e share of wallet Com diferentes formatos e diferentes canais de aproximação, do off-line ao online, oferecemos ao consumidor do Grupo uma experiência mais agradável, com uma maior variedade de produtos alimentares e uma maior oferta de produtos não-alimentares, gerando um maior ticket médio e um maior índice de fidelização e omnicanalidade diante de nossas bandeiras. De acordo com pesquisas internas de imagem de marca, nossos consumidores nos reconhecem pela qualidade e variedade do nosso sortimento, pela experiência de compra e pelos serviços oferecidos no momento da venda. Especificamente para o Atacadão, somos também reconhecidos pelos preços e pelas promoções. A força das nossas marcas é um diferencial para a expansão da nossa estratégia omnicanal que tem cada vez mais diferentes pontos de contato com um mesmo cliente, o qual a apresenta em suas comprar um ticket médio maior. Forte sinergia entre serviços financeiros e operação das lojas do varejo e atacado de autosserviço com maior valor agregado ao consumidor Somos o único grande varejista com equipe própria para controle do seu segmento de serviços financeiros, apresentando alinhamento preciso entre a política comercial das lojas e do nosso banco. Controlamos uma operação de crédito ao consumidor atuando de forma integrada com os nossos segmentos de Varejo e Atacadão, oferecendo cartões de crédito Atacadão (2017) e Carrefour (2018). Com nossa natureza simbiótica, entregamos uma proposta de valor mais completa ao consumidor, desenvolvendo e implementando promoções de venda com forte foco nas necessidades reais dos mesmos, acompanhadas por soluções de pagamento e crédito, cujo objetivo final é aumentar a fidelização com uma maior satisfação do cliente. Nossa atividade de crédito ao consumidor possui uma equipe de gestão qualificada e totalmente dedicada, com comprovada experiência neste ramo de atividade. Adotamos o que acreditamos ser as melhores práticas de gestão de riscos e análise de crédito, que foram reforçadas ainda mais pelo investimento do Itaú Unibanco no Banco Carrefour em Ter uma parceria com um dos maiores bancos do Brasil, e o principal operador de cartão de crédito ao consumidor no país, permite-nos ter acesso a seu know-how de análise de crédito e conhecimento do setor brasileiro de cartões de crédito. Com o Banco Carrefour, propomos: (a) diferentes formas de financiamento (planos de parcelamento) para consumidores que usam nossos cartões de crédito em compras de produtos não-alimentares em nossas lojas e em nossa plataforma de e-commerce, (b) programas de desconto exclusivos como o programa usou zerou (2019), programa do Carrefour que oferece isenção de anuidade para clientes que comprarem em qualquer formato PÁGINA: 107 de 368

114 7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas do Grupo ao menos uma vez por mês (c) prazos de pagamento estendidos em nossos postos de combustíveis. Em complemento, o cartão de crédito Atacadão, com débito diferido, pode ser utilizado em todas as nossas lojas de atacado de autosserviço e varejo juntamente com o cartão Carrefour que são os únicos cartões de crédito aceitos nas nossas lojas com bandeira Atacadão até pelo menos o fim de 2020, movimento que nos permite desde 2018 aumentar nossa base clientes, incluindo aqueles que consumiam em atacarejos concorrentes com o cartão Carrefour. Compromisso com o crescimento do Grupo por uma equipe altamente qualificada e apoiada pelo know-how dos acionistas Contamos com uma equipe interna de gestão composta por profissionais experientes com uma média de 12 anos de experiência nos setores de Varejo e de Atacadão e com um histórico comprovado de resultados excepcionais em crescimento, lucratividade e eficiência operacional. Esta equipe altamente qualificada se mostra complementar devido aos seus diferentes skills adquiridos com vivências singulares, incluindo experiências em cargos dentro de afiliadas do Grupo Carrefour ao redor do mundo. Nossa administração construiu uma cultura de excelência operacional e excelência na experiência ao consumidor. A experiência e o compromisso da nossa equipe de gestão representaram fatores críticos no crescimento e sucesso dos nossos negócios nos últimos anos, apesar das recentes condições macroeconômicas desafiadoras. Nosso Diretor-Presidente Grupo Carrefour Brasil, Noël Prioux, se juntou ao grupo Carrefour em De 1984 até 1996, ele ocupou diferentes posições dentro do setor de hipermercados do Grupo na França e, em 1996, se tornou diretor de serviços financeiros do Carrefour S.A. aos arredores de Paris. A partir de 1998, atuou tanto como diretor executivo do Carrefour S.A. quanto de outras subsidiárias do Grupo, incluindo: Turquia ( ), hipermercados do Carrefour França ( ), Colômbia ( ), Sul da Ásia ( ), Espanha ( ) e finalmente em 2011, França. Já em outubro de 2017, Noël Prioux se tornou Diretor-Presidente do Grupo Carrefour Brasil. Temos também apoio-chave dos nossos acionistas. O Carrefour S.A., nosso acionista controlador e maior varejista da Europa em termos de vendas, contribui significativamente para os nossos resultados, principalmente pelo seu sólido conhecimento sobre o setor varejista em mais de 30 países. Atualmente, temos acesso a um vasto leque de melhores práticas do nosso acionista referentes a diferentes áreas de nossa corporação, envolvendo desde modelos comercias e formatos de loja até capacidades adicionais de gestão de relacionamento com os consumidores (CRM). Em parceria com o time de executivos especialistas do Carrefour S.A. podemos aprimorar de maneira mais eficiente nossas estratégias locais, englobando desde estratégias digitais até estratégias internas de recursos humanos. Não somente acionistas grandes são importantes para nosso progresso, desde 2014 nosso investidor minoritário, Península II Fundo de Investimento em Participações, um fundo de investimentos brasileiro com forte experiência no varejo e amplo conhecimento do mercado varejista local, desempenha um papel crucial ao compartilhar conosco o seu know-how sobre o varejo brasileiro e ao nos ajudar em discussões estratégicos relacionados ao crescimento e à rentabilidade dos nossos negócios. Juntos, buscando à potencialização e uma aceleração da transformação digital, o Grupo anunciou no início de 2019 a área Carrefour e-business Brasil (CeBB) que foi desenvolvida a partir do acompanhamento de crescimento potencial do segmento de e-commerce alimentar. Com a criação do cargo de CEO do CeBB e contratação de uma equipe dedicada ao assunto, já conectamos a nossa plataforma de e-commerce à nossa estratégia de omnicanalidade e transformação digital e já conseguimos responder mais rápido às mudanças do comportamento do consumidor que hoje busca por entregas mais rápidas de pedidos e por produtos com qualidade a um bom custo benefício. Junto com esta nova área, não somente trazemos novas soluções para desafios que identificávamos na jornada de compra do nosso consumidor, como também olhamos além, fortalecendo cada vez mais nosso relacionamento com diferentes parceiros estratégicos, como Rappi, Propz, Zaitt, CyberCook, entre outros. Nossa estratégia Líder no mercado de varejo alimentar brasileiro conectamos diferentes clientes por meio do nosso amplo ecossistema. Nosso objetivo dentro deste ecossistema é elevar a imagem das bandeiras do Grupo, aumentando o nosso valor percebido perante o cliente, intensificando a marca de nossas bandeiras, com novas lojas e uma oferta ainda mais adequada de sortimento, qualidade e preço. Tendo como base no nosso objetivo, buscamos prioritariamente: PÁGINA: 108 de 368

115 7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas Potencializar a nossa liderança e presença nacional, acelerando a expansão dos nossos formatos de alto desempenho: Atacadão, Market e Express Pretendemos abrir um número significativo de lojas nos próximos anos, capturando e nos beneficiando da demanda e do crescimento potencial de determinadas regiões brasileiras, bem como das mudanças demográficas urbanas brasileiras e das mudanças relacionadas aos hábitos do consumidor. Queremos acelerar os nossos investimentos, privilegiando essencialmente os formatos de alto retorno e rápido crescimento: atacado de autosserviço e varejo de proximidade junto com e-commerce. A título exemplificativo, até 31 de dezembro de 2019, planejamos abrir mais 20 novas lojas sob a bandeira Atacadão. Quando falamos de expansão também abrangemos oportunidades de aquisição de players locais ou regionais que poderão nos ajudar a reforçar a nossa presença em determinadas regiões, o número de formatos e/ou modelos no Brasil. Alavancar as conexões presentes no ecossistema Carrefour Brasil e aprimorar a experiência do consumidor Expandiremos nossas atividades online e serviços relacionados para nos tornarmos líderes do e-commerce de alimentos. Até 2022, o nosso objetivo é ser o maior player do e-commerce alimentar e o Top 5 no não-alimentar, oferecendo aos clientes um serviço omnicanal confiável com a ampliação da oferta de serviços: clique e retire, retire de carro ( Drive ), entrega em domicílio, sortimento estendido e outras experiências a serem anunciadas. Neste momento, o nosso foco é expandir o nosso marketplace e evoluir a nossa plataforma de e-commerce alimentar. Acreditamos que as vendas on-line de produtos alimentares e não-alimentares têm grande potencial dentro do mercado brasileiro, apresentando uma penetração de varejo on-line relativamente baixa, mas em rápida expansão. As vendas do e-commerce apresentam uma rápida taxa de crescimento no Brasil, em 2018 o comércio eletrônico cresceu 12% versus o período anterior, mesmo com a greve dos caminhoneiros, de acordo com E-bit/Nielsen (2018). Visando uma melhor experiência para nosso cliente, queremos aprimorar cada vez mais os nossos ativos que juntos fazem parte do ecossistema Carrefour, apresentando cada vez mais com maior intensidade a integração entre as lojas físicas e online, que por sua vez buscam garantir a todo instante e em qualquer lugar a melhor oferta para um cliente fiel e reconhecido. A complementariedade entre a nossa rede de lojas físicas e online, juntamente com a nossa oferta do Banco Carrefour, agrega valor adicional aos nossos consumidores e nos ajuda a aumentar a fidelização dos mesmos, com impacto direto no aumento das vendas. A título exemplificativo, visando uma maior praticidade para o consumidor, demos iniciamos em 2018 à operação do Click&Retire e do Retire de Carro, que respectivamente permite a retirada da compra online no balcão de atendimento da loja e na área externa da loja. Vale ressaltar que em 31 de dezembro de 2018 já operávamos 10 Click&Retire e 100 Retire de Carro, números que continuam crescendo em Adicionalmente, desde o lançamento do Meu Carrefour em outubro de 2017 aumentamos de forma significativa o percentual de clientes identificados em nossa base de dados. Antes do programa tínhamos menos de 40% de identificação e em 31 de dezembro de 2018 chegamos a 67%. Nossa base de clientes cadastrados chegou a 13 milhões, sendo que 3,5 milhões dos clientes identificados transacionaram em dezembro, havendo 1.9 milhões de downloads do aplicativo Meu Carrefour. O Carrefour continua aperfeiçoando a sua base de dados, coletando informações operacionais relevantes dos clientes e fortalecendo os relacionamentos, com o intuito de aumentar a fidelização dos seus clientes. Ainda sobre aprimorar a experiência do cliente, no exercício social de 2018, adquirimos a empresa e-mídia que gerencia o site parceiro que promove diversas receitas em uma página da web. Dentro deste modelo, vemos oportunidades tanto de marketing quanto de vendas, pois temos possibilidades de promover nossa marca e nossos produtos, assim como gerenciar campanhas que levem o consumidor a comprar os produtos de uma determinada receita diretamente no nosso ecommerce. Focar continuamente em programas de produtividade e competitividade voltados para a excelência operacional e para o atendimento ao consumidor A excelência da execução e a melhoria contínua da operação de nosso negócio é essencial para o nosso negócio. Com a melhora da nossa operação, queremos ter ganhos de produtividade em nossas lojas e funções de suporte, gerando uma melhor experiência de compra ao cliente e impactando diretamente no aumento de sua frequência de compra, o que alavanca os nossos resultados operacionais e nosso fluxo de caixa. Como iniciativas para alcançar esta melhora, temos: (1) o aumento de produtividade em loja com a melhoria na qualidade de atendimento e redução de custos, exercendo rígido controle sobre nosso número de funcionários, despesas de frete e despesas gerais; (2) a otimização das compras PÁGINA: 109 de 368

116 7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas diretas; (3) o aumento da eficiência operacional da cadeia de suprimentos junto com a adaptação ao novo mix de formatos que visa prioritariamente aumentar a disponibilidade de produtos nas prateleiras e reduzir os níveis de estoque, melhorando a gestão de produtos perecíveis; (4) a racionalização das compras indiretas aproveitando as economias de escala e benchmarks internos do Grupo e (5) a simplificação das estruturas de matriz para reduzir os custos de overhead. Nossos investimentos futuros serão cada vez mais seletivos e eficazes, focando nas ambições de transformação. Além disso, a fim de melhorar a geração de caixa, implantaremos uma gestão ativa da necessidade de capital, principalmente por meio da otimização dos níveis de estoque. Consolidar a liderança na transição alimentar oferecendo a todos os nossos clientes, em qualquer dia e lugar alimentos confiáveis de qualidade a um preço justo Uma das bases do plano de transformação Carrefour 2022, anunciado pelo Grupo Carrefour em Janeiro de 2018, é o pilar de liderança nos processos de transição alimentar. Temos como compromisso conquistar a confiança do consumidor ao garantir a qualidade e procedência dos nossos produtos, o sabor e a saudabilidade, os preços acessíveis e a disponibilidade onde e quando eles quiserem. O pilar de transição alimentar é de grande importância para nós, pois o coração do nosso negócio é a distribuição de alimentos e vemos que a busca por alimentos tem se transformado, para materializar este pilar em outubro de 2018 lançamos a campanha Act for Food ( que concretiza a transição alimentar do Grupo em uma oferta para o consumidor. Por ser um assunto de grande importância, demos prioridades a algumas ações para os próximos anos, são elas: o desenvolvimento de produtos com garantia de origem e rastreabilidade via QR code, a valorização de produtos e produtores locais trazendo maior frescor ao nosso portfólio, a expansão e democratização dos produtos orgânicos com aumento do nosso sortimento junto ao desenvolvimento de um corredor saudável dentro de nossos hipermercados e o desenvolvimento de nossas marcas próprias que também amplia nosso sortimento, nossas parcerias com fornecedores e que é a opção de compra com o melhor custo-benefício Reforçar a atratividade e eficiência dos nossos hipermercados através de redução de despesas e investimentos Diferentes iniciativas foram adotadas para reduzir as despesas e acelerar a captura de ganhos de eficiência no ano de 2018, especificamente para os nossos hipermercados tivemos uma queda de 7,9% em despesas. Por ser um dos principais formatos para nossos resultados, buscamos sempre dinamizar o desempenho do hipermercado, investindo em sua atratividade. Por esse fato, revitalizamos o nosso parque de lojas, sob o conceito Nova Geração, desenvolvido a partir de pesquisas qualitativas sobre o comportamento e as preferências do consumidor brasileiro, que hoje busca lojas modernas, com sortimento diferenciado e serviços de qualidade. No modelo Nova Geração, os hipermercados são totalmente transformados, com um layout pensado no cliente: mais facilidade para encontrar os produtos incluindo produtos orgânicos e de marca própria -, melhor fluxo de circulação dentro da loja, menor tempo de espera nas filas do caixa, tudo com uma comunicação visual mais simples e intuitiva. O objetivo é tornar a experiência do cliente na loja a mais rápida e agradável possível. A título exemplificativo, em 2018 criamos áreas dedicadas a saudabilidade em nossos hipermercados, desenvolvemos o método de pagamento self check out e investimos na implementação do Click&Retire e do Retire de Carro que fazem parte da nossa omnicanalidade. O modelo alavanca produtos não alimentares com a sofisticação da oferta dentro de categorias selecionadas, e também alavanca os perecíveis como elemento de diferenciação, ou seja, grande oferta de alimentos frescos, com ampliação do sortimento, incluindo produtos locais e caseiros, com um foco prioritário na qualidade e frescor. Fortalecer nossos funcionários com uma cultura mais ágil, retendo e atraindo diferentes talentos que são parte essencial do nosso ecossistema Encerramos 2018 com cerca de 84,000 funcionários somando as três unidades de negócio. Nossa equipe reflete a nossa sociedade e sustenta a diversidade do nosso negócio, ela age com colaboração, responsabilidade e paixão, cuidando da nossa gente e de todos os detalhes para encantar o nosso cliente. Buscamos sempre melhorar nossas relações com os colaboradores. A partir destes valores, juntos todos os nossos colaboradores visam tornar o Grupo Carrefour Brasil o varejista mais querido e preferido do Brasil, reconhecido pela sua excelência e inovação, com uma equipe que atua de forma colaborativa, responsável e apaixonada, cuidando de cada detalhe para o prazer dos nossos consumidores. Temos uma cultura corporativa focada em resultados por meio de metas bem definidas, encorajando a atração e integração de talentos, o trabalho em equipe, a capacitação com responsabilidade, a meritocracia e a diversidade. Nossa área de Recursos Humanos reforça diariamente a nossa cultura, visando garantir o desenvolvimento de todos os nossos PÁGINA: 110 de 368

117 7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas profissionais que são altamente talentosos e, consequentemente, consolidando a nossa posição de liderança nos segmentos de Atacadão e de Varejo no Brasil. PÁGINA: 111 de 368

118 7.1.a - Informações específicas de sociedades de economia mista (a) interesse público que justificou sua criação Não aplicável, tendo em vista que não somos uma sociedade de economia mista. (b) atuação do emissor em atendimento às políticas públicas, incluindo metas de universalização Não aplicável, tendo em vista que não somos uma sociedade de economia mista. (c) processo de formação de preços e regras aplicáveis à fixação de tarifas Não aplicável, tendo em vista que não somos uma sociedade de economia mista. PÁGINA: 112 de 368

119 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais Nossos Produtos O nosso portfólio de produtos alimentares e não-alimentares contemplam marcas líderes locais e internacionais para cada categoria de produto, assim como a nossa marca própria, como Carrefour Selection, Viver, Carrefour Kids, Carrefour Baby, Carrefour Tex, Carrefour Home e Carrefour Discount. Nossos produtos de marca própria são vendidas em nossas lojas físicas (hipermercados, supermercados, lojas de conveniência), bem como através de nossa plataforma de e- commerce pelo site e pelo App Meu Carrefour. Em 31 de dezembro de 2018, oferecíamos aos nossos consumidores mais de SKUs ativos de marca própria através dos nossos canais de vendas. Para o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2018 e o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017, nossas marcas próprias representaram 11% e 8% de nossas vendas líquidas, respectivamente. Com exceção dos itens transformados nas lojas que temos controle de origem e caderno de especificação técnica, ainda não produzimos os produtos vendidos sob nossas marcas próprias que hoje são fabricados e embalados por empresas terceiras, devidamente licenciadas para comercializar nossas marcas em nossos canais de venda. Dentro do nosso portfólio de produtos alimentares, vendemos categorias perecíveis e não-perecíveis, tais como frutas, vegetais, bebidas, carnes, pães, produtos lácteos, comidas prontas, lanches, doces, entre outros. Já dentro do nosso portfólio de produtos não-alimentares, temos: produtos de limpeza, bens duráveis, móveis, equipamentos para a casa, eletrodomésticos, assim como remédios, produtos de cuidado pessoal, combustíveis, lubrificantes e serviços, os quais podem ser encontrados em nossas drogarias ou postos de gasolina. Nossa oferta até 31 de dezembro de 2018, chegou a cerca de: SKUs dentro das nossas lojas de atacados de autosserviço, SKUs nos atacados de entrega; SKUs nos hipermercados, SKUs nos supermercados e cerca de SKUs nas lojas de conveniência, além dos mais de SKUs nas plataformas de e-commerce. Nossas Soluções Financeiras O Banco Carrefour, instituição financeira que controlamos e detemos 51% do capital social, sendo o Itaú Unibanco o outro acionista estratégico, é o nosso braço financeiro e auxilia as nossas atividades de vendas, fornecendo soluções de crédito aos nossos consumidores. Desde 1989, oferecemos soluções financeiras atraentes em todos os nossos formatos e bandeiras de varejo. A oferta das nossas soluções financeiras se consolidou através do Banco Carrefour em Em 2011 firmamos uma parceria com Itaú Unibanco para operar o nosso segmento de Soluções Financeiras e em 2017, iniciamos o processo de estender nossos serviços de crédito também para consumidores do Atacadão. O cartão de crédito do Banco Carrefour será o único cartão de crédito aceito na nossa rede de lojas Atacadão até, pelo menos, o final do ano de 2020, sendo que O Banco Carrefour oferece aos nossos clientes financiamento de crédito ao consumidor através de seus cartões de crédito, o que nos permite acessar nossos consumidores do varejo que estão em busca de crédito e outros produtos e soluções financeiras. Em nossas lojas físicas do segmento de varejo e em nossa plataforma de e-commerce, nossos cartões de crédito Carrefour oferecem condições de pagamento atraentes, tais como vendas a crédito sem juros em até 15 parcelas (e vendas com juros quando os clientes decidem pagar em mais de 15 parcelas) e programas de desconto. Em nossas lojas de atacado de autosserviço, nosso cartão de crédito Atacadão oferece aos nossos clientes a flexibilidade de poder fazer compras a prazo, e em breve, esperamos oferecer também programas exclusivos de desconto. Clientes que já sejam titulares dos nossos cartões de crédito Carrefour têm acesso a outros produtos financeiros disponíveis, tais como seguros de crédito, refinanciamento dos saldos pendentes do cartão de crédito e empréstimos pessoais. Temos em funcionamento ferramentas de gestão de risco e sistemas para avaliar o risco de crédito dos clientes que estão em busca de nossas soluções financeiras, que incluem a verificação de dados públicos dos nossos clientes em relação ao seu nível de endividamento, patrimônio e renda, entre outros. As soluções de crédito do Banco Carrefour também são oferecidas aos clientes em nossas lojas físicas, onde o processo de aprovação de crédito é realizado no local em estandes próprios instalados nas nossas lojas, no qual os clientes podem receber um cartão de crédito temporário ou um vale para fazer compras imediatamente. O Banco Carrefour também oferece soluções de crédito para clientes préaprovados através de contato ativo de call center. Nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2018 e em 31 de dezembro de 2017, a taxa de inadimplência média (ou seja, faturas não pagas e devidas por mais de 90 dias) dos nossos cartões de crédito foi de 9,7% e 11%, respectivamente. E o montante total de faturas vencidas por mais de 90 dias foi de R$ 747 milhões e R$ 615 milhões, respectivamente. O Banco Carrefour emite cartões de crédito co-bandeirados com Visa e Mastercard que podem ser usados tanto dentro como fora dos nossos pontos de venda. O número de titulares de cartão de crédito tem crescido constantemente desde que lançamos este produto em Em 31 de dezembro de 2018, tínhamos aproximadamente 8,0 milhões de contas de PÁGINA: 113 de 368

120 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais cartões de crédito Carrefour ativas (entende-se por contas ativas aquelas usadas pelo menos uma vez nos últimos doze meses), das quais aproximadamente 1,8 milhões usadas pelo menos uma vez no último mês. Os cartões de crédito Atacadão começaram a ser oferecidos no começo de 2017 em 12 lojas-piloto Atacadão, e até 31 de dezembro de 2018 o cartão já havia atingido o seu break-even, encerrando o ano de 2018 com aproximadamente 1,6 milhões de contas de cartões de crédito Atacadão ativos. Para os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2018 e em 31 de dezembro de 2017, as compras pagas pelos clientes com nossos cartões de crédito (dentro e fora dos nossos pontos de venda) totalizaram R$ 25,5 bilhões e R$ 19,3 bilhões, respectivamente. Para o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2018, aproximadamente 24% das nossas vendas em lojas de varejo e 23% de nossas vendas na plataforma de e-commerce foram feitas através do Cartão Carrefour, e 10% das vendas nos atacados de autosserviço foram feitas através do Cartão Atacadão, que foi lançado no início de Acreditamos que há um grande espaço para expansão adicional de serviços de crédito que oferecemos aos nossos clientes. Nossos Ativos Imobiliários O nosso portfólio de ativos imobiliários próprios incluía, em 31 de dezembro de 2018, 167 estabelecimentos de lojas de atacado de autosserviço e atacado de entrega, 73 hipermercados, 6 supermercados, 3 shoppings e 139 galerias em torno dos nossos hipermercados, alguns dos nossos supermercados e lojas Atacadão, entre outras propriedades, tais como estacionamentos e terrenos ociosos. Nossa Property Division, com 284 funcionários em 31 de dezembro de 2018, é responsável pelo gerenciamento de nosso portfólio de imóveis próprio utilizado em nossa operação do segmento de Varejo e, também, pela administração de nosso portfólio de aproximadamente 2042 inquilinos em nossas galerias e shoppings, com um total de área bruta locável, ou ABL, de aproximadamente 308 mil metros quadrados. Nossa Property Division está inserida no nosso segmento de Varejo. O prazo de vigência da maioria dos contratos de locação que assinamos com os nossos inquilinos variam de 5 a 10 anos, dependendo do tamanho da loja. Alguns contratos têm prazo indeterminado. As 26 lojas de atacado de autosserviço e estabelecimentos de atacado de entrega restantes, 27 hipermercados, 44 supermercados, e 120 lojas de conveniência, que operávamos em 31 de dezembro de 2018, foram alugadas de terceiros e possuíam uma área total de aproximadamente de 2,7 milhões de metros quadrados. Nossos contratos de aluguel estabelecem o pagamentos de aluguéis mensais com base em (i) com relação aos nossos centros de distribuição, um valor fixo por metro quadrado e (ii) com relação a algumas de nossas lojas de atacado de autosserviço e a maioria das lojas de Varejo, um percentual sobre as vendas totais do locatário, tendo um aluguel mínimo mensal garantido. A nossa Property Division também gerencia as iniciativas de modernização e renovação das nossas lojas, coordenando e executando projetos de desenvolvimento e obras de construção, e tem a importante tarefa de otimizar o nosso portfólio de imóveis e criar valor, aumentando o potencial das nossas propriedades, inclusive por meio de parcerias com terceiros em alguns projetos, com o objetivo principal de aumentar o movimento e a satisfação dos consumidores em nossas lojas. b. receita proveniente dos segmentos e sua participação na nossa receita líquida A tabela abaixo apresenta a nossa receita operacional líquida proveniente de cada um dos nossos segmentos de negócio e a porcentagem que ela representa em nossa receita operacional líquida consolidada para cada período indicado: Exercício Social encerrado em 31 de dezembro, (Em milhões de R$) % da Receita Operacional Líquida (Em milhões de R$) % da Receita Operacional Líquida (Em milhões de R$) Varejo % % % Atacadão % % % Soluções Financeiras % % % % da Receita Operacional Líquida PÁGINA: 114 de 368

121 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais Funções Corporativas Total da receita operacional líquida % % % c. lucro ou prejuízo dos segmentos e sua participação no lucro líquido Divulgamos o Resultado por Segmentos operacionais até o Resultado antes do resultado financeiro e impostos. Não apresentamos nosso resultado financeiro e imposto de renda por segmento, uma vez que estes são mensurados e revisados pela administração de forma consolidada. Sendo assim, a tabela abaixo apresenta o nosso Resultado antes do resultado financeiro e impostos, proveniente de cada um dos nossos segmentos de negócio e a porcentagem que eles representam na visão consolidada, para cada período indicado abaixo. Os nossos segmentos operacionais são Varejo, Atacadão e Soluções Financeiras. Nós também incorremos em custos classificados como "Funções Corporativas", que incluem despesas de centros de custos compartilhados relacionados às nossas funções centrais e à sede. Estes custos são compostos principalmente por custos de funções suporte e holding e custos da nossa controladora que não podemos alocar de maneira objetiva a cada um de nossos segmentos operacionais. Exercício Social encerrado em 31 de dezembro (Em milhões de R$) % do Resultado antes do resultado financeiro e impostos (Em milhões de R$) % do Resultado antes do resultado financeiro e impostos (Em milhões de R$) Varejo 63 2% % % Atacadão % % % Soluções Financeiras Funções Corporativas Total resultado antes do resultado financeiro e impostos % % % % % -96-4% % % % % do Resultado antes do resultado financeiro e impostos PÁGINA: 115 de 368

122 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais a. Características do processo de produção Nosso portfólio nos segmentos de Varejo e Atacadão contempla em sua maioria produtos alimentares e não alimentares prontos para venda que são comprados pelo Grupo e revendidos aos nossos consumidores finais. Sobre os nossos produtos não-alimentares, eles são produtos prontos que são disponibilizados para venda pelos seus fabricantes, como grande parte do nosso portfólio estes produtos são adquiridos por nós e revendidos para os consumidores. O restante do nosso portfólio é composto por produtos alimentares para o segmento de Varejo que são preparados em nossas próprias lojas por meio da utilização de técnicas de preparação de perecíveis desenvolvidas por nossa equipe técnica ou, em determinadas circunstâncias, são produtos semiprontos que são finalizados em nossas lojas a partir de parcerias firmadas com fornecedores que nos entregam estes produtos. b. Características do processo de distribuição Nossos canais de vendas Para atender às necessidades de todos os nossos consumidores e à evolução dos seus hábitos de compra, operamos sobre uma plataforma multiformato e omnicanal composta por uma rede de 660 pontos físicos de venda em 31 de dezembro de 2018 complementada por uma plataforma de e-commerce e marketplace em rápida expansão. Nosso segmento de Atacadão consiste na venda, sob nossa bandeira Atacadão, de alimentos e produtos não-alimentares selecionados aos consumidores finais, revendedores e fornecedores do setor de serviços de alimentação. Nosso segmento de Varejo opera sob diferentes formatos e bandeiras e consiste na venda de produtos alimentares e nãoalimentares para consumidores finais em: (1) hipermercados sob a bandeira Carrefour; (2) supermercados sob a bandeira Carrefour Bairro e Carrefour Market; (3) lojas de conveniência sob a bandeira Carrefour Express; (4) drogarias e postos de combustíveis sob as bandeiras Carrefour e Atacadão e, com relação aos postos de combustíveis, também sob a bandeira de uma empresa distribuidora petrolífera; e (5) nosso aplicativo Meu Carrefour e nosso site de e-commerce carrefour.com.br. Lojas Físicas: Lojas Atacadão: Nossas 167 lojas de atacado de autosserviço 1 estão localizadas em grandes áreas urbanas, com uma área de venda média de aproximadamente metros quadrados. Além das nossas lojas de atacado de autosserviço, operamos também 27 estabelecimentos de atacado de entrega dedicados a suprir os pedidos dos nossos maiores consumidores B2B por meio de serviços de entrega. Em 31 de dezembro de 2018, chegamos a oferecer para nossos consumidores cerca de unidades de manutenção de estoque, ou SKUs, em nossas lojas de atacado de autosserviço e aproximadamente SKUs em nossos atacados de entrega. As vendas de produtos alimentares representaram 95% das nossas vendas líquidas do segmento de Atacadão para o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2018, 96% para o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017 e 95% para o exercício social encerrado em 31 de dezembro de Hipermercados: Nossos 100 hipermercados estão localizados nas principais regiões econômicas do Brasil e possuem uma área média de vendas de aproximadamente metros quadrados. Em 31 de dezembro de 2018, nossos hipermercados ofereciam aproximadamente SKUs. Supermercados: Nossos 49 supermercados estão localizados no estado de São Paulo e nas regiões metropolitanas de Belo Horizonte e Brasília. Nossos supermercados Carrefour Bairro têm uma área média de vendas de aproximadamente metros quadrados, oferecendo até SKUs, enquanto o Carrefour Market que foi aberto em dezembro de 2017 tem uma área de vendas média de vendas entre 400 e 500 metros quadrados com aproximadamente SKUs. No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2018, 31 de dezembro de 2017 e no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, as vendas dos supermercados representaram 7% 8% e 9% das vendas líquidas das nossas lojas de varejo, respectivamente. PÁGINA: 116 de 368

123 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Lojas de Conveniência: Nossas 120 lojas de conveniência Carrefour Express estão localizadas essencialmente em áreas comerciais de grande fluxo de pedestres e em algumas áreas residenciais densamente povoadas na região da grande São Paulo e têm uma área média de vendas entre 100 a 200 metros quadrados, com foco na oferta prática de produtos perecíveis e alimentares. Em 31 de dezembro de 2018, nossas lojas de conveniência Carrefour Express ofereciam aos nossos consumidores um sortimento inteligente com cerca de SKUs. No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2018, 31 de dezembro de 2017 e no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, as vendas de lojas de conveniência representaram 3%, 2% e 1% das vendas líquidas das nossas lojas de varejo, respectivamente. Drogarias: Nossas 124 drogarias estão localizadas principalmente nas galerias em torno dos nossos hipermercados e têm uma área média de vendas de aproximadamente 60 metros quadrados. Em 31 de dezembro de 2018, nossas drogarias ofereciam cerca de SKUs aos nossos consumidores. Postos de combustíveis: Dos nossos 74 postos de combustíveis, todos, com a exceção de um, estão localizados nas áreas dos estacionamentos de nossos hipermercados Carrefour e das lojas de atacado de autosserviço Atacadão. E-commerce: Lançamos com sucesso nossa plataforma de e-commerce, carrefour.com.br em julho de 2016 com a oferta de uma grande variedade de produtos não-alimentares para o consumidor. Em outubro de 2017, junto com o lançamento do programa "Meu Carrefour", lançamos nosso App e, com ele, a opção da venda de alimentos on-line. Em 31 de dezembro de 2018, a nossa plataforma de e-commerce oferecia, diretamente aos nossos consumidores, aproximadamente SKUs, bem como aproximadamente SKUs relativos a produtos de terceiros através de nosso marketplace. Como parte da nossa iniciativa estratégica de atender a evolução dos hábitos de compra dos nossos consumidores, estamos atualmente focados em: (1) crescer a oferta de produtos não-alimentares por meio do sortimento próprio e do marketplace; e (2) expandir nossa venda de produtos alimentares oferecendo o melhor nível de serviço do mercado. Adicionalmente, o Grupo Carrefour Brasil se tornou com grande êxito parceiro da startup Rappi no inicio de 2019, aumentando a rentabilidade de nosso negócio a partir de pedidos de consumidores que são retirados de um estoque dedicado a operação e entregues pelos funcionários da Rappi em até uma hora. Distribuição e Logística Temos sistemas separados de distribuição e logística para nossos segmentos de negócio de Atacadão e de Varejo, bem como para a nossa plataforma de e-commerce. Para atender às necessidades logísticas de nossa ampla rede nacional de pontos de venda e de nossa plataforma de e-commerce, temos para o varejo 7 centros de distribuição e 8 plataformas para produtos frescos (com uma área total de armazenamento de aproximadamente metros quadrados) localizados em diferentes estados brasileiros e no Distrito Federal. Além disso, todas as nossas lojas de atacado de autosserviço e alguns dos nossos hipermercados têm grandes áreas e capacidade de armazenamento. Acreditamos que a localização estratégica de nossos centros de distribuição, bem como a grande capacidade de armazenamento de nossas lojas de atacado de autosserviço e hipermercados nos permite administrar, de forma eficiente, o nosso estoque em loja e o nosso processo geral de fornecimento, e, consequentemente, abastecer as nossas lojas de forma eficiente e ágil, com redução dos custos de estoque e do risco de ruptura dos produtos. As localizações estratégicas dos nossos centros de distribuição nos permitem realizar entregas regulares para lojas, o que, no caso dos nossos supermercados e lojas de conveniência, reduz a necessidade de espaço de estoque em loja, limitando, portanto, os seus estoques não-produtivos. Nossos centros de distribuição são controlados por uma plataforma de tecnologia B2B, que liga o nosso sistema de ressuprimento automático aos nossos centros de distribuição e fornecedores a fim de repor automaticamente nosso estoque. PÁGINA: 117 de 368

124 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais A logística para a compra e distribuição dos produtos que serão vendidos em nossas lojas físicas varia de acordo com o nosso segmento de negócio. Nas nossas lojas físicas de Varejo cada loja envia os pedidos de compra, que são transmitidos para os nossos centros de distribuição. Estes, por sua vez, consolidam todos os pedidos de compra feitos pelas lojas. Nosso departamento de logística fica então responsável pela comunicação com os fornecedores e pelo agendamento das entregas para cada loja de Varejo nas quantidades necessárias para manter volume e variedade de produtos disponíveis para nossos consumidores. Por outro lado, as nossas lojas do segmento Atacadão enviam o pedido de compras de produtos para a divisão regional de compras, que é responsável por monitorar os níveis de estoque de cada loja, aprovar o pedido e retransmiti-lo para os fornecedores. Nossa estrutura logística nacional permite o crescimento futuro dos formatos tradicionais, bem como o lançamento de lojas de conveniência e da plataforma de e-commerce. Nossos processos de logística e de distribuição são organizados de acordo com os produtos e serviços vendidos sob cada uma de nossas bandeiras. Nesse sentido, eles são guiados pelos procedimentos descritos abaixo. Atacadão: Até 31 de dezembro de 2018 tínhamos 27 estabelecimentos de atacado de entrega com ofertas para grandes consumidores B2B e para as nossas próprias lojas de atacado de autosserviço operando sob a bandeira Atacadão, em casos de falta de estoque. O uso de nossos estabelecimentos de atacado de entrega como centros de distribuição das nossas lojas de atacado de autosserviço promove economias de escala em relação ao transporte e ao manuseio de cargas e à gestão das capacidades de armazenagem e transporte. O processo de distribuição de nossos estabelecimentos de atacado de entrega para nossas lojas de atacado de autosserviço é realizado principalmente por uma frota terceirizada. Em 31 de dezembro de 2018, nossa taxa de centralização no formato de atacado de autosserviço (a porcentagem de receita proveniente de produtos enviados para nossas lojas diretamente dos nossos estabelecimentos de atacado de entrega) era de 25% e em 2017 foi de 24%. Pedidos não-centralizados são entregues diretamente pelos nossos fornecedores às nossas lojas seguindo o modelo de fornecimento conhecido como "Entrega Direta. Em 31 de dezembro de 2018, 75% das nossas vendas de lojas de atacado de autosserviço correspondiam a produtos de "Entrega Direta" e em %. Hipermercados, Supermercados e Lojas de Conveniência: Em 31 de dezembro de 2018, a infraestrutura logística de fornecimento destas lojas é composta por 7 centros de distribuição e 8 plataformas para produtos frescos, dos quais 9 desses centros de distribuição e plataformas operados por terceiros. Após recebermos produtos alimentares e nãoalimentares dos nossos fornecedores, nosso processo de distribuição é realizado por uma frota terceirizada. Postos de combustíveis: Nossos postos de combustíveis são atualmente abastecidos por duas companhias petrolíferas, cada uma fornecendo produtos para nossos postos de combustíveis que são operados sob sua bandeira, junto com a nossa. As ordens de fornecimento são feitas individualmente por cada posto, e o combustível é solicitado através de ordens de compra ou fornecimentos diários pré-acordados, no âmbito dos contratos de serviços celebrados por cada posto de combustível. O transporte de combustível é realizado exclusivamente por nossos fornecedores, enquanto as operações de descarga nos nossos postos são supervisionadas de perto pelos nossos empregados por razões de segurança e de controle de qualidade. Drogarias: Nossas drogarias são abastecidas com medicamentos cosméticos e outros produtos de cuidados de saúde. No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2018, todos os produtos vendidos em nossas drogarias foram entregues diretamente a cada drogaria por distribuidores farmacêuticos no Brasil que haviam celebrado acordos de fornecimento conosco. E-Commerce: O fornecimento de serviços de atendimento eficientes e confiáveis e de opções de entrega rápidas e convenientes são peças-chave do nosso modelo de negócio de e-commerce. Oferecemos aos consumidores uma gama de opções de transporte e entrega. Também estamos focados na prestação de serviços de atendimento eficientes e confiáveis que, em 31 de dezembro de 2018, para produtos não alimentares, estão centralizados no nosso centro de distribuição localizado na região metropolitana de São Paulo; já para a distribuição de alimentos, distribuímos a partir de um centro de distribuição, chamado de darkstore, que funciona em uma antiga loja do Carrefour na região do Brooklin, PÁGINA: 118 de 368

125 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais na Zona Sul de São Paulo, transformada para atender apenas à venda on-line. Temos sistemas de rastreamento em funcionamento que fornecem aos nossos consumidores atualizações sobre o status de seus pedidos em diferentes etapas do processo de entrega. c. Características dos mercados de atividade por segmento (i) Varejo A indústria varejista de alimentos brasileira é altamente competitiva com grandes players multinacionais. Em 1975, o Carrefour se tornou o primeiro varejista internacional do ramo alimentar no mercado brasileiro, 20 anos mais tarde, em 1995, a cadeia norte-americana Walmart chegou no Brasil ao adquirir, principalmente, cadeias do varejo doméstico alimentar, já em 1999, o grupo francês Casino entrou neste mercado se tornando acionista controlador da Companhia Brasileira de Distribuição ou Grupo Pão de Açúcar (GPA) em No ano de 2018, os dois maiores participantes do mercado representavam juntos mais de 30% do faturamento bruto do setor supermercadista (o Carrefour detinha uma participação com cerca de 16% enquanto o GPA detinha uma participação de 14%, para 2018 o Walmart não informou os dados), segundo a ABRAS. PÁGINA: 119 de 368

126 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Fonte: ABRAS, tabela das 20 Maiores do Ranking Nota: Considerando a nota explicativa às demonstrações financeiras 22.2 Outras receitas, o faturamento bruto do Grupo Carrefour Brasil é equivalente a R$ e incluindo serviços financeiros é R$ O restante do mercado é majoritariamente detido por varejistas de alimentos concentrados em regiões e/ou estados específicos do Brasil. Os nossos concorrentes variam dependendo da localização e do formato das lojas, e a participação de mercado pode variar substancialmente de uma região para outra. Os principais concorrentes dos hipermercados Carrefour são o Extra, que opera lojas no Sudeste e no Sul do Brasil, e o Walmart, que opera através de várias bandeiras nas regiões Sudeste, Nordeste e Sul do Brasil. Os principais concorrentes dos nossos 40 supermercados localizados no Estado de São Paulo e nas regiões metropolitanas de Belo Horizonte e Brasília são empresas regionais, como os Supermercados BH e a Epa Supermercados. Os principais concorrentes das nossas lojas de conveniência Carrefour Express localizadas na cidade de São Paulo são as marcas do Grupo Pão de Açúcar, quais sejam, Minuto Pão de Açúcar e Extra Mini e das lojas do grupo Dia, embora também concorramos com várias bandeiras locais. A indústria varejista de alimentos ainda permanece muito fragmentada no Brasil. De acordo com o Supermercado Moderno, há mais de 160 varejistas de alimentos no Brasil com faturamento acima de 100 milhões de reais. (ii) Atacadão PÁGINA: 120 de 368

127 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais No formato de atacado de autosserviço, mantemos como principais concorrentes: Assaí, (empresa do Grupo Pão de Açúcar), Makro, Sam s Club, Maxxi, Roldão e Tenda, conforme demonstrado na tabela abaixo: Fonte: Relatórios da Companhia (iii) Banco Carrefour No segmento do Banco Carrefour, somos o maior operador de cartões de crédito associado a um varejista, sendo este um mercado controlado pelos principais bancos privados e públicos em atividade no Brasil, como demonstrado na tabela abaixo. Fonte: CardMonitor de setembro de 2018 * Magazine Luiza e GPA inclusos nos números do Itaú. No 3T, Magazine Luiza havia emitido 3,97 milhões de cartões. Não há informações disponíveis para o GPA. PÁGINA: 121 de 368

128 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais ** Bradesco não compartilha números de cartões desde 3T17. Nós representamos o último número de cartão e participação disponível Nota: somente cartões de crédito, considerando o número total de cartões de crédito e não o número de contas bancárias d. Características da demanda por sazonalidade Como a maioria das companhias de varejo, experimentamos flutuações sazonais em nossas vendas líquidas e nossos resultados operacionais. Historicamente, geramos maiores vendas líquidas no quarto trimestre de cada ano, como resultado da campanha promocional da Black Friday, da temporada de vendas de Natal e do recebimento do décimo terceiro salário. Por outro lado, o primeiro trimestre do ano é geralmente nosso período mais baixo de vendas. Também experimentamos forte sazonalidade em nossos resultados nos meses de março ou abril, dependendo de quando cai o feriado de Páscoa. Em 2018, o primeiro, segundo, terceiro e quarto trimestres representaram 23,1%, 24,0%, 24,8% e 28,0% das nossas vendas líquidas consolidadas. A sazonalidade relativa à disponibilidade de alguns dos nossos produtos (tais como frutas e vegetais) não afeta nossos resultados devido à grande e diversificada seleção de produtos que oferecemos aos nossos consumidores. e. Principais insumos e matérias primas i. Descrição das relações mantidas com fornecedores, inclusive se estão sujeitas a controle ou regulamentação governamental, com indicação dos órgãos e da respectiva legislação aplicável ii. Eventual dependência de poucos fornecedores iii. Eventual volatilidade em seus preços Compramos a maioria dos nossos produtos alimentares e não-alimentares de vários fabricantes e produtores diferentes e, portanto, não há nenhuma dependência material em relação a qualquer um dos nossos fornecedores individuais para os produtos que vendemos para nossos consumidores. Nossos fornecedores devem atender a condições rigorosas, particularmente a respeito da qualidade dos produtos, confiabilidade e entrega. Em 2018, tivemos aproximadamente fornecedores de mercadoria para nossas lojas físicas e nossa plataforma de e-commerce alimentar e não-alimentar. Para certas categorias limitadas de produtos alimentares (como bebidas) e produtos não-alimentares, tais como eletrônicos, medicamentos e combustível, mesmo havendo um número limitado de fornecedores, não consideramos ter uma dependência material em relação a nenhum deles, uma vez que acreditamos que podemos substituir esses fornecedores por outros fornecedores que atuam nos mercados altamente competitivos do qual eles fazem parte. No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2018, 31 de dezembro de 2017 e no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, nenhum fornecedor individual representou mais de aproximadamente 4,0% das nossas vendas brutas e nossos dez maiores fornecedores representaram em 2018 conjuntamente cerca de 26% das nossas vendas brutas. Buscamos obter descontos por volume desses fornecedores para diminuir nossos custos variáveis numa base de custo por unidade. Acreditamos que a escala de nossas operações muitas vezes nos dá uma posição mais forte de negociação nas discussões contratuais com produtores e fabricantes, resultando em preços mais baixos e em termos e condições mais favoráveis para os produtos adquiridos. Além disso, não compramos nossos produtos através de contratos de longo prazo em qualquer um dos nossos formatos, o que nos permite manter a flexibilidade em nossas compras. Em relação ao nosso segmento Banco Carrefour conta atualmente com um contrato de longo prazo, até 2024, com a TSYS Serviços de Transações Eletrônicas Ltda (TSYS), que fornece serviços de processamento de pagamento de cartão de crédito para dar suporte às operações em nossas lojas físicas e plataforma de e-commerce. O Banco Carrefour poderia contratar outros prestadores de serviço para substituir a TSYS, se necessário, sem consequências operacionais, mas a complexidade desse tipo de operação de processamento de pagamento e o nível de integração necessário entre nós e o prestador de serviço para que tudo funcione bem pode fazer com que a substituição do atual prestador de serviços seja penosa. PÁGINA: 122 de 368

129 7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total a. montante total de receitas provenientes do cliente A Companhia não possui clientes que sejam responsáveis por mais de 10% de sua receita líquida total. b. segmentos operacionais afetados pelas receitas provenientes do cliente A Companhia não possui clientes que sejam responsáveis por mais de 10% de sua receita líquida total. PÁGINA: 123 de 368

130 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades a. necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades e histórico de relação com a administração pública para obtenção de tais autorizações. Estamos sujeitos a uma ampla gama de regulamentações estatais que são geralmente aplicáveis às companhias que atuam no Brasil, inclusive regulamentações federais, estaduais e municipais, tais como leis trabalhistas, de saúde pública e ambientais, dentre outras. Também estamos sujeitos às leis e regras que são aplicáveis às companhias em setores e segmentos de negócios específicos, como detalhado abaixo Regulamentação para nossos segmentos de negócio de Varejo e Atacadão Nossos segmentos de negócios de Varejo e Atacadão estão sujeitos a um conjunto de regras de proteção do consumidor. Tais regras estabelecem certos direitos básicos do consumidor que precisam ser observados em nossas operações, entre os quais está o direito à informação prévia, clara e precisa sobre produtos e serviços oferecidos no mercado, com especificação correta de características, atributos, estruturas, qualidade, preços e riscos que eles representam, entre outros. Os consumidores também têm o direito ao acesso e de alterar ou solicitar que as informações pessoais recolhidas sobre eles e armazenadas em bancos de dados privados sejam deletadas. As regras de proteção do consumidor também têm um impacto na maneira em que fazemos publicidade e marketing. Do ponto de vista de licenciamento, nossas lojas são obrigadas a ter as licenças exigidas pelas legislações federais, estaduais e municipais, entre as quais podemos destacar: (i) a licença operacional emitida pela prefeitura local (alvará); (ii) o Auto de Vistoria do Corpo de Bombeiras; (iii) o Auto de Verificação de Segurança emitida pelo Departamento de Controle e Uso de Imóveis (no caso de lojas localizadas nas cidades de São Paulo); (iv) habite-se, emitido pela prefeitura local; e (v) as licenças ambientais, se aplicáveis. Enquanto temos processos e controles internos para termos nossas documentações e licenças em dia, podemos não possuir todas as licenças em todos os nossos pontos de venda, inclusive como resultado de solicitações de renovação de algumas dessas licenças, permissões e autorizações pendentes. Entretanto, acreditamos que preservamos uma relação harmoniosa com a administração pública no âmbito das aprovações mencionadas. E-commerce Nosso negócio de e-commerce está sujeito a um número de leis e regulamentos aplicáveis às companhias que fazem negócios na internet, muitos dos quais ainda estão evoluindo e poderiam ser interpretados de forma que possam impactar o nosso negócio, a exemplo das novas regras do Banco Central que passou a considerar alguns operadores de marketplace como subcredenciadores e, portanto, sujeitos a regras específicas Embora seja difícil apurar plenamente em que medida os novos desenvolvimentos no campo jurídico afetarão nossos negócios, há uma tendência no sentido do aumento na proteção da privacidade de dados do consumidor, como a Lei Geral de Proteção de Dados, n /2018, publicada em 15 de agosto de 2018 e que entrará em vigor 24 meses após a publicação. É possível que regulamentos e leis gerais de negócios, ou aqueles que regem especificamente a Internet ou e-commerce, possam ser interpretados e aplicados de uma forma que possam vir a colocar restrições sobre a condução dos nossos negócios. Drogarias Nos termos da lei nº 5.991/1973, conforme alterada, o comércio varejista de medicamentos é uma atividade econômica que só pode ser exercida por drogarias devidamente autorizadas e licenciadas. Além de autorização federal, emitida pela Agência Nacional de Vigilância Sanitária, ou ANVISA, as drogarias devem também manter uma licença emitida pela autoridade sanitária local. A operação de drogarias sem as permissões acima mencionadas ou sem a presença de um farmacêutico em tempo integral no local que seja responsável pela sua operação técnica, bem como qualquer outra violação das leis e regulamentos relativos à vigilância de saúde Federal, Estadual ou Municipal, deve resultar em penalidades como advertência por escrito, multas, suspensão de atividades e cancelamento da autorização ou registro junto às autoridades de vigilância de saúde. Postos de combustíveis A Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis, ou ANP, é responsável pelo controle, supervisão e implementação das políticas do governo brasileiro no que diz respeito às atividades relacionadas com petróleo, gás PÁGINA: 124 de 368

131 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades natural e biocombustíveis. A ANP regula todos os aspectos da indústria, incluindo a exploração, produção, transporte e venda desses produtos aos consumidores. Nos termos da Resolução da ANP nº 41/2013, os postos de combustíveis devem obter aprovação prévia da ANP antes de iniciar suas operações. Os requisitos mínimos para a emissão da autorização compreendem a prévia inscrição do candidato na Receita Federal do Brasil e a obtenção da permissão municipal necessária, de licença ambiental e do respectivo Auto de Vistoria do Corpo de Bombeiros. Os postos de combustíveis autorizados têm permissão para vender combustíveis derivados de petróleo, lubrificantes, graxas e aditivos para consumidores finais na forma de varejo. Eles sempre deverão adquirir combustíveis derivados do petróleo e querosene de distribuidores autorizados pela ANP e todos os outros produtos comercializados deverão ser registrados na ANP. A mistura de combustíveis derivados do petróleo e o comércio de produtos com outros revendedores de varejo são práticas estritamente proibidas. A ANP também fiscaliza preços e qualidade do combustível, capacidade de armazenamento e horário de funcionamento. Cada posto de combustível deve exibir claramente a marca registrada dos distribuidores exclusivos. Regulamentação para o nosso segmento de Soluções Financeiras O nosso segmento de Soluções Financeiras, que é operado pelo Banco Carrefour, está sujeito à regulamentação do Banco Central do Brasil, ou BACEN. O Banco Carrefour está devidamente licenciado pelo BACEN para operar. O Banco Carrefour é um banco múltiplo que está licenciado para duas carteiras: (i) banco de investimento e (ii) crédito, financiamento e investimento. A resolução do Conselho Monetário Nacional, ou CMN, nº 4.122, de 2 de agosto de 2012, conforme alterada, ou a Resolução CMN nº 4.122, prevê requisitos e procedimentos a serem observados para a constituição, autorização de funcionamento e operação de instituições financeiras, tais como o Banco Carrefour. Em conformidade com a regra, a autorização prévia do BACEN é exigida para qualquer mudança de controle de instituições financeiras e outros atos societários, tais como alterações ao estatuto social, reorganizações societárias, aumentos de capital, entre outros. Os bancos no Brasil estão sujeitos a uma rígida regulamentação e constante supervisão por parte do BACEN. Tal supervisão se estende a uma série de áreas operacionais que pode afetar o dia a dia das instituições financeiras, tais como o Banco Carrefour. Em termos de requisitos de capital, de acordo com os termos da Resolução CMN nº 2.099, de 17 de agosto de 1994, alterada pela Resolução nº 2607, de 27 de maio de 1999,, as instituições financeiras autorizadas pelo BACEN devem cumprir permanentemente com os requisitos mínimos de capital próprio com patrimônio de R$ 12,5 milhões para os bancos de investimento e R$ 7 milhões para crédito, financiamento e investimento de companhias (para um banco múltiplo que possui ambas as carteiras, tal como o Banco Carrefour, esses valores deverão ser somados para fins de verificação do limite de capital mínimo). Além disso, de acordo com a Resolução CMN nº 4.122, a eleição ou nomeação dos membros de cargos estatutários das instituições financeiras deve ser submetida ao BACEN para aprovação dentro de 15 dias antes da data da eleição ou nomeação. Certas regras de natureza bancária emitidas pelo BACEN e CMN também se aplicam aos cartões de crédito e incluem, entre outros, dispositivos relativos a cobrança de taxas de cartão de crédito, publicação de informações nas faturas do cartão e obrigação de fornecer um pacote de serviços básicos ao oferecer cartões de crédito aos clientes. Em sua fatura mensal, os titulares de cartão de crédito devem pagar pelo menos 15% das compras realizadas no respectivo mês. Esse pagamento mínimo não se aplica aos cartões de crédito com pagamento por meio de desconto direto na folha de pagamento. Em 26 janeiro de 2017, o CMN publicou a Resolução nº 4.549, a qual dispõe acerca do financiamento de faturas de cartão de crédito não pagas, estabelecendo certas condições e limitações para oferta do crédito rotativo. A nova norma estabelece que o saldo devedor da fatura de cartão de crédito, quando não liquidado na data de vencimento, somente poderá ser objeto de financiamento na modalidade de crédito rotativo até a data de vencimento da fatura subsequente. JUR_SP v PÁGINA: 125 de 368

132 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Após esse prazo, o saldo remanescente poderá ser financiado mediante linha de crédito para pagamento parcelado, desde que em condições mais vantajosas para o cliente em relação àquelas praticadas na modalidade de crédito rotativo. A regra esclarece ainda, que é vedado o financiamento na modalidade de crédito rotativo de valores já enquadrados na linha de crédito para pagamentos parcelados. O BACEN fiscaliza o sistema bancário brasileiro em conformidade com as diretrizes do Comitê de Supervisão Bancária da Basileia, ou Comitê da Basileia, e outros regulamentos aplicáveis, incluindo o Acordo de Capital da Basileia II, ou Basileia II, que foi implementado na íntegra no Brasil, e o Acordo de Capital da Basileia III, ou Basileia III, que complementa e altera o Basileia II e está em processo de implementação no Brasil. Para esse fim, os bancos fornecem ao BACEN as informações necessárias para que este desempenhe as suas funções de supervisão, que incluem supervisionar as alterações na posição de solvência e a adequação de capital dos bancos pertencentes ao Sistema Financeiro Nacional. O princípio central que guia as diretivas previstas no Basileia II e Basileia III é que os recursos próprios de um banco devem cobrir os seus riscos principais, incluindo os riscos de crédito, de mercado e operacionais. Após a crise de 2008, ficou evidente a necessidade de se ajustar a regulação prudencial, o que deu início à reforma do acordo de Basileia II e à implementação das recomendações do acordo de Basileia III. As instituições financeiras brasileiras estão sujeitas à medição de capital e padrões baseados em uma proporção de ativos ponderados pelo risco. Os parâmetros dessa metodologia se assemelham à estrutura internacional baseada no acordo regido pelo Comitê de Basileia (Basileia III), ao qual o Brasil aderiu e busca a implementação de forma progressiva. Destaca-se, entre as principais mudanças de Basileia III, a redefinição do conceito de Patrimônio de Referência (PR). O acordo aprimorou o uso de instrumentos para reforçar o capital das instituições financeiras, de forma que essas consigam melhor absorver perdas inesperadas. O índice mínimo do Patrimônio de Referência (PR) em relação aos ativos ponderados pelo risco está sendo reduzido gradualmente do patamar de 11% em 2013 para 8% no final do processo de implantação em Não obstante, a regulação passou a exigir um capital extra denominado de Adicional de Capital Principal, o qual pode ser dividido em: Adicional Contracíclicos, Sistêmico e de Conservação. Atualmente, o índice mínimo de Patrimônio de Referência exigido ao Banco Carrefour considerando as parcelas de Adicional de Capital Principal é 10,5%. No entanto, bancos sistemicamente relevantes devem manter um índice de 11,5%. A reforma também implementa indicadores de liquidez de curto prazo (LCR) e de longo prazo (NSFR), e ainda indicadores de alavancagem apurados pela relação entre Ativos Totais e Patrimônio de Referência. Importante mencionar que o Banco Carrefour atende a todos os requisitos regulatórios de Basileia III e reporta os indicadores mensalmente ao seu regulador, o Banco Central do Brasil. b. política ambiental e custos incorridos para o cumprimento da regulação ambiental e adoção de outras práticas ambientais, inclusive a adesão a padrões internacionais de proteção ambiental. O Grupo Carrefour cumpre a legislação ambiental vigente, exigindo de seus parceiros e fornecedores, esse mesmo princípio. Mantém, no âmbito de sua plataforma de gestão da sustentabilidade, ferramentas e controles que visam mitigar riscos ambientais nas suas atividades de acordo com suas diretrizes mundiais para o tema e de acordo com a legislação vigente. Nesse sentido, cada um dos funcionários do Grupo Carrefour é responsável por seguir o Programa de Responsabilidade Social Empresarial (Corporate Social Responsibility Program), que é baseado nos seguintes três pilares: (i) trabalhar para eliminar qualquer tipo de desperdício, (ii) proteger a biodiversidade, e (iii) fornecer um suporte contínuo aos nossos parceiros. No que se refere ao primeiro pilar eliminar qualquer tipo de desperdício desde 2016 o Grupo Carrefour tem incentivado às suas diferentes linhas de negócios, fornecedores e consumidores a aderirem ao Plano antidesperdício para combater o desperdício. Simbolizado pela imagem de uma abelha, o plano tem por objetivo combater todo o tipo de desperdício através de todo o ciclo de produção, desde o momento que o produto é plantado ou produzido à sua venda, consumo e fim do ciclo. O Plano antidesperdício cobre cinco pontos principais: alimentos, resíduos, clima/energia, JUR_SP v PÁGINA: 126 de 368

133 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades embalagem e água. Com relação ao segundo pilar proteção da biodiversidade, o Grupo Carrefour está comprometido a integrar os princípios da agroecologia na produção dos produtos ao longo de sua cadeia de produção. Nesse sentido, desenvolveu e vem implantando sua plataforma de pecuária sustentável para carne bovina in natura, o qual tem como objetivo mitigar o risco de esses produtos serem provenientes de áreas de crimes ambientais e sociais. Mantém também o Programa Rama, parceria com a ABRAS - Associação Brasileira de Supermercados, por meio do qual possibilita o controle de defensivos agrícolas nas frutas, legumes e verduras comercializados. Desenvolveu também a linha de produtos de Marca Própria com o selo Garantia de Origem, para assegurar uma produção ambientalmente correta e socialmente justa. O Grupo Carrefour trabalha juntamente, e de forma colaborativa, com determinados fornecedores para produzir produtos usando práticas inovadoras que protegem o meio ambiente e a biodiversidade. Atualmente, o Grupo Carrefour Brasil conta com aproximadamente 130 produtos com o selo Garantia de Origem. Já o terceiro pilar, que consiste no fornecimento de um suporte contínuo aos nossos parceiros, tem por objetivo garantir a qualidade dos produtos de marca própria, através da adoção de normas mais rígidas, de forma a garantir uma melhor qualidade aos produtos de marca própria. A nossa acionista controladora, Carrefour S.A., juntamente de outras 38 companhias, assinou o Business Climate Pledge em novembro de 2015, para demonstrar o seu apoio ao presidente da COP21 e aos governos presentes na assinatura desse acordo global. O Business Climate Pledge define a ação para a redução de gases de efeito estufa que se equipara ao objetivo de um aumento máximo de 2 C na temperatura mundial, como parte da Convenção-Quadro das Nações Unidas sobre Mudanças Climáticas. Em 2015, a nossa acionista controladora, Carrefour S.A., anunciou o seu compromisso com a assinatura da plataforma Caring for climate", lançada em 2007 pelo Pacto Global das Nações Unidas. As companhias signatárias assumiram compromissos em várias questões relativas, por exemplo, à redução da emissão do gás CO2, à adoção de metas e à publicação dos números de desempenho anual. Nesse âmbito, a Carrefour S.A. se comprometeu, especificamente, com o estabelecimento de um preço interno sobre carbono, a fim de influenciar nas decisões de investimento que incentivam a redução de CO2. Além disso, em dezembro de 2015, a Carrefour S.A. assinou as Iniciativas de Metas Baseadas na Ciência, juntamente de 190 companhias de todo mundo. O objetivo dessa iniciativa, conduzida pelo projeto de divulgação do Carbono, pela WRI, pela WWF e pelo Pacto Global, é o incentivo às companhias a se comprometerem com objetivos baseados em medidas científicas, e de verificar e validar as metas de emissão de CO2 das companhias, com base em critérios rigorosos e cientificamente reconhecidos. c. dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de royalties relevantes para o desenvolvimento das atividades. Contamos com uma combinação de marcas e de outras leis de propriedade intelectual, bem como acordos de confidencialidade com nossos empregados e fornecedores, com o propósito de proteger os direitos de propriedade associados às nossas marcas, às marcas que nos são licenciadas e aos produtos com marcas próprias. Temos trabalhado intensamente para definir as características de cada uma das nossas bandeiras (Carrefour, Banco Carrefour, Carrefour Bairro, Carrefour Express, Express, Carrefour Drogaria, Carrefour.com, Carrefour Market e Atacadão) no que diz respeito às expectativas, aos padrões de consumo e ao poder de compra dos níveis diferentes de renda no Brasil. Acreditamos que os consumidores brasileiros associam cada uma das nossas bandeiras a uma combinação específica de produtos, serviços e níveis de preços. No Brasil, para se obter o registro de uma marca é necessário registrá-la oficialmente junto ao Instituto Nacional da Propriedade Industrial, ou o INPI. Este registro dá ao seu proprietário o direito exclusivo de uso da marca em todo o Brasil por um período renovável de tempo. Em 31 de dezembro de 2018, as marcas mais importantes que utilizamos (Atacadão, Carrefour, Banco Carrefour, Carrefour Bairro, Carrefour Drogaria, Carrefour Selection, Carrefour Market, Carrefour.com, Express e, entre outras), bem como aproximadamente 122 outras marcas que utilizamos estavam devidamente registradas no INPI, tanto no nosso nome, no que diz respeito às marcas Atacadão, como no nome do Carrefour S.A., no que diz respeito às marcas Carrefour. O CCI tem também um contrato de licenciamento com um de nossos acionistas controladores, Carrefour S.A., JUR_SP v PÁGINA: 127 de 368

134 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades que nos permite usar as suas marcas "Carrefour" no Brasil nos segmentos de Varejo e de Soluções Financeiras. Esse contrato de licenciamento não se aplica às marcas Atacadão. Nosso contrato de licenciamento com o Carrefour S.A. prevê que o valor dos royalties pelo uso das marcas Carrefour descrito acima deverá ser calculado mediante a aplicação de um percentual que varia de 0% à 0,125% (dependendo da margem do EBIT ajustado atingida pelo CCI) das vendas líquidas do nosso segmento de Varejo (excluindo postos de combustível), deduzido de um valor equivalente a 8% dos custos de publicidade incorridos no Brasil para o desenvolvimento das marcas Carrefour. Desde que esse contrato de licenciamento entrou em vigor, em janeiro 2015, nenhum valor de royalty foi devido ou pago pelo CCI ao Carrefour S.A., uma vez que o valor dedutível de 8% dos custos de publicidade incorridos no Brasil para o desenvolvimento das marcas Carrefour tem sido, pelo menos, duas vezes superior ao valor dos royalties teóricos. Nosso negócio se baseia na propriedade intelectual, que inclui o conteúdo dos sites, dos nomes de domínio registrados e das marcas registradas e não registradas que utilizamos. Acreditamos que os nomes de domínio que usamos no nosso negócio de e-commerce, bem como nossas marcas próprias, são ativos valiosos e essenciais para a identidade do nosso negócio. Acreditamos ainda, que nossa infraestrutura tecnológica é um ativo importante do nosso negócio de ecommerce. Possuímos ou temos licença para operar os seguintes nomes de domínio, entre outros: e JUR_SP v PÁGINA: 128 de 368

135 7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior A receita líquida consolidada da Companhia é inteiramente gerada em território nacional. b) receita proveniente dos clientes atribuídos a cada país estrangeiro e sua participação na receita líquida total do emissor Não há receita atribuída a outros países. c) receita total proveniente de países estrangeiros e sua participação na receita líquida total do emissor Não há receita atribuída a outros países. PÁGINA: 129 de 368

136 7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades A Companhia não está sujeita à regulamentação estrangeira. PÁGINA: 130 de 368

137 7.8 - Políticas socioambientais Apoiamos iniciativas que levem ao desenvolvimento sustentável do nosso setor, a fim de contribuir com o nosso desenvolvimento e da sociedade como um todo. Também aderimos às práticas de responsabilidade social corporativa praticadas nos mercados em que atuamos e estamos envolvidos em uma série de iniciativas, por exemplo, a nossa iniciativa de lutar contra o trabalho análogo ao escravo, que foca na diligência e em auditorias em toda a nossa cadeia de fornecedores Marca Própria e na nossa plataforma, que valoriza e aumenta a diversidade, por meio de uma política de inclusão e promoção da igualdade entre os nossos funcionários e stakeholders. a. se divulga informações sociais e ambientais Até 2018, não publicamos relatório de sustentabilidade ou integrado forma individualizada levando em conta os Objetivos de Desenvolvimento Sustentável (ODS). Em vez disso, nós e as outras companhias do Grupo Carrefour nas diferentes jurisdições apresentamos à nossa acionista controladora, Carrefour S.A., anualmente, nossas principais informações ambientais e sociais, que são divulgadas de forma consolidada pelo Carrefour S.A. no relatório de administração anual da Carrefour S.A., ou Relatório Anual, que deve ser divulgado publicamente. A Companhia está em fase de elaboração de seu relatório de sustentabilidade integrado de 2018 levando em conta os Objetivos de Desenvolvimento Sustentável (ODS), com expectativa de publicação ainda este ano. b. a metodologia seguida na elaboração dessas informações O Relatório Anual de Sustentabilidade é elaborado em conformidade com as diretrizes da Global Reporting Initiative, os princípios orientadores da Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico e recomendações do Pacto Global para a "Comunicação do Progresso", ou CoP. Além disso, o Relatório Anual de Sustentabilidade também está em conformidade com os requisitos do Artigo 225 do código comercial francês. c. se essas informações são auditadas ou revisadas por entidades independentes Os procedimentos de comunicação, indicadores e dados publicados no Relatório Anual de Sustentabilidade são submetidos a uma auditoria e verificação por um auditor independente. O Relatório de Auditoria referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018, que é o relatório mais recente emitido pela Carrefour S.A. na data do presente, foi auditado pelo auditor independente Mazars. d. a página na rede mundial de computadores onde podem ser encontradas essas informações. O Relatório Anual, que contém os nossos dados sociais e ambientais consolidados com as outras companhias do Grupo Carrefour, está disponível no site do Carrefour S.A. ( e a CoP da Carrefour S.A. é publicada anualmente no site da ONU ( no nível Avançado (desde 2014). PÁGINA: 131 de 368

138 7.9 - Outras informações relevantes A Companhia apresenta abaixo outras informações relevantes referentes a suas atividades. Informações Operacionais A tabela abaixo apresenta determinadas informações operacionais para os períodos indicados: Exercícios sociais findos em 31 de dezembro de Variação 2018/2017 Variação 2017/2016 (em milhões, a menos que indicado de outra forma) Informações operacionais: Número de lojas total ,10% 12,01% Atacado de Autosserviço Atacado de entrega Hipermercado Supermercado Lojas de conveniência Drogarias ,70% 8,15% ,39% 4,55% ,91% 0,98% ,51% 2,50% ,84% 70,00% ,59% 0,80% Postos de combustíveis ,63% 5,56% Área total de vendas ( 000m2) 1.889, , ,3 6,31% 4,80% Atacado de Autosserviço Hipermercado 1.056,5 930,0 861,9 13,60% 7,90% 704,9 723,1 720,8-2,52% 0,32% PÁGINA: 132 de 368

139 7.9 - Outras informações relevantes Supermercado Lojas de conveniência Drogaria Posto de combustíveis 68,0 63,0 62,6 7,94% 0,65% 22,0 22,1 13,5-0,46% 63,79% 7,9 8,1 7,9-2,84% 2,29% 30,5 31,3 29,6-2,75% 5,90% (1) O método para o cálculo das vendas na mesma base difere na indústria de varejo. Portanto, nosso cálculo de vendas na mesma base e dinâmica implícita ano a ano não é necessariamente comparável aos valores apresentados por outros operadores de varejo. (2) Varejo (todos os formatos) inclui drogarias e postos de combustíveis. PÁGINA: 133 de 368

140 7.9 - Outras informações relevantes Formas de Pagamento Aceitamos várias formas de pagamento em nossos diferentes canais de venda: Hipermercados, Supermercados, lojas de Conveniência, Postos e Drogarias: Cartões de Crédito: Rotativo e Parcelado Sem Juros Cartão de Débito Vale Alimentação, Refeição e Combustível PBM (Pharmacy Benefit Management) Dinheiro Cheque Cartão Carrefour Rotativo e Parcelado (Com e Sem Juros) Cartão Presente (Próprio e Terceiros) Atacados e Atacarejos: Cartão de Crédito Atacadão 1 Cartão de Débito Dinheiro Boleto Bancário (apenas para Atacado) Cheque E-commerce: Cartões de Crédito Rotativo e Parcelado Cartão Carrefour Rotativo e Parcelado Sem Juros Cartão Presente Próprio Boleto Bancário Vendas a crédito Nossas vendas líquidas consolidadas consistem em vendas a crédito, principalmente sob a forma de vendas com cartão de crédito, vendas parceladas e vales alimentação, conforme descrito abaixo: Vendas com cartão de crédito (sem parcelamento): Com certas limitações relacionadas às nossas lojas Atacadão, todos os nossos formatos de loja e nossa plataforma de e-commerce aceitam pagamento para compras com as principais bandeiras de cartões de crédito, tais como Mastercard, Visa, Diners Club, American Express e os cartões de crédito emitidos pelo Banco Carrefour. Em 2017, começamos a aceitar pagamentos com cartão de crédito emitidos pelo Banco Carrefour (Cartão Atacadão) para consumidores em nossos atacados de autosserviço, e em dezembro de 2018 começamos também a aceitar pagamentos com cartão de crédito emitidos pelo Banco Carrefour (Cartão Carrefour) para consumidores em nossos atacados de autosserviço. Vendas com cartão de crédito parceladas: Oferecemos condições de financiamento atrativas aos nossos consumidores para comprar produtos alimentares e não-alimentares de forma parcelada através dos nossos cartões de crédito privados e de marca compartilhada, bem como de cartões de crédito de terceiros. 1 Em algumas lojas convertidas no passado de Carrefour para Atacadão, o cartão Carrefour também é aceito. PÁGINA: 134 de 368

141 7.9 - Outras informações relevantes Vales-alimentação: Aceitamos como forma de pagamento em nossas lojas de varejo vales emitidos por terceiros para companhias participantes que os fornecem para os seus funcionários como um benefício adicional. Marketing e Publicidade Nossa política de marketing visa atrair e reter nossos consumidores, através do entendimento e satisfação das necessidades de nossos clientes. Para tal fim, realizamos campanhas de marketing integradas, a fim de comunicar a marca Carrefour e uma solução completa de formatos e canais que facilitem a vida de nossos clientes e posicionem a marca Carrefour como referência no varejo alimentar. Nossas equipes de marketing são especialistas em mídia dedicadas a desenvolver campanhas de marketing de qualidade para enfatizar nossos pontos fortes em termos de qualidade, variedade, frescor e procedência de nossos alimentos. As principais iniciativas de marketing para nossas lojas físicas geralmente incluem (1) a modernização e o aumento do apelo visual das nossas lojas, (2) a ênfase à ampla variedade de produtos e serviços oferecidos; (3) o destaque aos nossos preços competitivos e (4) a oferta de promoções (particularmente próximo aos feriados). Desde o lançamento da nossa plataforma de e-commerce em julho de 2016, também focamos uma parte substancial dos nossos esforços de marketing para nossa plataforma de e-commerce, a fim de garantir uma experiência com visão única dos clientes ( Omnicustomer ) através de uma solução omnicanal. Além disso, ainda sobre aprimorar a experiência do cliente, em 5 de novembro de 2018 adquirimos a empresa e- Mídia, que gerencia o site parceiro que promove diversas receitas em uma página da web. Dentro deste modelo, vemos oportunidades tanto de marketing quanto de vendas, pois temos possibilidades de promover nossa marca e nossos produtos, assim como gerenciar campanhas que levem o consumidor a comprar os produtos de uma determinada receita diretamente no nosso e-commerce. Seguro A nossa estratégia de seguro baseia-se principalmente na identificação de riscos seguráveis, por meio de uma revisão regular dos riscos existentes e emergentes. Acreditamos que a nossa cobertura de seguro é adequada quanto ao valor e consistente com a natureza das nossas atividades, riscos envolvidos em nossas operações e padrões da indústria em que atuamos. Acreditamos que as nossas apólices de seguro se baseiam em condições e termos padrão e que o valor e a abrangência da nossa cobertura são considerados adequados pelos nossos consultores de seguro e gestão. Beneficiamo-nos de programas abrangentes e mundiais que foram colocados em prática pelo Grupo Carrefour para danos à propriedade e seguro de responsabilidade civil, que fornecem uma cobertura uniforme para todos os formatos. No Brasil, tais apólices são adotadas pelas seguradoras locais, em conformidade com os requisitos da lei brasileira aplicável, sob a cobertura global do Grupo Carrefour. A nossa cobertura de danos à propriedade protege os nossos ativos por meio de uma apólice de "todos os riscos, com exceções" e cobre riscos tradicionais para esse tipo de cobertura, que incluem incêndio, roubo, entre outros, e prejuízos operacionais subsequentes. A nossa cobertura de responsabilidade civil é destinada a cobrir as nossas atividades contra as consequências financeiras decorrentes de responsabilidade por danos, incluindo poluição acidental e/ou danos corporais causados a terceiros. Também temos apólices de seguro em vigor, tais como as de responsabilidade civil profissional, transporte nacional, transporte internacional/importação e seguro de vida coletivo, que foram adotadas por companhias de seguros brasileiras respeitáveis e foram obtidas por nós de forma independente. As franquias são estabelecidas conforme apropriado para cada um dos nossos vários formatos de loja, e os limites e exclusões de cobertura em vigor em todas as nossas apólices de seguro são compatíveis com as práticas de mercado. Investimentos De acordo com o nosso orçamento de investimento de capital para o exercício findo em 31 de dezembro de 2019, estamos planejando fazer investimentos (1) na abertura de novas lojas a fim de potencializar a nossa liderança e presença nacional com nossos formatos de alto desempenho: Atacadão, Market e Express; (2) na renovação e modernização das lojas e galerias existentes; (3) nas melhorias dos nossos sistemas de tecnologia da informação. Outro ponto importante está no desenvolvimento da omnicanalidade entre a nossa rede física e online, visando uma melhor experiência para nossos clientes com a expansão de nossas operações do Click&Retire e do Retire de Carro. Tais investimentos serão financiados por meio da nossa geração de caixa operacional e empréstimos contratados no mercado. PÁGINA: 135 de 368

142 7.9 - Outras informações relevantes Código de Conduta Implementamos um Código de Conduta para Negócios, ou o nosso Código de Conduta, a fim de estabelecer valores e compromissos que devem ser seguidos por todos os nossos funcionários em suas relações com as partes interessadas, tais como acionistas, consumidores, fornecedores, prestadores de serviços, o governo e a sociedade como um todo. O nosso código de conduta contém os nossos princípios éticos e comportamentais, tais como o respeito às diferenças individuais e nosso compromisso com a responsabilidade social, que devem fazer parte das nossas relações com todas as partes interessadas. As principais regras do nosso Código de Conduta são: respeito pela lei; compromisso com um ambiente de trabalho seguro e saudável; compromisso com a diversidade e boas condições de trabalho; proteção dos nossos ativos e recursos; proteção de informações confidenciais; prevenção de conflitos de interesses; recusa de qualquer forma de corrupção; desenvolvimento de práticas comerciais leais e transparentes; apresentação de relatórios precisos e confiáveis; e representar as nossas marcas Carrefour e Atacadão como embaixadores. No último trimestre de 2018, o Grupo Carrefour Brasil revisou o Código de Conduta Ética e disponibilizou, por meio de sua plataforma web: Política Anticorrupção e de Prevenção ao Tráfico de Influência; Política de Doações e Patrocínios; Regimento Interno dos Comitês de Ética e Integridade e do Comitê de Auditoria; Termo de Conflito de Interesse; Treinamentos do Código de Conduta Ética, por meio de Game Ética Sem Mistério ; Implementação da Campanha de Ética e Integridade no Grupo, que contemplou cartazes, vídeos, wallpaper na intranet. Setor Economia e demografia brasileiras O Brasil é a maior economia da América Latina e a nona maior economia do mundo em termos de produto interno bruto (PIB) com aproximadamente 1,87 trilhões de dólares para o ano 2018, de acordo com o Fundo Monetário Internacional (FMI). O Brasil também tem uma população considerável com aproximadamente, 208,5 milhões de habitantes em 2018, sendo o quinto país mais populoso do mundo, de acordo com o Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE) e o FMI. O Brasil se caracteriza por áreas urbanas densamente povoadas onde se concentram mais de 76% da população total. Consequentemente, o interesse do varejo alimentar tende a se concentrar nessas áreas. De acordo com o IBGE, em 31 de dezembro de 2011, a população de cidades com menos de habitantes havia crescido mais rapidamente do que nas grandes cidades nos dez anos anteriores. Acreditamos que isto evidencia o potencial de crescimento e as oportunidades existentes nas cidades de médio porte no Brasil, adicionalmente às grandes cidades. Para aproveitar essas oportunidades, nossa estratégia leva em consideração a abertura de lojas físicas não só nas maiores regiões metropolitanas, como também em cidades de médio porte com crescimento acelerado, tornando-nos o primeiro varejista moderno de produtos alimentares com operações em todos os estados do Brasil e no Distrito Federal. PÁGINA: 136 de 368

143 7.9 - Outras informações relevantes MAIORES ECONOMIAS DO MUNDO (PIB NOMINAL, 2018, trilhões de USD) MAIORES POPULAÇÕES DO MUNDO (2018, MILHÕES DE HABITANTES) Fonte: Fundo Monetário Internacional Perspectivas macroeconômicas Como todas as nossas operações estão no Brasil, nossos resultados são bastante afetados pelo contexto econômico brasileiro, que tem sido caracterizado por grandes variações no crescimento do PIB, nas taxas de juros e na inflação, entre outros indicadores. Após o cenário macroeconômico difícil entre os anos de 2014 a 2016, a economia brasileira começou a apresentar sinais de uma recuperação gradual no início de Segundo estimativas de maio de 2019 feitas pelo Banco Central do Brasil, ou BACEN, prevê-se que o crescimento do PIB anual real brasileiro deverá crescer 2,5% nos anos de 2020, 2021 e CRESCIMENTO REAL DO PIB (%) 4.0% 3.0% 3.0% 2.5% 2.0% 1.0% 0.5% 1.1% 1.1% 1.4% 0.0% -1.0% -2.0% -3.0% -4.0% -3.5% -3.3% 2013A 2014A 2015A 2016A 2017A 2018A 2019E 2020E Fonte: BACEN Relatório Focus (10 de maio de 2019). A taxa básica de juros da economia (Sistema Especial de Liquidação e Custódia, ou taxa Selic) diminuiu de 13,75% no final do ano de 2016 para 6,50% em dezembro de Porém, de acordo com as estimativas do BACEN (Relatório Focus) de 10 de maio de 2019, espera-se que essa taxa tenha um leve crescimento nos anos de 2020 e O Índice de Preços ao Consumidor Amplo (IPCA) (o índice de inflação mais utilizado no Brasil para mensurar mensalmente o custo de vida nas principais áreas metropolitanas) subiu de 3,0% em 2017 para 3,8% em 2018, e espera- PÁGINA: 137 de 368

144 jan/13 jun/13 nov/13 abr/14 set/14 fev/15 jul/15 dez/15 mai/16 out/16 mar/17 ago/17 jan/18 jun/18 nov/18 abr/ Outras informações relevantes se um leve crescimento dessa taxa para os anos de 2019 e A inflação de alimentos também mostrou sinais de aceleração a partir do mês de junho de 2018, de acordo com o IBGE. 16.0% 14.0% 12.0% 10.0% 8.0% 6.0% 4.0% 2.0% 0.0% 14.3% 13.8% 11.8% 10.0% 10.7% 7.0% 7.5% 5.9% 6.4% 6.5% 6.5% 6.3% 3.8% 4.0% 4.0% 3.0% 2013A 2014A 2015A 2016A 2017A 2018A 2019E 2020E IPCA (%) Taxa SELIC - final do período (%) 16% 14% 12% 10% 8% 6% 4% 2% 0% -2% -4% INFLAÇÃO DE ALIMENTOS E BEBIDAS (%) Fonte: (i) BACEN Relatório Focus (10 de maio de 2019) e (ii) IBGE. Além disso, a confiança dos consumidores se recuperou parcialmente das mínimas recentes e prevê-se que a taxa de desemprego continue a cair em 2019 e 2020, embora venha a terminar o ano ainda mais alta do que em Todas essas evoluções macroeconômicas positivas devem resultar em um aumento da renda familiar disponível, o que deverá contribuir para uma potencial retomada do consumo familiar, criando uma tendência favorável para a atividade econômica e para as vendas no varejo de produtos alimentares no Brasil. NÍVEL DE CONFIANÇA DO CONSUMIDOR - ICC TAXA DE DESEMPREGO: MÉDIA DO ANO (%) % 14.0% 12.0% 10.0% 8.0% 6.0% 4.0% 2.0% 0.0% 12.8% 12.3% 12.0% 11.3% 11.6% 8.3% 7.2% 6.8% 2013A 2014A 2015A 2016A 2017A 2018A 2019E 2020E Fonte: (i) Dados do IPEA, março de 2019 e (ii) IBGE e projeções dos bancos Santander, Bradesco e Itaú, maio de 2019 O setor de varejo alimentar no Brasil Dimensão do setor de varejo alimentar no Brasil Segundo a Associação Brasileira de Supermercados (ABRAS), as vendas no setor de varejo alimentar do Brasil apresentaram crescimento continuo de 2000 até 2018, com uma taxa média de crescimento anual composta (CAGR) de 8,8%% durante o período. PÁGINA: 138 de 368

145 7.9 - Outras informações relevantes EVOLUÇÃO DAS VENDAS NO VAREJO ALIMENTAR (R$ bi) CAGR : 8,8% Fonte: ABRAS 2018 De acordo com a ABRAS, em 2018 o setor do varejo alimentar teve um crescimento de 2,07% em termos reais, enquanto o PIB brasileiro cresceu,1%. Embora as vendas do varejo alimentar no Brasil tenham crescido continuamente nos últimos anos, acreditamos ainda haver espaço para expansão adicional. Em termos de despesas com alimentos per capita, o Brasil ainda está muito aquém de vários mercados desenvolvidos e emergentes, de acordo com o Departamento de Agricultura dos Estados Unidos (USDA, em inglês, United States Department of Agriculture). O gráfico abaixo deixa clara a diferença de aproximadamente 42% entre o Brasil e a América Latina como um todo. Fonte: USDA Visão geral da concorrência do setor de varejo alimentar no Brasil Varejo tradicional versus varejo moderno Os varejistas modernos de alimentos consistem principalmente em redes organizadas de lojas de varejo, operando hipermercados, supermercados e lojas de conveniência, com complexos e sofisticados processos de cadeia de PÁGINA: 139 de 368

146 7.9 - Outras informações relevantes suprimentos. Por outro lado, os agentes tradicionais do varejo alimentar consistem em diversos canais de venda alimentar que já existiam antes do surgimento das redes varejistas modernas. Tradicionalmente, são representados por pequenas e médias empresas, pertencentes e gerenciados por famílias ou indivíduos, e cujos processos de cadeia de suprimentos dependem da compra de produtos vendidos por pequenos distribuidores e armazéns. Varejistas de alimentos nacionais vs. regionais A indústria varejista de alimentos brasileira é altamente competitiva e a maioria dos principais varejistas de alimentos do Brasil é controlada por companhias estrangeiras. O Carrefour foi o primeiro varejista alimentar internacional a se estabelecer no Brasil, quando abriu seu primeiro hipermercado, em Vinte anos mais tarde, em 1995, a rede norte-americana Walmart entrou no mercado brasileiro, principalmente através da aquisição de redes locais, e em junho de 2018 vendeu o controle de sua participação (80%)para o fundo de investimentos Advent Internacional. Em 1999, o grupo francês Casino também entrou no mercado e, em 2012, tornou-se o acionista controlador da Companhia Brasileira de Distribuição, ou Grupo Pão de Açúcar (GPA). Em dezembro de 2018, os dois maiores participantes do mercado com cobertura nacional representavam, juntos, 30,9% do total de vendas no varejo alimentar (o Carrefour detinha uma participação de mercado de 15,8%, enquanto a do GPA era de 15,1%), segundo a ABRAS. O restante do mercado é majoritariamente composto por varejistas regionais ou estaduais. Setor de Varejo de Alimentos - Vendas Totais 2018 (R$ B) Carrefour GPA Cencosud Irmãos Muffato SDB Companhia de Alimentos Supermercados BH Companhia Zaffari DMA Distribuidora Sonda Supermercados Savegnago Supermercados Fonte: (I) ABRAS 2019 Os nossos concorrentes variam dependendo da localização e do formato das lojas, e a participação de mercado pode variar substancialmente de uma região para outra. O principal concorrente nacional do Atacadão até o momento é o Assaí, uma bandeira do Grupo Pão de Açúcar, que opera no segmento de atacado de autosserviço. Outros concorrentes de destaque são o Makro, Sam s Club e Maxxi (ambos do Grupo Walmart Brasil), Roldão e Tenda. No formato de hipermercados, os principais concorrentes do Carrefour são o Extra, do grupo Pão de Açúcar, que opera lojas no Sudeste e no Sul do Brasil, e o Walmart, que opera através de várias bandeiras nas regiões Sudeste, Nordeste e Sul do Brasil. Nossos supermercados localizados no Estado de São Paulo e nas regiões metropolitanas de Belo Horizonte e Brasília tendem a competir com empresas regionais, como os Supermercados BH e a Epa Supermercados. As nossas lojas de conveniência Carrefour Express, localizadas na cidade de São Paulo, concorrem, principalmente, com as bandeiras Minuto Pão de Açúcar, Extra Mini, do Grupo Pão de Açúcar e com a bandeira Dia, embora também concorra com várias bandeiras locais. A indústria varejista de alimentos ainda é muito fragmentada no Brasil. De acordo com o Supermercado Moderno, há mais de 160 varejistas de alimentos no Brasil com mais de 100 milhões de reais em vendas no varejo. PÁGINA: 140 de 368

147 7.9 - Outras informações relevantes Hábitos de consumo e formatos do setor de varejo de alimentos Os hábitos de consumo dos brasileiros têm evoluído e têm induzido mudanças na proposta de valor e de compras dos formatos do varejo alimentar. Atualmente, os consumidores tendem a realizar compras em diversos formatos. A recente desaceleração econômica brasileira fez com que os consumidores ficassem mais sensíveis aos preços e cada vez mais dispostos a trocar a conveniência e um maior nível de serviços na loja a fim de economizar, o que favoreceu o formato atacado de autosserviço. Por outro lado, alterações nas características demográficas urbanas, como famílias menores, maior expectativa de vida e mobilidade mais desafiadora nas grandes cidades, têm incentivado a demanda por experiências de compra mais curtas e próximas de casa, favorecendo os formatos supermercado e conveniência. Outro ponto importante na mudança dos hábitos de consumo dos brasileiros está na conscientização em consumir alimentos frescos e saudáveis. Nossa campanha Act for Food busca desenvolver produtos com garantia de origem e rastreabilidade via QR code, valorizar produtos e produtores locais trazendo maior frescor ao nosso portfólio, expandir nosso sortimento de produtos orgânicos, desenvolver um corredor saudável dentro de nossos hipermercados e ampliar nossas parcerias com fornecedores. -Formatos de loja Atualmente, existem quatro principais formatos de lojas no varejo alimentar brasileiro - (1) atacado de autosserviço, (2) hipermercados, (3) supermercados e (4) lojas de conveniência. Os formatos atacado de autosserviço e lojas de conveniência vêm ganhando participação desde 2011, de acordo com o Planet Retail. Fonte: Planet Retail Atacado de autosserviço. Os atacados de autosserviço são caracterizados principalmente por preços competitivos em todas as categorias de alimentos básicos. Oferece os produtos alimentares básicos, adquiridos em larga escala por consumidores que querem se beneficiar de preços mais baixos, reforçando a oferta de valor do formato no sentido de satisfazer decisões de consumo orientadas por preços. PÁGINA: 141 de 368

148 7.9 - Outras informações relevantes Hipermercados. Os hipermercados são caracterizados principalmente por sua ampla variedade de produtos alimentares e seleção de produtos não-alimentares. Historicamente, os preços competitivos têm sido a principal força dos hipermercados quando comparados aos supermercados, mas, atualmente, para concorrer com os atacados de autosserviço, os hipermercados têm atraído os consumidores pela ampla e diversificada oferta de produtos e serviços. Supermercados. Os supermercados são caracterizados principalmente por sua variedade de produtos frescos de qualidade, localização conveniente e alto nível de serviço ao cliente, especialmente em relação às necessidades de reposição. Nos últimos dois anos, este formato tem observado o maior número de abertura de novas lojas de varejo alimentar no Brasil, quase se igualando ao formato de conveniência e 150% maior que o número de aberturas no formato atacado de autosserviço, de acordo com o Planet Retail. Conveniência. As lojas de conveniência são caracterizadas pelo sortimento de produtos alimentares básicos oferecidos em lojas convenientemente localizadas próximas aos consumidores, tais como áreas residenciais de alta densidade e ruas comerciais movimentadas. O formato também favorece as oportunidades de consumo no local, como bebidas refrigeradas, alimentos prontos para o consumo e lanches, entre outros. Varejo não-alimentar O varejo de produtos não-alimentares em nossas lojas consiste principalmente em bens duráveis, como eletrodomésticos, eletroeletrônicos, dispositivos móveis e equipamentos de informática. As vendas de produtos não-alimentares, especificamente de bens duráveis, experimentaram fortes taxas de crescimento no Brasil até 2013, mas o agravamento dos indicadores sociais e macroeconômicos contribuiu para um declínio nas vendas nos últimos anos. Nossos principais concorrentes no varejo de produtos não-alimentares são tipicamente os varejistas existentes, incluindo as operações em lojas físicas e em plataformas de comércio eletrônico, como Via Varejo, Magazine Luiza, Máquina de Vendas, Lojas Americanas, Fast Shop, Ricardo Eletro, B2W, além de grandes e modernos varejistas de alimentos, como o Grupo Pão de Açúcar e o Walmart. E-commerce Os varejistas no Brasil vêm adotando cada vez mais uma abordagem omnicanal por meio do desenvolvimento e lançamento de plataformas de e-commerce para complementar sua oferta de produtos e serviços em lojas físicas. No Brasil, o e-commerce representa uma grande oportunidade com inúmeros fatores sustentando sua expansão, tais como: (1) o grande número e a evolução crescente na quantidade de usuários de internet no país, (2) a pequena, mas acelerada penetração do varejo on-line e (3) uma crescente oferta de produtos alimentares on-line. Usuários de internet numerosos e em crescimento O Brasil tem o quarto maior número de usuários de internet do mundo (149 milhões em junho de 2018, de acordo com a Internet World Stats). Entretanto, eles representam apenas 71% da população no Brasil, porcentagem que ainda é considerada baixa se comparada a outros países, como o Estados Unidos e o Japão, como evidenciado no quadro abaixo: PÁGINA: 142 de 368

149 7.9 - Outras informações relevantes Usuários de Internet em 2018 (Milhões) 58% 41% 96% 71% 53% 94% 55% 76% 55% 22% China Índia EUA Brasil Indonésia Japão Nigéria Rússia Bangladesh Paquistão % Penetração (% do total da população) Fonte: Internet World Stats Crescente penetração do varejo na internet As vendas do e-commerce têm crescido rapidamente no Brasil, com um CAGR de 16,1% no período , e o número total de compradores on-line ativos atingiu 58,5 milhões de pessoas em 2018, de acordo com o Ebit. De acordo com a estimativa do Ebit, as vendas online de alimentos e bebidas no Brasil representaram 2,2% do faturamento de e-commerce em 2018, entrando no ranking das dez principais categorias do e- commerce brasileiro Vendas de E-Commerce (R$ B) Fonte: E-bit/Nielsen Crescente oferta de produtos alimentares na internet PÁGINA: 143 de 368

150 7.9 - Outras informações relevantes Embora apenas 1% de cerca de varejistas de alimentos no Brasil tenham começado a vender produtos alimentares na internet, de acordo com a ABRAS, as vendas de produtos alimentares na internet deverão crescer significativamente devido à demanda de jovens consumidores urbanos da classe alta, bem como à crescente popularidade do canal entre grupos de consumidores mais velhos e à possibilidade de comprar a qualquer hora e em qualquer lugar uma variedade ilimitada de produtos. Em abril de 2018 o Carrefour iniciou o comércio de produtos alimentares no site antes disponível somente via aplicativo. Por outro lado, as empresas Walmart e Dia anunciaram em maio de 2019 que encerraram suas operações de comércio eletrônico por conta de reestruturações internas. As Soluções Financeiras como Pilar Fundamental para o Varejista Os varejistas do Brasil vêm desenvolvendo parcerias com instituições financeiras para expandir as ofertas de crédito e fornecer aos clientes outros produtos e serviços relacionados. As soluções financeiras normalmente disponibilizadas incluem cartões de crédito de marca própria ou com bandeira, empréstimos pessoais e seguros, oferecendo taxas diferenciadas bem como descontos e benefícios, para compras realizadas em suas próprias lojas. A oferta de uma gama bem desenvolvida de soluções financeiras permite aos varejistas aumentar suas vendas e promover a fidelização dos consumidores, reduzindo simultaneamente os custos operacionais, aproveitando receitas adicionais e captando parte da receita que, não fosse a oferta de soluções financeiras próprias do varejista, seria de outra forma paga aos operadores de cartões ou às agências de financiamento. De acordo com dados da ABECS, no Brasil, meios de pagamento eletrônicos chegaram a 38,3% de participação no consumo das famílias no 4º Trimestre de O faturamento total do Banco Carrefour teve um crescimento de 31,5% em 2018, acompanhado de um forte crescimento em nosso número de cartões emitidos. Segundo a CardMonitor, em setembro de 2018, o CSF já era a quinta maior emissora de cartões no Brasil, atrás apenas dos quatro grandes bancos Itaú, Bradesco, Santander e Banco do Brasil. Iniciativas para ampliar a base de clientes do cartão Carrefour, como a proposta de isentar a taxa de anuidade do cartão para clientes que comprassem no Carrefour (em qualquer formato) ao menos uma vez por mês, criada em janeiro de 2019, trouxe ganhos consideráveis na captação de novos clientes e em nosso faturamento. Serviços Complementares (Drogarias e Postos de Combustível) Acreditamos que drogarias e postos de combustível são ofertas complementares atraentes para varejistas alimentares, aumentando o apelo das lojas ao oferecer aos consumidores a possibilidade de adquirir vários produtos em um único ponto de atendimento (one-stop shop), contribuindo para (i) o aumento do movimento, (ii) aumento da fidelização do cliente e (iii) imagem de preço competitiva. As drogarias são as principais fornecedoras de produtos farmacêuticos no Brasil. De acordo com o Conselho Federal de Farmácia, existiam mais de 87,8 mil drogarias no Brasil em dezembro de 2018, a maior parte das quais voltadas à venda de medicamentos prescritos, produtos sem receita e produtos de cuidados pessoais. Por outro lado, nos Estados Unidos e em outros países, as drogarias oferecem uma grande variedade de produtos, incluindo alimentos e produtos de higiene pessoal. Acreditamos que esse setor tem potencial para um crescimento contínuo, principalmente devido ao envelhecimento da população, ao maior acesso a medicamentos, em especial devido à crescente proeminência dos medicamentos genéricos, aos níveis mais altos de renda disponível no longo prazo, ao aumento do mercado formal e do foco em cuidados com a saúde por parte dos consumidores. Concorremos principalmente com as grandes redes nacionais de drogarias, como a Raia Drogasil, a DPSP e Pague Menos, além de drogarias locais e regionais. Os postos de combustíveis são o principal canal de distribuição de combustíveis no Brasil. De acordo com a Agência Nacional de Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis ou ANP, existiam mais de postos de combustíveis no Brasil em dezembro de Os postos de combustíveis no Brasil são impactados pela alta dependência do modal rodoviário na matriz de transportes do país. Quando comparado a outros países com grande extensão territorial, fica claro que o Brasil é mais dependente do transporte rodoviário do que de outros tipos de sistemas de transporte, como ferrovias, hidrovias e dutos. O aumento do número de postos de combustíveis foi diretamente influenciado pelas taxas de PÁGINA: 144 de 368

151 7.9 - Outras informações relevantes crescimento do PIB e pelo aumento da frota de veículos, principalmente leves, que influenciam a venda de gasolina, etanol e gás natural. Este, por sua vez, está altamente associado à disponibilidade de crédito e à renda disponível. De acordo com o IBGE, havia mais de 91 milhões de veículos no Brasil em 2016, dos quais 51 milhões eram automóveis. As mudanças legislativas e o aumento da fiscalização no setor de distribuição de combustível ocorridas nos últimos anos restringiram progressivamente a concorrência desleal, criando igualdade de condições no mercado de distribuição brasileiro. Com o passar do tempo, essas melhorias devem beneficiar o mercado formal, por meio da captura de volume de postos de bandeira branca. Concorremos, principalmente, com as grandes redes nacionais de postos de combustíveis, como BR e Ipiranga, bem como com os postos de combustíveis localizados nas adjacências das lojas de alguns dos nossos concorrentes do setor de varejo alimentar. PÁGINA: 145 de 368

152 8.1 - Negócios extraordinários Não houve aquisições ou alienações de quaisquer ativos relevantes, que não se enquadrassem como operação normal em nossos negócios, nos últimos três exercícios sociais. JUR_SP v PÁGINA: 146 de 368

153 8.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Não houve nenhuma alteração significativa na forma como conduzimos nossos negócios, nos últimos três exercícios sociais. JUR_SP v PÁGINA: 147 de 368

154 8.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Não há nenhum contrato relevante, firmado por nós ou por nossas controladas, que não esteja diretamente relacionado às nossas principais atividades. JUR_SP v PÁGINA: 148 de 368

155 8.4 - Outras inf. Relev. - Negócios extraord. Não há nenhuma outra informação relevante que não tenha sido informada no item 8. JUR_SP v PÁGINA: 149 de 368

156 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros a. Ativos imobilizados, incluindo aqueles objeto de aluguel ou arrendamento, identificando sua localização. Entendemos que nossos principais ativos relevantes são ativos imobilizados, imóveis nos quais nossas lojas estão localizadas (sejam estes próprios ou alugados), incluindo todas as benfeitorias e demais melhorias na edificação, além dos demais ativos fixos que compõem nossa operação, tais como equipamentos, construções, instalações e mobiliário, todos também localizados em nossos imóveis. Em 31 de dezembro de 2018, éramos proprietários da maioria dos terrenos em que nossas lojas, postos de gasolina, drogarias e galerias estão localizadas, tendo uma área total de aproximadamente 15 milhões metros quadrados, distribuído por todo o pais. Estes ativos incluem nossa sede, centros de distribuição, nossos hipermercados e lojas de atacado de autosserviço e estabelecimentos de atacado de entrega. Nossos hipermercados normalmente estão localizados em áreas estratégicas das cidades onde operamos, enquanto as lojas de atacado de autosserviço e estabelecimentos de atacado de entrega estão, em sua maioria, localizadas em áreas periféricas das cidades, com um bom potencial de valorização a médio e longo prazo. Tanto os hipermercados quanto as lojas de atacado de autosserviço e estabelecimentos de atacado de entrega são construídos em grandes áreas ( terrenos ), sendo a maior parte de nossa propriedade, conforme abaixo descrito. Tal característica nos permite ter um melhor controle do ambiente comercial do imóvel, dos custos de ocupação, e também nos permite explorar outros segmentos de negócios, como galerias, postos de gasolina, drogarias e outros potenciais empreendimentos imobiliários. Uma parte dos terrenos e prédios (aproximadamente 20%, da área total utilizada, em 31 de dezembro de 2018), utilizados para a operação de atacado, supermercados, alguns hipermercados e, essencialmente, para a expansão das lojas operadas sob a bandeira Express, são suportadas por contratos de locação, normalmente padronizados. Além de outras garantias, tais contratos de locação também estabelecem a possibilidade de renovação do prazo de locação, a fim de garantir a continuidade de nossa operação. A tabela abaixo lista os ativos imobilizados que consideramos relevantes, com base nos seguintes critérios: (i) imóveis onde se localizam a sede da Companhia, CCI e Banco Carrefour (ii) as lojas de atacado de autosserviço e estabelecimentos de atacado de entrega; e (iii) os hipermercados do CCI. Além disso, a tabela também indica a cidade e estado onde se localiza o ativo imobilizado, o tipo de negócio operado no imóvel, o endereço, bem como a informação se o imóvel é de propriedade da Companhia ou locado à Companhia e, por fim, a área total de terreno, quando possível indicar. (A) Principais ativos imobilizados da Companhia Cidade Estado Tipo de negócio Endereço 02 Campo Grande- AT 03 Campo Grande Cel. Antonino MS MS 04 América SP 06 Taipas SP 07 Dourados MS 08 Taguatinga-AT e 14 Taguatinga DF 09 Maringá-AT PR 16 Salvador BA 17 Praia Grande SP 20 Santo Amaro SP Estabelecimento de Atacado de Entrega Loja de Atacado de Autosserviço Loja de Atacado de Autosserviço Loja de Atacado de Autosserviço Loja de Atacado de Autosserviço Estabelecimento de Atacado de Entrega Estabelecimento de Atacado de Entrega Loja de Atacado de Autosserviço Loja de Atacado de Autosserviço Loja de Atacado de Autosserviço Av. Coronel Antonino, CEP: Campo Grande - MS - Tel.: (67) Av. Coronel Antonino, CEP: Campo Grande - MS - Tel.: (67) Rua Silva Jardim, CEP: São José do Rio Preto - SP - Tel.: (17) Av. Raimundo Pereira de Magalhães, CEP: São Paulo - SP - Tel.: (11) / Av. Marcelino Pires, CEP: Dourados - MS - Tel.: (67) QNL 01 Setor L Norte, CEP: Taguatinga - DF - Tel.: (61) Rua Mitsuzo Taguchi, CEP: Maringá - PR - Tel.: (44) Av. Barros Reis, CEP: Salvador - BA - Tel.: (71) Av. Presidente Kennedy, CEP: Praia Grande - SP - Tel.: (13) Estrada M Boi Mirim, CEP: São Paulo - SP - Tel.: (11) Próprio ou Alugado Próprio Próprio Área do terreno (m²) ,80 Próprio ,24 Próprio ,00 Próprio ,00 Próprio ,33 Alugado ,00 Próprio ,00 Próprio ,55 Próprio ,00 PÁGINA: 150 de 368

157 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros 21 Santo André SP 23 Campinas Dom Pedro SP 28 Cuiabá MT 30 Uberlândia MG 31 Campo Grande Costa e Silva MS 32 Limeira SP 35 São Miguel SP 39 Londrina PR 42 Maringá PR 43 Carapicuíba SP 44 Rondonópolis MT 45 Tijucal e 81 Tijucal-AT MT 46 Santos SP 47 Recife PE 48 Itaquera SP 49 Guarulhos SP 50 Olinda PE 51 Natal RN 52 Lauro Freitas BA 53 Guarujá SP 54 Suzano SP 55 Jaboatão PE 56 Caruaru PE 57 Parelheiros SP 58 Cajazeiras BA 59 Cotia SP Loja de Atacado de Autosserviço Loja de Atacado de Autosserviço Loja de Atacado de Autosserviço Loja de Atacado de Autosserviço Loja de Atacado de Autosserviço Loja de Atacado de Autosserviço Loja de Atacado de Autosserviço Loja de Atacado de Autosserviço Loja de Atacado de Autosserviço Loja de Atacado de Autosserviço Loja de Atacado de Autosserviço Loja de Atacado de Autosserviço Loja de Atacado de Autosserviço Loja de Atacado de Autosserviço Loja de Atacado de Autosserviço Loja de Atacado de Autosserviço Loja de Atacado de Autosserviço Loja de Atacado de Autosserviço Loja de Atacado de Autosserviço Loja de Atacado de Autosserviço Loja de Atacado de Autosserviço Loja de Atacado de Autosserviço Loja de Atacado de Autosserviço Loja de Atacado de Autosserviço Loja de Atacado de Autosserviço Loja de Atacado de Autosserviço Av. Queirós dos Santos, 888/900 - CEP: Santo André - SP - Tel.: (11) Rod. Dom Pedro I KM 139, CEP: Campinas - SP - Tel.: (19) Av. XV de Novembro, CEP: Cuiabá - MT - Tel.: (65) Av. Cesário Crosara, CEP: Uberlândia - MG - Tel.: (34) Av. Costa e Silva, CEP: Campo Grande - MS - Tel.: (67) Rua Miguel Guidotti, CEP: Limeira - SP - Tel.: (19) / Av. Marechal Tito, CEP: São Miguel Paulista - São Paulo - SP - Tel.: (11) Av.: Tiradentes, CEP: Londrina - PR - Tel.: (43) Rua Fernão Dias, CEP: Maringá - PR - Tel.: (44) Av. Antônio Faustino dos Santos, CEP: Carapicuíba - SP - Tel.: (11) Av. Bandeirantes, CEP: Rondonópolis - MT - Tel.: (66) Av. Fernando Corrêa da Costa, CEP: Tijucal - MT - Tel.: (65) e Av. Archimedes Pereira Lima, CEP: São José - MT - Tel.: (65) Av. Nossa Senhora de Fátima, CEP: Santos - SP - Tel.: (13) Rua Prof. Joaquim Cavalcanti, CEP: Recife - PE - Tel.: (81) Estrada do Pêssego, CEP: Itaquera - São Paulo - SP - Tel.: (11) Av. Otávio Braga de Mesquita, CEP: Guarulhos - SP - Tel.: (11) Av. Pan Nordestina, CEP: Olinda - PE - Tel.: (81) Av. Dão Silveira, CEP: Natal - RN - Tel.: (84) Av. Santos Dumont, CEP: Lauro de Freitas - BA - Tel.: (71) Via Tancredo Neves, CEP: Guarujá - SP - Tel.: (13) Rua Vereador João Batista Fitipaldi, CEP: Suzano - SP - Tel.: (11) Av. General Barreto de Menezes, CEP: Jaboatão dos Guararapes - PE - Tel.: (81) Av. João de Barros, CEP: Caruaru - PE - Tel.: (81) Av. Senador Teotônio Vilela, 8030 CEP: São Paulo - SP - Tel.: (11) Estrada do Coqueiro Grande, CEP: BA - Tel.: (71) Av. Prof. José Barreto, CEP: Cotia - SP - Tel.: (11) Alugado 9.336,90 Próprio ,00 Próprio ,25 Próprio ,00 Próprio ,00 Próprio ,08 Alugado ,40 Alugado ,00 Próprio ,00 Próprio ,50 Próprio ,00 Próprio ,63 Próprio ,70 Próprio ,08 Próprio ,15 Próprio ,00 Próprio ,55 Próprio ,00 Próprio ,00 Próprio ,75 Próprio ,00 Próprio ,34 Próprio ,70 Próprio ,75 Próprio ,00 Próprio ,70 JUR_SP v PÁGINA: 151 de 368

158 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros 60 Vila Maria SP 61 Brasília Norte DF 62 Natal Norte RN 63 Automóvel Clube e 162 Automovel Clube-AT RJ 64 Goiânia Norte GO 65 Guadalupe RJ 66 Feira Morada das Árvores e 124 Feira de Santana-AT BA 67 Nova Iguaçu RJ 68 Aracaju e 109 Aracaju-AT SE 69 Mossoró RN 70 Sinop MT 71 Franca SP 72 Porto Velho RO 73 Juazeiro BA 74 João Pessoa PB 75 Sapucaia do Sul e 142 Sapucaia-AT RS 77 Valparaíso GO 78 Vila Velha e 103 Vila Velha-AT ES 80 Fortaleza CE 82 Juazeiro do Norte CE 83 Vitória da Conquista e 94 Vitória da Conquista- AT 84 Jacareí e 183 Jacareí AT BA SP Loja de Atacado de Autosserviço Loja de Atacado de Autosserviço Loja de Atacado de Autosserviço Loja de Atacado de Autosserviço e Estabelecimento de atacado de entrega Loja de Atacado de Autosserviço Loja de Atacado de Autosserviço Loja de Atacado de Autosserviço Loja de Atacado de Autosserviço Loja de Atacado de Autosserviço Loja de Atacado de Autosserviço Loja de Atacado de Autosserviço Loja de Atacado de Autosserviço Loja de Atacado de Autosserviço Loja de Atacado de Autosserviço Loja de Atacado de Autosserviço Loja de Atacado de Autosserviço e Estabelecimento de atacado de entrega Loja de Atacado de Autosserviço Loja de Atacado de Autosserviço e Estabelecimento de atacado de entrega Loja de Atacado de Autosserviço Loja de Atacado de Autosserviço Loja de Atacado de Autosserviço e Estabelecimento de atacado de entrega Loja de Atacado de Autosserviço Av. Morvan Dias de Figueiredo, CEP: São Paulo - SP - Tel.: (11) QD STN - Conjunto H, S/N - CEP: Brasília - DF - Tel.: (61) Av. Dr. João de Medeiros Filho, CEP: Natal - RN - Tel.: (84) Av. Vicente de Carvalho, CEP: Rio de Janeiro - RJ - Tel.: (21) Av: Goiás, CEP: Goiânia - GO - Tel.: (62) Avenida Brasil, CEP: Rio de Janeiro - RJ - Tel.: (21) Av. Eduardo Froes da Mota, CEP: Feira de Santana - BA - Tel.: (75) Rua Alan Kardec, CEP: Nova Iguaçu - RJ - Tel.: (21) Av. Chanceler Osvaldo Aranha, CEP: Aracaju - SE Tel.: (79) Rua João de Escóssia, CEP: Mossoró - RN - Tel.: (84) Rua João Pedro Moreira de Carvalho, CEP: Sinop - MT - Tel.: (66) Av. Rio Negro, CEP: São Paulo - SP - Tel.: (16) Rodovia BR - 364, KM 3, CEP: Porto Velho - RO - Tel.: (69) Rod. BR 407, S/N - CEP: Juazeiro - BA - Tel.: (74) Rua Manoel Lopes de Carvalho, CEP: João Pessoa - PB - Tel.: (83) Rod. BR 116, CEP: Sapucaia do Sul - RS - Tel.: (51) BR 040, S/N - CEP: Valparaíso de Goiás - GO - Tel.: (61) Rod. Darly Santos, CEP: Vila Velha - ES - Tel.: (27) Av. Sen. Carlos Jereissati - em frente ao Aeroporto, CEP: Fortaleza - CE - Tel.: (85) Av. Padre Cícero, CEP: Juazeiro do Norte - CE - Tel.: (88) Rod. BR 116, CEP: Vitória da Conquista - BA - Tel.: (77) Rod. Presidente Dutra, s/nº (Km Setor 02 - Quadra 500) - Parque Meia Lua - São Paulo/SP - CEP: Próprio ,50 Próprio ,55 Próprio ,04 Alugado ,29 Alugado ,50 Alugado ,00 Próprio ,42 Alugado ,40 Próprio ,18 Próprio ,00 Próprio ,66 Alugado ,00 Próprio ,19 Próprio ,22 Próprio ,00 Próprio ,00 Próprio ,52 Alugado ,32 Próprio ,81 Próprio ,50 Próprio ,00 Próprio ,00 JUR_SP v PÁGINA: 152 de 368

159 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros 85 Piracicaba SP 86 São Bernardo do Campo 87 Igarassu-AT e 150 Igarassu SP PE 88 Sertório RS 89 Campina Grande PB 90 Palmas TO 91 São José dos Campos SP 92 Ribeirão Preto SP 93 Eunápolis BA 96 Ribeirão Preto- AT SP 97 Mauá SP 98 Maceió AL 99 Barreiras BA 101 Palmas-AT TO 102 Campos dos Goytacazes RJ 104 Atibaia SP 105 Campinas Jd. Yeda SP 107 Gravataí RS 110 Fortaleza-AT CE 111 Matriz-AT SP 113 São Luís MA 114 João Pessoa AT PB Loja de Atacado de Autosserviço Loja de Atacado de Autosserviço Estabelecimento de Atacado de Entrega e Loja de Atacado de Autosserviço Loja de Atacado de Autosserviço Loja de Atacado de Autosserviço Loja de Atacado de Autosserviço Loja de Atacado de Autosserviço Loja de Atacado de Autosserviço Loja de Atacado de Autosserviço Estabelecimento de Atacado de Entrega Loja de Atacado de Autosserviço Loja de Atacado de Autosserviço Loja de Atacado de Autosserviço Estabelecimento de Atacado de Entrega Loja de Atacado de Autosserviço Loja de Atacado de Autosserviço Loja de Atacado de Autosserviço Loja de Atacado de Autosserviço Estabelecimento de Atacado de Entrega Estabelecimento de Atacado de Entrega Loja de Atacado de Autosserviço Estabelecimento de Atacado de Entrega Rua Ricardo Melotto, CEP: Piracicaba - SP - Tel.: (19) Av. Piraporinha, CEP: São Bernardo do Campo - SP - Tel.: (11) Rodovia BR 101, Km 47 (em frente a UPA Cruz de Rebouças) - CEP: Igarassu - PE - Tel.: (81) Av. Sertório, CEP: Porto Alegre - RS - Tel.: (51) Av. Manoel Tavares, CEP: Campina Grande - PB - Tel.: (83) SUL, QI N, Alameda Jandaia, Lt. 2, S/N - CEP: Palmas - TO - Tel.: (63) Av. Juscelino Kubitschek, CEP: São José dos Campos - SP - Tel.: (12) Av. Henry Nestlé, CEP: Ribeirão Preto - SP - Tel.: (16) / 9624 / 9625 Av. Antônio Carlos Magalhães, s/n - CEP: Eunápolis - BA - Tel.: (73) / 2646 Av. Henry Nestlé, CEP: Ribeirão Preto - SP - Tel.: (16) / 9624 / 9625 Avenida Itapark - Jardim Itapark Velho, CEP: Mauá - SP - Tel.: (11) Av. Dr. Durval de Góes Monteiro - Tabuleiro Martins, CEP: Maceió - AL - Tel.: (82) Rodovia BR saída para Salvador - em frente à UNEB, CEP: Barreiras - BA - Tel.: (77) Quadra 912 Sul, Alameda 15, s/n - Plano Diretor Sul - Palmas/TO - CEP: Tel.: (63) Av. Carlos Alberto Chebabe, KM 04, S/N - CEP: Campos de Goytacazes - RJ - Tel.: (22) Rua Sever do Vouga, Bairro Recreio Estoril - Atibaia/SP - CEP: Av. Ruy Rodrigues, Ouro Verde, CEP: Campinas - SP - Tel.: (19) Rodovia RS 118, CEP: Gravataí - RS - Tel.: (51) Rod. Anel Viário, 2700-A - CEP Pedras - Fortaleza - CE - Tel.: (85) Av. Morvan Dias de Figueiredo, Parque Novo Mundo (Lado B) - São Paulo - SP - CEP: Tel.: (11) Av. Jerônimo de Albuquerque, CEP: São Luís - MA - Tel.: (98) Rua Dr. Manoel Lopes de Carvalho, Loja A - Presidente Ernesto Geisel - João Pessoa/PB - CEP: Próprio ,68 Próprio ,21 Próprio ,00 Alugado ,00 Próprio ,34 Próprio ,36 Alugado ,30 Próprio ,00 Próprio ,80 Próprio ,00 Próprio ,00 Próprio ,00 Próprio ,59 Alugado ,50 Próprio ,88 Próprio ,44 Próprio ,58 Próprio ,40 Alugado (*) Alugado ,96 Próprio ,70 Alugado ,00 JUR_SP v PÁGINA: 153 de 368

160 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros 115 Ilhéus BA 117 Rio Verde GO 118 Manaus Grande Circular e 119 Manaus-AT AM 120 Jacuí SP 121 Santa Maria RS 122 Pelotas RS 123 Rio Grande RS 125 Itajaí-AT SC 126 Primavera de Teresina 127 Imperatriz e 155 Imperatriz-AT PI MA 128 Chapada MT 130 Macaé RJ 131 Aparecida de Goiânia GO 132 Novo Hamburgo RS 133 Ipiranga SP 134 Campinas Dunlop SP 135 Ponta Grossa PR 136 Santa Cruz RJ 137 Campo Grande Aeroporto MS 138 Ananindeua PA 139 Bauru SP 140 Marília SP 141 Rio Branco AC Loja de Atacado de Autosserviço Loja de Atacado de Autosserviço Loja de Atacado de Autosserviço e Estabelecimento de Atacado de Entrega Loja de Atacado de Autosserviço Loja de Atacado de Autosserviço Loja de Atacado de Autosserviço Loja de Atacado de Autosserviço Estabelecimento de Atacado de Entrega Loja de Atacado de Autosserviço Loja de Atacado de Autosserviço Loja de Atacado de Autosserviço Loja de Atacado de Autosserviço Loja de Atacado de Autosserviço Loja de Atacado de Autosserviço Loja de Atacado de Autosserviço Loja de Atacado de Autosserviço Loja de Atacado de Autosserviço Loja de Atacado de Autosserviço Loja de Atacado de Autosserviço Loja de Atacado de Autosserviço Loja de Atacado de Autosserviço Loja de Atacado de Autosserviço Loja de Atacado de Autosserviço Rodovia Ilhéus Itabuna, Km 24 - CEP: Ilhéus - BA - Tel.: (73) Rodovia BR Setor Industrial - Vila Mariana, CEP: Rio Verde - GO - Tel.: (64) Av. Autaz Mirim, 3330 (Próximo uma Bola Armando Mendes) - CEP: Manaus - AM -Tel.: (92) Av. Dr. Custódio de Lima, CEP: Vila Jacuí - São Paulo - SP - Tel.: (11) Rodovia RST, 287, n º CEP: Santa Maria RS - RS - Tel.: ou Av. Presidente João Goulart, CEP: Pelotas - RS - Tel.: Avenida Itália, CEP: Rio Grande - RS - Tel.: / 5925 Rodovia Jorge Lacerda, CEP: Santa Catarina - SC - Tel.: (47) Av. Duque de Caxias, CEP: Teresina - PI - Tel.: (86) Rod. BR 010, 5 KM 1345 Morada do Sol, CEP: Imperatriz - MA - Tel.: (99) Rodovia Emanuel Pinheiro, CEP: Cuiabá - MT - Tel.: (65) Rodovia Amaral Peixoto, Km 181, S/N - CEP: Macaé - RJ - Tel.: (22) Av. Rio Verde, s/n - CEP: Aparecida de Goiânia - GO - Tel.: (62) Av. Primeiro de Março, CEP: Novo Hamburgo - RS - Tel.: (51) Rua do Manifesto - (Antigo Carrefour) - Loja 01, CEP: São Paulo - SP - Tel.: (11) Av. Império do Sol Nascente Quadra/Quarteirão 6946 Lote Gleba 10 Loja 1, S/N - CEP: Campinas - SP - Tel.: (19) Av. Visconde de Taunay, s/n - CEP: Ponta Grossa - PR - Tel.: (42) Av. Brasil, s/n º - Área Remanescente 2 Lote 31 - Santa Cruz - Rio de Janeiro/RJ - CEP: Tel.: (21) Av. Duque de Caxias, CEP: Campo Grande - MS - Tel.: (67) / 5624 / 5625 Rod. BR-316, s/n º - Km 9 Área 01 - Centro Ananindeua/PA - CEP: Av. Nações Unidas (Acesso pelo Ceagesp), 50/98, CEP: Bauru - SP - Tel.: (14) / 5125 Luiz Gabaldi Filho, n º 50 - CEP: Marília - SP - Tel.: (14) Via Verde (BR 364), Km 5 - CEP: Rio Branco - AC - Tel.: (68) Próprio ,50 Próprio ,98 Próprio ,10 Alugado ,39 Próprio ,56 Próprio ,48 Próprio ,26 Alugado ,86 Próprio ,80 Próprio ,73 Próprio ,00 Próprio ,00 Alugado ,09 Alugado ,48 Alugado ,85 Alugado ,35 Próprio ,00 Próprio ,70 Próprio ,54 Próprio ,16 Alugado ,00 Próprio ,62 Próprio ,75 JUR_SP v PÁGINA: 154 de 368

161 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros 143 Taubaté SP 144 Caucaia CE 145 Araraquara SP 146 Santa Rita PB 147 Juiz de Fora MG 148 Arapiraca AL 149 Manaus Cidade Nova AM 151 Itapevi SP 152 Camaragibe PE 153 Belém e 154 Belém-AT PA 156 Serra ES 157 Cabo Frio RJ 158 Fortaleza Eusébio CE 159 Macapá AP 160 Teresina Bela Vista PI 161 Anápolis GO 162 Santa Cruz RJ 164 Santo Andre (estado) SP 165 Camaçari BA 166 Santa Bárbara d'oeste SP 167 Betim MG 168 Itajaí SC 169 Várzea Grande MT 170 Governador Valadares MG Loja de Atacado de Autosserviço Loja de Atacado de Autosserviço Loja de Atacado de Autosserviço Loja de Atacado de Autosserviço Loja de Atacado de Autosserviço Loja de Atacado de Autosserviço Loja de Atacado de Autosserviço Loja de Atacado de Autosserviço Loja de Atacado de Autosserviço Loja de Atacado de Autosserviço Loja de Atacado de Autosserviço Loja de Atacado de Autosserviço Loja de Atacado de Autosserviço Loja de Atacado de Autosserviço Loja de Atacado de Autosserviço Loja de Atacado de Autosserviço Estabelecimento de Atacado de Entrega Loja de Atacado de Autosserviço Loja de Atacado de Autosserviço Loja de Atacado de Autosserviço Loja de Atacado de Autosserviço Loja de Atacado de Autosserviço Loja de Atacado de Autosserviço Loja de Atacado de Autosserviço Avenida Dom Pedro I, CEP: Taubaté - SP - Tel.: (12) / 1525 CE 090 Estrada de Paraná, CEP: Caucaia - CE - Tel.: (85) Av. Aroeiras, CEP: Araraquara - SP - Tel.: (16) Rua Henrique Vieira Próximo ao Trevo de Santa Rita, SN - CEP: Santa Rita - PB - Tel.: (83) Av. Garcia Rodrigues Paes, CEP: Juiz de Fora - MG - Tel.: (32) Rod. AL 220, CEP: Arapiraca - AL - Tel.: Av. Max Teixeira Antigo Carrefour Cidade Nova Manaus, CEP: Manaus - AM -Tel.: (92) Rodovia Engenheiro Rene Benedito Silva (Início da Estrada para São Roque), CEP: Itapevi - SP - Tel.: Avenida Doutor Belmino Correia, CEP: Camaragibe - PE - Tel.: (81) / (81) Rodovia Augusto Montenegro, S/N - CEP: Belém - PA - Tel.: (91) / 9924 Rod. BR 101, s/n º - CEP: Serra - ES - Tel.: (27) Rod. RJ 140, s/n º - Km 05 - Campo Redondo - CEP: São Pedro da Aldeia - RJ - Tel.: (22) Av. Barão de Aquiraz - CE 040, s/n º - Cauassu - Eusébio/CE - CEP: Tel.: (85) Rod. Juscelino Kubitschek de Oliveira, s/n º - Setor 12 Lote 12 - Universidade Macapá/AP - CEP: Av. Prefeito Wall Ferraz, 10197, Zona Sul - Bela Vista Teresina/PI - CEP: Rod. BR-060, s/n º, Km Setor Tropical Anápolis/GO - CEP: Av. Brasil, s/nº (Área Remanescente 2 Lote 31) - Santa Cruz - Rio de Janeiro/RJ - CEP: Av. dos Estados, nº Vila Metalúrgica - São Paulo/SP - CEP: Rodovia BA-535, s/n º - Polo Petroquímico Camaçari/BA - CEP: Rua da Agricultura, Loteamento Industrial Santa Bárbara d'oeste/sp - CEP: Tel.: (19) Rua da Sertaneja, Bairro Morada do Trevo - Betim\MG - CEP: Av. Governador Adolfo Konder, Cidade Nova Itajaí/SC - CEP: Av. Governador Júlio Campos, Glória Várzea Grande/MT - CEP: Av. Rio Bahia, Vila Isa Governador Valadares/MG - CEP: Tel.: (33) Próprio ,41 Próprio ,19 Próprio ,14 Próprio ,58 Próprio ,22 Próprio ,89 Alugado ,00 Próprio ,63 Próprio ,00 Próprio ,45 Próprio ,00 Próprio ,00 Próprio ,00 Próprio ,00 Próprio ,00 Próprio ,46 Próprio ,55 Próprio ,00 Próprio ,71 Próprio ,00 Próprio ,91 Próprio ,59 Próprio ,00 Próprio ,00 JUR_SP v PÁGINA: 155 de 368

162 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros 171 Londrina Norte PR 172 Cascavel PR 173 Sobral CE 174 Duque de Caxias RJ 176 Araguaína TO 177 Curitiba-AT PR 178 Foz do Iguaçu PR 179 Boa Vista RR 180 Contagem MG 181 Bicas-AT MG 182 Santarém PA 184 Ferraz de Vasconcelos 185 Santo Antônio de Jesus SP BA 186 Vilhena RO 188 Manaus Educando AM 189 Fortaleza Osório CE 190 Jandira SP 191 Feira Subaé BA 193 Itaboraí RJ 194 Jundiaí SP 195 Caraguatatuba SP 196 Tamboré SP 197 Lucas do Rio Verde MT Loja de Atacado de Autosserviço Loja de Atacado de Autosserviço Loja de Atacado de Autosserviço Loja de Atacado de Autosserviço Loja de Atacado de Autosserviço Estabelecimento de Atacado de Entrega Loja de Atacado de Autosserviço Loja de Atacado de Autosserviço Loja de Atacado de Autosserviço Estabelecimento de Atacado de Entrega Loja de Atacado de Autosserviço Loja de Atacado de Autosserviço Loja de Atacado de Autosserviço Loja de Atacado de Autosserviço Loja de Atacado de Autosserviço Loja de Atacado de Autosserviço Loja de Atacado de Autosserviço Loja de Atacado de Autosserviço Loja de Atacado de Autosserviço Loja de Atacado de Autosserviço Loja de Atacado de Autosserviço Loja de Atacado de Autosserviço Loja de Atacado de Autosserviço Rua Tapuias, Vila Casoni - Londrina/PR - CEP: Av. Tancredo Neves, Pioneiros Catarinenses - Cascavel/PR - CEP: Av. Senador Fernandes Távora, Cidade Gerardo Cristino de Menezes - Sobral/CE - CEP: Rod. Washington Luiz, s/n º - Km Vila Actura Duque de Caxias/RJ - CEP: Av. Amazílio Correa Camargo Neto, Residencial Camargo - Araguaína/TO - CEP: Rod. Contorno Leste, BR Costeira - São José dos Pinhais/PR - CEP: Rua Nelson da Cunha Júnior, Vila Pérola - Foz do Iguaçu/PR - CEP: Av. Brasil, Centenário - Boa Vista/RR - CEP: Rod. BR-040, nº (Km 2,5) - Morada Nova - Minas Gerais/MG - CEP: Rua Um com um Quatro, s/n º - Pompeu - São Joaquim de Bicas/MG - CEP: Av. Engenheiro Fernando Guilhon, s/n º - Bairro Santarenzinho - Santarém/PA - CEP: Av. Presidente Tancredo de Almeida Neves, n Esquina com Rua São João - Bairro Jardim Anchieta - Ferraz de Vasconcelos/SP - CEP: Rua Juerana, s/n º - KM 27 da Rodovia BA Bairro São Benedito - Santo Antônio de Jesus/BA - CEP: Av. Celso Mazutti, Lote 01 Quadra 77 Setor 06 Sala 3 Zona Rural - Bairro Parque Industrial São Paulo - Vilhena/RO - CEP: Avenida Leopoldo Peres, n º Bairro Educandos - Manaus / AM - CEP: Av. General Osório de Paiva, nº Canindezinho - Ceará/CE - CEP: Av. Sebastião Jordão, n Lote 11,12,13 e 14 - Núcleo Micro Industrial Presidente Wilson - Jandira/SP - CEP: Avenida Deputado Luís Eduardo Magalhães, s/n (BR 324) - Bairro Subaé - Feira de Santana/BA - CEP: Rodovia Governador Mário Covas, s/n º - Rodovia BR-101 Km 24 - Bairro Vila Gabriela (Manilha) - Itaboraí/RJ - CEP: Av. Antônio Frederico Ozanan, s/n º - Vila Liberdade Jundiaí/SP - CEP: Av. José Herculano, s/n º - Bairro Travessão - Caraguatatuba/SP - CEP: Avenida Piracema, n Tamboré - Barueri/SP - CEP: Av. Universitária, s/n º - Lote 15 B Quadra 014 Setor 10 - Parque das Emas - Lucas do Rio Verde/MT - CEP: Próprio ,24 Próprio ,00 Próprio ,00 Próprio ,21 Alugado ,19 Alugado ,91 Próprio ,00 Próprio ,50 Próprio ,34 Alugado ,28 Próprio ,31 Próprio ,35 Próprio ,50 Próprio ,00 Próprio ,28 Próprio ,98 Próprio ,00 Próprio ,00 Próprio ,61 Próprio ,00 Próprio ,00 Alugado ,00 Próprio ,00 JUR_SP v PÁGINA: 156 de 368

163 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros 198 Estrela RS 199 Patos PB 200 Marabá PA 202 São Gonçalo RJ 203 Chapecó SC 201 Ji-Paraná RO 206 Teixeira de Freitas BA 207 Resende RJ 210 Jacarepaguá RJ 208 Barra do Garças MT 212 Blumenau SC 209 Ribeirão Via Norte SP 204 Mogi das Cruzes SP 217 Maceió Praia AL 221 São Carlos SP 214 Goiânia Romeiros 222 São José dos Pinhais 228 Recife Boa Viagem 175 Presidente Prudente GO PR PE SP 225 Simões Filho BA 219 São José do Rio Preto Falavina 211 Itapecerica da Serra SP SP 223 Osasco SP 218 Sorocaba SP 231 Itumbiara GO Loja de Atacado de Autosserviço Loja de Atacado de Autosserviço Loja de Atacado de Autosserviço Loja de Atacado de Autosserviço Loja de Atacado de Autosserviço Loja de Atacado de Autosserviço Loja de Atacado de Autosserviço Loja de Atacado de Autosserviço Loja de Atacado de Autosserviço Loja de Atacado de Autosserviço Loja de Atacado de Autosserviço Loja de Atacado de Autosserviço Loja de Atacado de Autosserviço Loja de Atacado de Autosserviço Loja de Atacado de Autosserviço Loja de Atacado de Autosserviço Loja de Atacado de Autosserviço Loja de Atacado de Autosserviço Loja de Atacado de Autosserviço Loja de Atacado de Autosserviço Loja de Atacado de Autosserviço Loja de Atacado de Autosserviço Loja de Atacado de Autosserviço Loja de Atacado de Autosserviço Loja de Atacado de Autosserviço Rodovia Governador Leonel de Moura Brizola (BR - 386), n º Bairro das Indústrias - Estrela/RS - CEP: Rod. BR-230, nº (Km 334) - Sete Casas - Paraíba/PB - CEP: Rod. BR-230, s/nº (Quadra 45) - Nova Marabá - Pará/PA - CEP: Av. Jornalista Roberto Marinho, nº Mutondo - Rio de Janeiro/RJ - CEP: Av. Senador Attílio Francisco Xavier Fontana - E, nº 501-E - Engenho Braun - Santa Catarina/SC - CEP: Av. Transcontinental, nº Riachuelo - Rondônia/RO - CEP: Av. São Paulo, nº Vila Verde - Bahia/BA - CEP: Av. Francisco Fortes Filho, nº 5 - Jardim Aliança - Rio de Janeiro/RJ - CEP: Estrada dos Bandeirantes, nº Jacarepaguá - Rio de Janeiro/RJ - CEP: Av. Senador Valdo Varjão, nº BR Mato Grosso/MT - CEP: Rod. BR-470, nº Salto do Norte - Santa Catarina/SC - CEP: Av. Eduardo Andrea Matarazzo, nº Ipiranga - São Paulo/SP - CEP: Rua Ipiranga, nº Jardim Santista - São Paulo/SP - CEP: Av. Comendador Gustavo Paiva, s/nº - Cruz das Almas - Alagoas/AL - CEP: Rua Miguel Petroni, nº Loteamento Habitacional São Carlos 1 - São Paulo/SP - CEP: Rod. dos Romeiros, s/nº - Fazenda das Caveiras - Goiás/GO - CEP: Av. Rui Barbosa, nº Águas Belas - Paraná/PR - CEP: Rua Francisco Correia de Morais, Imbiribeira, nº Imbiribeira - Pernambuco/PE - CEP: Rua Antônio Rota, nº Jardim Vale do Sol - São Paulo/SP - CEP: Av. Engenheiro Walter Aragão de Souza, nº KM 25 - Bahia/BA - CEP: Av. Alfredo Antonio de Oliveira, nº Residencial Caetano - São Paulo/SP - CEP: Rod. Armando Salles, nº Recreio Campestre - São Paulo/SP - CEP: Av. dos Autonomistas, nº Centro - São Paulo/SP - CEP: Rua Francisco Moron Fernandes, nº Parque Campolim - São Paulo/SP - CEP: Via Expressa Múcio de Souza Rezende, nº Parque Vale dos Buritys I - Goiás/GO - CEP: Próprio ,00 Próprio ,67 Próprio ,52 Próprio ,88 Alugado 22,338 Próprio ,00 Próprio ,34 Próprio ,57 Próprio ,05 Próprio ,56 Alugado - Próprio ,13 Alugado ,81 Próprio ,62 Alugado ,00 Próprio ,23 Alugado ,40 Alugado ,03 Próprio ,80 Próprio ,68 Próprio ,28 Próprio ,22 Alugado ,52 Próprio ,56 Próprio ,00 JUR_SP v PÁGINA: 157 de 368

164 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros 227 Maringá Sarandi PR Loja de Atacado de Autosserviço Av. Colombo, nº 67 - Vila Nova - Paraná/PR - CEP: Próprio ,00 (B) Principais ativos imobilizados do CCI Cidade Estado Tipo de negócio Endereço Brasília DF Hipermercado Centro Comercial São Paulo SP Hipermercado Próprio ou Alugado Setor Terminal Norte Loja J Próprio Rua João Rudge, 282; Rua Zanzibar, 162 e 96/104; Rua Domingos Fasolari, 51 e 53, e Rua Marambaia, 200 Alugado Área do terreno (m²) São Paulo SP Hipermercado Avenida Paulo Faccini, 240 Próprio ,03 Belo Horizonte MG Hipermercado Avenida dos Andradas, nº Santa Efigência Alugado (*) Contagem MG Hipermercado Rodovia Fernão dias, BR 381, Próprio ,5 Belo Horizonte MG Hipermercado Av. Presidente Carlos Luz, nº 3001 Alugado ,33 (*) Belo Horizonte MG Hipermercado Av. Presidente Carlos Luz, nº 4055 Próprio ,53 Belo Horizonte MG Hipermercado Rodovia BR 356, nº 3049, Belvedere, Lojas 40, 41, 42, 43, 44 e 61 do Shopping Boulevard Belo Horizonte Próprio São Paulo SP Hipermercado AV. MUTINGA, 1300 Alugado Santo André SP Hipermercado Av. Pereira Barreto, 290 Próprio Brasília DF Hipermercado ST SCEE SUL S/N LOTE B (Área do Estacionamento) Próprio ,56 Santos SP Hipermercado Av. Alexandre Martins, 80 - lj 43 Próprio ,31 (*) Brasília DF Hipermercado Unidade "A", lote 2, QS 3, Rua 420, Aguas Claras, Taguatinga Próprio ,64 São Paulo SP Hipermercado Avenida Salim Farah Maluf s/n Próprio ,5 São Paulo SP Hipermercado Avenida Salim Farah Maluf s/n Alugado 5.534,15 São Gonçalo RJ Hipermercado RUA DR. ALFREDO BACKER, 500 Alugado Rio de Janeiro RJ Hipermercado AV. JORGE JÚLIO DA COSTA SANTOS, 200 Alugado ,34 Rio de Janeiro RJ Hipermercado ESTRADA DAS CAPOEIRAS, 355 Alugado Osasco SP Centro de Distribuição Rua Dr. Mauro Lindemberg Monteiro, 322 Próprio Manaus AM Centro de Distribuição Estrada Torquato Tapajós, Alugado ,87 (*) Brasília DF Centro de Distribuição Duque de Caxias RODOVIA DF, Nº KM 1,2 - LOTES 13 À 17 Alugado RJ Centro de Distribuição Av. Brig. Lima e Silva, 1363 Alugado ,6 Barueri SP Centro de Distribuição Rod. Castello Branco, KM 33 - R. Yojiro Takaoka Alugado ,18 Contagem MG Centro de Distribuição Av. Wilson Tavares Ribeiro, nº 1651, Bairro Fazenda Boa Vista Alugado (*) Cabo De Santo BR 101 Sul, nº Gleba 07 A1, Ponte PE Centro de Distribuição Agostinho dos Carvalhos Alugado Vacaria RS Centro de Distribuição Rod. BR116, 665 Alugado ,46 (*) Limeira SP Terreno Rua Carlos Gomes Próprio ,8 JUR_SP v PÁGINA: 158 de 368

165 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Manaus AM Hipermercado Manaus AM Hipermercado Rua Saldanha Marinho, 516, Centro esq, com Avenida Eduardo Ribeiro AV. DJALMA BATISTA, 482 LOJA ÂNCORA B Alugado Alugado (*) Canoas RS Hipermercado Rua Mathias Velho, 555 Próprio Campinas SP Hipermercado Rod. Dom Pedro I, s/n, Km 127/128 Próprio ,74 Campinas SP Hipermercado São Jose do Rio Preto Av. Engenheiro Francisco de Paula Souza, 3900 Próprio ,97 SP Hipermercado AV. BRIGADEIRO FARIA LIMA, 6363 Alugado (*) Pinhais PR Hipermercado Rodovia Deputado Leopoldo Jacomel, nº Próprio ,22 Curitiba PR Hipermercado R. Deputado Heitor Alencar Furtado, 1210 Próprio ,19 Curitiba PR Hipermercado Av. Marechal Floriano Peixoto 3031 Próprio ,8 Farroupilha RS Hipermercado Rodovia RS 122, Km 120,5 Próprio ,00 Duque de Caxias RJ Hipermercado AV. BRIGADEIRO LIMA E SILVA, 1363 Alugado 57.62,02 Diadema SP Hipermercado Av. Presidente Kennedy, 635 Próprio ,39 Campo Grande MS Hipermercado Avenida Afonso Pena, nº Próprio São Paulo SP Hipermercado AV. MOYSES ROYSEN, S/M Alugado ,89 (*) Campinas SP Hipermercado AV. PROJETADA, 140 Alugado ,36 (*) São Paulo SP Shopping Jardim Pamplona RUA PAMPLONA, 1704 Próprio Hipermercado Embu SP Centro de Distribuição Avenida Hélio Ossamu Daikuara, 1445 Alugado ,15 (*) Presidente Prudente SP Hipermercado AV. MANOEL GOULART, 2400 Alugado ,97 (*) São Paulo SP Hipermercado AV. REBOUÇAS, 3970 Alugado (*) Santos SP Hipermercado Hipermercado Fortaleza CE Hipermercado Rua Conselheiro Nébias, 802 Próprio PARTE DO IMÓVEL AV. BARÃO DE STUDART, 2200 Alugado Fortaleza CE Hipermercado Av. Godofredo Maciel, nº Próprio Goiânia GO Hipermercado AV. BRASIL, 505 Alugado (*) Goiânia GO Hipermercado Av. Dep. Jamel Cecílio, nº Próprio ,74 Guarulhos SP Hipermercado Av. Benjamin H. Hunnicutt, s/n Próprio ,9 Gravataí RS Hipermercado AV. DORIVAL CANDIDO LUZ DE OLIVEIRA, 165 Alugado Gravataí RS Hipermercado Av. Dorival Cândido Luz de Oliveira, nº 165 Próprio ,18 Goiânia GO Hipermercado AV. T9, S/N, LOTE 01B Alugado ,57 Guarujá SP Hipermercado Av. Dom Pedro I, 2131 Próprio ,89 São Paulo SP Centro de treinamento e Formação Rua Paul Valery Próprio Jundiaí SP Hipermercado Av. Marginal Norte Via Anhanguera, km 59 Próprio ,19 Juiz de Fora MG Hipermercado Av. Barão do Rio Branco, nº Próprio ,84 JUR_SP v PÁGINA: 159 de 368

166 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros João Pessoa PB Hipermercado João Pessoa PB Hipermercado Rua Empresário João Rodrigues Alves, nº. 85, Bancários Rua Bel. Irenaldo Albuquerque, nº. 701, 935 e 1070, Aeroclube, João Pessoa. Próprio 91.72,5 Próprio ,79 Londrina PR Hipermercado Rodovia Celso Garcia, KM 377 Próprio Manaus AM Hipermercado Av Jornalista Humberto Calderaro Filho, 203 Alugado Manaus AM Hipermercado Avenida Djalma Batista 276 Próprio Manaus AM Hipermercado AV. PEDRO TEIXEIRA, 52 Alugado ,72 Natal RN Hipermercado Rodovia BR 101, s/n Próprio São Paulo SP Matriz Rua George Eastman 213 Próprio Natal RN Hipermercado AV. DR. JOÃO MEDEIROS FILHO Alugado Osasco SP Hipermercado Av. dos Autonomistas, 1542 a 1790 Próprio Piracicaba SP Hipermercado Av. Ruy Teixeira Mendes, 300, St 28, quadra 0074 Próprio ,86 Porto Alegre RS Hipermercado Rua Albion, 111 Próprio Campo Grande RS Recife PE Hipermercado Hipermercado Av. Plínio Brasil Milano, 2333/2343 Terreno Rua Jary, 251 e 269 Terreno Rua José da Silva, 7 AV. Domingos Ferreira e Rua Francisco da Cunha 919 Próprio ,15 Alugado ,31 Recife PE Hipermercado Rua José Bonifácio, nº Próprio ,11 Rio de Janeiro RJ Hipermercado Av. das Américas, 5150 Próprio Rio de Janeiro RJ Hipermercado Av. Washington Luiz, 4735 Próprio ,63 Rio de Janeiro RJ Hipermercado Av. Marechal Fontenele, nº Próprio ,07 Campos dos Goitacazes RJ Hipermercado Rua Doutor Oliveira Botelho, 349 Próprio ,04 Rio de Janeiro RJ Hipermercado Avenida Dom Helder Camara, 5474, loja A Próprio Ribeirão Preto SP Hipermercado Rua Municipal, 252 Próprio Ribeirão Preto SP Hipermercado Av. Presidente Vargas, 2970 Próprio ,33 São Vicente SP Hipermercado Av. Prefeito José Monteiro, 1045 Próprio ,48 São Bernardo do Campo São Bernardo do Campo SP Hipermercado Av. Senador Vergueiro, nº Próprio ,15 SP Hipermercado Av. Maria Servidei Demarchi, 398 Próprio ,87 São Paulo SP Hipermercado AV. SANTO AMARO, Alugado São Bernardo do Campo SP Hipermercado Av. Taboão, 2000 Próprio ,06 São Caetano SP Hipermercado São Paulo SP Hipermercado São Jose dos Campos São Jose do Rio Preto Rua Aquidaban, 301 E Av. do Estado, n AV. ENGENHEIRO GEORGE CORBISIER, 273 Próprio Alugado 8.789,3 SP Hipermercado Av. Deputado Benedito Matarazzo, 5701 Próprio ,25 SP Hipermercado Av. Tancredo Neves, 900 Próprio ,52 JUR_SP v PÁGINA: 160 de 368

167 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Santa Maria RS Hipermercado Av. Rio Branco 732 Alugado 8.138,64 Sorocaba SP Hipermercado Av. Brasil, 376 Próprio Sorocaba SP Hipermercado Av. Gisele Constantino 1870 Próprio São Paulo SP Hipermercado São Paulo SP Via Anchieta, nº 3398, Km 10,50 ( ) Hipermercado Av. Professor Francisco Morato, 2718 Terreno Av. Eliseu de Almeida Próprio ,31 Próprio ,14 São Paulo SP Hipermercado Praça Alberto Lion, 100 Próprio ,77 São Paulo SP Hipermercado Av. Jacu Pêssego, nº Próprio ,64 São Paulo SP Hipermercado Av. Alberto Augusto Alves, nº. 50 Próprio ,67 São Paulo SP Hipermercado AV. AMADOR BUENO DA VEIGA, 2521 Próprio São Paulo SP Hipermercado Av. Interlagos, 2255 Próprio São Paulo SP Hipermercado Av. Otaviano Alves de Lima, 1824 Próprio ,9 São Paulo Rod. Raposo Tavares, s/n, Km 17, 160 SP Hipermercado Próprio metros São Paulo SP Hipermercado Av. das Nações Unidas, nº Próprio São Paulo Av. Rio das Pedras, nº 555 e Av. SP Hipermercado Próprio ,46 Aricanduva, nº São Paulo SP Hipermercado Rua Ribeiro Lacerda, 940 Próprio ,74 São Paulo SP Hipermercado Av. Morvan Dias de Figueiredo, 3177 Próprio ,63 São Paulo SP Hipermercado Av. José Cesar de Oliveira, s/nº Próprio Santo André SP Hipermercado Av. Pedro Américo, 23 Próprio ,75 Santo André SP Hipermercado Rua do Oratório, 85 Próprio ,63 Taboão Da Serra SP Hipermercado Rod. Régis Bittencourt, 1835, Km 271,5 Próprio Taubaté SP Hipermercado Av. Charles Schneider, nº Próprio Barueri SP Hipermercado São Paulo SP Hipermercado Av. Piracema, 669 (Alameda Araguaia, nº. 2800) Av. Regente Feijó, nº. 1759, bloco B do Jd, Anália Franco Próprio Próprio ,25 Uberlândia MG Hipermercado Av. João Naves de Ávila, nº Próprio ,81 Vila Velha ES Hipermercado Avenida Luciano das Neves, Alugado 9.799,73 (*) São Paulo SP Dark Store Avenida Santo Amaro, 3907 Próprio (*) Para estes ativos relevantes, alugamos somente o imóvel (building), então a área indicada corresponde ao valor da área construída do imóvel e não à área do terreno. b. Ativos intangíveis, tais como patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia, nomes de domínio na rede mundial de computadores I. Marcas registradas e aplicações de marca no Brasil materiais para a Companhia Descrição do Ativo Em 31 de Dezembro de 2018, nossas principais marcas ("CARREFOUR", "BANCO JUR_SP v PÁGINA: 161 de 368

168 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos CARREFOUR", "CARREFOUR BAIRRO", "CARREFOUR DROGARIA", "CARREFOUR SELECTION", "ATACADÃO" e CARREFOUR EXPRESS e EXPRESS e CARREFOUR MARKET ) estavam devidamente registradas junto ao INPI. Nesta data, tínhamos aproximadamente 108 (cento e oito) marcas, de diferentes classes e formatos, registradas ou em processo de registro como aplicação no Brasil. Algumas destas marcas pertencem aos Acionistas Controladores, principalmente aquelas com o nome "CARREFOUR", utilizadas pela Companhia através de um Contrato de Licença. Uma parte das marcas pertence à Companhia e suas Subsidiárias, incluindo as marcas registradas com o nome "ATACADÃO". 10 anos a partir da data de registro (renovável por períodos semelhantes) - pela Lei de Propriedade Industrial (Lei n º 9279/96). Além dos eventos legalmente prescritos, não estamos cientes, neste momento, de qualquer circunstância que possa conduzir à perda dos direitos sobre qualquer marca em particular. Consequências da perda dos direitos A perda de direitos sob qualquer marca registrada pode implicar na incapacidade de impedirmos que outras pessoas usem as marcas e, possivelmente, descontinuidade de uso, sendo que nenhum destes é antecipado por nós em virtude das informações fornecidas no item acima. II. Nomes de Domínio Descrição do Ativo Em 31 de Dezembro de 2018, nossos principais domínios, entre outros, eram os seguintes: e Estes domínios estão registrados em nome da Companhia ou de suas Subsidiárias, sendo que alguns são gerenciados diretamente por seu Acionista Controlador, através de um parceiro local. Duração A duração depende do tipo de registro do nome de domínio. Podemos solicitar prazos de 1, 2, 5 e 10 anos, a depender da relevância do nome de domínio para nós, ou seja, solicitamos termos prolongados para nomes de domínio que são mais valiosos para nós, como os acima definidos. Eventos que podem causar a A ausência de pedido de renovação do registro junto ao órgão responsável para manter o perda dos direitos registro ou a falha ao executar o pagamento atrelado à renovação do nome de domínio podem resultar na perda de direitos sobre tais ativos. Consequências da perda dos Uma perda de direitos sob qualquer nome de domínio registrado pode acarretar incapacidade direitos de impedir que terceiros usem o nome de domínio. JUR_SP v PÁGINA: 162 de 368

169 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados Justificativa para o não preenchimento do quadro: Ao invés de descrever extensa lista dos nossos ativos imobilizados, entendemos ser mais útil aos nossos acionistas e ao mercado em geral, as informações incluídas no item 9.1 (Descrição dos bens do ativo não circulante relevantes para o desenvolvimento das atividades do emissor), por meio do qual é possível verificar uma descrição mais completa e detalhada dos imóveis relevantes para o exercício das nossas atividades. PÁGINA: 163 de 368

170 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis Justificativa para o não preenchimento do quadro: Ao invés de descrever extensa lista dos nossos ativos intangíveis, entendemos ser mais útil aos nossos acionistas e ao mercado em geral, as informações incluídas no item 9.1 (Bens do ativo não-circulante outros), por meio do qual é possível obter uma perspectiva geral dos principais ativos intangíveis da Companhia. PÁGINA: 164 de 368

171 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Denominação Social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Banco CSF S.A / Controlada Brasil SP São Paulo Atividades relacionadas a financiamento e bancárias e serviços relacionados a cartões de crédito. 31/12/2018-0, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,61 31/12/2017 3, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/ , , ,00 Valor mercado Sociedade por meio da qual a Companhia realiza atividades relacionadas a financiamento e bancárias e serviços relacionados a cartões de crédito. Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 51, BSF Holding S.A / Controlada Brasil SP São Paulo Participação societária em instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil. Valor mercado 51, /12/2018 1, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,83 31/12/2017 4, , ,00 31/12/ , , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Sociedade por meio da qual a Companhia mantém participações societárias em instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil. Carrefour Comércio e Indústria Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Compra, venda, revenda, importação e exportação de produtos alimentícios em geral, refeições prontas, bebidas em geral, perfumaria, entre outros, no mercado de varejo. Valor mercado 99, /12/2018-1, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,91 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Sociedade por meio da qual a Companhia desenvolve as atividades de venda, revenda, importação e exportação no mercado de varejo PÁGINA: 165 de 368

172 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Denominação Social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Comercial de Alimentos Carrefour Comércio e Indústria Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Compra, venda, revenda, importação e exportação de produtos alimentícios em geral, refeições prontas, bebidas em geral, perfumaria, entre outros. 31/12/2018 0, , ,00 Valor contábil 31/12/2017 0,00 31/12/2017 0, , ,00 31/12/2016 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Montante de dividendos recebidos (Reais) Valor mercado Sociedade por meio da qual a Companhia desenvolve as atividades de venda, revenda, importação e exportação no mercado de varejo. Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 99, PÁGINA: 166 de 368

173 9.2 - Outras informações relevantes Não há nenhuma outra informação relevante que não tenha sido informada na seção 9. JUR_SP v PÁGINA: 167 de 368

174 Atacadão S.A. Manual das Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária de 16 de abril de Condições financeiras e patrimoniais gerais Introdução A discussão a seguir contém declarações sobre estimativas futuras que refletem nossas expectativas atuais que envolvem riscos e incertezas. Os resultados futuros e o calendário dos eventos podem diferir materialmente daqueles contidos nestas declarações sobre estimativas futuras devido a uma série de fatores, incluindo, sem limitações, os estabelecidos no item 4 Fatores de Risco e outros assuntos estabelecidos no Formulário de Referência. As informações financeiras contidas nos itens 10.1 a 10.9 devem ser lidas em conjunto com as nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2018, 2017 e 2016 e suas respectivas notas explicativas. Nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas foram preparadas de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, ou BR GAAP e de acordo com as Normas Internacionais de Relatório Financeiro, ou IFRS, conforme emitidas pelo International Accounting Standards Board, ou IASB. Os comentários de nossos diretores estatutários visam fornecer aos investidores informações que os ajudarão a comparar nossas demonstrações financeiras para (i) os exercícios findos em 31 de dezembro de 2018, 2017 e 2016, (ii) as mudanças nas linhas principais dessas demonstrações financeiras de exercício para exercício, e (iii) os principais fatores que explicam essas alterações. Também descrevemos algumas métricas de desempenho chave que nossa Administração usa para avaliar nossos negócios, medir o desempenho, identificar tendências de negócios e tomar decisões estratégicas. Adicionalmente, os comentários dos nossos diretores estatutários fornecem certas informações sobre os resultados financeiros de nossos três segmentos de negócio, conforme descritos na nota 30 das nossas demonstrações financeiras, para proporcionar aos investidores uma melhor compreensão de como cada um desses segmentos e seus resultados operacionais podem afetar nossa condição financeira do consolidado e nossos resultados operacionais. * * * Os termos AH e AV nas colunas de determinadas tabelas no item 10 do Formulário de Referência da Companhia significam Análise Horizontal e Análise Vertical, respectivamente. A Análise Horizontal compara índices ou itens de linha em nossas demonstrações financeiras ao longo de um período de tempo. A Análise Vertical representa o percentual ou item de uma linha em relação às receitas líquidas para os períodos aplicáveis para os resultados das nossas operações, ou em relação ao ativo total nas datas aplicáveis para a demonstração do nosso balanço patrimonial. As referências a vendas mesmas lojas ( like-for-like ou vendas LFL ) comparam as vendas brutas no período relevante com as do exercício imediatamente anterior, com base nas vendas brutas realizadas por lojas comparáveis, que são definidas como lojas que estão abertas e operantes há pelo menos doze meses e que não foram objeto de encerramento ou renovação dentro deste período. Além disso, as vendas brutas de uma loja que foi convertida de um formato para outro são excluídas de nosso cálculo de vendas LFL. Outras empresas de varejo podem calcular as vendas LFL de forma diferente da nossa e, portanto, nosso desempenho de vendas histórico e futuro LFL pode não ser comparável com outras métricas similares usadas por outras empresas. a. Condições financeiras e patrimoniais gerais PÁGINA: 168 de 368

175 Atacadão S.A. Manual das Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária de 16 de abril de Condições financeiras e patrimoniais gerais Principais indicadores de liquidez e desempenho financeiro Nossa Administração revisa regularmente as principais métricas de liquidez e financeira descritas abaixo para avaliar nossos negócios. Exercício findo em 31 de dezembro (Em milhões de R$, exceto os índices) Patrimônio líquido Lucro líquido EBITDA Ajustado (1) Margem EBITDA Ajustado (2) 8,2% 7,4% 7,5% Dívida bruta (3) (1.915) (2.477) (4.315) Financeira líquida/caixa líquido (4) (838) Caixa e equivalentes de caixa Títulos e valores mobiliários Fluxo de caixa livre (5) Índice dívida financeira líquida / Patrimônio líquido (0,22) (0,20) 0,10 Índice dívida financeira líquida / EBITDA Ajustado (0,72) (0,74) 0,25 1. Calculamos o EBITDA Ajustado como o Lucro líquido do exercício (ou período) ajustado pelo Resultado financeiro líquido, pelo Imposto de renda e contribuição social e pela Depreciação e amortização (incluindo depreciação e amortização logísticas incluídas nos custos de venda) e excluindo outras receitas e despesas (compreendendo perdas ou ganhos na alienação de ativos, custos de reestruturação, receitas e despesas relacionadas a demandas judiciais, e o reconhecimento de créditos de ICMS relativos a exercícios anteriores). Calculamos o EBITDA Ajustado por meio do EBITDA acrescido ou reduzido de itens que no nosso entendimento possuem número de ocorrências limitado, claramente identificáveis, não usuais e que têm impacto material em nossos resultados. O EBITDA Ajustado não é uma medida de desempenho financeiro de acordo com o BR GAAP ou IFRS e não deve ser considerado como uma alternativa ao lucro líquido ou como uma medida de desempenho operacional, fluxo de caixa operacional ou liquidez. O EBITDA Ajustado não tem um significado padronizado, e nossa definição pode não ser comparável com aquelas utilizadas por outras empresas. Para uma conciliação do lucro líquido com o EBITDA Ajustado do respectivo período, vide o Relatório da Administração incluído nas nossas demonstrações financeiras auditadas. 2. Calculamos a Margem EBITDA Ajustado como o EBITDA Ajustado dividido pelas vendas líquidas do respectivo período, expressa em percentual. 3. Dívida bruta é igual ao total de empréstimos e financiamentos, que é a soma dos saldos de curto e longo prazos de empréstimos e financiamentos e instrumentos financeiros derivativos registrados no passivo. 4. Calculamos Financeira líquida/caixa líquido como dívida bruta menos caixa e equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos registrados no ativo (circulante e não circulante). A dívida financeira líquida não é uma medida de desempenho financeiro segundo os BR GAAP ou IFRS. A dívida financeira líquida não tem significado padronizado, não deve ser considerada como uma medida de liquidez ou endividamento, e nossa definição de dívida financeira líquida pode não ser comparável com aquelas usadas por outras empresas. Vide item 3.2 deste Formulário de Referência para uma conciliação da nossa dívida bruta com a dívida financeira líquida. PÁGINA: 169 de 368

176 Atacadão S.A. Manual das Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária de 16 de abril de Condições financeiras e patrimoniais gerais 5. Calculamos fluxo de caixa livre como caixa líquido gerado por nossas atividades operacionais, menos os juros recebidos em investimentos de curto prazo, acrescido (subtraídos) das perdas (ganhos) cambiais, mais o caixa usado em mudanças no saldo de depósitos judiciais e ganhos não realizados em juros de títulos e valores mobiliários, menos o caixa utilizado em adições ao ativo imobilizado, menos o caixa usado em adições aos ativos intangíveis, menos o caixa gerado por alienação de ativos não relacionados com o negócio. O fluxo de caixa livre não é uma medida do desempenho financeiro de acordo com o BR GAAP ou IFRS. O fluxo de caixa livre não tem significado padronizado, não deve ser considerado como uma medida de liquidez, e nossa definição de fluxo de caixa livre pode não ser comparável com aquelas utilizadas por outras empresas. Para uma conciliação do EBITDA Ajustado com nosso fluxo de caixa livre para o período relevante, consulte o Relatório da Administração das nossas demonstrações financeiras auditadas., consulte o item 3.2 deste Formulário de Referência. Mensagem da Administração Há mais de 40 anos, o Grupo Carrefour Brasil tem sido pioneiro no varejo brasileiro, com presença diária nas vidas de milhões de consumidores através de sua ampla rede de lojas e um desafio constante para melhorar a qualidade dos alimentos oferecidos a preços acessíveis aos milhares de lares desta nação. No ano de 2018, o Grupo Carrefour Brasil deu um novo passo na sua ambição. Em linha com o plano de transformação global Carrefour 2022, nós aumentamos a nossa presença, aceleramos a transformação digital, lançamos novos e inovadores serviços e nos colocamos a meta de liderar o processo da transição alimentar para todos. Reforçamos o nosso compromisso de longo prazo com o país e investimos R$ 1,8 bilhão no ano passado com a inauguração de mais de 30 novas lojas, gerando cerca de postos de trabalho. Investimos na digitalização das nossas operações, a partir da nossa estratégia omnicanal e multiformato, e na maior oferta de alimentos de qualidade ao consumidor brasileiro, que continua no centro das nossas decisões. Os destaques das nossas principais iniciativas em 2018 que contribuíram para o nosso sólido e sustentável crescimento incluem: Aceleração da expansão. Aceleramos o ritmo de abertura de novas lojas do Atacadão, alcançando um número recorde de 20 novas lojas em 2018 comparado a uma média de 11 novas lojas na última década. Muitas destas lojas em cidades onde o Atacadão ainda não tinha presença, expandindo a sua cobertura e consolidando sua posição de liderança como distribuidor de alimentos no atacado no Brasil. Ao mesmo tempo, também ampliamos nosso foco no formato de proximidade sob as bandeiras Carrefour Market e Carrefour Express. Liderando o movimento da transição alimentar para todos: Aumentamos a oferta de alimentos frescos, saudáveis e de marcas próprias nas lojas do Carrefour, atendendo às expectativas cada vez maiores de nossos clientes, conforme o desempenho de vendas apresentado por estas categorias no ano passado. O lançamento da campanha Act For Food, em outubro de 2018, deu um impulso adicional a esta iniciativa ampliando o acesso do consumidor a alimentos de maior qualidade a preços justos. Estamos na direção certa para alcançar nosso objetivo de vendas de R$500 milhões de alimentos orgânicos e saudáveis e conquistar uma participação de 20% nas vendas dos produtos de marcas próprias até Rápido crescimento do e-commerce e estratégia omnicanal: O e-commerce foi o segmento de maior crescimento na operação de varejo em 2018, com evolução do GMV superior a 100% alcançando R$ 1,4 bilhão, com marketplace representando 15% das vendas em média no ano. Concluímos a nossa primeira aquisição no segmento de foodtech com a compra da e-mídia, empresa focada em conteúdo digital que opera o Cybercook e que terá um papel importante na integração da nossa oferta de serviços online com o mundo físico. Evolução da nossa transformação digital: continuamos investindo na nossa plataforma integrada de e-commerce e no programa de fidelidade e aplicativo Meu Carrefour. Testamos com sucesso o uso da tecnologia Scan&Go nas lojas do Carrefour Express e lançamos os caixas de auto-atendimento em diversas lojas e em nossos postos de gasolina. Essa transformação ganhou mais um reforço no início de 2019 com a criação do Carrefour ebusiness Brasil (CeBB), nova plataforma que vai estabelecer as bases para acelerar ainda mais essa transformação entre os negócios do Grupo. PÁGINA: 170 de 368

177 Atacadão S.A. Manual das Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária de 16 de abril de Condições financeiras e patrimoniais gerais Desenvolvimento contínuo de serviços: Implementamos a opção do Clique e Retire em todos nossos hipermercados e abrimos 10 pontos do Retire de Carro simplificando a vida de nossos clientes. Também concluímos a implantação do cartão Atacadão, atingindo o ponto de equilíbrio financeiro antes do previsto e passamos a aceitar o cartão Carrefour em todas as lojas do Atacadão no final do ano passado, alavancando os serviços financeiros do Carrefour Soluções Financeiras nos diversos negócios. O cartão Carrefour também passou a ser aceito como meio de pagamento na opção Samsung Pay e Google Pay e as lojas do Carrefour passaram a aceitar diversas formas de pagamentos via carteira digital. Ser o único varejista com banco próprio no Brasil é, sem dúvida, um diferencial competitivo importante que fortalece a nossa operação de varejo e de atacado, possibilitando que nossos clientes realizem seus sonhos de consumo. Todas estas iniciativas se traduziram em resultados sólidos e sustentáveis em Nossas vendas brutas cresceram cerca de 8% para R$ 56,3 bilhões em 2018, com contribuição de todos os negócios. Alcançamos uma evolução do EBITDA ajustado de 19% para R$ 4,2 bilhões com um aumento do lucro líquido ajustado de 48% para R$1,9 bilhão. Iniciamos o ano de 2019 otimistas. O fim da deflação dos alimentos e a expectativa de uma retomada da renda, emprego e, consequentemente, do nível de consumo das famílias deverá contribuir ainda mais para o nosso crescimento e rentabilidade futura. Nossos recursos nos permitem manter o nosso forte ritmo de expansão de lojas e acelerar os movimentos de transição alimentar e transformação digital. Destaques do ano Forte fechamento em 2018 com aceleração no desempenho de vendas totais no 2S: +7,6% em 2018 (R$ 56,3 bilhões), manutenção da liderança no varejo de alimentos no Brasil: Vendas (LfL) aceleraram de forma consistente ao longo do ano, com o fim da deflação de alimentos em junho/18. No ano, o crescimento das vendas LfL foi de +3,9% Meta de expansão entregue (20 novas lojas Atacadão), contribuição crescente para crescimento das vendas totais EBITDA Ajustado: +19,0% em 2018 para R$ 4,2 bilhões (margem de 8,2%, +0,76 p.p.) Lucro Líquido Ajustado, atribuído aos acionistas controladores, +48,1% em 2018 para R$ 1,9 bilhão (margem líquida de 3,7%, +1,01 p.p.) Fluxo de caixa livre de R$ 1,3 bilhão no ano, estimulado pelo aumento do EBITDA e melhora na gestão do capital de giro Proposta para pagamento de JCP adicional de R$ 90 milhões, complementando o pagamento de dividendos anual. AVANÇOS IMPORTANTES DAS ESTRATÉGIAS DE OMNICANAL E TRANSIÇÃO ALIMENTAR Acelerando a transformação digital: E-commerce: GMV alcançou R$ 1,4 bilhão em 2018, 110% maior na comparação com 2017; marketplace representou cerca de 15% das vendas (vs. 3% em 2017) na média do ano E-commerce de não-alimentos: implantação da operação Click & Retire concluída em todos os hipermercados E-commerce de alimentos: 10 unidades Retire de Carro inauguradas, e nova parceria com a Rappi Criação do Carrefour ebusiness Brasil (CeBB) para agilizar a transformação digital do Carrefour e atingir a meta de se tornar líder de mercado em e-commerce de alimentos Alavancando serviços financeiros: Cartão de crédito Atacadão atingiu break-even no 3T, com desempenho acima do esperado Iniciativas para estimular vendas e alavancar a experiência omnicanal dos clientes: cartão Carrefour passou a ser aceito em todas as lojas Atacadão; isenção de tarifas aos titulares de cartão que fazem compras no Carrefour, no mínimo, uma vez por mês Novos avanços na transição alimentar: Marcas próprias representaram 11% das vendas do Carrefour em 2018, com meta de chegar a 20% até 2022 Sólido desempenho dos produtos orgânicos e saudáveis com crescimento de dois dígitos das vendas no 4T, com a meta de atingir R$ 500 milhões em vendas até PÁGINA: 171 de 368

178 Atacadão S.A. Manual das Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária de 16 de abril de Condições financeiras e patrimoniais gerais R$ milhões 12M18 12M17 % 12M18 12M17 % 12M18 12M17 % 12M18 12M17 % 12M18 12M17 % Vendas Brutas ,6% ,2% ,6% Vendas Brutas (ex. Gasolina) ,8% ,2% ,4% Vendas Líquidas ,3% ,3% ,9% Outras Receitas ,1% ,8% ,8% ,4% Vendas Totais ,9% ,4% ,0% ,4% Lucro Bruto ,0% ,1% ,8% ,6% Margem Bruta 22,2% 21,5% +0,70 p.p 15,8% 15,0% +0,78 p.p 24,8% 25,8% -0,97 p.p Despesas com Vendas G&Adm (7.223) (6.765) 6,8% (2.803) (2.524) 11,0% (3.439) (3.404) 1,0% (847) (728) 16,4% (134) (109) 22,6% % G&Adm das Vendas Líquidas 14,1% 14,2% -0,08 p.p 8,2% 8,1% +0,06 p.p 20,1% 20,3% -0,18 p.p EBITDA Ajustado ,0% ,1% ,3% ,7% (134) (109) 22,6% Margem EBITDA Ajustada 8,2% 7,4% +0,76 p.p 7,6% 6,9% +0,70 p.p 4,8% 5,6% -0,78 p.p D&A (747) (657) 13,7% (314) (266) 18,1% (411) (375) 9,6% (22) (16) 35,1% Lucro Líquido Ajustado, controladores ,1% Margem Líquida Ajustada 3,7% 2,7% +1,01 p.p CONSOLIDADO ATACADÃO CARREFOUR VAREJO CSF FUNÇÕES CORPORATIVAS Em 2018, as vendas brutas consolidadas do Carrefour Brasil cresceram 7,6% para R$ 56,3 incluindo gasolina. O índice de Alimentação no Domicílio do IPCA ficou em 4,5% em 2018, confirmando o fim da deflação de alimentos que início em meados de Nossa taxa de crescimento anual composta em vendas brutas é 10,4% no período de 2014 a ,9 42,7 Vendas Brutas (R$ milhões) CAGR +10,4% 49,1 53,4 56,3 Grupo bilhões, teve de Atacadão: Crescimento de dois dígitos das e rentabilidade, acelerando a expansão vendas Em 2018, as vendas brutas do Atacadão cresceram 10,2% para R$ 37,6 bilhões, estimuladas pelo crescimento das vendas LfL de 4,8% e expansão de 5,6%. O crescimento das vendas foi acelerando ao longo do ano, trimestre após trimestre, confirmando o vigor de seu modelo comercial. Nossa decisão de acelerar a expansão para um patamar de 20 novas lojas por ano, contra 10 a 12 lojas anteriormente, resultou em um aumento consistente na contribuição da expansão a cada trimestre em As inaugurações de 20 novas lojas foram bem distribuídas ao longo do ano, criando condições ótimas em cada abertura e nos possibilitando manter esse ritmo de expansão no longo prazo. No ano de 2018, a margem bruta aumentou 0,78 p.p. para 15,8% (incluindo 0,54 p.p. devido aos créditos fiscais do ICMS- ST), mesmo com o efeito da expansão de 20 novas lojas que geralmente no primeiro ano iniciam com uma margem bruta menor. No ano de 2018, o EBITDA ajustado registrou crescimento de 22,1% para R$ 2,6 bilhões (margem do EBITDA ajustado de 7.6%, +0,70 p.p.). Carrefour Varejo: Melhora contínua das margens ao longo do ano e forte crescimento do e-commerce Em 2018, as vendas LfL do Carrefour, excluindo gasolina, aumentaram 1,8% e as vendas totais somaram R$ 18,8 bilhões. A margem bruta registrou queda de 0,97 p.p. para 24,8%, devido ao efeito do mix e menor margem dos alimentos no primeiro semestre do ano, quando ainda existia a deflação de alimentos. Em hipermercados, prosseguimos com a implantação da estratégia de proposta de valor adaptando ainda mais nossa oferta comercial e realizando avanços significativos na transição alimentar iniciada em janeiro de Essas iniciativas resultaram em um ganho de participação de mercado de 0,30 p.p. para 31% (Nielsen) em A tendência da margem de vendas de alimentos vem melhorando de forma contínua desde junho de 2018, beneficiando-se do fim da deflação de alimentos. Nossa estratégia de vizinhança continua demonstrando avanços, com destaque para o formato Market lançado em dezembro de 2017 e que encerrou o ano com nove lojas, cujo desempenho tem se mostrado muito acima do planejado. A renovação do modelo comercial de nossas lojas de conveniência, o formato Express, com um sortimento renovado, maior oferta de produtos frescos e novos serviços oferecidos aos clientes (caixas eletrônicos, pagamentos de contas) estabelece uma sólida plataforma para retomarmos a expansão em PÁGINA: 172 de 368

179 Atacadão S.A. Manual das Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária de 16 de abril de Condições financeiras e patrimoniais gerais E-commerce novamente foi o formato que mais cresceu dentro do Carrefour Varejo, representando 9% das vendas brutas do Carrefour, excluindo gasolina. O GMV atingiu R$ 1,4 bilhão em Ao final de 2018, o Click & Retire (C&R) havia sido disponibilizado em todos nossos hipermercados. Desenvolveremos ainda mais o formato Click & Retire em 2019 acrescentando locais terceirizados como pontos de retirada e expandindo os pontos de retirada para outros formatos, tais como Market e Express. No final de 2018, registramos 10 unidades Retire de Carro, com outras unidades também planejadas para As unidades Retire de Carro já representam 28% das nossas vendas do e-commerce de alimentos. O Net Promoter Score (NPS) do Retire de Carro continua alto, ligeiramente acima de 75%. Desde o lançamento do nosso programa de CRM em outubro de 2018, aumentamos consideravelmente a porcentagem de clientes identificados em nossas lojas, chegando a aproximadamente 67% em dezembro comparado a 25% em março de Nossa base de clientes no final de 2018 era de 13,4 milhões de clientes, um aumento significativo desde o lançamento do programa, e com aproximadamente 2 milhões de downloads do aplicativo Meu Carrefour. Banco Carrefour: Sólido faturamento e carteira de crédito; EBITDA ajustado e lucro recorde No ano de 2018, o faturamento total do Banco Carrefour aumentou 31,5% para R$ 25,9 bilhões. A carteira de crédito total cresceu 33,3% para R$ 8,4 bilhões em 2018 e o número de cartões totalizou 8,0 milhões, com 1,6 milhão de cartões Atacadão. Em 2018, duas iniciativas importantes foram anunciadas visando aprimorar a proposta de valor do cartão Carrefour: (i) O Atacadão começou a aceitar o cartão Carrefour nos pagamentos em suas lojas; e (ii) os clientes que efetuam compras no mínimo uma vez por mês em qualquer loja Carrefour com seu cartão estão isentos da tarifa mensal referente a anuidade do cartão. Lucro Bruto Em 2018, o lucro bruto do Grupo Carrefour Brasil aumentou 11,0% para aproximadamente R$ 11,4 bilhões, com margem bruta de 22,2% (alta de 0,7 p.p.), reflexo dos sólidos resultados do Atacadão e Banco Carrefour, e considerando também o benefício do crédito fiscal do ICMS-ST no valor de R$ 210 milhões para os Estados, exceto o Estado de São Paulo. O lucro bruto do Atacadão expandiu 16,1% com uma margem bruta de 15,8% (alta de 0,78 p.p.), enquanto o lucro bruto do Banco Carrefour registrou aumento de 35,6% para R$ 1,7 milhão. Já o lucro bruto do Carrefour Varejo retraiu 1,8% no ano com R$ 4,2 milhões com margem bruta de 24,8%. Despesas com Vendas, Gerais e Administrativas As despesas consolidadas com vendas, gerais e administrativas (DVG&A) aumentaram 6,8% para R$ 7,2 bilhões, e representaram 14,1% das vendas líquidas, uma queda de 0,08 p.p. em relação a Isso foi possível com (i) controle dos custos em todos os formatos, mesmo com o impacto das novas lojas e lojas em construção Atacadão e o aumento de funcionários no segmento de e-commerce; e (ii) aumento de 7,3% nas vendas líquidas. PÁGINA: 173 de 368

180 Atacadão S.A. Manual das Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária de 16 de abril de Condições financeiras e patrimoniais gerais EBITDA Ajustado A margem EBITDA ajustada consolidada melhorou de forma consistente em 2018, mesmo com os investimentos nas iniciativas de omnicanal e e-commerce no Carrefour Varejo, a rápida expansão das lojas Atacadão e a deflação em parte do ano. O EBITDA ajustado em 2018 cresceu 19,0% para R$ 4,2 bilhões para uma margem de 8,2%, um aumento de 0,76 p.p. O EBITDA ajustado consolidado cresceu à uma taxa de crescimento anual composta (CAGR) de 15% nos últimos quatro anos. EBITDA Ajustado (R$ milões) CAGR +15,0% Em R$ milhões 12M18 12M17 Lucro Líquido ,8% (+) Imposto de renda e contribuição social ,2% (+) Resultado financeiro líquido ,3% (+) Depreciação e amortização ,7% (+) Depreciação e amortização de logística ,5% (=) EBITDA ,8% (+/-) Outras despesas (receitas) 292 (269) n.s. (=) EBITDA ajustado ,0% Outras receitas (despesas) No ano de 2018, outras receitas e despesas registraram um valor negativo de R$ 292 milhões, versus um valor positivo de R$ 269 milhões em 2017, em função principalmente da parcela não recorrente dos ganhos com créditos fiscais de ICMS- ST de anos anteriores contabilizados no 3T17. Perfil da Dívida Líquida e Resultado Financeiro Em 2018, o custo da dívida foi 56,3% menor vs. 2017, devido à redução da dívida líquida média em 2018 e menor taxa SELIC no período. Em 2017, com os recursos obtidos com o IPO realizado em julho, pagamos todos os empréstimos entre empresas com o Grupo Carrefour. PÁGINA: 174 de 368