PRODUTO FINANCEIRO COMPLEXO

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1 PRODUTO FINANCEIRO COMPLEXO Notes db Rendimento European Corporates USD ISIN: XS Advertências ao investidor Risco de perda total ou parcial do capital investido em caso de Evento de Crédito, podendo ser imputados ao investidor os custos de resolução dos acordos de cobertura de risco contratados pelo Emitente; Remuneração não garantida em caso de Evento de Crédito; Não existe a possibilidade de reembolso antecipado por parte do Investidor; Risco de Crédito do Emitente (Deutsche Bank AG) e das Entidades de Referência (a ThyssenKrupp AG, o Banco Santander SA, a Telefónica SA, a Telecom Itália SpA e a Portugal Telecom SGPS SA). Possibilidade de reembolso antecipado pelo Emitente (em situações excepcionais), com eventuais custos para o investidor. Possibilidade de extensão da maturidade prevista até ao limite de 70 dias. Risco cambial para investidores cuja moeda não seja o Dólar Americano. Existência de comissões de custódia e de transação em mercado secundário. 2. Descrição do Produto As Notes db Rendimento European Corporates USD (doravante designadas por Notes ) são produtos financeiros complexos (nos termos do DecretoLei n.º 211A/2008, de 3 de Novembro, e do Regulamento da CMVM n.º 1/2009), cujo reembolso de capital e remuneração estão associadas à não ocorrência de certos eventos de crédito. As Notes são instrumentos financeiros representativos de dívida, denominados em USD (dólares norteamericanos), emitidos pelo Deutsche Bank AG (atuando através da sua Sucursal em Londres), de ora em diante designado por "Emitente". As Notes têm data de maturidade prevista em 20 de Dezembro de 2017, a qual poderá vir a ser prorrogada, relativamente ao reembolso de parte ou da totalidade do capital investido, até ao segundo Dia Útil após o dia 28 de Fevereiro de O reembolso do capital investido e a remuneração das Notes estão associados à verificação ou não de um Evento de Crédito relativamente a cada uma das seguintes sociedades (de ora em diante designadas por Entidades de Referência ), designadamente no que respeita a determinados instrumentos representativos de dívida pelas mesmas emitidos (de ora em diante designados por "Activos Subjacentes"), tais Entidades de Referência e Activos Subjacentes melhor descritos no Anexo ao presente : ThyssenKrupp AG Banco Santander SA Telefónica SA Telecom Italia SpA Portugal Telecom, SGPS, S.A. Um "Evento de Crédito" corresponde à ocorrência de um ou mais dos seguintes eventos, relativamente a qualquer uma das Entidades de Referência, e notificado pelo Deutsche Bank Aktiengesellschaft (actuando através da sua Sucursal em Londres), na sua qualidade de "Agente de Cálculo" ao Emitente: Insolvência ( Bankruptcy ); Incumprimento ou mora em relação às respectivas obrigações ( Failure to Pay, Obligation Acceleration, Obligation Default, Repudiation/Moratorium ), designadamente no que respeita aos Activos Subjacentes; e Reestruturação ( Restructuring ). Os Eventos de Crédito acima enunciados são definidos pela International Swaps and Derivatives Association, Inc ( ISDA ) e a respectiva ocorrência é determinada pelo Comité da ISDA de Determinações de Derivados de Crédito (o Comité ) (o investidor poderá obter mais informação no respectivo website, em e Notes db Rendimento European Corporates USD Página 1 / 13

2 O Valor Nominal das Notes será reduzido sempre que ocorra um Evento de Crédito em relação a uma Entidade de Referência na proporção que essa Entidade de Referência representa, para este efeito, no valor nominal total das Notes (sendo 5 (cinco) as Entidades de Referência, cada uma delas representa, para este efeito, 20% (vinte por cento) do Valor Nominal das Notes). Esta redução do Valor Nominal das Notes tem como consequência a perda de capital investido pelo investidor, que será reduzido na proporção de cada Evento de Crédito verificado em relação a uma ou mais Entidades de Referência. Ou seja: não ocorrendo um Evento de Crédito em relação a nenhuma das cinco Entidades de Referência, o investidor receberá, na data de maturidade, 100% do valor nominal inicial das Notes que tiver subscrito. caso se tenha verificado um Evento de Crédito relativamente a algumas das Entidades de Referência (mas não todas), o investidor receberá, na data de maturidade, o valor nominal que existir nessa data das Notes que tiver subscrito, após redução proporcional por cada Entidade de Referência em relação à qual tenha ocorrido um Evento de Crédito. Por exemplo, caso tenha ocorrido um Evento de Crédito em relação a duas das Entidades de Referência ao longo da vida das Notes, o reembolso final corresponderá a 60% (sessenta por cento) do valor nominal inicial das Notes que tiver subscrito. caso se verifique um Evento de Crédito em relação a todas as Entidades de Referência, o investidor perderá a totalidade do capital investido, terminando nesse momento a vida das Notes e não sendo devido o pagamento de qualquer cupão a partir desse momento. O investidor deverá ainda ter em atenção que o reembolso do capital pelo Emitente na maturidade está condicionado (i) à não ocorrência de uma situação de incumprimento por parte do Emitente das suas obrigações de pagamentos de capital ou juros relativamente às Notes, e (ii) à não ocorrência de uma situação que torne ilegal o cumprimento das obrigações do Emitente ao abrigo das Notes, caso em que as Notes poderão ser canceladas, havendo lugar ao seu reembolso antecipado. Nestes casos, o investidor pode perder parte ou mesmo a totalidade do capital investido e a que teria direito ao abrigo das condições deste produto. As Notes serão remuneradas através do pagamento de um cupão trimestral à taxa anual de LIBOR a 3 meses, acrescida de 3,50% (T.A.N.B.), a ser pago trimestralmente, 2 dias úteis após os dias 20 de Março, 20 de Junho, 20 de Setembro e 20 de Dezembro (cada uma, uma "Data de Referência de Cupão"), sendo o primeiro cupão pago no dia 20 de Março de 2013 e o último na Data de Maturidade Prevista. Considerando que cada cupão é pago por referência ao Valor Nominal das Notes na Data de Referência de Cupão, o valor do cupão poderá variar consoante a eventual ocorrência de Eventos de Crédito e da consequente redução do Valor Nominal das Notes sobre o qual é calculado. 3. Principais Características da Oferta Emitente Deutsche Bank AG Data de Emissão 28 de Dezembro de 2012 Data de Maturidade Prevista Prorrogação da Data de Maturidade até à Data de Maturidade Prorrogada Duração prevista das Notes e Duração das Notes em caso de Prorrogação 20 de Dezembro de 2017 (com possibilidade de prorrogação, conforme descrito em "Prorrogação da Data de Maturidade até à Data de Maturidade Prorrogada" infra. A Data de Maturidade Prevista poderá ser prorrogada até 70 (setenta) dias de calendário mais 2 (dois) Dias Úteis após a Data de Maturidade Prevista (ou seja, até 2 (dois) Dias Úteis após o dia 28 de Fevereiro de 2018), caso o Agente de Cálculo tenha razões para crer que ocorreu um Evento de Crédito Potencial anteriormente à Data de Maturidade Prevista, relativamente a qualquer uma das Entidades de Referência. A prorrogação da Data de Maturidade Prevista apenas será aplicável à percentagem do Valor Nominal das Notes (ou seja, do capital investido) correspondente à ou às Entidades de Referência em relação à qual ou às quais o Agente de Cálculo tenha razões para crer que ocorreu um Evento de Crédito Potencial anteriormente à Data de Maturidade Prevista dias ou, em caso de prorrogação da Data de Maturidade, 1888 dias acrescidos de dois Dias Úteis. Notes db Rendimento European Corporates USD Página 2 / 13

3 Data de Liquidação Em caso de liquidação na Data de Maturidade Prevista, 20 de Dezembro de 2017 ou o primeiro Dia Útil seguinte, se 20 de Dezembro de 2017 não for um Dia Útil. Em caso de liquidação na Data de Maturidade Prorrogada, dois Dias Úteis após 28 de Fevereiro de Dia Útil Montante Global da Emissão Preço de Subscrição Período de Comercialização Natureza da Oferta Admissão à Negociação Documentação da Oferta Significa (a) um dia, excepto Sábado ou Domingo, no qual os bancos comerciais e mercados de bolsa estejam abertos ao negócio em Londres e em Nova Iorque e um dia em que o agente de liquidação esteja aberto ao negócio, e (b) um dia no qual o sistema TARGET2 (sistema de Transferências Automáticas Transeuropeias de Liquidações pelos Valores Brutos em Tempo Real) não esteja encerrado (para mais informação sobre o sistema TARGET2 consulte o endereço de internet Até USD (cem milhões de dólares norteamericanos) Preço de subscrição, por Note, de USD (dez mil dólares norteamericanos) ou USD acrescidos de múltiplos de USD (ou seja, USD , USD e assim sucessivamente), correspondente a 100% do respectivo valor nominal 7 de Dezembro de 2012 a 20 de Dezembro de 2012 Oferta pública Mercado regulamentado da Bolsa de Valores do Luxemburgo Este documento informativo não dispensa nem substitui toda a documentação pertinente em relação ao presente produto financeiro complexo: o prospecto de base datado de 21 de Março de 2012, conforme alterado, o respectivo sumário traduzido para Português e as Condições Finais datadas de 7 de Dezembro de Todos os documentos acima referidos e o presente documento informativo encontramse disponíveis em e poderão ser solicitados ao Deutsche Bank Aktiengesellshaft Sucursal em Portugal (a Entidade Colocadora ). Os investidores devem ter em atenção que poderá ser apresentado à Commission de Surveillance du Secteur Financier (a "CSSF"), na qualidade de autoridade competente que aprovou o prospecto de base ao abrigo do qual ocorre a presente oferta das Notes, um pedido para aprovação de uma adenda ao prospecto de base com vista à sua actualização. 4. Principais Características das Notes Entidades de Referência ThyssenKrupp AG Banco Santander SA Telefonica SA Telecom Italia SpA Portugal Telecom, SGPS, S.A. Períodos de Cupão Datas de Referência de Cupão Valor Nominal das Notes Períodos trimestrais. Os Períodos de referência de Cupão terão início em cada uma das Datas de Referência de Cupão (inclusive) e terminarão nas Datas de Referência de Cupão seguintes (exclusive). O primeiro Período de Referência de Cupão terá início na Data de Emissão (inclusive) e terminará no dia 20 de Março de 2013 (exclusive). 20 de Março, 20 de Junho, 20 de Setembro e 20 de Dezembro de cada ano, sendo a primeira Data de Referência de Cupão o dia 20 de Março de 2013 e a Data Final de Referência de Cupão, a qual corresponderá à Data de Maturidade Prevista ou à Data de Maturidade Prorrogada, consoante aplicável. O Valor Nominal das Notes será reduzido caso, e sempre que, ocorrer um Evento de Crédito em relação a uma Entidade de Referência na proporção que essa Entidade de Referência representa, para este efeito, no valor nominal total das Notes db Rendimento European Corporates USD Página 3 / 13

4 Notes. Considerando que são 5 (cinco) as Entidades de Referência, cada uma delas representa, para este efeito, 20% (vinte por cento) do valor nominal total das Notes. Taxa de Cupão Taxa anual nominal bruta (T.A.N.B.) correspondente à LIBOR para o prazo de 3 meses, tal como publicada para a Data de Referência de Cupão em causa, acrescida de 3,50% (três vírgula cinco zero por cento). A taxa resultante destes cálculos corresponde a uma taxa anual nominal bruta (TANB), a qual será aplicada sobre o capital investido, pelo Período de Referência de Cupão em causa, numa base 30/360, ou seja, em que todos os meses têm 30 dias, e todos anos têm 360 dias. Cada cupão é pago por referência ao Valor Nominal das Notes na Data de Referência de Cupão, ou seja, aplicandose sobre o referido valor a taxa determinada nos termos do disposto no parágrafo anterior. Por conseguinte uma eventual redução do Valor Nominal das Notes terá como consequência uma redução no montante de referência sobre o qual é calculada a remuneração deste produto, o que por sua vez dará origem a uma redução do montante do cupão a pagar ao investidor proporcional à redução do Valor Nominal das Notes. Datas de Pagamento de Cupão No segundo Dia Útil após cada uma das Datas de Referência de Cupão. 5. Reembolso das Notes e Possível Perda de Capital 5.1. Reembolso na Maturidade Prevista ou Prorrogada O capital investido nas Notes será reembolsado na Data de Maturidade Prevista, na proporção das Entidades de Referência em relação às quais não houver ocorrido um Evento de Crédito até à Data de Maturidade Prevista e o Agente de Cálculo não tiver tido razões para crer que ocorreu um Evento de Crédito Potencial anteriormente à Data de Maturidade Prevista. Em caso de ocorrência de um Evento de Crédito em relação a uma ou mais Entidades de Referência até à Data de Maturidade Prevista, o montante de capital a reembolsar ao investidor na Data de Maturidade Prevista será reduzido na proporção das Entidades de Referência em relação às quais tal tiver ocorrido, o que tem como consequência a perda de capital investido pelo investidor, reduzido na referida proporção. Adicionalmente, caso o Agente de Cálculo venha a ter razões para crer que ocorreu um Evento de Crédito Potencial anteriormente à Data de Maturidade Prevista relativamente a uma ou mais Entidades de Referência, o reembolso do capital proporcional à ou às referidas Entidades de Referência não será efectuado na Data de Maturidade Prevista e ficará condicionado. Caso não se venha a confirmar a ocorrência de um Evento de Crédito em relação a qualquer uma das referidas Entidades de Referência, o montante de capital investido nas Notes proporcional a essa ou essas Entidades de Referência será reembolsado ao investidor na Data de Maturidade Prorrogada. Caso se venha a confirmar a ocorrência de um Evento de Crédito em relação a uma das referidas Entidades de Referência, o montante de capital a reembolsar ao investidor na Data de Maturidade Prorrogada será igualmente reduzido na proporção da ou das Entidades de Referência em relação às quais tal tiver ocorrido, o que tem como consequência a perda de capital investido pelo investidor, reduzido na referida proporção Possibilidade de Reembolso Antecipado O investidor deverá ainda ter em atenção que o reembolso do capital pelo Emitente na maturidade está condicionado (i) à não ocorrência de uma situação de incumprimento por parte do Emitente das suas obrigações de pagamentos de capital ou juros relativamente às Notes, e (ii) à não ocorrência de uma situação que torne ilegal o cumprimento das obrigações do Emitente ao abrigo das Notes, caso em que as Notes poderão ser canceladas, havendo lugar ao seu reembolso antecipado. Nestes casos, o investidor pode perder parte ou mesmo a totalidade do capital investido e a que teria direito ao abrigo das condições deste produto, uma vez que as Notes serão reembolsadas antecipadamente, através do pagamento ao investidor de um montante correspondente à diferença entre: (a) o Valor de Mercado das Notes (independentemente da ocorrência das situações referidas em (i) e (ii)), tal como determinado pelo Agente de Cálculo; e (b) os Custos de Resolução, montante pro rata, por referência às Notes detidas pelo investidor, equivalente aos custos incorridos pelo Emitente na resolução das operações de cobertura de risco celebradas pelo Emitente com uma contraparte por si escolhida no âmbito da emissão das Notes, custos estes que apenas serão determináveis no momento da resolução das referidas operações de Notes db Rendimento European Corporates USD Página 4 / 13

5 cobertura de risco, se tal vier a acontecer. Neste caso o valor de reembolso poderá ser inferior ao valor nominal e poderá equivaler a zero. No caso de as operações de cobertura de risco celebradas pelo Emitente no âmbito da emissão das Notes darem origem a proveitos, os mesmos serão entregues ao investidor, pro rata, por referência às Notes detidas pelo investidor. 6. Remuneração das Notes As Notes serão remuneradas através do pagamento de um cupão trimestral a uma taxa anual nominal bruta proporcional correspondente à taxa LIBOR a 3 meses, acrescida de 3,50% (três vírgula cinco zero por cento), a ser pago trimestralmente, 2 dias úteis após os dias 20 de Março, 20 de Junho, 20 de Setembro e 20 de Dezembro (as Datas de Referência de Cupão), sendo o primeiro cupão pago no dia 20 de Março de 2013 e o último na Data de Maturidade Prevista. Cada cupão é pago por referência ao Valor Nominal das Notes na Data de Referência de Cupão, ou seja, aplicandose sobre o referido valor a taxa determinada nos termos do disposto no parágrafo anterior. Por conseguinte uma eventual redução do Valor Nominal das Notes terá como consequência uma redução no montante de referência sobre o qual é calculada a remuneração deste produto, o que por sua vez dará origem a uma redução do montante do cupão a pagar ao investidor proporcional à redução do Valor Nominal das Notes. Se ocorrer a prorrogação da Data de Maturidade Prevista, a remuneração devida na Data de Maturidade Prevista será calculada tendo por base o Valor Nominal das Notes deduzido da percentagem correspondente à ou às Entidade(s) de Referência em relação à(às) qual(is) o Agente de Cálculo tiver razões para crer que ocorreu um Evento de Crédito Potencial anteriormente à Data de Maturidade Prevista. Caso se confirme a ocorrência desse(s) Evento(s) de Crédito, não será devida qualquer remuneração pelo último Período de Cupão relativamente à proporção do Valor Nominal das Notes correspondente à(s) Entidade(s) de Referência em causa. Se não se vier a confirmar a ocorrência desse(s) Evento(s) de Crédito, a remuneração que seria devida na Data de Maturidade Prevista será paga na Data de Maturidade Prorrogada, acrescida de uma remuneração adicional ("Valor de Cupão Adicional") que acumulará durante esse período de adiamento (período, contado em dias, entre a Data de Maturidade Prevista, exclusive, e a Data de Maturidade Prorrogada, inclusive), correspondendo tal Valor de Cupão Adicional a um montante correspondente à aplicação da taxa USD Federal Funds Compound Rate, calculada pela Reserva Federal NorteAmericana, sem a adição de qualquer margem, sobre o montante de capital proporcional à ou às Entidades de Referência em relação às quais o Agente de Cálculo houver tido razões para crer que ocorreu um Evento de Crédito Potencial anteriormente à Data de Maturidade Prevista, mas em que este não se venha a verificar (informação adicional sobre a USD Federal Funds Compound Rate está disponível no website 7. Principais Riscos Associados Risco de Capital Risco de Alterações Fiscais Risco de Liquidez Risco de Reembolso Antecipado e Possível Perda de Capital em Situações Excepcionais Risco de Incumprimento Um investimento nas Notes comporta o risco de o montante de capital a reembolsar poder ser inferior ao capital investido, podendo equivaler a zero. Alterações no regime fiscal aplicável poderão também ter impacto nos montantes a receber em resultado do investimento nas Notes. Um investimento nas Notes comporta o risco de, até à Data de Maturidade, o investidor não conseguir encontrar um comprador para as Notes, em bolsa ou fora de bolsa, ou não conseguir vender as Notes, em bolsa ou fora de bolsa, a um comprador por um preço pelo menos igual ao seu valor nominal, ou, em certos casos, mesmo inferior. O investidor deverá estar disposto a manter o seu investimento pelo prazo das Notes (no limite, 1888 dias acrescidos de dois Dias Úteis), com a consequente falta de liquidez daí decorrente. As Notes poderão ser reembolsadas antecipadamente pelo Emitente em situações excepcionais (vide ponto 5.2 supra), caso em que o investidor poderá perder parte ou mesmo a totalidade do capital investido. Um investimento nas Notes comporta o risco de crédito do Emitente, o qual poderá não ter condições para cumprir as suas obrigações de pagamento ao abrigo das Notes db Rendimento European Corporates USD Página 5 / 13

6 Notes, designadamente em caso de insolvência. Risco de Taxa de Juro Risco de Taxa de Câmbio: Risco de Discricionariedade do Agente de Cálculo (que é o Emitente) quanto à forma de cálculo e substituição das Entidades de Referência Risco de Conflito de Interesses Um investimento nas Notes comporta o risco de a taxa LIBOR a 3 meses poder variar e tal ter impacto na remuneração das Notes. Um investimento nas Notes comporta o risco de a taxa de câmbio USDEUR poder variar e tal variação ter impacto no montante em EUR a receber pelo investidor no final do produto. As Notes são denominadas em USD (dólares norteamericanos). Para investir nas Notes, no caso em que não disponha de USD, o investidor terá que, anteriormente, converter disponibilidades noutra moeda, designadamente EUR, em USD a uma taxa de câmbio que, com elevada probabilidade, será diferente da taxa a que, no final do prazo do produto, poderá voltar a converter os USD noutra moeda. Em cada operação de conversão de moeda serão aplicáveis comissões bancárias de acordo com o preçário em vigor. O Agente de Cálculo (que é o Emitente) pode alterar as condições das Notes para reflectir ajustamentos ou eventos significativos em relação às Entidades de Referência ou aos Activos Subjacentes, caso ocorra uma situação que altere de forma material o valor económico dos Activos Subjacentes ou quebre o vínculo económico entre o valor do Activo Subjacente e os valores mobiliários existentes em momento anterior à ocorrência dessa situação (conforme disposto na Condição Geral 6, prevista nas páginas 159 e seguintes do Prospecto de Base), gozando de discricionariedade relativamente às consequências que poderão advir da ocorrência de qualquer dessas situações, nomeadamente, podendo alterar o modo de cálculo ou efectuar ajustamentos, de acordo com a prática de mercado, de forma a preservar, de forma aproximada, o efeito económico pretendido ou escolher um substituto para qualquer uma das Entidades de Referência ou Activos Subjacentes. Estas alterações podem ter um impacto adverso no valor das Notes. Tal exercício de correcção ou de cálculo efectuado pelo Agente de Cálculo é vinculativo. Poderão ocorrer várias situações de conflitos de interesses no âmbito da colocação, gestão e pagamentos das Notes, nomeadamente pelo facto de: (i) (ii) o Emitente e a Entidade Colocadora (o Deutsche Bank AG, Sucursal em Portugal) pertencerem ao mesmo grupo (concedendo o Emitente incentivos ao comercializador relativos à distribuição do produto); o Emitente e o Agente de Cálculo são a mesma entidade; (iii) o Emitente e empresas do mesmo grupo poderem realizar transacções com impacto nas Entidades de Referência e/ou nos Activos Subjacentes e actuar em determinadas qualidades quanto às Notes, às Entidades de Referência ou aos Activos Subjacentes (ex. Agente de Cálculo ou criador de mercado), ou poderem emitir instrumentos financeiros concorrentes a estes produtos financeiros complexos; (iv) o Emitente e empresas do mesmo grupo poderem deter informação não pública sobre as Entidades de Referência e/ou os Activos Subjacentes, não tendo obrigação de divulgar essa informação aos investidores, podendo também produzir relatórios de research em relação a cada uma das Entidades de Referência e/ou dos Activos Subjacentes; (v) poderá ser contratada uma contraparte no âmbito de uma operação de cobertura de risco, efectuando nessa qualidade certos ajustamentos e determinações que poderão influenciar o pagamento das Notes; (vi) o Emitente poder ter ou desenvolver relações de negócio com uma ou várias Entidades de Referência (incluindo empréstimos, custódia, gestão de risco, consultoria e relações bancárias), actuando cada parte de acordo com os seus interesses nesse contexto, sem considerar as consequências para os detentores das Notes. 8. Indicação do Perfil do Cliente Recomendado As Notes destinamse a subscrição pelos clientes do Deutsche Bank AG, Sucursal em Portugal (a Entidade Colocadora), o que inclui tanto investidores qualificados como não qualificados, desde que habilitados a investir Notes db Rendimento European Corporates USD Página 6 / 13

7 em produtos financeiros complexos, de acordo com a avaliação feita pela Entidade Colocadora, ao abrigo dos princípios da Directiva relativa aos Mercados de Instrumentos Financeiros (a Directiva 2004/39/CE), transposta para Portugal. A classificação atribuída a este produto em termos de perfil de cliente corresponde ao Perfil 5 Agressivo, de acordo com os procedimentos de clientes habitualmente entregues pela Entidade Colocadora, que se concretizam nos seguintes: Perfil 1 Muito Conservador; Perfil 2 Conservador; Perfil 3 Moderado; Perfil 4 Dinâmico; e Perfil 5 Agressivo. O investidor deverá estar disposto a perder parte ou a totalidade do capital investido e a manter o seu investimento pelo prazo das Notes (no limite, 1888 dias acrescidos de dois Dias Úteis), com a consequente falta de liquidez daí decorrente. 9. Três Cenários Exemplificativos da Possível Evolução do Produto (cuja probabilidade de ocorrência não é necessariamente igual) Cenário 1 Cenário 2 Cenário 3 Juros (TANB) Capital Juros (TANB) Capital Juros (TANB) Capital LIB3M+3,50% LIB3M+3,50% LIB3M+3,50% LIB3M+3,50% LIB3M+3,50%. LIB3M+3,50%. LIB3M+3,50% LIB3M+3,50%. LIB3M+3,50%. LIB3M+3,50% LIB3M+3,50% LIB3M+3,50% LIB3M+3,50% LIB3M+3,50% LIB3M+3,50% x 80% LIB3M+3,50% LIB3M+3,50% LIB3M+3,50% x 80% LIB3M+3,50% LIB3M+3,50% LIB3M+3,50% x 80% LIB3M+3,50% LIB3M+3,50% LIB3M+3,50% x 80% LIB3M+3,50% LIB3M+3,50% LIB3M+3,50% x 80% LIB3M+3,50% LIB3M+3,50% x 80% LIB3M+3,50% x 80% LIB3M+3,50% LIB3M+3,50% x 80% LIB3M+3,50% x 60% LIB3M+3,50% LIB3M+3,50% x 80% LIB3M+3,50% x 60% LIB3M+3,50% LIB3M+3,50% x 80% LIB3M+3,50% x 60% LIB3M+3,50% LIB3M+3,50% x 80% LIB3M+3,50% x 60% LIB3M+3,50% LIB3M+3,50% x 80% LIB3M+3,50% x 40% LIB3M+3,50% LIB3M+3,50% x 80% LIB3M+3,50% x 40% LIB3M+3,50% LIB3M+3,50% x 80% LIB3M+3,50% x 40% LIB3M+3,50% LIB3M+3,50% x 80% LIB3M+3,50% x 40% LIB3M+3,50% LIB3M+3,50% x 80% LIB3M+3,50% x 40% Data de Maturidade Prevista LIB3M+3,50% 100% LIB3M+3,50% x 60% 60% LIB3M+3,50% x 40% 40% Data de Maturidade Prorrogada (LIB3M+3,50%) x 20% (referências ao último Periodo de Cupão) + EONIA x 20% (referente ao período entre a Data de Maturidade Prevista e a Data de Maturidade Prorrogada Descrição dos Cenários 20% Cenário 1 Neste cenário, não se verificou nenhum Evento de Crédito em relação a nenhuma das Entidades de Referência, desde a Data de Emissão até à Data de Maturidade Prevista. Assim, o investidor receberá, 2 Dias Úteis após cada uma das Datas de Referência de Cupão, rendimentos no Notes db Rendimento European Corporates USD Página 7 / 13

8 montante correspondente à aplicação da Taxa de Remuneração de Cupão (LIBOR 3 meses acrescida de 3,50%, T.A.N.B.) sobre 100% do montante investido e, na Data de Maturidade Prevista, receberá 100% do capital investido. Cenário 2 Cenário 3 Neste cenário, ocorreu, entre 20 de Março de 2015 e 20 de Junho de 2015, um Evento de Crédito em relação a uma das Entidades de Referência. Desde 20 de Junho de 2015 até 20 de Setembro de 2017, não se verificaram mais Eventos de Crédito nas restantes entidades. Assim, neste cenário, o investidor receberá, até 20 de Março de 2015 (inclusive), 2 Dias Úteis após cada uma das Datas de Referência de Cupão, rendimentos no montante correspondente à aplicação da Taxa de Remuneração de Cupão (LIBOR 3 meses acrescida de 3,50%, T.A.N.B.) sobre 100% do montante investido. A partir de 20 de Junho de 2015 (inclusive) e até à Data de Maturidade Prevista (exclusive), devido à verificação do Evento de Crédito em relação a uma Entidade de Referência, o valor nominal das Notes foi reduzido para 80% do valor nominal inicial, pelo que o investidor receberá, 2 Dias Úteis após cada uma das Datas de Referência de Cupão, rendimentos no montante correspondente à aplicação da Taxa de Remuneração de Cupão (LIBOR 3 meses acrescida de 3,50%, T.A.N.B.) sobre 80% do montante investido. Durante o último trimestre antes da Data de Maturidade Prevista, o Agente de Cálculo considera poder terse verificado um Evento de Crédito relativamente a uma das Entidades de Referência. Assim, na Data de Maturidade Prevista, o investidor receberá rendimentos no montante correspondente à aplicação da Taxa de Remuneração de Cupão (LIBOR 3 meses acrescida de 3,50%, T.A.N.B.) sobre 60% do montante investido e um montante correspondente a 60% do capital investido. Posteriormente, o Agente de Cálculo conclui que, afinal, o referido Evento de Crédito relativamente a uma das Entidades de Referência não se verificou. Por conseguinte, na Data de Maturidade Prorrogada, o investidor receberá rendimentos no montante correspondente à aplicação da Taxa de Remuneração de Cupão (LIBOR 3 meses acrescida de 3,50%, T.A.N.B.) sobre 20% do montante investido, referentes ao último trimestre entre 20 de Setembro de 2017 e 20 de Dezembro de 2017, acrescidos de rendimentos no montante correspondente à aplicação da taxa EONIA (T.A.N.B., sem adição de qualquer margem) sobre 20% do montante investido referentes ao período entre a Data de Maturidade Prevista e a Data de Maturidade Prorrogada. Neste cenário, ocorreu, entre 20 de Dezembro de 2013 e 20 de Março de 2014, um Evento de Crédito em relação a uma das Entidades de Referência. Assim, neste cenário, o investidor receberá, até 20 de Março de 2014 (inclusive), 2 Dias Úteis após cada uma das Datas de Referência de Cupão, rendimentos no montante correspondente à aplicação da Taxa de Remuneração de Cupão (LIBOR 3 meses acrescida de 3,50%, T.A.N.B.) sobre 100% do montante investido. A partir de 20 de Março de 2014 (inclusive), devido à verificação do Evento de Crédito em relação a uma Entidade de Referência, o valor nominal das Notes foi reduzido para 80% do valor nominal inicial, pelo que o investidor receberá, 2 Dias Úteis após cada uma das Datas de Referência de Cupão, rendimentos no montante correspondente à aplicação da Taxa de Remuneração de Cupão (LIBOR 3 meses acrescida de 3,50%, T.A.N.B.) sobre 80% do montante investido. Entre 20 de Junho de 2015 e 20 de Setembro de 2015, ocorreu um outro Evento de Crédito em relação a uma outra Entidade de Referência. Assim, o investidor receberá, a partir de 20 de Setembro de 2015 (inclusive), devido à verificação de Eventos de Crédito em relação a duas Entidades de Referência, o valor nominal das Notes foi reduzido para 60% do valor nominal inicial, pelo que o investidor passará a receber, 2 Dias Úteis após cada uma das Datas de Referência de Cupão, rendimentos no montante correspondente à aplicação da Taxa de Remuneração de Cupão (LIBOR 3 meses acrescida de 3,50%, T.A.N.B.) sobre 60% do montante investido. Entre 20 de Junho de 2016 e 20 de Setembro de 2016, ocorreu um outro Evento de Crédito em relação a uma outra Entidade de Referência. Assim, o investidor receberá, a partir de 20 de Setembro de 2016 (inclusive), devido à verificação de Eventos de Crédito em relação a três Entidades de Referência, o valor nominal das Notes foi reduzido para 40% do valor nominal inicial, pelo que o investidor passará a receber, 2 Dias Úteis após cada uma das Datas de Referência de Cupão, rendimentos no montante correspondente à aplicação da Taxa de Remuneração de Cupão (LIBOR 3 meses acrescida de 3,50%, T.A.N.B.) sobre 40% do montante investido. Desde 20 de Setembro de 2016, não se verificaram mais Eventos de Crédito nas restantes Entidades de Referência, pelo que, na Data de Maturidade Prevista, para além da remuneração devida nos termos do disposto no parágrafo anterior, o investidor receberá um montante correspondente a 40% do capital investido. Notes db Rendimento European Corporates USD Página 8 / 13

9 10. Evolução dos Credit Default Swaps (em pontos base) a 5 anos das Entidades de Referência 12,00% Evolução dos CDS a 5 Anos das Entidades de Referência ( ) 10,00% 8,00% 6,00% 4,00% 2,00% 0,00% Nov07 Nov08 Nov09 Nov10 Nov11 Nov12 TKAGR CDS EUR SR 5Y INDEX SANTAN CDS EUR SR 5Y INDEX TELEFOA CDS EUR SR 5Y INDEX TITIM CDS EUR SR 5Y INDEX PORTEL CDS EUR SR 5Y INDEX (Fonte: Bloomberg) Os investidores deverão ter em atenção que os valores apresentados constituem apenas dados históricos relativos à evolução do Activo Subjacente, bem como que rendibilidades passadas não constituem garantia de rendibilidades futuras. 11. Entidades Relevantes Emitente Autoridade de Supervisão do Emitente Autoridade de Supervisão do Emitente para aprovação do prospecto Entidade Colocadora Autoridade de Supervisão da Entidade Colocadora Agente de Cálculo Deutsche Bank AG, com sede em Frankfurt am Main, através da sua sucursal de Londres. A Financial Services Authority ("FSA") a autoridade de supervisão no Reino Unido. Commission de Surveillance du Secteur Financier (a CSSF ), a autoridade de supervisão luxemburguesa. Deutsche Bank AG, Sucursal em Portugal Para os efeitos deste produto financeiro complexo, a Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (a CMVM ), a autoridade de supervisão da actividade de intermediação financeira em Portugal, designadamente para efeitos de comercialização das Notes. Deutsche Bank AG, através da sua sucursal de Londres. 12. Outras Informações Relevantes Potenciais Conflitos de Interesse Descrição dos Custos Envolvidos para o Subscritor Poderão ocorrer várias situações de conflitos de interesses no âmbito da colocação, gestão e pagamentos das Notes, conforme descrito no ponto 7 supra. Serão aplicadas as comissões para transacções de compra e venda após a Data de Emissão e comissão de custódia, conforme disponível em e A Entidade Colocadora reservase o direito de alterar o seu preçário (nomeadamente quanto à cobrança de comissões de custódia ou de registo), nas condições legalmente permitidas. O preçário pode ser consultado em qualquer balcão da Entidade Colocadora, bem como em Notes db Rendimento European Corporates USD Página 9 / 13

10 Os investidores dever estar cientes de que qualquer alteração do preçário da Entidade Colocadora relativamente a este produto financeiro afectará negativamente a rendibilidade do mesmo. Direito de Resolução na Comercialização à Distância Notificações Os investidores que sejam considerados consumidores nos termos do DecretoLei n.º 95/2006, de 29 de Maio, têm, no prazo de 14 dias e desde que cumpridas as demais condições previstas naquele diploma legal, o direito de resolver livremente o contrato de subscrição desta Notes celebrado à distância, sem necessidade de indicação do motivo e sem que haja lugar ao pagamento de qualquer indemnização ou penalização pelo consumidor. Todas as notificações relativas às Notes serão publicadas, se e enquanto: (i) (ii) (iii) (iv) as Notes estiverem admitidas à negociação em mercado regulamentado, no sistema de difusão de informação desse mercado regulamentado (Bolsa de Valores do Luxemburgo, e/ou publicadas no sítio da internet e/ou entregues ao agente de liquidação para que este as transmita aos investidores das Notes; e/ou por qualquer outra forma que cumpra com as regras do Código dos Valores Mobiliários e com as regras da CMVM relativamente à notificação aos investidores. Notes db Rendimento European Corporates USD Página 10 / 13

11 Resumo do Regime Fiscal 1. Pagamento de Juros a Pessoas Singulares Residentes em Portugal Os rendimentos obtidos estão sujeitos a retenção na fonte de IRS, à taxa de 26,5%, com possibilidade de opção pelo englobamento dos rendimentos, desde que obtidos fora do âmbito do exercício de actividades empresariais e profissionais. Sendo realizada a opção pelo englobamento, o rendimento colectável será tributado à taxa que resultar da aplicação da tabela prevista no artigo 68.º do Código de IRS (acrescido de uma taxa de solidariedade de 2,5%, que incidirá sobre o rendimento colectável auferido em 2012 que exceda os ) e a retenção terá a natureza de pagamento por conta do imposto devido a final. A retenção é uma obrigação da entidade residente em Portugal que paga ou coloca à disposição o pagamento relevante. Estão também sujeitos a retenção na fonte a título definitivo à taxa liberatória de 35% os rendimentos de capitais sempre que sejam pagos ou colocados à disposição em contas abertas em nome de um ou mais titulares mas por conta de terceiros não identificados, excepto quando seja identificado o beneficiário efectivo, termos em que se aplicam as regras gerais. Caso não esteja sujeito a retenção na fonte e não seja exercida a opção pelo englobamento, o titular dos rendimentos será tributado a uma taxa autónoma de 26,5%. 2. Pagamento de Juros a Pessoas Colectivas Residentes em Portugal Os rendimentos obtidos estão sujeitos a IRC, à taxa única de 25%, a que pode acrescer imposto adicional (Derrama Estadual) incidente a uma taxa de 3% sobre a parte do lucro tributável superior a ,00 e inferior a ,00 e de 5%, relativamente à parcela do lucro tributável superior a ,00. O quantitativo da parte do lucro tributável que exceda ,00, quando superior a ,00, é dividido em duas partes: uma, igual a ,00, à qual se aplica a taxa de 3%; outra, igual ao lucro tributável que exceda ,00, à qual se aplica a taxa de 5%. Poderseá ainda aplicar um imposto municipal (Derrama Municipal) até ao limite máximo de 1,5% sobre o lucro tributável sujeito e não isento de IRC. Não é aplicada retenção na fonte em sede de IRC. 3. Pagamento de Juros a Não Residentes em Portugal Não sujeitos a IRS/IRC. 4. MaisValias e MenosValias obtidas por Pessoas Singulares Residentes em Portugal As maisvalias e menosvalias apuradas na alienação das Notes contribuem para o cômputo do saldo anual de maisvalias e menosvalias decorrentes da venda de obrigações e outros títulos de dívida, de partes sociais e outros valores mobiliários e de operações com instrumentos financeiros derivados (excepto swaps de taxa de juro, swaps cambiais, swaps de taxa de juro e de divisa e operações cambiais a prazo), warrants autónomos e certificados. O referido saldo anual, quando seja positivo, está sujeito a tributação em IRS a uma taxa especial de 26,5%. O saldo positivo entre as maisvalias e as menosvalias resultantes da alienação de acções, obrigações e de outros títulos de dívida está isento de IRS até ao valor anual de MaisValias e MenosValias obtidas por Pessoas Colectivas Residentes em Portugal As maisvalias e menosvalias realizadas num dado ano de exercício concorrem positiva ou negativamente, respectivamente, para à formação do lucro tributável. As maisvalias e as menosvalias são dadas pela diferença entre o valor de realização, líquido dos encargos que lhe sejam inerentes, e o valor de aquisição deduzido das perdas por imparidade e outras correcções de valor previstas no artigo 35.º do Código do IRC, bem como das depreciações ou amortizações aceites fiscalmente. 6. MaisValias e MenosValias obtidas por Pessoas Colectivas NãoResidentes em Portugal Não sujeitos a IRS/IRC. Em particular, chamase a atenção dos investidores para as seguintes medidas incluídas no Orçamento de Estado para 2013, com entrada em vigor prevista para 1 de Janeiro de 2013: i. É introduzida uma sobretaxa de 3,5%, à semelhança da aplicada no ano de 2011, a qual incidirá sobre os rendimentos colectáveis englobados e sobre os rendimentos sujeitos a taxas especiais de IRS, designadamente maisvalias mobiliárias, na parte que exceda o valor anual da retribuição mínima mensal garantida; ii. Verificase um aumento da taxa adicional de solidariedade que passará a ter escalões, um dos até aos no qual será de 2,5% do rendimento colectável e outro acima destes valores no qual a taxa será de 5%; iii. É aumentada de 26,5% para 28% a taxa liberatória aplicável sobre os rendimentos obtidos em território Notes db Rendimento European Corporates USD Página 11 / 13

12 português, designadamente juros e outras formas de rendimento de capitais auferidos por pessoas singulares, quer sejam residentes ou não residentes; iv. Verificase o aumento da taxa especial, de 26,5% para 28%, sobre o saldo positivo das maisvalias mobiliárias, auferido por pessoas singulares, tanto para residentes quanto não residentes; v. O limite a partir do qual se passa a aplicar a derrama estadual de 5% é reduzido para ,00. Assim, sempre que o lucro tributável for superior a ,00, a aplicação das taxas é efectuada de forma escalonada, sendo que o valor de ( ) é tributado à taxa de 3% e o remanescente (superior a ) à taxa de 5%; vi. É revogada a isenção aplicável em sede de IRS, relativamente ao saldo positivo entre as maisvalias e menosvalias resultantes da alienação de acções, obrigações e outros títulos de dívida, obtidos por residentes em território português, concedida até ao valor anual de 500. vii. Verificase um aumento da taxa de tributação autónoma das maisvalias fiscais resultantes da alienação de obrigações e outros títulos de dívida, quando auferidos por Fundos de Investimento Mobiliário e Imobiliário que se constituam e operem de acordo com a legislação nacional, de 21,5% para 25%; i. viii. É revogada a exclusão de tributação, em sede de IRC, aplicável ao saldo positivo das mais e menosvalias resultantes da alienação de acções detidas por mais de 12 meses, de obrigações e de outros títulos de dívida, quando obtido por fundos de investimento abertos ou fechados de subscrição pública. Actualidade da Informação 7 de Dezembro de Notes db Rendimento European Corporates USD Página 12 / 13

13 Anexo Descrição das Entidades de Referência e dos Activos Subjacentes Entidade de Referência ThyssenKrupp AG Banco Santander SA Telefonica SA Telecom Italia SpA Portugal Telecom SGPS SA Obrigação de Referência XS XS XS XS XS Breve descrição A Thyssen produz e comercializa uma variedade de produtos para a construção, produtos industriais (em aço e acabados) e ferramentas para a construção. Paralelamente, a empresa presta serviços de construção de fábricas às indústrias do: cimento, açúcar e químicos. (Fonte: Bloomberg) O Banco Santander Central Hispano resultou da fusão do Banco Santander e Banco Central Hispano em A nova instituição visa tirar partido da rede de balcões do antigo Santander, do Central e do Banesto (detido pelo Central Hispano). O BSCH é um dos maiores bancos europeus, em termos de total de activos geridos, e tem apostado nos últimos anos numa internacionalização da sua rede comercial. (Fonte: Bloomberg) A Telefonica é líder de telecomunicações em países de línguas ibéricas, onde tem um mercado potencial de mais de 550 milhões de clientes, destes, 60 milhões já são seus clientes. A companhia fornece os seus serviços em 40 países, através das suas subsidiárias na América Latina, Europa, Estados Unidos, África e Ásia. A Telefonica oferece serviços telefónicos de rede fixa e rede móvel, serviços de transmissão de dados, acessos à Internet e comunicações de voz e imagem. (Fonte: Bloomberg) Telecom Italia Media (ou TI Media) é uma empresa de media italiana, fundada em Roma, Itália por Seat Pagine Gialle em 2003 e posteriormente adquirida pela Telecom Itália e cotada na Bolsa Italiana. A empresa está focada em media de massa: produção e difusão de televisão, publicidade e outras atividades multimédia. (Fonte: Bloomberg) A Portugal Telecom SGPS, S.A. é uma sociedade aberta com sede em Portugal, tendo acções admitidas à negociação no Eurolist by Euronext Lisbon e na NYSE Stock Exchange. A actividade da empresa abarca todos os segmentos do sector das telecomunicações: negócio fixo, móvel, multimédia, dados e soluções empresariais. Os serviços de telecomunicações e multimédia são disponibilizados em Portugal, no Brasil e em mercados internacionais em crescimento. Para mais informação respeitante ao Activo Subjacente e à Portugal Telecom SGPS, S.A., pode ser consultado o endereço de Internet: Notes db Rendimento European Corporates USD Página 13 / 13