RELATÓRIO ANUAL ÁPICE SECURITIZADORA S.A 1ª Emissão 34ª Série. Abril Página 1

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1 ÁPICE SECURITIZADORA S.A 1ª Emissão 34ª Série Abril Página 1

2 ÍNDICE CARACTERÍSTICAS DOS CERTIFICADOS... 3 CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA... 3 DESTINAÇÃO DE RECURSOS... 5 ASSEMBLEIAS DOS TITULARES DOS CERTIFICADOS... 5 PREÇO UNITÁRIO DOS CRIS... 6 EVENTOS REALIZADOS AGENDA DE EVENTOS OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA... 6 ORGANOGRAMA... 7 PARTICIPAÇÃO NO MERCADO... 8 CLASSIFICAÇÃO DE RISCO... 8 ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS... 8 INFORMAÇÕES RELEVANTES... 8 PRINCIPAIS RUBRICAS... 8 COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA EMISSORA... 9 GARANTIA PARECER DECLARAÇÃO Abril Página 2

3 CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA Denominação Comercial: Endereço da Sede: Ápice Securitizadora S.A. Av. Santo Amaro,48, 1º andar, CJ 12, Itaim Bibi CEP , São Paulo SP Telefone / Fax: (11) / (11) D.R.I.: Fernando Cesar Brasileiro CNPJ: / Auditor: Atividade: Categoria de Registro: Publicações: Ernest Young Auditores Independentes SS Securitização de recebíveis Categoria B O Dia E Diário Oficial Empresarial CARACTERÍSTICAS DOS CERTIFICADOS Registro CVM nº: Dispensa de registro na CVM, nos termos do artigo 6º da Instrução CVM nº 476/09, por se tratar de oferta restrita; Número da Emissão: 34ª Emissão; Situação da Emissora: Adimplente com as obrigações pecuniárias; Código do Ativo: CETIP: 15E Código ISIN: BRAPCSCRI1E3; Data de Emissão: Para todos os efeitos legais, a data de emissão dos certificados é o dia 27 de maio de 2015; Data de Vencimento: Vencimento em 17 de outubro de 2036; Quantidade de Certificados: Foram emitidos 237 (duzentos e trinta e sete) CRI, para representar a totalidade dos Créditos Imobiliários; Número de Séries: Emitida em 01(uma) série, representando a 34ª Série da 1ª Emissão; Abril Página 3

4 Valor Total da Emissão: O valor total da Emissão é de R$ ,00 (duzentos e trinta e sete milhões), na data de emissão dos CRI; Valor Nominal: O valor nominal dos Certificados é de R$ ,00 (um milhão de reais), na data de emissão; Forma: Os CRI são da forma nominativa escritural; Regime Fiduciário: Na forma do artigo 9º da Lei n.º 9.514/97, a Emissora institui regime fiduciário sobre os Créditos Imobiliários Locação e as Garantias, constituindo os Créditos Imobiliários Locação lastro para a Emissão dos CRI s. Os Créditos Imobiliários, representados pela CCI, as Garantias, sob Regime Fiduciário, e a Conta Centralizadora, permanecerão separados e segregados do patrimônio da Emissora até que se complete o resgate dos CRI s. Na forma do artigo 11 da Lei nº 9.514/97, os Créditos Imobiliários, as Garantias, incluindo a Conta Centralizadora, estão isentos de qualquer ação ou execução pelos credores da Emissora, não se prestando à constituição de garantias ou à execução por quaisquer dos credores da Emissora, por mais privilegiados que sejam, e só responderão pelas obrigações inerentes aos CRI, ressalvando-se, no entanto, eventual entendimento pela aplicação do artigo 76 da Medida Provisória nº /2001. A Emissora administrará ordinariamente o Patrimônio Separado relacionado à Emissão, promovendo as diligências necessárias à manutenção de sua regularidade, notadamente a dos fluxos de pagamento das parcelas de amortização do principal, juros e demais encargos acessórios. Para fins do disposto nos itens 9 e 12 do Anexo III à Instrução CVM n.º 414/2004, a Emissora declara que: a) a custódia da CCI, envolvendo a guarda e conservação de via original da Escritura de Emissão, será realizada pela Instituição Custodiante; b) a guarda e conservação dos documentos em vias originais que dão origem aos Créditos Imobiliários serão de responsabilidade da Emissora; e c) a arrecadação, o controle e a cobrança dos Créditos Imobiliários são atividades que serão realizadas pela Emissora ou por terceiros por ela contratados, cabendo-lhes: (i) o controle da evolução do saldo devedor dos Créditos Imobiliários; (ii) a apuração e informação à Devedora, e ao Agente Fiduciário dos valores devidos pela Devedora; e (iii) a emissão, quando cumpridas as condições estabelecidas, mediante anuência expressa do Agente Fiduciário, dos respectivos termos de liberação de garantias. A Emissora somente responderá por prejuízos ou por insuficiência do Patrimônio Separado em caso de descumprimento de disposição legal ou regulamentar; por negligência ou administração temerária ou, ainda, por desvio da finalidade do mesmo. Negociação: Os CRI da presente emissão, foram registrados para negociação no mercado primário e negociação no mercado secundário por meio do Módulo de Distribuição de Títulos (o SDT ) e Sistema Nacional de Debêntures (o SND ), respectivamente, ambos administrados e operacionalizados pela CETIP Balcão Organizado de Derivativos, sendo a distribuição e as negociações liquidadas financeiramente, dos CRI custodiadas eletronicamente na CETIP. Abril Página 4

5 Atualização do Valor Nominal: O Valor Nominal Unitário do CRI, mensalmente será atualizado monetariamente pela variação acumulada da TR; Pagamento da Atualização: O pagamento da atualização ocorrerá mensalmente, de acordo com a tabela de amortização dos CRI; Remuneração: A Remuneração dos CRI incidente sobre o saldo do valor nominal dos CRI desde a Data de Emissao é composta por: i0 atualização monetrária da variação acumulada da TR, que ocorrerá mensalmente, cuja data de aniversario será todo dia 17 de cada mês, conforme as datas de aniversários informadas na tabela do ANEXO VIII ao Termo de Securitização e ii)juros a taxa fixa de 10,50% ao ano, capitalizada diariamente de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis, com base em um ano de 360 dias. Pagamento da Remuneração: As parcelas brutas de CRI serão pagas nas datas informadas na tabela do ANEXO VIII do Termo de Securitização, sendo a primeira em Amortização: As parcelas brutas de CRI serão pagas nas datas informadas na tabela do ANEXO VIII do Termo de Securitização, sendo a primeira em Amortização Extraordinária ou Resgate Antecipado: A Emissora deverá promover a amortização extraordinária integral ou parcial dos CRI vinculados caso ocorra: i) o pagamento antecipado facultativo da CCB, nos termos da Cláusula 08 da CCB e da Cláusula 5.12 do Termo de Securitização, ii) o vencimento antecipado da CCB, nos termos da Cláusula 09 da CCB e da Cláusula do Termo de Securitização e seus sub itens ou iii) o pagamento antecipado obrigatório parcial da CCB, nos termos da alínea i da Cláusula 17 da CCB e da Cláusula do Termo de Securitização. Fundo de Liquidez: Não se aplica a presente emissão; Aquisição Facultativa: Aplicável nos termos do parágrafo segundo do artigo 55 da Lei nº 6.404/76; DESTINAÇÃO DE RECURSOS Os recursos captados com a integralização dos CRI, foram destinados ao pagamento dos valores devidos a título de aquisição dos créditos imobiliários que servem de lastro à Emissão.Os créditos imobiliários reresentados intergralmente pela CCI, serão destinado pela devedora para o financiamento especifico para a Construção, conforme preambulo VI da CCB. ASSEMBLEIAS DOS TITULARES DOS CERTIFICADOS No decorrer do exercício de 2015 não foram realizadas Assembleias. Abril Página 5

6 PREÇO UNITÁRIO DOS CRIS Data Valor Nominal Juros Preço Unitário Financeiro 31/12/2015 R$ , R$4.765, R$ , R$ ,73 Emitidas Resgatadas Canceladas Adquiridas Em Tesouraria Em Circulação *O Agente Fiduciário não é responsável pelo cálculo do preço unitário do CRI. Os valores ora informados correspondem a interpretação do Termo de Securitização e seus Aditamentos, se existentes, não implicando em aceitação de compromisso legal ou financeiro. EVENTOS REALIZADOS 2015 Data Evento Valor Unitário 16/06/2015 Incorporação de Juros R$5.568, /07/2015 Incorporação de Juros R$8.145, /08/2015 Incorporação de Juros R$9.365, /09/2015 Incorporação de Juros R$8.605, /10/2015 Incorporação de Juros R$8.693, /11/2015 Incorporação de Juros R$9.367, /12/2015 Incorporação de Juros R$8.282, AGENDA DE EVENTOS 2016 Data Evento 20/01/2016 Incorporação de Juros 19/02/2016 Incorporação de Juros 17/03/2016 Incorporação de Juros 19/04/2016 Incorporação de Juros 18/05/2016 Incorporação de Juros 17/06/2016 Incorporação de Juros 19/07/2016 Incorporação de Juros 17/08/2016 Incorporação de Juros 20/09/2016 Incorporação de Juros 20/10/2016 Incorporação de Juros 21/11/2016 Incorporação de Juros 19/12/2016 Incorporação de Juros (*) Esse evento já foi devidamente liquidado. OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA No decorrer do exercício de 2015 a Emissora cumpriu, regularmente e dentro dos prazos, a todas as obrigações previstas no Termo de Securitização. Abril Página 6

7 ORGANOGRAMA Abril Página 7

8 PARTICIPAÇÃO NO MERCADO A ÁPICE é uma empresa de consultoria financeira e de participações, especializada na estruturação de negócios e investimentos no segmento imobiliário. Desenvolve e entrega soluções eficientes e inovadoras aos seus clientes, via participação direta no empreendimento e/ou seu financiamento através do mercado de capitais. A empresa conta com profissionais altamente qualificados, com vasta experiência no mercado de capitais e de securitização imobiliária, focados na originação, estruturação e financiamento de projetos imobiliários (corporativos, incorporações residenciais ou comerciais e loteamentos). Em securitização, tem como missão a aquisição e securitização de créditos imobiliários. No segmento imobiliário residencial a ÁPICESEC oferece aos incorporadores e loteadores a possibilidade de desconto de recebíveis oriundos de vendas diretas. No segmento imobiliário comercial, financia built-to-suits, saleand-leasebacks e shopping centers, através da securitização de fluxos financeiros lastreados por contratos de locação e/ou compra e venda de imóveis. CLASSIFICAÇÃO DE RISCO Não aplicável ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS Em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 30 de janeiro de 2015 os acionistas da Emissora deliberaram por: consolidar seu Estatuto Social com alteração de endereço, objeto e razão social da cia. INFORMAÇÕES RELEVANTES Não foram divulgadas informações relevantes que impactassem a Emissão de CRI. PRINCIPAIS RUBRICAS BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO - R$ MIL ATIVO 2014 AV% 2015 AV% ATIVO CIRCULANTE ,9% ,6% Caixa e equivalentes de caixa ,1% ,9% Contas a receber 331 7,1% 155 4,2% Tributos a recuperar ,2% ,3% Despesas reembolsáveis de operações fiduciárias 155 3,3% 296 8,0% Outras contas a receber 4 0,1% 8 0,2% ATIVO NÃO CIRCULANTE 376 8,1% ,4% Tributos diferidos 306 6,6% ,4% Imobilizado 29 0,6% 230 6,2% Intangível 41 0,9% 30 0,8% TOTAL DO ATIVO ,0% ,0% BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO - R$ MIL PASSIVO 2014 AV% 2015 AV% PASSIVO CIRCULANTE ,5% ,0% Obrigações sociais e trabalhistas 421 9,1% ,5% Obrigações fiscais ,7% 82 2,2% Dividendo mínimo obrigatório a pagar 12 0,3% 237 6,4% Abril Página 8

9 Contas a pagar de operações fiduciárias 157 3,4% 292 7,9% PASSIVO NÃO CIRCULANTE ,8% ,9% Créditos fiscais de operações fiduciárias ,8% ,9% PATRIMÔNIO LÍQUIDO ,8% ,1% Capital Social 400 8,6% ,8% Reserva legal 80 1,7% 80 2,2% Reserva de lucros ,4% ,1% TOTAL DO PASSIVO ,0% ,0% DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO DO EXERCÍCIO - R$ DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADO 2014 AV% 2015 AV% Receita ,2% ,9% Custo dos serviços prestados (1.937) (35,2%) (426) (12,9%) (=)Lucro(Prejuízo) Bruto ,0% ,0% Despesas administrativas (1.998) (36,3%) (2.538) (76,6%) Despesas de comercialização (90) (1,6%) (83) (2,5%) Despesas tributárias (9) (0,2%) (80) (2,4%) Outras receitas ,9% (=)Lucro (Prejuízo) Operacioanal ,9% ,4% Receitas Financeiras 187 3,4% 174 5,2% (=) Resultado antes dos Tributos sobre o Lucro ,3% ,6% IR e CS sobre o Lucro (1.100) (20,0%) (434) (13,1%) (=)Lucro/Prejuízo do período ,4% ,5% COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA EMISSORA Índices de Liquidez: Liquidez Geral: de 1,58 em 2014 e 1,37 em 2015 Liquidez Corrente: de 2,07 em 2014 e 2,71 em 2015 Liquidez Seca: de 2,07 em 2014 e 2,71 em 2015 Liquidez Imediata: de 1,35 em 2014 e 1,51 em 2015 Estrutura de Capitais: A Companhia apresentou um índice de Participação de Capital de terceiros de 164,88% em 2014 e 211,44% em O Índice de Composição do Endividamento variou de 71,42% em 2014 para 42,76% em O grau de imobilização do Patrimônio Líquido variou em 4,00% em 2014 para 21,87% em A Empresa apresentou um Índice de Imobilização dos Recursos não Correntes de 14,60% em 2014 e 30,18% em Rentabilidade: A Rentabilidade do Ativo em 2014 foi de 53,90% enquanto que a de 2015 resultou em 25,55%. A Margem Líquida foi de 33,57% em 2014 contra 32,51% em O Giro do Ativo foi de 1,61 em 2014 enquanto em 2015 foi de 0,79. A Rentabilidade do Patrimônio Líquido foi de 142,78% em 2014 contra 79,56% em Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório de Administração e Parecer dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da Companhia. Abril Página 9

10 GARANTIA Foram constituídas as seguintes garantias para a presente emissão; a) Regime Fiduciário e consequente constituição do Patrimônio Separado; b) Cessão Fiduciária de Recebíveis; c) Cessão Fiduciária de Recebiveis da Promessa; d) Aval prestado por Wtorre S.A ; e) Alienação de Quotas do Taranto Fundo de Investimentos Imobiliário f) Alienação de Quotas do Rondon Fundo de Investimento Multimercado g) Alienação Fiduciária de Imóvel e, h) Cessão Fiduciária de Aplicação Financeira. PARECER Não temos conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pela Emissora ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações, que manteve atualizado seu registro perante a CVM Comissão de Valores Mobiliários durante o exercício de As demonstrações financeiras da Emissora foram auditadas pela Ernest Young Auditores Independentes SS, cujo parecer não apresentou ressalvas. DECLARAÇÃO Declaramos estar aptos e reafirmamos nosso interesse em permanecer no exercício da função de Agente Fiduciário, de acordo com o disposto no artigo 68, alínea b da lei nº de 15 de dezembro de e no artigo 12, alínea l, da Instrução CVM 28 de 23 de novembro de Abril Página 10

11 São Paulo, abril de Este Relatório foi elaborado visando o cumprimento do disposto no artigo 68, primeiro, alínea b da Lei nº 6404/76 e do artigo 12 da Instrução CVM nº 28 /83, com base nas informações prestadas pela Companhia Emissora. Os documentos legais e as informações técnicas que serviram para sua elaboração, encontram-se a disposição dos investidores para consulta na sede deste Agente Fiduciário As informações contidas neste Relatório não representam uma recomendação de investimento, uma análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento das obrigações relativas aos títulos emitidos Abril Página 11