RELATÓRIO ANUAL Real Ai PIC Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A 2ª Emissão 1ª Série. Abril 2015

Transcrição

1 RELATÓRIO ANUAL 2014 Real Ai PIC Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A 2ª Emissão 1ª Série Abril Página 1

2 ÍNDICE CARACTERÍSTICAS DOS CERTIFICADOS...3 CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA...3 DESTINAÇÃO DE RECURSOS...5 FUNDO DE DESPESAS...5 ASSEMBLEIAS DOS TITULARES DOS CERTIFICADOS...5 PREÇO UNITÁRIO DOS CRIs...5 EVENTOS REALIZADOS AGENDA DE EVENTOS OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA...7 ORGANOGRAMA...7 PARTICIPAÇÃO NO MERCADO...7 CLASSIFICAÇÃO DE RISCO...7 ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS...8 INFORMAÇÕES RELEVANTES...8 PRINCIPAIS RUBRICAS...8 COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA EMISSORA...9 GARANTIA...9 PARECER DECLARAÇÃO Abril Página 2

3 CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA Denominação Comercial: Real Ai Pic Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A Endereço da Sede: Av. das Nações Unidas nº , Ala A1, 15º andar, sala 94, Condomínio WT Morumbi, Vila Gertrudes, CEP Telefone / Fax: (11) D.R.I.: Nilton Bertuchi CNPJ: / Auditor: Atividade: Categoria de Registro: LCC Auditores Indpendentes Atividades de Securitização de recebíveis Categoria B Publicações: - CARACTERÍSTICAS DOS CERTIFICADOS Registro CVM nº: Dispensa de registro na CVM, nos termos do artigo 6º da Instrução CVM nº 476/09, por se tratar de oferta restrita; Número da Emissão: 2ª Emissão; Situação da Emissora: Adimplente com as obrigações pecuniárias; Código do Ativo: CETIP: 08C Código ISIN: BRWTPICRI027 Data de Emissão: Para todos os efeitos legais, a data de emissão dos certificados é o dia 03 de março de 2008; Data de Vencimento: Vencimento em 17 de junho de 2024; Quantidade de Certificados: Foram emitidos 90 (noventa) CRI, para representar a totalidade dos Créditos Imobiliários; Número de Séries: Emitida em série única, representando a 1ª Série da 2ª Emissão; Abril Página 3

4 Valor Total da Emissão: O valor total da Emissão é de R$ ,12 (cento e um milhões novecentos e vinte e dois mil quinhentos e seis reais e doze centavos), na data de emissão dos CRI; Valor Nominal: O valor nominal dos Certificados é de R$ ,29 (um milhão cento e trinta e dois mil quatrocentos e setenta e dois reais e vinte e nove centavos), na data de emissão; Forma: Os CRA são da forma nominativa escritural; Regime Fiduciário: Nos termos previstos pelas Leis e , será instituído regime fiduciário sobre os Direitos Creditórios do Agronegócio e sobre as garantias a eles vinculadas, bem como sobre o Fundo de Reserva e o Fundo de Despesas. O regime fiduciário sobre os Direitos Creditórios do Agronegócio, o Aval concedido no âmbito da CPR-F e os valores que venham a ser depositados na Conta da Emissão, a ser instituído pela Emissora na forma do artigo 9º da Lei para constituição do Patrimônio Separado. O Regime Fiduciário segrega os Direitos Creditórios do Agronegócio e os valores que venham a ser depositados na Conta da Emissão do patrimônio da Emissora até o integral cumprimento de todas as obrigações relativas aos CRA, incluindo, sem limitação, o pagamento integral do Valor Nominal Unit[ario e o valor correspondente à Remuneração dos CRA. Negociação: Para distribuição no mercado primário por meio (a) do CETIP21, administrado e operacionalizado pela CETIP, e/ou (b) do DDA, administrado e operacionalizado pela BM&FBOVESPA. Para negociação no mercado secundário, por meio (a) do CETIP21, administrado e operacionalizado pela CETIP, e/ou (b) do PUMA Trading System, administrado e operacionalizado pela BM&FBOVESPA, em mercado de bolsa, sendo a liquidação financeira dos eventos de pagamento e a custódia eletrônica dos CRA realizada por meio do sistema de compensação e liquidação da CETIP e/ou da BM&FBOVESPA, conforme o caso. Atualização do Valor Nominal: OS CRI serão atualizados anualmente pela variação do IGP-M/FGV Pagamento da Atualização A atualização será paga nos meses de junho de cada ano, com exceção do período compreendido entre a data de emissão e 01 de maio de 2008, no qual o calculo da atualização será pro rata temporis por dias úteis. AS parcelas de amortização programada dos Cri corrigidas, na mesma razão do valor nominal unitário,m serão pagas mensalmente, após o Período de Carência, a partir do período compreendido entre 17 de julho de 2014 e 17 de abril de Remuneração: Os CRI será remunerados a taxa de juros de 9,20% ao ano, calculados exponencialmente a partir da Data de Emissão, correspondentes a taxa percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis. Calculada pro rata temporis por dias úteis, incidentes sobre o Valor Nominal dos CRI, atualizado monetariamente na forma indicada no Termo de Securitização. Pagamento da Remuneração: A remuneração será paga nas mesmas datas de pagamento do Valor Nominal. Abril Página 4

5 Amortização: Após o Período de Carência, os CRI terão seu pagamento realizado mensal e sucessivamente com primeiro pagamento em e o último em 17 de abril de Fundo de Liquidez: Não se aplica a presente emissão; Aquisição Facultativa: Aplicável nos termos do parágrafo segundo do artigo 55 da Lei nº 6.404/76; DESTINAÇÃO DE RECURSOS Os recursos captados através da presente Emissão serão destinados (i) ao pagamento das despesas e comissões relativas à emissão dos CRI, nos termos do Termo de Securitização e do Contrato de Distribuição e, (ii) ao pagamento do resgate das debêntures de participação nos lucros da Companhia, para subscrição particular, simples não conversíveis em ações, subordinadas, conforme Instrumento Particular de Escritura de Emissão Privada de Debêntures Não Conversíveis em Ações da Wtorre PIC Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A, de 05 de julho de 1999, e aditamentos posteriores, emitidas pela Securitizadora, até o limite do saldo remanescente após o pagamento das despesas e comissões relacionadas à Oferta. FUNDO DE DESPESAS A Companhia poderá utilizar os recursos existentes na Conta Corrente Autorizada mantida junto ao Banco Itaú, no entanto não foi atribuído um valor mínimo de acompanhamento e manutenção. ASSEMBLEIAS DOS TITULARES DOS CERTIFICADOS Em Assembleia Geral de Titulares dos CRI realizada em 23 de junho de 2015 foi deliberado e aprovado (i) Definição da data para o pagamento da atualização monetária prevista no item do Termo de Securitização (conforme texto alterado por meio do 1º Aditivo ao Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da Emissão), uma vez que a mesma não deve ser contemplada na parcela de 18/05/2015, tendo em vista que a Emissora só receberá referida atualização no mês de junho, nos termos do Contrato de Comodato; (ii) Aprovação da realização do 3º Aditamento ao Termo de Securitização para inserir a previsão de que a atualização monetária será calculada no período de maio de cada ano a abril (inclusive) do ano subsequente, com seu respectivo pagamento sendo devido somente a partir dos meses de junho de cada ano; (iii) Aprovação da substituição do Agente Fiduciário da Emissão, pela Planner Trustee DTVM Ltda., a qual será formalizada pelo 3º Aditamento ao Termo de Securitização. PREÇO UNITÁRIO DOS CRIs Data Valor Nominal Juros Preço Unitário Financeiro 31/12/2015 R$ , R$8.415, R$ , R$ ,65 Emitidas Resgatadas Canceladas Adquiridas Em Tesouraria Em Circulação Abril Página 5

6 *O Agente Fiduciário não é responsável pelo cálculo do preço unitário do CRI. Os valores ora informados correspondem a interpretação do Termo de Securitização e seus Aditamentos, se existentes, não implicando em aceitação de compromisso legal ou financeiro. EVENTOS REALIZADOS 2015 Data Evento Valor Unitário 17/01/2015 Remuneração R$ , /01/2015 Amortização R$ , /02/2015 Remuneração R$ , /02/2015 Amortização R$ , /03/2015 Remuneração R$ , /03/2015 Amortização R$ , /04/2015 Remuneração R$ , /04/2015 Amortização R$ , /05/2015 Remuneração R$ , /05/2015 Amortização R$ , /06/2015 Remuneração R$ , /06/2015 Amortização R$ , /07/2015 Remuneração R$ , /07/2015 Amortização R$ , /08/2015 Remuneração R$ , /08/2015 Amortização R$ , /09/2015 Remuneração R$ , /09/2015 Amortização R$ , /10/2015 Remuneração R$ , /10/2015 Amortização R$ , /11/2015 Remuneração R$ , /11/2015 Amortização R$ , /12/2015 Remuneração R$ , /12/2015 Amortização R$ , AGENDA DE EVENTOS 2016 Data Evento 17/01/2016 Remuneração 17/01/2016 Amortização 17/02/2016 Remuneração 17/02/2016 Amortização 17/03/2016 Remuneração 17/03/2016 Amortização 17/04/2016 Remuneração 17/04/2016 Amortização 17/05/2016 Remuneração 17/05/2016 Amortização 17/06/2016 Remuneração 17/06/2016 Amortização 17/07/2016 Remuneração 17/07/2016 Amortização 17/08/2016 Remuneração 17/08/2016 Amortização 17/09/2016 Remuneração 17/09/2016 Amortização 17/10/2016 Remuneração Abril Página 6

7 17/10/2016 Amortização 17/11/2016 Remuneração 17/11/2016 Amortização 17/12/2016 Remuneração 17/12/2016 Amortização OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA No decorrer do exercício de 2015, a Emissora cumpriu, regularmente e dentro dos prazos, a todas as obrigações previstas na escritura de emissão, exceto com relação a [i] disponibilização do material para confecção do Relatório Anual ao Agente Fiduciário, [ii] entrega da reavaliação de sua nota de rating referente a ORGANOGRAMA PARTICIPAÇÃO NO MERCADO Wtorre PIC Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A. é uma companhia de capital aberto que tem como propósito adquirir e securitizar direitos creditórios oriundos dos contratos de locação e do contrato de comodato modal, firmados entre a Volkswagen e a Wtorre. CLASSIFICAÇÃO DE RISCO Standard & Poor s Classe Rating Atual Rating Anterior Última Alteração CRA 2ª Série braa- (sf) braa+ (sf) Abril Página 7

8 ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS Em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 10 de abril de 2015 foi deliberado e aprovado: Alterar o endereço da Companhia, Autorizar a Diretoria da Companhia a realizar todos os atos complementares, Consolidar o Estatuto, Distribuição de Dividendos/Juros sobre Capital Próprio, Eleição de Membros dos Conselhos de Administração e Fiscal, Examinar e aprovar os relatórios de contas dos Administradores, o Balanço Patrimonial e as demais Demonstrações Financeiras da Companhia e Notas Explicativas, referentes ao Exercício de 2014 e Remuneração dos Administradores e Conselheiro. Em Assembleia Geral Extraordinária em 23 de março de 2016 foi deliberado e aprovado Alteração do endereço da sede da Companhia; Alteração do endereço dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria e Consolidação do Estatuto. INFORMAÇÕES RELEVANTES Em Assembleia Geral dos Titulares dos CRI realizada em , a Planner Trustee DTVM substituiu o antigo Agente Fiduciário BRL Trustee DTVM Ltda. PRINCIPAIS RUBRICAS BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO - R$ MIL ATIVO 2014 AV% 2015 AV% ATIVO CIRCULANTE ,7% ,7% Caixa e equivalentes de caixa 780 0,3% 907 0,3% Direitos creditórios ,7% ,3% Créditos fiscais e outros ativos ,7% 5 0,0% REALIZÁVEL A LONGO PRAZO ,3% ,3% Contrato mútuo ,5% ,5% Direitos creditórios ,5% ,5% Impostos diferidos 977 0,4% 896 0,3% PERMANENTE Imobilizado TOTAL DO ATIVO % % BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO - R$ MIL PASSIVO 2014 AV% 2015 AV% PASSIVO CIRCULANTE ,9% ,7% Certificados de recebíveis imobiliários ,3% ,6% Obrigações fiscais e outros ,6% 216 0,1% PASSIVO NÃO CIRCULANTE ,7% ,8% Certificados de recebíveis imobiliários ,7% ,8% PATRIMÔNIO LIQUIDO ,3% ,5% Capital social 59 0,0% 59 0,0% Reserva legal 12 0,0% 12 0,0% Dividendos adicionais propostos ,3% ,5% TOTAL DO PASSIVO % % Abril Página 8

9 DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO DO EXERCÍCIO - R$ MIL DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADO 2014 AV% 2015 AV% Receita de vendas e/ou serviços (-)Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos (=) Resultado Bruto (-) Despesas Gerais e Administrativas (552) (16,6%) (391) (10,0%) Outras Receitas Operacionais (88) (2,6%) (26) (0,7%) Lucro operacional (640) (19,2%) (417) (10,6%) (+) Receitas Financeiras ,5% ,6% (-) Despesas Financeiras (32.024) (960,5%) (47.233) (1203,1%) Lucro antes do resultado de participação societária ,8% ,9% Resultado da equivalencia patrimonial Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social ,8% ,9% Imposto de renda e contribuição social (1.726) (51,8%) (1.998) (50,9%) (=)Lucro/Prejuízo do período ,0% ,0% COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA EMISSORA Índices de Liquidez: Liquidez Geral: de 1,01 em 2014 e 1,02 em 2015 Liquidez Corrente: de 2,10 em 2014 e 2,03 em 2015 Liquidez Seca: de 2,10 em 2014 e 2,03 em 2015 Liquidez Imediata: de 0,04 em 2014 e 0,04 em 2015 Estrutura de Capitais: A Companhia apresentou um índice de Participação de Capital de terceiros de 7386,70% em 2014 e 6434,80% em O Índice de Composição do Endividamento variou de 8,04% em 2014 para 8,85% em O grau de imobilização do Patrimônio Líquido variou em 0,00% em 2014 para 0,00% em A Empresa apresentou um Índice de Imobilização dos Recursos não Correntes de 90,53% em 2014 e 90,17% em Rentabilidade: A Rentabilidade do Ativo em 2014 foi de 1,31% enquanto que a de 2015 resultou em 1,50%. A Margem Líquida foi de 0,00% em 2014 contra 0,00% em O Giro do Ativo foi de 0,00 em 2014 enquanto em 2015 foi de 0,00. A Rentabilidade do Patrimônio Líquido foi de 97,91% em 2014 contra 98,22% em Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório de Administração e Parecer dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da Companhia. GARANTIA Os CRI foram instituídos sob regime fiduciário e, consequentemente, constituem patrimônio separado com o propósito exclusivo de responder pela realização de certos direitos, não se confundindo com o patrimônio da Securitizadora. Abril Página 9

10 PARECER Não temos conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pela Emissora ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações, exceto com relação a [i] disponibilização do material para confecção do Relatório Anual ao Agente Fiduciário, [ii] entrega da reavaliação de sua nota de rating referente a A Companhia manteve atualizado seu registro perante a CVM Comissão de Valores Mobiliários durante o exercício de As demonstrações financeiras da Emissora foram auditadas pela LLC Auditores Independentes, cujo parecer não apresentou ressalvas. DECLARAÇÃO Declaramos estar aptos e reafirmamos nosso interesse em permanecer no exercício da função de Agente Fiduciário, de acordo com o disposto no artigo 68, alínea b da lei nº de 15 de dezembro de e no artigo 12, alínea l, da Instrução CVM 28 de 23 de novembro de São Paulo, abril de Este Relatório foi elaborado visando o cumprimento do disposto no artigo 68, primeiro, alínea b da Lei nº 6404/76 e do artigo 12 da Instrução CVM nº 28 /83, com base nas informações prestadas pela Companhia Emissora. Os documentos legais e as informações técnicas que serviram para sua elaboração, encontram-se a disposição dos investidores para consulta na sede deste Agente Fiduciário As informações contidas neste Relatório não representam uma recomendação de investimento, uma análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento das obrigações relativas aos títulos emitidos Abril Página 10