Formulário de Referência BICICLETAS MONARK SA Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

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1 Índice 1. Responsáveis pelo formulário Declaração e Identificação dos responsáveis 1 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Outras informações relevantes 4 3. Informações financ. selecionadas Informações Financeiras Medições não contábeis Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Política de destinação dos resultados Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nível de endividamento Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Outras informações relevantes Fatores de risco Descrição dos fatores de risco Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Processos sigilosos relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Outras contingências relevantes Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Risco de mercado Descrição dos principais riscos de mercado 25

2 Índice Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Alterações significativas nos principais riscos de mercado Outras informações relevantes Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Breve histórico Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Outras informações relevantes Atividades do emissor Descrição das atividades do emissor e suas controladas Informações sobre segmentos operacionais Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Receitas relevantes provenientes do exterior Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Relações de longo prazo relevantes Outras informações relevantes Grupo econômico Descrição do Grupo Econômico Organograma do Grupo Econômico Operações de reestruturação Outras informações relevantes Ativos relevantes Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 49

3 Índice Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Outras informações relevantes Comentários dos diretores Condições financeiras e patrimoniais gerais Resultado operacional e financeiro Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Políticas contábeis críticas Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Plano de negócios Outros fatores com influência relevante Projeções Projeções divulgadas e premissas Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Assembleia e administração Descrição da estrutura administrativa Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/ Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores 80

4 Índice Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Outras informações relevantes Remuneração dos administradores Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a Método de precificação do valor das ações e das opções Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Outras informações relevantes Recursos humanos Descrição dos recursos humanos Alterações relevantes - Recursos humanos Descrição da política de remuneração dos empregados 108

5 Índice Descrição das relações entre o emissor e sindicatos Controle 15.1 / Posição acionária Distribuição de capital Organograma dos acionistas Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor Outras informações relevantes Transações partes relacionadas Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas Informações sobre as transações com partes relacionadas Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado Capital social Informações sobre o capital social Aumentos do capital social Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações Informações sobre reduções do capital social Outras informações relevantes Valores mobiliários Direitos das ações Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados Descrição dos outros valores mobiliários emitidos Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 137

6 Índice Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros Outras informações relevantes Planos de recompra/tesouraria Informações sobre planos de recompra de ações do emissor Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social Outras informações relevantes Política de negociação Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários Outras informações relevantes Política de divulgação Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante indicando o canal ou canais de comunicação utilizado(s) para sua disseminação e os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações Outras informações relevantes Negócios extraordinários Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Outras informações relevantes 159

7 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável SYLVIO MARZAGÃO Diretor Presidente/Relações com Investidores Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 1 de 159

8 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional Moore Stephens Lima Lucchesi Auditores Independentes S/S CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 22/04/2010 a 24/04/2013 Descrição do serviço contratado Exame das demonstrações contábeis do controlador e consolidado e dos ITR s a partir do exercício de Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Remuneração anual global R$ ,00 em Alternância Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Sérgio Lucchesi Filho 22/04/2010 a 24/04/ Período de prestação de serviço CPF Endereço Rua Laplace, 96-5º andar, Brooklin, São Paulo, SP, Brasil, CEP , Telefone (11) , Fax (11) , lucchesi@msbrasil.com.br PÁGINA: 2 de 159

9 Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional Partnership Auditores Independentes S/S CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 25/04/2013 Descrição do serviço contratado Exames das demonstrações contábeis do controlador e consolidado e dos ITR's a partir do exercício de Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Remuneração anual global de R$ ,00 em 2013 e de R$ ,00 em Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Julio Luiz Baffini 25/04/ Período de prestação de serviço CPF Endereço Avenida Francisco Matarazzo, nº 1500, 5º andar - Cj 52, Barra Funda, São Paulo, SP, Brasil, CEP , Telefone (011) , Fax (011) , baffini@partnership.com.br PÁGINA: 3 de 159

10 2.3 - Outras informações relevantes 2.3 Não há fatos relevantes no tocante aos Auditores Independentes. PÁGINA: 4 de 159

11 3.1 - Informações Financeiras - Consolidado Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos (Reais) Exercício social (31/12/2014) Exercício social (31/12/2013) Exercício social (31/12/2012) Patrimônio Líquido , , ,82 Ativo Total , , ,44 Resultado Bruto , , ,96 Resultado Líquido , , ,12 Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial de Ação (Reais Unidade) , , , , , , Resultado Líquido por Ação 25, , , PÁGINA: 5 de 159

12 3.2 - Medições não contábeis Não se aplicam medições não contábeis a esta companhia. PÁGINA: 6 de 159

13 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 3.3 Não há evento subseqüente às ultimas demonstrações financeiras que as altere substancialmente. PÁGINA: 7 de 159

14 3.4 - Política de destinação dos resultados a) Regra sobre retenção de A Companhia não tem regras estabelecidas A Companhia não tem regras estabelecidas A Companhia não tem regras estabelecidas lucros para retenção de lucros além das legais. Assim para retenção de lucros além das legais. Assim para retenção de lucros além das legais. Assim faz apenas a retenção da Reserva Legal e da faz apenas a retenção da Reserva Legal e da faz apenas a retenção da Reserva Legal e da fração de centavos dos dividendos, uma vez fração de centavos dos dividendos, uma vez fração de centavos dos dividendos, uma vez que tem distribuído a totalidade de seus que tem distribuído a totalidade de seus que tem distribuído a totalidade de seus resultados. resultados. resultados. b) Regra sobre distribuição de O Estatuto Social da Companhia estabelece a O Estatuto Social da Companhia estabelece a O Estatuto Social da Companhia estabelece a dividendos distribuição de 25% dos lucros auferidos, após distribuição de 25% dos lucros auferidos, após distribuição de 25% dos lucros auferidos, após as retenções legais; no entando, nos últimos as retenções legais; no entando, nos últimos as retenções legais; no entando, nos últimos exercícios, a Companhia vem distribuindo a exercícios, a Companhia vem distribuindo a exercícios, a Companhia vem distribuindo a totalidade dos resultados, retendo apenas, totalidade dos resultados, retendo apenas, totalidade dos resultados, retendo apenas, além da Reserva Legal, a parte fracionada além da Reserva Legal, a parte fracionada além da Reserva Legal, a parte fracionada inferior a um centavo por ação. inferior a um centavo por ação. inferior a um centavo por ação. c) Periodicidade das distribuições de dividendos Anual Anual Anual d) Eventuais restrições à distribuição de dividendos Não há restrições Não há restrições Não há restrições e) Demonstração das Retenções dos Dividendos Reserva Legal , , ,87 Fração de dividendos do exercício 3.783, , ,19 Total Retido no Exercício , , ,06 PÁGINA: 8 de 159

15 3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido (Reais) Exercício social 31/12/2014 Exercício social 31/12/2013 Exercício social 31/12/2012 Lucro líquido ajustado , , ,19 Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 99, , , Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 7, , , Dividendo distribuído total , , ,00 Lucro líquido retido 3.783, , ,19 Data da aprovação da retenção 29/04/ /04/ /04/2013 Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Dividendo Obrigatório Ordinária ,79 29/06/ ,96 25/06/ ,05 26/06/2013 Outros Ordinária ,21 29/06/ ,54 25/06/ ,95 26/06/2013 PÁGINA: 9 de 159

16 3.6 - Dividendos declarados referentes a reservas constituídas em exercícios anteriores a) Valor transferido de Reserva de Lucro a Realizar para Lucros Acumulados , , ,45 b) Valor transferido de Reserva para Gasto de Capital para Lucros Acumulados c) Valor transferido de Reserva de Lucros Referente Fração de Dividendos 4.540, , ,48 Total do ano , , ,93 PÁGINA: 10 de 159

17 3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza Tipo de índice Índice de endividamento 31/12/ ,40 Índice de Endividamento 0, Descrição e motivo da utilização de outro índice PÁGINA: 11 de 159

18 3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Exercício social (31/12/2014) Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total Quirografárias , ,37 0,00 0, ,40 Total , ,37 0,00 0, ,40 Observação PÁGINA: 12 de 159

19 3.9 - Outras informações relevantes Os resultados constantes na ficha 3.1 encontram-se impactados com os rendimentos financeiros provenientes de aplicações de recursos. A eventual queda das taxas de juro vigentes no mercado de captação terá como consequência a redução das receitas financeiras provenientes de aplicações em Certificado de Depósitos Bancários. Composição das obrigações constantes do quadro 3.8 existentes em 31/12/2014: Vencimento inferior a um ano: ESPÉCIE VALOR OBSERVAÇÃO Fornecedores e Contas a pagar ,79 Valores referentes ao giro normal das Salários e encargos sociais ,64 atividades Impostos a pagar ,08 Dividendos a pagar ,73 Dividendos de resultados anteriores e Dividendos mínimos ,79 dividendos mínimos obrigatórios de 2014 obrigatórios Total ,03 Vencimento de um a três anos: ESPÉCIE VALOR OBSERVAÇÃO IRPJ e CSLL s/ajuste de avaliação patrimonial Provisões Receitas Diferidas ,01 Total ,37 Tributos diferidos para o momento da realização dos investimentos ,00 Provisões legais e sobre Contingências ,36 Deságio nos investimentos PÁGINA: 13 de 159

20 4.1 - Descrição dos fatores de risco Fatores de risco que podem influenciar a decisão de investimento, em especial, aqueles relacionados a. Ao emissor: O objeto social da companhia consiste na fabricação, comércio, importação e representação de veículos, motores, máquinas, aparelhos, suas partes integrantes e seus acessórios, produtos e artigos de uso comum, industrial, profissional e doméstico, serviços de manutenção, consertos e assistência técnica, tendo se limitado ao produto bicicleta e suas partes. Está, portanto, sujeita aos riscos de concorrência de mercado de fabricação e comércio relacionados com o objeto acima. Os preços praticados no mercado por importadores, pequenos e micros montadores espalhados por todo território nacional, não compatíveis com os custos de produção aliado a grande carga tributária, podem inibir as vendas reduzindo o resultado operacional que eventualmente pode passar a ficar negativo. O pagamento de dividendos pela companhia a seus acionistas tem dependido muito de rendimentos oriundos de aplicações financeiras, que representam parcela significativa de sua receita. A queda das taxas de juros vigentes no mercado de captação terá como consequência a redução das receitas financeiras provenientes de aplicações em Certificados de Depósitos Bancários. As condições econômicas e políticas do país e as políticas governamentais e econômicas brasileiras podem eventualmente afetar de forma negativa (i) a receita liquida da companhia, (ii) seu desempenho financeiro, e, (iii) a demanda pelos valores mobiliários da companhia, sendo certo que podem influenciar nos negócios da companhia, fatores como: taxas de juros; inflação; políticas tributárias; flutuações nas taxas de câmbio; políticas de controle cambial; e outros acontecimentos políticos e econômicos que afetem o país. Estes riscos são tratados com mais detalhe no item 5 deste Formulário de Referencia. A capacidade da companhia de implementar a estratégia de negócios depende de uma série de fatores e não se pode garantir que quaisquer desses objetivos sejam integralmente atingidos, uma vez que dependem de condições econômicas e políticas de mercado e de níveis de concorrência favoráveis à companhia. PÁGINA: 14 de 159

21 4.1 - Descrição dos fatores de risco b. A seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle: A companhia é administrada por um Conselho de Administração composto de três acionistas, designados conselheiros, eleitos pela Assembleia Geral e por uma Diretoria composta de até três membros, acionistas ou não, sendo um Diretor Presidente e os demais designados Diretores, eleitos pelo Conselho de Administração. Compete ao Conselho de Administração fixar a política e a orientação geral dos negócios da companhia, especialmente no que se refere à atividade industrial, a novos investimentos, a política financeira e as normas gerais de administração da companhia, que deverão ser observadas pelos Diretores. Não obstante o acionista controlador da Companhia ter poder para, entre outras coisas, indicar e eleger os membros do Conselho de Administração, aprovar ou não decisões societárias que requerem a sua manifestação, os administradores tem obrigação legal de zelar pelos interesses da Companhia. Tal comportamento deve ser observado com mais rigidez na hipótese em que a administração da companhia de depare com situações de conflito de interesses. c. A seus acionistas Não obstante o Estatuto Social da companhia determine que no mínimo 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício social seja destinado para o pagamento de dividendos, os titulares das ações da companhia poderão eventualmente não receber os dividendos. Pode haver a utilização do lucro liquido para compensar possíveis prejuízos, sua capitalização, ou o lucro liquido pode, ainda, ser retido não sendo disponibilizado para o pagamento de dividendos, nos moldes da Lei 6.404/76. Além disso, é possível a suspensão da distribuição obrigatória de dividendos em determinado exercício social na hipótese em que a companhia se encontre com seu orçamento em déficit. Nesses termos, cabe ao Conselho de Administração informar à assembleia geral ordinária que a distribuição dos lucros líquidos seria incompatível com a situação financeira da companhia. A capacidade dos investidores de vender as ações da companhia pelo preço desejado e no momento desejado poderá ser restringida dependendo da volatilidade do mercado de capitais brasileiro ou pelo fato de que as ações representativas do capital da companhia apresentam baixíssimo nível de liquidez. A estrutura acionaria atual da companhia conta com a figura de um acionista controlador, com ações em quantidade suficiente para prevalecer nas assembleias gerais. Nesse cenário é possível que os interesses do acionista controlador, divirjam dos interesses dos demais acionistas. PÁGINA: 15 de 159

22 4.1 - Descrição dos fatores de risco Enquanto a companhia contar com o atual quadro acionário, com a maioria de suas ações concentradas nas mãos de um acionista, este terá o direito de, sem que seja necessário o consentimento dos demais acionistas: eleger a maioria do Conselho de Administração e destituir conselheiros; controlar a administração e as políticas da companhia; determinar o resultado de grande parte de suas operações societárias ou de outras matérias submetidas à apreciação dos acionistas, inclusive fusões, consolidações e a venda da totalidade ou de parte substancial de seus ativos; ou determinar políticas de distribuição de dividendos, respeitado o dividendo mínimo obrigatório previsto em lei. d. A suas controladas e coligadas Os riscos relacionados à sua controlada são os mesmos relacionados à companhia, os quais já foram descritos nos itens acima. e. A seus fornecedores Pode haver o atraso das matérias primas para a confecção dos produtos que constituem o objeto social da Companhia, tendo em vista que grande parte das peças utilizadas para a fabricação dos produtos em território nacional são importadas. Adicionalmente, cerca de 50% das vendas da companhia são de bicicletas infantis, juvenis e com marchas, as quais são fabricadas na China e importadas já com a logomarca da Monark. Pode haver volatilidade nos preços dos produtos chineses afetando a importação, com consequente alta do preço dos produtos, levando a uma posição desvantajosa no mercado de concorrência brasileiro. Sendo assim, os preços podem variar dependendo da volatilidade de políticas econômicas e governamentais tanto brasileiras quanto chinesas. (tributação, inflação..) f. A seus clientes A Companhia produz bicicletas de transporte individual, cujo uso depende de fatores como clima, pavimento, trânsito, bem como sua substituição por veículos automotores. PÁGINA: 16 de 159

23 4.1 - Descrição dos fatores de risco g. Aos setores da economia nos quais o emissor atue A concorrência no mercado de distribuição de bicicletas pode afetar as margens operacionais da companhia. O mercado brasileiro apresenta grande competição nesse segmento, afetando a receita da companhia e sua margem operacional. h. À regulação dos setores em que o emissor atue Mudanças na tributação brasileira, bem como na chinesa, podem gerar aumentos nos custos da companhia. A Companhia está sujeita a uma extensa legislação federal e estadual, além de regulação por agências governamentais responsáveis pela implementação de leis e políticas ambientais e de saúde. i. Aos países estrangeiros onde o emissor atue O emissor não tem atuação em países estrangeiros. PÁGINA: 17 de 159

24 4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Em relação a cada um dos riscos acima mencionados, caso relevantes, comentar sobre eventuais expectativas de redução ou aumento na exposição do emissor a tais riscos Não temos expectativa de redução ou aumento relevante na exposição da companhia a tais riscos. PÁGINA: 18 de 159

25 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos judiciais relevantes contra o emissor: Processo nº (9502/99) a. juízo 5ª Vara Civil de Jaboatão dos Guararapes b. instância 1ª c. data de instauração abril de 1999 d. partes do processo Ponto Eletro Ltda e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,00 em Abril de O emissor vendeu produtos à autora da ação pelo sistema "VENDOR", em que os Bancos financiavam o comprador com o aval da vendedora. A autora não pagou o financiamento junto aos Bancos e o emissor teve que honrar sua f. principais fatos fiança, pagando aos credores e acionando a autora que, posteriormente, moveu a presente ação, alegando danos morais, perdas e danos e lucros cessantes, entre outros. Não tendo sucesso na primeira instância, o emissor recorreu ao TJ-PE, que deu provimento à causa determinando a anulação da decisão de primeira instância, para que novo julgamento seja realizado. g. chance de perda (provavel, possivel ou remota) remota Face à anulação da decisão de 1ª. Instância e avaliação dos advogados contratados, não consideramos a hipótese da perda do processo, razão pela h. análise do impacto em caso de perda do processo qual foi constituída provisão contábil apenas para as despesas do processo e honorários advocatícios. i. valor provisionado R$ ,00 PÁGINA: 19 de 159

26 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Não há processos em que as partes contrárias sejam administradores ou exadministradores, controladores ou ex-controladores ou investidores do emissor ou de suas controladas. PÁGINA: 20 de 159

27 4.5 - Processos sigilosos relevantes Não há processos sigilosos relevantes a mencionar. PÁGINA: 21 de 159

28 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Não há processos em conjunto repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes que sejam relevantes. PÁGINA: 22 de 159

29 4.7 - Outras contingências relevantes O emissor tem processos judiciais trabalhistas com valor de perda provável no total aproximado de R$ ,00 tendo feito provisão pelo mesmo valor, sendo que já foram depositados judicialmente R$ ,70. Nenhum desses processos tem relevância individualmente. Tem ainda, outros processos cíveis e fiscais, administrativos e judiciais que montam perda possível total de R$ ,00 tendo feito provisão contábil no valor de R$ ,00 e depósito judicial no valor de R$ ,74. Os processos em relevância estão descritos no item 4.3 A Controlada Monark da Amazônia S/A fez provisão de R$ ,00 para eventuais perdas em processos administrativos e fiscais, bem como despesas com encerramento. PÁGINA: 23 de 159

30 4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Não se aplica ao emissor por ser este nacional. PÁGINA: 24 de 159

31 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado Principais riscos de mercado a que a companhia está exposta, inclusive em relação a riscos cambiais e a taxas de juros Os principais fatores de risco que a companhia está exposta refletem aspectos estratégicos de sua atividade operacional e não operacional que, conforme já mencionado representa parte significativa de sua receita. A exposição a tais riscos está inteiramente relacionada ao comportamento de variáveis macroeconômicas, como taxas de câmbio e de juros e a inadimplência de clientes. Os principais riscos de mercado que a companhia está sujeita no curso normal de seus negócios são relativos a (i) câmbio, (ii) juros, (iii) crédito, (iv) inflação. Câmbio: O risco cambial da companhia é proveniente da flutuação da taxa de câmbio, considerando que importa da China bicicletas infantis, juvenis e com marcha, além de peças para produção. Juros: Conforme já mencionado no item 4 deste Formulário de Referencia, a empresa está fortemente capitalizada, auferindo volume considerável de receitas financeiras. A queda das taxas de juros vigentes no mercado de captação terá como consequência a redução das receitas financeiras provenientes de aplicações em Certificados de Depósitos Bancários. Crédito: Está relacionado a possíveis perdas com o não recebimento dos valores devidos na aquisição de produtos pelos clientes da companhia ou possíveis perdas relacionadas aos instrumentos financeiros contratados na gestão de seus negócios. Inflação: Como se sabe, o pais já registrou índices de inflação muito altos. Pode-se dizer que a inflação e algumas medidas adotadas pelo Governo Federal no intuito de combatê-la tiveram significativo efeito negativo sobre a economia brasileira, cooperando para a incerteza econômica e para o aumento da volatilidade do mercado de valores mobiliários brasileiro. Eventuais medidas tomadas no futuro pelo Governo Federal, como ajustes na taxa de juros e intervenção no mercado de câmbio para ajustar ou fixar o valor do Real em relação ao Dólar, podem ter um efeito desfavorável na economia brasileira e, por conseguinte, sobre os negócios da companhia. Na hipótese do pais vivenciar, eventualmente, uma significativa inflação, é possível que a companhia não seja capaz de compensar os efeitos de tal cenário. Adicionalmente, cabe ressaltar que a companhia mantém investimentos temporários conforme registrado na Nota Explicativa nº 7 das Demonstrações Financeiras em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012: Controladora Consolidado AÇÕES 31/12/ /12/ /12/ /12/ /12/ /12/2012 Petrobrás PN Eletrobrás Fundo Bradesco TOTAL O investimento em ações da Petrobrás e do Fundo Bradesco foi feito no início da década de 90, em tempos de instabilidade econômico-financeira do país, como diversificação e alternativa para suas aplicações. Revelaram-se bons investimentos, notadamente o da Petrobrás, não só pela valorização, como pelos dividendos recebidos. Dadas as características da Petrobrás, o Conselho de Administração deliberou manter esse investimento como de médio a longo prazo. PÁGINA: 25 de 159

32 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado Uma queda dos valores destas ações e fundos não alteraria o resultado do exercício, mas alteraria o resultado abrangente reduzindo o valor do patrimônio. Assim uma queda de 25% nos valores de 31/12/2014 reduziria o valor do patrimônio em R$ mil e uma queda de 50% reduziria o valor do patrimônio em R$ mil. Apesar dos riscos mencionados acima, a Companhia não adota uma política formal de controle de gerenciamento de risco, cabendo à sua Diretoria o monitoramento e avaliação periódica dos riscos, com o objetivo de diminuir ao máximo a exposição de tais riscos e desenvolver da melhor maneira seus negócios. PÁGINA: 26 de 159

33 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Seu patrimônio é protegido com a aplicação de suas reservas financeiras em Certificados de Depósitos Bancários pós fixados, atrelados às taxas do Certificado de Depósito Interbancário, em instituições de primeira linha: Banco Bradesco S/A, Banco do Brasil S/A, HSBC Bank Brasil S/A, Banco Safra S/A, Banco Santander Banespa S/A e Banco Itaú S/A. Os valores justos dessas aplicações financeiras são equivalentes aos valores contábeis. Mantém também investimentos temporários em empresas e fundos, conforme mencionado em Nota Explicativa nº 7 das Demonstrações Financeiras em 31/12/2014 e transcrito no item 5.1 deste formulário. A Companhia não adota estrutura formal de controle de gerenciamento de risco por considerála desnecessária face o volume das operações e a inexistência de proteção adequada aos riscos considerados. PÁGINA: 27 de 159

34 5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado Não há alteração significativa nos riscos de mercado. PÁGINA: 28 de 159

35 5.4 - Outras informações relevantes Não há outras informações relevantes a relatar. PÁGINA: 29 de 159

36 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Data de Constituição do Emissor 26/04/1948 Forma de Constituição do Emissor Sociedade por cotas de responsabilidade ltda. País de Constituição Brasil Prazo de Duração Prazo de Duração Indeterminado Data de Registro CVM 01/12/1971 PÁGINA: 30 de 159

37 6.3 - Breve histórico A Companhia tem por objetivo a industrialização e a comercialização de bicicletas, assim como a participação em outras sociedades. Fundada em abril de 1948 sob denominação de Monark Indústria e Comércio Ltda., no Bairro de Bela Vista. Em Fevereiro de 1951 adquire área na Rua Engenheiro Mesquita Sampaio, Chácara Santo Antonio, São Paulo, sendo transferidos para o endereço citado a unidade fabril e o escritório. Em 1962 ocorreu à alteração da razão social para Bicicletas Monark S.A., e em 01 de dezembro de 1971 efetuou seu registro de Companhia Aberta na CVM. Em 29 de janeiro de 2008, foi aprovada a transferência da sede da empresa para a cidade de Indaiatuba-SP em imóvel locado, passando as atividades industriais a serem desenvolvidas naquela localidade a partir do 1º trimestre de PÁGINA: 31 de 159

38 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Não há outras informações relevantes a relatar. PÁGINA: 32 de 159

39 6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Este item não se aplica a Companhia. PÁGINA: 33 de 159

40 6.7 - Outras informações relevantes Não há outras informações relevantes a relatar. PÁGINA: 34 de 159

41 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas O emissor tem como atividade a fabricação e comercialização de bicicletas, podendo participar em outras empresas. A controlada do emissor, Monark da Amazônia S/A, encontra-se com as atividades operacionais paralisadas. PÁGINA: 35 de 159

42 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais Em relação a cada segmento operacional que tenha sido divulgado nas últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social ou, quando houver, nas demonstrações financeiras consolidadas, indicar as seguintes informações: a) Produtos e serviços comercializados: Bicicletas b) Receita proveniente do segmento e sua participação na receita líquida do emissor: A Receita líquida da comercialização de Bicicletas foi de: 2014 R$ ,95 representando 100% da receita líquida consolidada do emissor; 2013 R$ ,15 representando 100% da receita líquida consolidada do emissor; 2012 R$ ,80 representando 100% da receita líquida consolidada do emissor; c) Lucro ou prejuízo do segmento e sua participação no lucro líquido do emissor: O lucro líquido do segmento foi de: 2014 R$ ,95 representado 100% do lucro liquido consolidado do emissor; 2013 R$ ,55 representando 100% do lucro líquido consolidado do emissor; 2012 R$ ,12 representando 100% do lucro líquido consolidado do emissor; PÁGINA: 36 de 159

43 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Em relação aos produtos e serviços do segmento operacional: a) Características do processo de produção: O processo de produção consiste na montagem de partes e peças adquiridas no mercado nacional e internacional, soldados por equipamentos automáticos e robotizados, desengraxados e fosfatizados em equipamento contínuo e pintura por processo eletrostático. b) Características do processo de distribuição: As vendas são realizadas por equipe própria de vendas e representantes em algumas regiões. Os produtos geralmente são vendidos FOB Fábrica (frete por conta do cliente). c) Características dos mercados de atuação, em especial: i.- Participação em cada um dos mercados: Venda 100% no mercado interno, principalmente nas Regiões Norte e Nordeste. ii. - Condições de competição nos mercados: Enorme concorrência com importadores, algumas empresas com incentivos fiscais e pequenos e micro montadores espalhados por todo o território nacional. d) Eventual sazonalidade: Geralmente o segundo semestre apresenta vendas maiores que o primeiro semestre. e) Principais insumos, matérias primas e componentes, informando: Adquiridas no mercado interno: tubos de aço, pneus, pedais, câmaras de ar, aros de alumínio, bagageiros, paralamas, hastes, selins, tintas, insumos para solda, eletricidade e gás natural. Adquiridas no mercado externo: aros de aço, raios, niples, guidões, rodas livres, cubos contra-pedal, correntes, cobre correntes e freios. i As relações com os fornecedores não estão sujeitas a controles ou regulamentações governamentais e tem sido de boa qualidade. ii Alguns itens adquiridos no mercado interno tem um só fabricante: pneus e câmaras de ar. iii Os preços estão sujeitos a variações do mercado e do câmbio PÁGINA: 37 de 159

44 7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Este item não se aplica ao emissor. PÁGINA: 38 de 159

45 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Não há regulação estatal nas atividades do emissor, assim este item não se aplica. PÁGINA: 39 de 159

46 7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior Item não aplicado ao emissor, cuja vendas são exclusivamente para o mercado interno. PÁGINA: 40 de 159

47 7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Como descrito no item 7.6, o emissor vende somente para o mercado interno. PÁGINA: 41 de 159

48 7.8 - Relações de longo prazo relevantes O emissor não mantém relações de longo prazo que tenham relevância. Face ao volume de atividades, o emissor não publica Relatório de Sustentabilidade, porém adota medidas de cunho ambiental, social e de gestão responsável. PÁGINA: 42 de 159

49 7.9 - Outras informações relevantes O emissor não tem outras informações relevantes a relatar. PÁGINA: 43 de 159

50 8.1 - Descrição do Grupo Econômico Descrição do grupo econômico em que se insere o emissor a) Controladores Diretos e Indiretos: a-1) Controlador Direto: Monark Participações Ltda CNPJ / a-2) Controladores Indiretos: Dyon Participações Ltda CNPJ / SME Participações Ltda CNPJ / Bristol Capital Ltd CNPJ / b) Controladas e Coligadas: Monark da Amazônia S/A CNPJ / c) Participações do emissor em sociedades do grupo: O emissor não detém nenhuma participação em sociedades do grupo, exceto em sua Controlada Monark da Amazônia S/A. d) Participação de Sociedades do Grupo no Emissor: Além da Monark Participações Ltda que detém o controle direto do emissor, a Dyon Participações Ltda detém 0,76% das ações do emissor e a SME Participações Ltda detém 2,36% das ações do emissor. e) Sociedades sob controle comum: Não há controle direto comum nas sociedades. PÁGINA: 44 de 159

51 8.2 - Organograma do Grupo Econômico SME PARTICIPAÇÕES LTDA CNPJ / Participação cotas (55,00%) DYON PARTICIPAÇÕES LTDA CNPJ / Participação cotas (99,99%) Participação MONARK PARTICIPAÇÕES LTDA Participação ações CNPJ / ações (2,36%) Participação ações (63,46%) (0,76%) BICICLETAS MONARK S/A CNPJ / Participações ações (95,23%) MONARK DA AMAZÔNIA S.A. CNPJ / PÁGINA: 45 de 159

52 8.3 - Operações de reestruturação Justificativa para o não preenchimento do quadro: A Companhia e sua Controlada não possuem operações de reestruturação para informar. PÁGINA: 46 de 159

53 8.4 - Outras informações relevantes O descrito no item 8.1, não se constitui grupo de sociedade mediante convenção nos termos do artigo 265 da Lei nº 6.404/76. PÁGINA: 47 de 159

54 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Não há outras informações relevantes. PÁGINA: 48 de 159

55 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados Justificativa para o não preenchimento do quadro: A Companhia e sua Controlada não possuem Ativos imobilizados relevantes. PÁGINA: 49 de 159

56 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Marcas Marcas Marcas Marcas Marcas Marcas Marcas Marcas MONARK MISTA classes MONARK NOMINATIVA classes BRISA - classe Marcas BMX RANGER - classe BMX - classes BARRA CIRCULAR - classes MONARETA classes TROPICAL classes ADVENTURE classe NACIONAL 19/04/2018 Não são conhecidos eventos que possam causar perdas. NACIONAL 12/02/2017 Não são conhecidos eventos que possam causar perdas. NACIONAL 22/09/2017 Não são conhecidos eventos que possam causar perdas. NACIONAL 05/05/2017 Não são conhecidos eventos que possam causar perdas. NACIONAL 09/07/2015 Não são conhecidos eventos que possam causar perdas. Foi efetuado o pedido de renovação da marca, conforme Protocolo Eletrônico de 07/08/ aguardando processamento. NACIONAL 13/12/2013 Não são conhecidos eventos que possam causar perdas. Foi efetuado o pedido de renovação da marca, conforme Protocolo Eletrônico de 27/06/ aguardando novo certificado. NACIONAL 14/11/2016 Não são conhecidos eventos que possam causar perdas. NACIONAL 29/08/2016 Não são conhecidos eventos que possam causar perdas. NACIONAL 27/03/2020 Não são conhecidos eventos que possam causar perdas. Consequência da perda dos direitos Não aplicável por não serem conhecidos eventos que possam causar perdas. Não aplicável por não serem conhecidos eventos que possam causar perdas. Não aplicável por não serem conhecidos eventos que possam causar perdas. Não aplicável por não serem conhecidos eventos que possam causar perdas. Não aplicável por não serem conhecidos eventos que possam causar perdas. Não aplicável por não serem conhecidos eventos que possam causar perdas. Não aplicável por não serem conhecidos eventos que possam causar perdas. Não aplicável por não serem conhecidos eventos que possam causar perdas. Não aplicável por não serem conhecidos eventos que possam causar perdas. PÁGINA: 50 de 159

57 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % MONARK DA AMAZÔNIA S/A Montante de dividendos recebidos (Reais) / Controlada Brasil AM Manaus Fabricação de bicicletas, encontrando-se com as atividades paralisadas. Valor mercado Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 95, /12/2014 1, , ,41 Valor contábil 31/12/ ,47 31/12/2013-3, , ,59 31/12/2012-6, , ,45 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A controlada do emissor, Monark da Amazônia S/A, Encontra-se com as atividades operacionais paralisadas. Em 13/03/2011 foi firmado contrato de venda e compra do imóvel da sua sede. A administração está avaliando alternativas para sua continuidade. PÁGINA: 51 de 159

58 9.2 - Outras informações relevantes A companhia não tem outras informações relevantes a relatar. PÁGINA: 52 de 159

59 Condições financeiras e patrimoniais gerais Conforme mencionado nos itens que tratam dos fatores de risco, o emissor tem significativa receita proveniente de atividades não operacionais, notadamente aplicações financeiras. Isso se dá porque o emissor mantem altos índices de liquidez, mantendo em disponível no caixa, depósito em conta corrente e aplicações financeiras de liquidez imediata, valor suficiente para o pagamento de imediato de todo o capital de terceiros, ou seja, de todo o passivo circulante e não circulante conforme atestam os índices abaixo: 31/12/ /12/ /12/2012 Liquidez imediata total 6,87 6,35 4,69 O endividamento por sua vez tem-se mantido em nível baixo, sendo seus índices percentuais sobre o Patrimônio Líquido: 31/12/ /12/ /12/2012 Índice de endividamento 12,62% 13,09% 18,54% O emissor tem trabalhado nos três últimos exercícios exclusivamente com recursos próprios, não dependendo de recursos de terceiros, notadamente de instituições financeiras. A companhia apresenta capacidade de pagamento em relação a todos os seus compromissos financeiros assumidos. O emissor não leva em consideração a hipótese de resgate de ações, além das legalmente previstas. O emissor mantem Ativos não circulantes em volume inexpressivo, conforme se observa através do percentual dos mesmos sobre o Patrimônio Líquido: 31/12/ /12/ /12/2012 Comprometimento do PL no Ativo não circulante 14,48% 5,77% 5,99% O Capital de giro total consolidado do emissor é composto com baixo nível de capital de terceiros: (Em milhares de Reais) 31/12/ /12/ /12/2012 Capital próprio ,80% ,43% ,28% Capital de terceiros ,20% ,57% ,72% Capital de giro total ,00% ,00% ,00% PÁGINA: 53 de 159

60 Condições financeiras e patrimoniais gerais As dívidas totais, nos três últimos exercícios, caracterizam-se basicamente por dívidas trabalhistas, com fornecedores e tributárias, além de provisões para contingências e tributos sobre sua carteira de ações. As alterações significativas nas demonstrações financeiras, levando em consideração a análise vertical e horizontal, que apresentamos no final deste item, foram: No exercício de 2012 em relação ao de 2011, as alterações no Ativo ocorreram nas contas de Disponíveis, dado o pagamento de Dividendos, Tributos a Recuperar, pela antecipação a menor do IRPJ e CSL além de Tributos Diferidos, pelo lançamento de crédito acumulado do ICMS. No Passivo as alterações significativas foram nas contas de Fornecedores, Obrigações Fiscais, pela redução do IRPJ e CSL e Dividendos a Pagar no Circulante e Reserva de Lucros a Realizar, Dividendo Adicional Proposto, além de Ajuste de Avaliação Patrimonial pelo lançamento de variação negativa nos valores da carteira de ação, no Patrimônio Líquido. No exercício de 2013 em relação ao de 2012, as alterações no Ativo ocorreram nas contas de Disponíveis, dado o pagamento de Dividendos, Tributos a Recuperar, pela antecipação a menor do IRPJ e CSL além de Tributos Diferidos, pelo lançamento de crédito acumulado do ICMS. No Passivo as alterações significativas foram nas contas de Fornecedores, Obrigações Fiscais, pela redução do IRPJ e CSL e Dividendos a Pagar no Circulante e Reserva de Lucros a Realizar, Dividendo Adicional Proposto, além de Ajuste de Avaliação Patrimonial pelo lançamento de variação negativa nos valores da carteira de ação, no Patrimônio Líquido. No exercício de 2014 em relação ao de 2013, as alterações no Ativo ocorreram nas contas de Disponíveis, dado o pagamento de Dividendos, Tributos a Recuperar, pela antecipação a menor do IRPJ e CSL, pela transferência para Ativo não circulante dos valores da conta de Aplicações Financeiras cujo valor era composto por ações da Petrobras, Eletrobras e Fundo Bradesco, além de Tributos Diferidos pelo lançamento de crédito acumulado do ICMS. No Passivo as alterações significativas foram nas contas de Fornecedores, Obrigações Fiscais, pela redução do IRPJ e CSL e Dividendos a Pagar no Circulante e Reserva de Lucros a Realizar, Dividendo Adicional Proposto, além de Ajuste de Avaliação Patrimonial pelo lançamento de variação negativa nos valores da carteira de ação, no Patrimônio Líquido. PÁGINA: 54 de 159