Sul América S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ/MF nº / NIRE Código CVM

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1 Sul América S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ/MF nº / NIRE Código CVM Proposta da Administração a ser submetida à aprovação da Assembléia Geral Ordinária a ser realizada em 31 de março de 2010, com informações requeridas pela Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de Senhores Acionistas, A administração da Sul América S.A. ( Companhia ) vem apresentar aos seus Acionistas as propostas sobre as matérias constantes da Ordem do Dia da Assembléia Geral Ordinária que se realizará no dia 31 de março de 2010, às 15 horas, no Centro de Convenções SulAmérica, anexo à sede social da Companhia, na Rua Beatriz Larragoiti Lucas 121, parte, Cidade Nova, Rio de Janeiro, RJ, conforme Edital de Convocação divulgado nesta data: (i) tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras relativos ao exercício social encerrado em A administração da Companhia propõe que os Acionistas apreciem as contas dos administradores, o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras relativos ao exercício social encerrado em , e, após atenta consideração, aprovem os referidos documentos tal como aprovados pelo Conselho de Administração em reunião realizada em e publicados pela Companhia em , no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro e no jornal Valor Econômico, caderno nacional. Os mencionados documentos, juntamente com os pareceres dos auditores independentes e do Conselho Fiscal, o formulário de demonstrações financeiras padronizadas DFP e os comentários dos administradores sobre a situação financeira da Companhia, encontram se disponíveis no seu site ( no site da CVM ( e da BM&FBovespa ( nos termos da Instrução CVM 481/09. (ii) aprovar a destinação do resultado do exercício social encerrado em A administração da Companhia propõe a destinação para o resultado do exercício encerrado em , como demonstrada no quadro abaixo, conforme aprovada pelo Conselho de Administração em reunião realizada em e prevista no Relatório da Administração.

2 Resultado do exercício e proposta para sua destinação: 2009 (em R$ mil) Lucro líquido do exercício Constituição da reserva legal (5%) (20.955) Lucro líquido ajustado (Art. 202, Lei 6.404/76 e /01) Dividendos obrigatórios (25%) Dividendos propostos (R$0,71068 por ação ordinária ou preferencial na data base de ) Constituição de reserva para expansão dos negócios A distribuição do resultado demonstrada no quadro acima foi refletida nas Demonstrações Financeiras, no pressuposto da sua aprovação pela Assembléia da Companhia. O Conselho de Administração da Companhia aprovou, em reunião realizada em 23 de fevereiro de 2010, Política de Distribuição de Dividendos, disponível no site da Companhia ( reunindo em um único documento as principais regras sobre o tema. Nos termos do referido instrumento, o Conselho de Administração propôs que a Companhia adote como política de distribuição de dividendos dos resultados apurados nas demonstrações financeiras dos exercícios sociais de 2009, 2010 e 2011 o montante de 50% do lucro líquido ajustado, ficando as distribuições, em cada ano, sujeitas às respectivas propostas de destinação do lucro líquido pela Administração da Companhia e à competente aprovação pela Assembléia. A Política mencionada acima pode ser revista a qualquer tempo com base nos planos e necessidades da Companhia, considerados à ocasião, tais como aquisições e investimentos relevantes e atendimento a exigências regulatórias. Informações adicionais sobre a proposta de destinação do resultado apresentada pela administração, incluindo comparações com os exercícios anteriores, estão disponíveis no site da Companhia ( da CVM ( e da BM&FBovespa ( em conformidade com o art. 9º, 1º, II da Instrução CVM nº 481/09. (iii) eleger os membros do Conselho de Administração A administração da Companhia propõe que sejam (re)eleitos, com mandato de 1 (um) ano, até a realização da Assembléia Geral Ordinária de 2011, os seguintes membros para o Conselho de Administração e respectivos suplentes: Patrick Antonio Claude de Larragoiti Lucas Robert William Crispin Carlos Jaime Muriel Gaxiola Guilherme Affonso Ferreira Isabelle Rose Marie de Ségur Lamoignon...Presidente...Vice presidente...conselheiro...conselheiro...conselheira

3 Jorge Hilário de Gouvêa Vieira Pierre Claude Perrenoud Roberto Teixeira da Costa Rony Castro de Oliveira Lyrio Arthur Jonh Kalita Carlos Alexandre Larque Lobo de Castro e Silva Carlos Infante Santos de Castro...Conselheiro...Conselheiro...Conselheiro...Conselheiro Suplente do Conselheiro Jaime Muriel Gaxiola...Suplente do Conselheiro Robert William Crispin...Suplente do Conselheiro Rony Castro de Oliveira Lyrio A proposta da administração para 2010 eleva para 3 o número de Conselheiros Independentes, tal como definidos no Regulamento de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 2 da BM&FBovespa. O número proposto, equivalente a 33% do total dos membros do Conselho é, portanto, superior ao exigido pelo mencionado regulamento e pelo Estatuto da Companhia. Informações detalhadas sobre os candidatos indicados acima, incluindo sua experiência profissional, encontram se disponíveis no site da Companhia ( da CVM ( e da BM&FBovespa ( em conformidade com o art. 10 da Instrução CVM 481/09. (iv) fixar a remuneração dos administradores (Conselho de Administração e Diretoria) A administração da Companhia propõe um montante global e anual de R$8milhões para a remuneração dos administradores da Companhia (Conselho de Administração e Diretoria). Informações adicionais sobre a remuneração dos administradores, encontram se disponíveis no site da Companhia ( da CVM ( e da BM&FBovespa ( em conformidade com o art. 12 da Instrução CVM nº 481/09. Para mais informações, consulte o Manual para Participação de Acionistas na Assembléia Geral disponível no site da Companhia ( da CVM ( e da BM&FBovespa ( Rio de Janeiro, 15 de março de Patrick de Larragoiti Lucas Presidente do Conselho de Administração

4 Sul América S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ/MF n / NIRE Código CVM Informações requeridas pelos artigos 10 e 12 da Instrução CVM nº 481/2009 Identificação Sede Diretoria de Relações com Investidores Auditores Independentes da Companhia Agente Escriturador Atendimento aos Acionistas Títulos e Valores Mobiliários Emitidos Jornais que a Companhia utiliza para publicação legal Sul América S.A., companhia aberta de capital autorizado, com registro de nº concedido pela CVM em 3 de outubro de 2007, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / e com seus atos constitutivos arquivados na JUCERJA sob o NIRE Rua Beatriz Larragoiti Lucas nº 121, Cidade Nova, Cidade e Estado do Rio de Janeiro, CEP Localizada na sede da Companhia. Diretor de Relações com Investidores Arthur Farme d Amoed Neto telefone: (21) ; fax: (21) ; arthur.farme@sulamerica.com.br. Departamento de Relações com Investidores telefone: (21) ; fax: (21) ; ri@sulamerica.com.br site de Relações com Investidores: Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes referente aos exercícios sociais encerrados em 31/12/2006, 31/12/2007, 31/12/2008 e 31/12/2009 e KPMG Auditores Independentes a partir do exercício social de Itaú Corretora de Valores S.A. Em qualquer agência do Itaú Unibanco S.A., cuja sede está localizada na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha nº 100, Jabaquara, São Paulo, SP, telefone: (11) ; investfone@itauunibanco.com.br. Ações ordinárias e ações preferenciais, constituídas em parte por certificados de depósito de ações ( units ), representativos, cada, de uma ação ordinária e duas ações preferenciais de emissão da Companhia, listados na BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros sob o código de negociação SULA11, no segmento do Nível 2 de Governança Corporativa. Valor Econômico, caderno nacional, e Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro

5 SUMÁRIO 12.6 Principais informações dos membros do conselho de administração da Companhia a serem reeleitos/eleitos na Assembléia Geral Ordinária a ser realizada em Membros dos comitês estatutários, comitês de auditoria, comitê de risco, comitê financeiro e comitê de remuneração Outras informações sobre os candidatos indicados ou apoiados pela administração da Sul América S.A. para reeleição/eleição na Assembléia Geral Ordinária a ser realizada em como membros do conselho de administração da Companhia Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle Remuneração dos administradores Política ou prática de remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e não estatutária, do conselho fiscal, dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração Remuneração reconhecida no resultado do exercício social findo em 31 de dezembro de 2009 e a prevista para o exercício social corrente, do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Remuneração variável no resultado do exercício social findo em 31 de dezembro de 2009 e a prevista para o exercício social corrente, do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, em vigor no último exercício social e previsto para o exercício social corrente Quantidade de ações ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no exterior, e outros valores mobiliários conversíveis em ações ou cotas, emitidos pelo emissor, seus controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob controle comum, por membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, na data de encerramento do último exercício social Remuneração baseada em ações reconhecida no resultado do exercício social findo em 31 de dezembro de 2009 e a prevista para o exercício social corrente, do conselho de administração e da diretoria estatutária Opções em aberto do conselho de administração e da diretoria estatutária ao final do exercício social findo em 31 de dezembro de Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, no exercício social findo em 31 de dezembro de

6 13.9 Descrição sumária das informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8, tal como explicação do método de precificação do valor das opções Plano de previdência dos membros do conselho de administração e da diretoria Indicação da remuneração individual maior, menor e média reconhecida no exercício social findo em 31 de dezembro de 2009, em relação ao conselho de administração, à diretoria estatutária e ao conselho fiscal Descrição de arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturem mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria, indicando quais as consequências financeiras para o emissor Percentual total da remuneração de cada órgão reconhecido no resultado do emissor referente a membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos, conforme definido pelas regras contábeis que tratam desse assunto Valores reconhecidos no resultado do emissor como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, por qualquer razão que não a função que ocupam, como por exemplo, comissões e serviços de consultoria ou assessoria prestados Valores reconhecidos no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor, como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal do emissor, agrupados por órgão, especificando a que título tais valores foram atribuídos a tais indivíduos Outras informações que o emissor julgue relevantes... 26

7 12.6 Principais informações dos membros do conselho de administração da Companhia a serem reeleitos/eleitos na Assembléia Geral Ordinária a ser realizada em Nome idade profissão CPF Patrick Antonio Claude de Larragoiti Lucas cargo eletivo a ser ocupado data de eleição data da posse prazo do mandato Administrador de Empresas Presidente ano Conselho de Administração outros indicação cargos ou se foi funções eleito pelo exercidos controlador no emissor (1) ou não Membro de Comitê Robert William Crispin Administrador Vice-Presidente ano Sim Carlos Jaime Muriel Gaxiola Economista Conselheiro ano Membro de Comitê Guilherme Affonso Ferreira Engenheiro Conselheiro ano Sim Isabelle Rose Marie de Ségur Lamoignon Seguradora Conselheiro ano Sim Jorge Hilário Gouvêa Vieira Advogado Conselheiro ano Pierre Claude Perrenoud Membro de Comitê Administrador de Empresas Conselheiro ano Sim Roberto Teixeira da Costa Economista Conselheiro ano Rony Castro de Oliveira Lyrio Advogado Conselheiro ano Arthur John Kalita Administrador de Empresas Carlos Alexandre Larque Lobo de Castro e Silva Advogado Carlos Infante Santos de Castro Engenheiro Conselheiro (suplente de Carlos Jaime Muriel Gaxiola) ano Membro de Comitê Membro de Comitê Membro de Comitê Conselheiro (suplente de Robert William Crispin) ano Sim Conselheiro (suplente de Rony Castro de Oliveira Lyrio) ano Membro de Comitê Sim Sim Sim Sim Sim Sim Sim (1) Esta coluna indica os cargos atualmente exercidos Membros dos comitês estatutários, comitês de auditoria, comitê de risco, comitê financeiro e comitê de remuneração. Os membros dos comitês serão nomeados pelo conselho de administração do emissor a ser eleito na Assembléia Geral Ordinária a ser realizada em

8 12.8 Outras informações sobre os candidatos indicados ou apoiados pela administração da Sul América S.A. para reeleição/eleição na Assembléia Geral Ordinária a ser realizada em como membros do conselho de administração da Companhia. (a) Currículos Presidente: Patrick Antonio Claude de Larragoiti Lucas é membro do conselho de administração da Sul América S.A. e de suas controladas desde 1998 e presidente dos Comitês de Investimentos, Remuneração e de Governança e Divulgação. Ingressou na Sul América S.A. em 1987, ocupando desde 1998 a presidência da companhia e de suas controladas. É presidente do conselho de administração da Brasilsaúde Companhia de Seguros, bem como membro do conselho de administração da Brasilveículos Companhia de Seguros. Além disso, é conselheiro da Geneva Association desde 1999, presidente do conselho do Instituto de Estudos em Saúde Suplementar e primeiro vice-presidente da CNSeg, tendo sido também membro do conselho de administração do Unibanco Holding. Em 1987, trabalhou para a Compagnie Suisse de Reassurances Schweizer Ruck na Suíça. De 1985 a 1986, trabalhou no departamento de mercado de capitais do Chase Manhattan Bank, em São Paulo e Nova York. Graduou-se em Administração de Empresas pela Fundação Getúlio Vargas, em São Paulo. Vice Presidente: Robert William Crispin é vice-presidente do conselho de administração da Sul América S.A. desde 2006, tendo sido membro de seu Comitê de Remuneração de 2005 a De 2001 a 2007 foi presidente do conselho de administração e da diretoria do ING Investment Management LLC e membro da Equipe de Gestão Executiva das Américas do ING, responsável por todas as atividades de gestão de seguros e investimentos do ING nas Américas. Durante os últimos 35 anos tem ocupado cargos em companhias de seguros e serviços financeiros, liderando várias unidades de negócios, como investimentos, finanças, distribuição, resseguro, operações internacionais e tecnologia. Possui MBA pela Universidade de Connecticut, sendo também Analista Financeiro Certificado (Chartered Financial Analyst). Conselheiros: Carlos Jaime Muriel Gaxiola é membro do conselho de administração da Sul América S. A. desde março de 2008, tendo sido também eleito como membro de seu Comitê de Remuneração. Desde dezembro de 2002 atua em empresas do grupo ING, sendo atualmente presidente e vice-presidente executivo do ING Latin América. Graduou-se em Engenharia Industrial pela Universidade IberoAmericana, na cidade do México, e em Economia e Administração de Empresas pelo Austin Community College. Guilherme Affonso Ferreira é presidente da Bahema Participações S.A. desde Nos últimos cinco anos foi membro do conselho de administração das seguintes companhias: Unibanco Holding, empresa de comércio eletrônico Submarino S.A., Santista Têxtil, Unibanco União de Bancos Brasileiros S.A., empresa de comércio eletrônico B2W e empresa voltada à produção de carnes, leite e derivados Avipal. Atualmente é membro do Conselho de Administração da empresa de mineração e fabricação de materiais de construção Eternit, da empresa de gestão de recursos Rio Bravo Investimentos, da empresa do setor têxtil Tavex e do Pão de Açúcar, dedicada ao comércio varejista, sendo, ainda, membro do conselho consultivo do banco de investimento Signatura Lazard. Atua também junto às entidades benemerentes Instituto de Cidadania Empresarial, Lar Escola São Francisco e Instituto Ortopédico de Campinas. Graduou-se em engenharia de produção pela Escola Politécnica da USP, tendo cursado Economia e Política na Macalester College. Atende aos requisitos de independência estabelecidos no Regulamento de Práticas Diferenciadas e Governança Corporativa Nível 2 BM&FBovespa. 2

9 Isabelle Rose Marie de Ségur Lamoignon é membro do conselho de administração da Sul América S.A. desde 1997 e membro do conselho de administração de controladas desde É diretora da Sulasa Participações S.A. desde 1993 e membro do conselho de administração da Sul América Capitalização S.A. Sulacap desde Participou do Comitê de Estratégia de 1998 a 2002, tendo cursado em 1993 e 1994 o Programa de Desenvolvimento Gerencial ( PDG ) no Rio de Janeiro. Jorge Hilário Gouvêa Vieira é membro do conselho de administração da Sul América S.A. desde 1996 e de seu Comitê de Auditoria desde Foi Secretário de Finanças do Estado do Rio de Janeiro de 1987 a 1990, presidente do Conselho Nacional de Seguros Privados de 1985 a 1987, membro do Conselho Monetário Nacional de 1985 a 1987 e de 1979 a 1981, membro do conselho de administração da Bolsa de Valores do Rio de Janeiro de 1983 a 1985 e presidente e diretor executivo da Comissão de Valores Mobiliários de 1979 a 1981 e de 1977 a 1979, respectivamente. Foi vice-presidente da ABRASCA de 1981 a 1985 e membro do conselho de administração em Além disso, foi membro do conselho diretor do IBMEC Instituto Brasileiro de Mercado de Capitais e membro do conselho de administração da Bolsa de Valores do Rio de Janeiro, da Companhia Brasileira de Petróleo Ipiranga, da MBR Mineração Brasileiras Reunidas S.A., da Generali do Brasil Companhia Nacional de Seguros, da White Martins S.A., da MRS Logística S.A., da Caemi Mineração e Metalurgia S.A., da VARIG Viação Aérea Rio Grandense, do Viva-Cred e do IRB-Brasil Resseguros S.A. Atualmente é sócio do Gouvêa Vieira Advogados e membro do conselho de administração da Boa Esperança S.A. Formou-se em Direito pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro e possui mestrado em Direito pela Universidade de Berkeley, na Califórnia. Pierre Claude Perrenoud é membro do conselho de administração da Sul América S.A. desde De 1960 a 1990, ocupou vários cargos na Swiss Re e foi responsável por suas operações na América Latina e em outros países. Atualmente, é membro do conselho de administração de seguradoras e resseguradoras cativas em diversos países. Graduou-se em Administração de Empresas pela Neuchatel Business School, na Suíça e em Estudos Espanhóis pela Universidade de Madri. Atende aos requisitos de independência estabelecidos no Regulamento de Práticas Diferenciadas e Governança Corporativa Nível 2 BM&FBovespa. Roberto Teixeira da Costa é membro do conselho de administração da Sul América S.A. desde 1999, sendo desde 2002 membro de seu Comitê de Remuneração e desde 2008 membro do seu Comitê de Auditoria e Comitê de Governança e Divulgação. Foi presidente internacional do Conselho de Empresários da América Latina CEAL de 1998 a 2000 e o primeiro presidente da Comissão de Valores Mobiliários. Atualmente é membro do conselho de administração do BNDESPAR BNDES Participações S.A. e do Inter-American Dialogue em Washington, DC, bem como membro dos conselhos consultivos da Bunge Alimentos, da Companhia Brasileira de Distribuição (Pão de Açúcar), da Comercializadora de Energia Elétrica Ltda. (COMERC) e do Banco Latinoamericano de Exportaciones S.A. Graduou-se em Economia pela Universidade Federal do Rio de Janeiro. É sócio fundador e atual conselheiro do CEBRI Centro Brasileiro de Relações Internacionais e membro do GACINT Grupo de Análise da Conjuntura Internacional da USP. Atende aos requisitos de independência estabelecidos no Regulamento de Práticas Diferenciadas e Governança Corporativa Nível 2 BM&FBovespa. Rony Castro de Oliveira Lyrio é membro do conselho de administração da Sul América S.A. desde 1992 e de seu Comitê de Remuneração e Comitê de Auditoria desde 2002 e 2005 respectivamente. É membro dos conselhos de administração da Brasilveículos Companhia de Seguros desde 1997 e da Brasilsaúde Companhia de Seguros desde Ingressou na SulAmérica em 1974 como diretor de uma das controladas, sendo membro do conselho de administração de diversas empresas do grupo desde 1975, e tendo atuado como presidente da diretoria de 1985 a De 1955 a 1974, ocupou vários cargos na Companhia Vale do Rio Doce. Graduou-se em Direito pela Universidade Federal do Rio de Janeiro. 3

10 Conselheiros Suplentes: Arthur John Kalita é membro suplente do conselho de administração da Sul América S.A, do qual faz parte desde 2006, tendo sido membro de seu Comitê de Investimentos de 2002 a fevereiro de Antes de entrar para o ING Group, onde atualmente é investment advisor para a América Latina, trabalhou na J.P. Morgan and Company de 1982 a 1998, na Public Securities Association como diretor de 1978 a 1982 e na Power Authority of the State of New York de 1976 a Graduou-se pelo Hamilton College e pela Albany Law School Union University. Carlos Alexandre Larque Lobo de Castro e Silva é membro suplente do conselho de administração da Sul América S.A. desde março de É sócio do Pinheiro Neto Advogados. De 2000 a 2002, foi associado estrangeiro no escritório Shearman & Sterling em Nova York. É membro da OAB/RJ, da ABRASCA e NY Bar Association. Graduou-se em Direito pela Universidade do Estado do Rio de Janeiro e possui LLM. em Direito Empresarial pela Universidade de Columbia, EUA. Carlos Infante Santos de Castro é membro suplente do conselho de administração da Sul América S.A. desde 2006 e membro do Comitê de Investimentos desde Atualmente, é presidente da Sul América Capitalização S.A. Sulacap, membro do conselho de administração da Brasilcap Capitalização e da Caixa Capitalização. Ocupou cargos de vice-presidente corporativo e de vice-presidente financeiro, bem como o de vice-presidente e membro do conselho de administração de várias controladas operacionais da SulAmérica, nas áreas de seguros de ramos elementares, saúde, previdência, vida e capitalização. Foi membro do conselho de administração da Brasilveículos, Brasilprev, Brasilsaúde e Brasilcap e presidente da GTE-Multitel e diretor de novos negócios do Grupo Cataguazes-Leopoldina no Rio de Janeiro. Graduado em Engenharia Elétrica pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro, com MBA e Master of Sciences em Engenharia de Produção pela Universidade de Stanford, EUA. (b) Declaração negativa de eventos condenatórios: Todos os administradores indicados para eleição/reeleição supracitados declararam que, para todos os fins de direito, nos últimos cinco anos não sofreram condenação criminal, condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a Comissão de Valores Mobiliários ou condenação transitada em julgado na esfera judicial ou administrativa que tivesse por efeito a suspensão ou inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre: a.administradores do emissor Não há. b.(i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, do emissor Não há. c.(i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos do emissor; e Patrick Antonio Claude de Larragoiti Lucas e Isabelle Rose Marie de Ségur Lamoignon, atuais membros do conselho de administração da Sul América S.A., são também membros do conselho de administração da controladora direta do emissor, Sulasapar Participações S.A., e membros da diretoria e acionistas controladores da controladora indireta do emissor, Sulasa Participações S.A. Ambos possuem relação de parentesco até o segundo grau com outros acionistas controladores da Sulasa Participações S.A. 4

11 d.(i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas do emissor Não há Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e: a. sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor Alguns administradores do emissor são membros da administração de sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor. b. controlador direto ou indireto do emissor Alguns administradores do emissor são membros da administração do controlador direto e indireto do emissor. c. caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas Não há. 5

12 13. Remuneração dos administradores (1)(2) Política ou prática de remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e não estatutária, do conselho fiscal, dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração: A Sul América S.A. e suas controladas (3) (em conjunto SulAmérica ) adotam uma política de remuneração única ( Política de Remuneração ou Política ) que estabelece as diretrizes a serem observadas quanto à remuneração do pessoal-chave da sua administração. Constitui pessoal-chave da administração da SulAmérica, para fins da Política, os membros do conselho de administração, da diretoria, do conselho fiscal e dos comitês de assessoramento do conselho de administração, estatutários e não-estatutários ( Pessoal- Chave da Administração ). Todos os membros da diretoria e alguns membros do conselho de administração da Sul América S.A. exercem também cargos equivalentes em sociedades controladas. Sua remuneração total é estabelecida de forma consolidada, nos termos da Política de Remuneração, sendo suportada em parte pela Sul América S.A. e em parte por suas controladas. A remuneração total atribuída ao Pessoal-Chave da Administração observa os montantes globais aprovados nas assembleias gerais de acionistas das respectivas sociedades. a. objetivos da política ou prática de remuneração A Política de Remuneração tem como objetivo principal alinhar os interesses do Pessoal-Chave da Administração aos da SulAmérica, atribuindo uma remuneração total compatível com as melhores práticas observadas nos mercados de atuação, contribuindo não apenas para estimular, atrair e reter profissionais qualificados para o desempenho de suas funções, mas também para a geração de valor para os acionistas. b. composição da remuneração i. descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles A remuneração do Pessoal-Chave da Administração da SulAmérica é constituída pelos seguintes componentes: (a) remuneração fixa; (b) remuneração variável; (c) benefícios pós-emprego; e (d) remuneração baseada em ações. (a) Remuneração fixa A remuneração fixa do Pessoal-Chave da Administração compõe parcela da remuneração ordinária e é estabelecida com base nas responsabilidades e atribuições do cargo, de acordo com as melhores práticas de mercado adotadas por empresas dos mesmos setores de atuação da SulAmérica, empresas de capital aberto de porte e características semelhantes ou que possuam estratégias de remuneração total similares às da SulAmérica, conforme recomendação de consultoria especializada, sendo a remuneração fixa um importante componente da base de cálculo dos demais elementos da remuneração. 1 De acordo com a faculdade prevista no artigo 67 da Instrução CVM nº 480/09, a Companhia apresentará as informações relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2009 e as previsões para 2010, quando necessário. 2 As importâncias monetárias informadas neste item estão apresentadas em milhares de reais, exceto quando indicado em contrário. 3 A Política de Remuneração não contempla as controladas indiretas Brasilveículos Companhia de Seguros e Brasilsaúde Companhia de Seguros. 6

13 (b) Remuneração variável Parcela do Pessoal-Chave da Administração é elegível a remuneração variável ordinária, representada por honorários complementares, pagos na forma de bônus anuais, visando promover o maior interesse e alinhamento de seus objetivos com os da SulAmérica. Os montantes atribuídos resultam de processo de avaliação realizado com base em metas estabelecidas em contratos de gestão. (c) Benefícios pós-emprego A parcela da remuneração representada por benefícios pós-emprego é constituída por plano de previdência instituído em favor dos membros da diretoria da SulAmérica que visa a formação de poupança de longo prazo e fonte de renda complementar na aposentadoria. (d) Remuneração baseada em ações A remuneração baseada em ações é constituída por opções de compra de ações ou units de emissão da Sul América S.A. outorgadas aos membros da diretoria da SulAmérica, e visa estimular a expansão e o êxito de seus objetivos sociais, alinhando interesses de seus acionistas e administradores, tanto no médio como no longo prazo, ao vincular parte da remuneração ao desempenho futuro das ações de emissão da Sul América S.A. ii. proporção de cada elemento na remuneração total A tabela abaixo indica a proporção dos elementos descritos acima na remuneração atribuída à administração da SulAmérica no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009: Proporção de cada elemento da remuneração reconhecida no resultado do emissor Exercício Social findo em 31 de dezembro de 2009 Conselho de Administração Diretoria Conselho Fiscal Total Remuneração fixa ,0% 0,4% 100,0% 56,2% Remuneração variável... 37,5% 16,5% Benefícios pós-emprego... 0,0% Remuneração baseada em ações... 62,1% 27,3% Total ,0% 100,0% 100,0% 100,0% Proporção de cada elemento da remuneração reconhecida no resultado consolidado do emissor Exercício Social findo em 31 de dezembro de 2009 Conselho de Administração Diretoria Conselho Fiscal Total Remuneração fixa ,0% 38,3% 100,0% 41,2% Remuneração variável... 45,2% 43,0% Benefícios pós-emprego... 11,8% 11,2% Remuneração baseada em ações... 4,8% 4,6% Total ,0% 100,0% 100,0% 100,0% iii. metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração Os valores atribuídos como remuneração ao Pessoal-Chave da Administração são estabelecidos com base na proporção objetivada na composição da remuneração total, sendo reavaliados periodicamente por meio de pesquisas de mercado ou por recomendação de consultoria especializada, de forma a verificar sua adequação e eventual necessidade de revisão em qualquer dos seus componentes diante das práticas observadas no mercado. 7

14 (a) Remuneração fixa O montante atribuído como remuneração fixa ordinária ao Pessoal-Chave da Administração pode, a critério do comitê de remuneração ou do conselho de administração, ser atualizado monetariamente e revisto periodicamente para adequar-se às melhores práticas de mercado. (b) Remuneração variável Os montantes atribuídos como remuneração ordinária variável resultam de processo de avaliação realizado com base em metas estabelecidas em contratos de gestão firmados a cada ano. Esta parcela de remuneração variável, acrescida da parcela de remuneração fixa, constitui a remuneração ordinária total atribuída ao Pessoal-Chave da Administração. (c) Benefícios pós-emprego Os benefícios pós-emprego atribuídos ao Pessoal-Chave da Administração são constituídos por plano de previdência instituído em favor dos membros da diretoria e seguros de vida. As contribuições para o plano de previdência são arcadas à razão de 40% pelo participante do plano e de 60% pela SulAmérica, nos termos do respectivo plano (vide 13.10). Os prêmios de seguro de vida dos membros da diretoria são suportados pela SulAmérica. (d) Remuneração baseada em ações O preço de exercício das ações ou units outorgadas aos beneficiários de programas de remuneração baseada em ações corresponde à média das cotações das units no encerramento dos trinta pregões da BM&FBovespa S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros imediatamente anteriores à data da outorga da opção. Vide O valor das opções outorgadas é calculado com base no modelo de precificação Black-Sholes, considerando as características constantes nos respectivos programas de opção de compra de ações e/ou units de emissão da Sul América S.A., conforme detalhes apresentados no item 13.4 adiante. iv. razões que justificam a composição da remuneração A remuneração atribuída ao Pessoal-Chave da Administração visa reconhecer as responsabilidades do cargo de cada participante e as práticas de mercado. Em relação à remuneração atribuída aos membros da diretoria, a proporção dos respectivos componentes tem por objetivo promover o alinhamento de seus interesses aos da SulAmérica, tanto no médio quanto no longo prazo, contribuindo para a geração de valor aos acionistas. c. principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de cada elemento da remuneração Os componentes da remuneração atribuída ao Pessoal-Chave da Administração são baseados em indicadores de desempenho financeiro e operacional, bem como em índices de satisfação dos principais stakeholders e em objetivos de sustentabilidade. 8

15 d. como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho A evolução dos indicadores de desempenho é refletida na parcela variável da remuneração atribuída aos membros da diretoria da SulAmérica. Os montantes relativos a tal parcela resultam de processo de avaliação realizado com base em metas estabelecidas em contratos de gestão, avaliados anualmente pelo conselho de administração ou comitê de remuneração. e. como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses do emissor de curto, médio e longo prazo A Política de Remuneração alinha os interesses do emissor aos do Pessoal-Chave da Administração ao atribuir uma remuneração total e respectivos componentes compatíveis com as melhores práticas observadas nos mercados de atuação da SulAmérica e seus objetivos de curto, médio e longo prazos e de sustentabilidade, bem como de geração de valor para os acionistas. f. existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos Os membros da diretoria e alguns membros do conselho de administração da Sul América S.A. exercem mandato concomitante em sociedades controladas, por meio das quais o emissor participa de seus mercados de atuação. As parcelas relativas aos montantes da remuneração atribuída pela Sul América S.A. a seus administradores, bem como os montantes atribuídos a tais administradores pelas controladas e a remuneração consolidada atribuída ao Pessoal-Chave da Administração, incluindo aqueles que não ocupam cargos na Sul América S.A., foram informados no item adiante. A parcela da remuneração atribuída aos diretores da SulAmérica representada por opções de compra de ações ou units de emissão da Sul América S.A. é arcada pelo emissor, conforme demonstrado na tabela constante no item 13.2 Sul América S.A. e controladas (Consolidado). A remuneração dos membros do conselho fiscal é integralmente suportada pelo emissor. Não há remuneração suportada por controladores diretos ou indiretos da Sul América S.A. ao Pessoal-Chave da Administração. g. existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário do emissor Não há previsão de remuneração ou benefícios vinculados a ocorrência de eventos societários do emissor e controladas. 9

16 13.2 Remuneração reconhecida no resultado do exercício social findo em 31 de dezembro de 2009 e a prevista para o exercício social corrente, do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal. Remuneração reconhecida no resultado do emissor Exercício Social findo em 31 de dezembro de 2009 a. Órgão Conselho de Administração Diretoria Conselho Fiscal e. Total b. Número de membros (1)... 9,00 4,00 4,50 17,50 c. Remuneração segregada em: i. Remuneração fixa anual, segregada em: salário ou pró-labore benefícios diretos e indiretos remuneração por participação em comitês... outros (2) ii. Remuneração variável, segregada em: bônus (3) participação nos resultados... remuneração por participação em reuniões... comissões... outros... iii. Benefícios pós-emprego... iv. Benefícios motivados pela cessação do exercício do cargo... v. Remuneração baseada em ações (4) d. Valor da remuneração por órgão (1) (2) (3) (4) O número de membros de cada órgão foi apurado conforme determina o Ofício-Circular/CVM/SEP/Nº03/2010. Contribuição para o INSS. Valor provisionado. Remuneração baseada em ações atribuída aos membros da diretoria do emissor. A remuneração baseada em ações reconhecida no resultado do emissor foi de R$3.746 e inclui parcela incorrida com membros da diretoria de controladas. Remuneração reconhecida no resultado do emissor Exercício Social findo em 31 de dezembro de 2010 Previsão a. Órgão Conselho de Administração Diretoria Conselho Fiscal e. Total b. Número de membros (1)... 9,00 4,00 13,00 c. Remuneração segregada em: i. Remuneração fixa anual, segregada em: salário ou pró-labore benefícios diretos e indiretos remuneração por participação em comitês... outros (2) ii. Remuneração variável, segregada em: bônus participação nos resultados... remuneração por participação em reuniões... comissões... outros iii. Benefícios pós-emprego... iv. Benefícios motivados pela cessação do exercício do cargo... v. Remuneração baseada em ações (3) d. Valor da remuneração por órgão (1) (2) (3) O número de membros de cada órgão foi apurado conforme determina o Ofício-Circular/CVM/SEP/Nº03/2010. Contribuição para o INSS. Remuneração baseada em ações atribuída aos membros da diretoria do emissor. A remuneração baseada em ações prevista no resultado do emissor para o exercício social de 2010 será de R$3.037, incluindo parcela incorrida com membros da diretoria de controladas. 10

17 Remuneração reconhecida no resultado consolidado do emissor Exercício Social findo em 31 de dezembro de 2009 a. Órgão Conselho de Administração Diretoria Conselho Fiscal e. Total b. Número de membros (1)... 18,00 42,50 9,50 70,00 c. Remuneração segregada em: i. Remuneração fixa anual, segregada em: salário ou pró-labore benefícios diretos e indiretos remuneração por participação em comitês... outros (2) ii. Remuneração variável, segregada em: bônus participação nos resultados... remuneração por participação em reuniões... comissões... outros (2) Iii Benefícios pós-emprego iv. Benefícios motivados pela cessação do exercício do cargo... v. Remuneração baseada em ações d. Valor da remuneração por órgão (1) (2) O número de membros de cada órgão foi apurado conforme determina o Ofício-Circular/CVM/SEP/Nº03/2010. Desconsidera sobreposições nos casos em que membros ocupem concomitantemente cargos no emissor e em uma ou mais controladas. Contribuição para o INSS. Remuneração reconhecida no resultado consolidado do emissor Exercício Social findo em 31 de dezembro de 2010 Previsão a. Órgão Conselho de Administração Diretoria Conselho Fiscal e. Total b. Número de membros (1)... 16,00 36,00 3,00 55,00 c. Remuneração segregada em: i. Remuneração fixa anual, segregada em: salário ou pró-labore benefícios diretos e indiretos remuneração por participação em comitês... outros (2) ii. Remuneração variável, segregada em: bônus participação nos resultados... remuneração por participação em reuniões... comissões... outros (2) iii. Benefícios pós-emprego iv. Benefícios motivados pela cessação do exercício do cargo... v. Remuneração baseada em ações d. Valor da remuneração por órgão (1) (2) O número de membros de cada órgão foi apurado conforme determina o Ofício-Circular/CVM/SEP/Nº03/2010. Desconsidera sobreposições nos casos em que membros ocupem concomitantemente cargos no emissor e em uma ou mais controladas. Contribuição para o INSS. 11

18 13.3 Remuneração variável no resultado do exercício social findo em 31 de dezembro de 2009 e a prevista para o exercício social corrente, do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal. Remuneração variável reconhecida no resultado do emissor Exercício Social findo em 31 de dezembro de 2009 a. órgão Conselho de Administração Diretoria Conselho Fiscal b. número de membros (1)... 0,00 0,00 0,00 c. em relação ao bônus... i. valor mínimo previsto no plano de remuneração... ii. valor máximo previsto no plano de remuneração... iii. valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidas... iv. valor efetivamente reconhecido no resultado (2) d. em relação à participação no resultado... i. valor mínimo previsto no plano de remuneração... ii. valor máximo previsto no plano de remuneração... iii. valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidas... iv. valor efetivamente reconhecido no resultado... (1) (2) Número de membros a quem foi atribuída remuneração variável. Valor provisionado. Remuneração variável reconhecida no resultado do emissor Exercício Social findo em 31 de dezembro de 2010 Previsão a. órgão Conselho de Administração Diretoria Conselho Fiscal b. número de membros (1)... 1,00 4,00 0,00 c. em relação ao bônus... i. valor mínimo previsto no plano de remuneração ii. valor máximo previsto no plano de remuneração iii. valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidas iv. valor efetivamente reconhecido no resultado... d. em relação à participação no resultado... i. valor mínimo previsto no plano de remuneração... ii. valor máximo previsto no plano de remuneração... iii. valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidas... iv. valor efetivamente reconhecido no resultado... (1) Número de membros a quem será atribuída remuneração variável. 12

19 Remuneração variável reconhecida no resultado consolidado do emissor Exercício Social findo em 31 de dezembro de 2009 a. órgão Conselho de Administração Diretoria Conselho Fiscal b. número de membros (1)... 0,00 42,50 0,00 c. em relação ao bônus... i. valor mínimo previsto no plano de remuneração... 0 ii. valor máximo previsto no plano de remuneração iii. valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidas iv. valor efetivamente reconhecido no resultado d. em relação à participação no resultado... i. valor mínimo previsto no plano de remuneração... ii. valor máximo previsto no plano de remuneração... iii. valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidas... iv. valor efetivamente reconhecido no resultado... (1) Número de membros a quem foi atribuída remuneração variável. Remuneração variável reconhecida no resultado consolidado do emissor Exercício Social findo em 31 de dezembro de 2010 Previsão a. órgão Conselho de Administração Diretoria Conselho Fiscal b. número de membros (1)... 1,00 36,00 0,00 c. em relação ao bônus... i. valor mínimo previsto no plano de remuneração ii. valor máximo previsto no plano de remuneração iii. valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidas iv. valor efetivamente reconhecido no resultado... d. em relação à participação no resultado... i. valor mínimo previsto no plano de remuneração... ii. valor máximo previsto no plano de remuneração... iii. valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidas... iv. valor efetivamente reconhecido no resultado... (1) Número de membros a quem será atribuída remuneração variável. 13

20 13.4. Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, em vigor no último exercício social e previsto para o exercício social corrente a. Termos e condições gerais A remuneração baseada em ações atribuída aos membros da diretoria da SulAmérica observa as condições previstas no plano geral de opção de compra de ações de emissão da Sul América S.A. ( Plano Geral ), aprovado por sua Assembléia Geral em A administração do Plano Geral compete ao conselho de administração do emissor que poderá adotar periodicamente programas de opção de compra de ações ou units (1) de emissão da Sul América S.A. ( Programas ). No âmbito do Plano Geral, o conselho de administração da Sul América S.A. aprovou Programas para os anos de 2008 e 2009 e delegou ao comitê de remuneração a definição dos respectivos beneficiários, dentre os membros da diretoria da SulAmérica (2), assim como das quantidades de units a que fazem jus. As opções outorgadas no âmbito dos Programas de 2008 e 2009 ( Opções ) podem ser exercidas à razão de 1/3 do total outorgado, ao ano, a partir do término do primeiro, segundo e terceiro anos subsequentes contados da data de assinatura do Contrato de Opção de Compra de units celebrado com cada beneficiário ( Contrato de Opção ), observado prazo máximo de exercício de cinco anos a contar da referida data de assinatura do respectivo Contrato de Opção. b. Principais objetivos do plano A outorga de Opções para a compra de ações ou units de emissão da Sul América S.A. tem por objetivo alinhar o interesse de seus acionistas e o dos membros da diretoria da SulAmérica, atribuindo uma remuneração total compatível com as melhores práticas observadas nos mercados de atuação da SulAmérica, o que contribui não apenas para estimular, atrair e reter profissionais qualificados para o desempenho de suas funções, mas também para geração de valor para os acionistas. c. Forma como o plano contribui para esses objetivos O Plano Geral e os Programas aprovados, ao vincular parte da remuneração dos membros da diretoria da SulAmérica ao desempenho futuro das ações da Sul América S.A., promovem o alinhamento dos interesses dos acionistas e dos membros da diretoria da SulAmérica tanto no médio como no longo prazo, contribuindo, também, para a retenção de profissionais qualificados. d. Como o plano se insere na política de remuneração do emissor O Plano Geral e os Programas aprovados integram a remuneração total dos membros da diretoria da SulAmérica, contribuindo para seu alinhamento às melhores práticas de mercado adotadas por empresas dos mesmos setores de atuação da SulAmérica, empresas de capital aberto de porte e características semelhantes ou que possuam estratégias de remuneração total similares às suas. O Plano Geral e os programas visam não apenas estimular, atrair e reter profissionais qualificados para o desempenho de suas funções, mas também geração de valor para os acionistas nos médio e longo prazos, associando parcela da remuneração à valorização das ações da Sul América S.A. e. Como o plano alinha os interesses dos administradores e da Companhia a curto, médio e longo prazo A outorga de Opções aos membros da diretoria da SulAmérica atrela parte de sua remuneração total ao desempenho futuro das ações de emissão da Sul América S.A., promovendo o alinhamento dos interesses dos administradores aos dos acionistas no médio e longo prazos. 1 Certificados de depósitos de ações que representam, cada um, uma ação ordinária e duas ações preferenciais de emissão da Sul América S.A. 2 O Plano Geral não contempla as controladas indiretas Brasilveículos Companhia de Seguros e Brasilsaúde Companhia de Seguros. 14