Manual para Participação de Acionistas na Assembléia Geral Ordinária da Sul América S.A. a ser realizada em 31 de março de 2010 SULA11

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1 Manual para Participação de Acionistas na Assembléia Geral Ordinária da Sul América S.A. a ser realizada em 31 de março de 2010 SULA11

2 Sumário 1. Mensagem da Administração Orientações para participação dos Acionistas na Assembléia Geral Ordinária da Sul América S.A. de 31 de março de Edital de Convocação Esclarecimentos sobre as matérias que serão deliberadas na Assembléia Geral Ordinária...10 Anexos I. Modelos de procuração...17 II. Currículos dos candidatos a membros do Conselho de Administração III. Perguntas Freqüentes...24 IV. Relatório da Administração...31 V. Pareceres do Conselho Fiscal e dos Auditores Independentes

3 1. Mensagem da Administração Prezado Acionista, Temos o prazer de convidá-lo para a próxima Assembléia Geral Ordinária da Sul América S.A., que será realizada no dia 31 de março de 2010, às 15 horas, no Centro de Convenções SulAmérica, anexo à sede social da Companhia, na Rua Beatriz Larragoiti Lucas n.º 121, Cidade Nova, Rio de Janeiro, RJ, conforme Edital de Convocação publicado no jornal Valor Econômico, caderno nacional, e no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro, nos dias 16, 17 e 18 de março de 2010 e cujo conteúdo pode ser encontrado neste Manual. O presente Manual foi desenvolvido com base nas melhores práticas de Governança Corporativa e tem por objetivo aprimorar a transparência e a qualidade das informações divulgadas pela Companhia e incentivar sua participação na Assembléia, oferecendo orientações sobre os assuntos que serão discutidos naquela ocasião e, ainda, informações complementares, como esclarecimentos a respeito das perguntas mais freqüentes. Esperamos que este Manual seja útil para a melhor compreensão e análise dos assuntos que serão tratados na Assembléia e que estimule sua participação nas decisões da Companhia. Cordialmente, Patrick de Larragoiti Lucas Presidente do Conselho de Administração Arthur Farme d Amoed Neto Vice-presidente Corporativo e de Relações com Investidores 3

4 4 2. Orientações para participação dos Acionistas na Assembléia Geral Ordinária da Sul América S.A. de 31 de março de Quem pode participar? Podem participar da Assembléia todos os Acionistas que comprovem a titularidade das ações ou de units da Companhia, ou seus respectivos procuradores (veja informações adicionais no item adiante) Como participar? Para participar da Assembléia, os Acionistas deverão comparecer, pessoalmente ou representados por procurador, no local e horário da Assembléia (conforme Edital de Convocação adiante) munidos dos seguintes documentos: Acionista pessoa física (i) (ii) comprovante do agente custodiante das ações ou units da Sul América S.A., emitido com até cinco dias de antecedência da data da Assembléia, contendo informações sobre titularidade e quantidade de ações ou units da Companhia. Para solicitar este comprovante, entre em contato com o seu agente custodiante (sociedades corretoras, distribuidora de valores ou bancos); caso seja representado por procurador, procuração com firma reconhecida; e (iii) documento de identidade do Acionista ou procurador, conforme o caso Acionista pessoa jurídica (iv) comprovante do agente custodiante das ações ou units da Sul América S.A., emitido com até cinco dias de antecedência da data da Assembléia, contendo informações sobre titularidade e quantidade de ações ou units da Companhia. Para solicitar este comprovante, entre em contato com o seu agente custodiante (sociedades corretoras, distribuidora de valores ou bancos); 4 4

5 (v) estatuto ou contrato social atualizado, devidamente registrado no órgão de registro competente; (vi) documento que comprove os poderes de representação (se não constarem do próprio ato constitutivo): ata de eleição do(s) representante(s) legal(is) presente(s) ou que assinou(aram) a procuração, se for o caso; (vii) em caso de fundo de investimento, o respectivo regulamento, bem como os documentos referidos acima em relação ao seu administrador; (viii) se for o caso, procuração com firma reconhecida (veja informações adicionais no item adiante); e (ix) documento de identidade do representante legal ou procurador presente Como se fazer representar por procurador? Caso o Acionista prefira ser representado por procurador, deverá observar que, conforme exigência legal (artigo 126, 1º da Lei 6.404/76), a procuração a ser apresentada deverá ter sido emitida há menos de um ano da data da realização da Assembléia e o procurador deverá ser acionista ou administrador da Companhia, advogado ou instituição financeira. As procurações deverão ter firma reconhecida. Aquelas outorgadas fora do Brasil deverão ser notarizadas por tabelião público devidamente habilitado para este fim, consularizadas em consulado brasileiro e traduzidas para o português por tradutor juramentado. Acionistas que desejarem ser representados por procurador encontrarão modelos de procuração no Anexo I deste Manual que poderão ser utilizados caso haja interesse, cabendo aos Acionistas nomear seus respectivos procuradores e observar os requisitos indicados neste item

6 Quando apresentar a documentação? A documentação acima mencionada deverá ser apresentada no momento da chegada do Acionista ou de seu procurador à Assembléia. Para facilitar a organização dos trabalhos e evitar atrasos no início da Assembléia, a Companhia solicita aos seus Acionistas que, preferivelmente, encaminhem os documentos acima mencionados, com antecedência de dois dias úteis da realização da Assembléia, por portador, correio ou correio eletrônico. Os documentos devem ser dirigidos à: Sul América S.A. Gerência Societária Corporativa GESOC Therezinha Coimbra França Tel.: Fax: therezinha.franca@sulamerica.com.br Rua Beatriz Larragoiti Lucas n.º 121, 6º andar Cidade Nova, Rio de Janeiro RJ CEP: Ressaltamos que a solicitação de envio prévio da mencionada documentação visa tão somente conferir maior agilidade aos trabalhos de preparação da Assembléia, não representando um requisito ou, de qualquer forma, um obstáculo à participação dos Acionistas na Assembléia. 2.3 Quem pode votar nas matérias da Ordem do Dia da Assembléia? Os titulares de ações ordinárias poderão votar em todas as matérias constantes da Ordem do Dia da Assembléia, cabendo um voto a cada ação ordinária, devendo ser observado, contudo, o disposto no item III da seção 4 deste Manual, onde estão detalhadas as regras sobre os direitos de voto para eleição dos membros do Conselho de Administração de acordo com os processos de voto múltiplo e votação em separado (neste último caso, inclusive dos titulares de ações preferenciais). 6 6

7 Considerando que as units da Sul América S.A. são certificados de depósito de ações que representam, cada um, uma ação ordinária e duas ações preferenciais de emissão da Companhia, os titulares de units podem exercer todas as prerrogativas conferidas às ações representadas por suas units. 2.4 Como obter informações complementares ao presente Manual? Em caso de dúvida a respeito das orientações contidas neste Manual ou para obter esclarecimentos complementares para participação na Assembléia, entre em contato com: Superintendência de Governança Corporativa SUGOC Wanda Brandão Coelho - wanda.coelho@sulamerica.com.br Tel.: Gerência Societária Corporativa GESOC Therezinha Coimbra França therezinha.franca@sulamerica.com.br Tel.:

8 8 3. Edital de Convocação O Edital de Convocação da Assembléia foi publicado no jornal Valor Econômico, caderno nacional, e no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro, nos dias 16, 17 e 18 de março de 2010 e encaminhado à Comissão de Valores Mobiliários CVM e à Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros BM&FBOVESPA, por meio do sistema IPE, no dia 16 de março de 2010, estando também disponível no site da Companhia ( SUL AMÉRICA S.A. CNPJ/MF nº / NIRE CVM nº Companhia Aberta de Capital Autorizado Edital de Convocação Assembléia Geral Ordinária Ficam convocados os acionistas para a Assembléia Geral Ordinária que se realizará no dia 31 de março de 2010, às 15h, no Centro de Convenções SulAmérica, anexo à sede da Companhia, na Rua Beatriz Larragoiti Lucas 121, parte, Cidade Nova, Rio de Janeiro, RJ, para apreciar e deliberar sobre a seguinte Ordem do Dia: I. tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar o relatório da administração e as demonstrações financeiras relativos ao exercício social encerrado em ; II. aprovar a destinação do resultado do exercício social encerrado em ; III. eleger os membros do Conselho de Administração; e IV. fixar a remuneração dos administradores (Conselho de Administração e Diretoria). Na forma da Instrução CVM 165/91, conforme alterada pela Instrução CVM 282/98, e do Art.4º da Instrução CVM 481/09, informa-se que o percentual mínimo para requerer a adoção de voto múltiplo é de 5% do capital votante da Companhia. 8 8

9 Ficam asseguradas as faculdades previstas nos incisos I e II do 4º e no 5º do Art.141 da Lei 6.404/76 para eleição de membros do Conselho de Administração da Companhia. Para participação na Assembléia os acionistas deverão apresentar os seguintes documentos, em original ou cópia autenticada: Qualquer acionista (pessoa física ou jurídica): comprovante do agente custodiante das ações ou units da Sul América S.A., emitido pelo menos com cinco dias de antecedência da data da Assembléia, contendo informações sobre titularidade e quantidade de ações ou units da Companhia e documento de identidade; e caso o acionista se faça representar por procurador, documento de identidade do procurador e procuração com poderes específicos, outorgada nos termos do 1º do Art.126 da Lei 6.404/76, por instrumento público ou particular, no último caso com a firma do outorgante reconhecida em cartório. No caso de acionista pessoa jurídica, deverão igualmente ser apresentados os seguintes documentos: estatuto ou contrato social atualizado, devidamente registrado no órgão de registro competente; documento que comprove os poderes de representação, qual seja, ata de eleição do(s) representante(s) legal(is) presente(s) ou que assinou(aram) a procuração, se for o caso; em caso de fundo de investimento, o regulamento e os documentos referidos acima em relação ao administrador; e documento de identidade do(s) representante(s) legal(is) ou procurador(es) presente(s). Em observância à Instrução CVM 481/09, os documentos pertinentes à Ordem do Dia encontram-se à disposição dos acionistas na sede da Companhia e podem ser visualizados na rede mundial de computadores, na página da CVM ( e da Companhia ( Rio de Janeiro, 15 de março de 2010 O Conselho de Administração. 9

10 10 4. Esclarecimentos sobre as matérias que serão deliberadas na Assembléia Geral Ordinária Nessa seção poderão ser encontrados esclarecimentos e informações úteis sobre cada uma das matérias que serão deliberadas na Assembléia, bem como a proposta da administração da Companhia para cada uma delas: I. Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar o relatório da administração e as demonstrações financeiras da Companhia relativos ao exercício social encerrado em Esclarecimentos sobre a matéria: A administração da Companhia apresentará aos Acionistas uma visão geral dos seus resultados, bem como dos principais fatos ocorridos no exercício social de Para exame deste item, os Acionistas devem considerar o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras da Companhia, já examinados pelos auditores independentes da Companhia, Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, e pelo Conselho Fiscal, que emitiram pareceres favoráveis à sua aprovação, tendo sido igualmente aprovados pelo Conselho de Administração. As demonstrações financeiras da Companhia foram elaboradas com base nas práticas contábeis adotadas no Brasil, tendo sido publicadas no jornal Valor Econômico caderno nacional e no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro no dia 26 de fevereiro de Encontram-se disponíveis no site da Companhia ( da CVM ( e da BM&FBovespa ( além das Demonstrações Financeiras da Companhia, o Relatório da Administração, os comentários dos administradores sobre a situação financeira da Companhia, os pareceres dos auditores independentes, do Conselho Fiscal e o Formulário de Demonstrações Financeiras Padronizadas (DFP), tudo em conformidade com o art. 9º da Instrução CVM nº 481/09. Estarão presentes à Assembléia representantes do Conselho Fiscal, da Auditoria Independente e da Diretoria da Companhia para prestar quaisquer esclarecimentos que eventualmente se façam necessários

11 Para facilitar o acesso dos Acionistas às informações úteis para a análise da matéria, o Relatório da Administração foi incluído como Anexo IV e os pareceres do Conselho Fiscal e da Auditoria Independente como Anexo V ao presente Manual. Proposta da administração da Companhia: A administração da Companhia propõe que seus Acionistas avaliem os documentos disponíveis sobre a matéria e, após atenta consideração, aprovem as contas dos administradores, o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras da Companhia, todos relativos ao exercício social encerrado em , tal como publicados pela Companhia. II. Aprovar a destinação do resultado do exercício social encerrado em Esclarecimentos sobre a matéria: A destinação do lucro líquido do exercício consiste em determinar as parcelas que serão apropriadas às reservas da Companhia ou distribuídas aos Acionistas como dividendos. O Estatuto Social da Sul América S.A. estabelece em seu artigo 29 que o lucro líquido do exercício terá a seguinte destinação: a) 5% (cinco por cento) para a constituição da reserva legal, até a importância igual a 20% (vinte por cento) do capital social. A constituição da reserva legal poderá ser dispensada no exercício em que o saldo da mesma, acrescido do montante das reservas de capital, exceder a 30% (trinta por cento) do capital social; b) 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido ajustado na forma do artigo 202 da Lei nº 6.404/76, para distribuição entre os acionistas, como dividendo obrigatório; e c) observadas as destinações dos itens anteriores, até 71,25% (setenta e um vírgula vinte e cinco por cento) para constituição de reserva estatutária destinada à expansão dos negócios sociais. A constituição da reserva estatutária pode ser dispensada por deliberação da Assembléia Geral na hipótese de pagamento de dividendos adicionais ao dividendo mínimo obrigatório. Uma vez atingido o limite estabelecido no art. 199 da Lei 6404/76, a Assembléia Geral, por proposta dos órgãos de administração, deverá deliberar sobre a respectiva destinação: (a) para capitalização; ou (b) para distribuição de dividendos aos acionistas. 11

12 12 O Conselho de Administração da Companhia aprovou, em reunião realizada em 23 de fevereiro de 2010, Política de Distribuição de Dividendos, disponível no site da Companhia ( reunindo em um único documento as principais regras sobre o tema. Nos termos do referido instrumento, o Conselho de Administração propôs que a Companhia adote como política de distribuição de dividendos dos resultados apurados nas demonstrações financeiras dos exercícios sociais de 2009, 2010 e 2011 o montante de 50% do lucro líquido ajustado, ficando as distribuições, em cada ano, sujeitas às respectivas propostas de destinação do lucro líquido pela administração da Companhia e à competente aprovação pela Assembléia. A Política mencionada acima pode ser revista a qualquer tempo com base nos planos e necessidades da Companhia, considerados à ocasião, tais como aquisições e investimentos relevantes e atendimento a exigências regulatórias. Proposta da administração da Companhia: A administração da Companhia propõe a destinação do resultado do exercício encerrado em , como demonstrado no quadro abaixo, recomendando, nos termos da Política citada acima, a distribuição de 50% do lucro líquido ajustado como dividendos aos Acionistas Resultado do exercício e proposta para sua destinação (em R$ mil) Lucro líquido do exercício Constituição da reserva legal (5%)... (20.955) Lucro líquido ajustado (Artigo 202 Leis 6.404/76 e /01) Dividendos obrigatórios (25%) Dividendos propostos R$0,71068 por ação ordinária ou preferencial Constituição de reserva para expansão de negócios A distribuição do resultado demonstrada no quadro acima foi refletida nas Demonstrações Financeiras, no pressuposto da sua aprovação pela Assembléia

13 O pagamento dos dividendos está previsto para ser efetuado no dia 15 de abril de 2010 e será realizado com base nas participações acionárias detidas na data da Assembléia, ou seja, em 31 de março de Cumpre ainda esclarecer que o valor dos dividendos por ação ordinária ou preferencial indicado no quadro acima poderá sofrer alterações até a data da realização da Assembléia, em razão de programa de recompra de ações ou units da Companhia e de programa de opção de compra de ações da Companhia, considerando que os mesmos podem gerar alterações na quantidade de ações em tesouraria. Informações adicionais sobre a proposta de destinação do resultado apresentada pela administração estão disponíveis no site da Companhia ( da CVM ( e da BM&FBovespa ( em conformidade com o art. 9º, 1º, II da Instrução CVM nº 481/09. III. Eleger os membros do Conselho de Administração Esclarecimentos sobre a matéria: O Conselho de Administração da Companhia é composto de nove membros efetivos (podendo ser eleitos até o mesmo número de suplentes), sendo um deles seu Presidente e outro o Vice-Presidente, eleitos pela Assembléia Geral Ordinária com mandato unificado de um ano, sendo permitida a reeleição. Além disso, como a Companhia está listada no Nível 2 de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros e aderiu ao respectivo regulamento, no mínimo 20% dos membros de seu Conselho de Administração deverão ser Conselheiros Independentes, tal como definido no referido regulamento. A eleição de membros para o Conselho de Administração da Companhia ocorrerá mediante processo de votação realizada por voto simples, por chapa, no qual a Companhia indica nomes, formando uma chapa completa de candidatos para as vagas do Conselho de Administração que deverá ser submetida à deliberação dos Acionistas exceto se for requerida a adoção de processo de voto múltiplo. 13

14 14 No caso da adoção do processo de voto múltiplo, são atribuídos a cada ação ordinária tantos votos quantos sejam os cargos a serem preenchidos no Conselho de Administração da Companhia, sendo permitido ao Acionista o direito de cumular votos em um só candidato ou distribuí-los entre vários candidatos. O pedido para adoção do processo de voto múltiplo pode ser feito por Acionistas que representem, no mínimo, 5% do capital votante da Companhia, em até 48 horas antes da realização da Assembléia, mediante solicitação por escrito à Companhia. Nos termos da legislação aplicável, seja no processo de voto simples ou múltiplo, é assegurada a eleição de um membro (e respectivo suplente) em votação em separado, excluído o acionista controlador, pela maioria dos titulares de ações ordinárias que representem, no mínimo, 15% das ações com direito a voto, assim como pela maioria dos titulares de ações preferenciais que representem, no mínimo, 10% do capital social da Companhia. Caso os requisitos acima não sejam satisfeitos, os Acionistas poderão agregar suas ações para eleger, em conjunto, um membro (e seu suplente) para o Conselho de Administração, desde que representem, no mínimo, 10% do capital social da Companhia. Ressaltamos que apenas poderão exercer o direito de eleger em separado membros do Conselho de Administração da Companhia, os Acionistas que comprovarem a titularidade ininterrupta da participação acionária exigida durante os três meses imediatamente anteriores à realização da Assembléia. Lembramos que as ações utilizadas pelos Acionistas para votar na eleição em separado não poderão ser utilizadas para votar nos processos de voto simples ou múltiplo. Nos termos da legislação aplicável, o Acionista que submeter indicação de membro do Conselho de Administração deverá, no mesmo ato, (i) apresentar cópia de declaração, informando que não há qualquer impedimento para sua eleição, ou declarar que obteve do indicado a informação de que está em condições de firmar tal instrumento; e (ii) currículo do candidato indicado, contendo, no mínimo, sua qualificação, experiência profissional, escolaridade, principal atividade profissional que exerce no momento e indicação de quais cargos ocupa em conselhos de administração, fiscal ou consultivo em outras companhias, se for o caso

15 Proposta da administração da Companhia: A administração da Companhia propõe os nomes relacionados no quadro abaixo como membros para compor seu Conselho de Administração, com mandato até a Assembléia Geral Ordinária de 2011: Patrick Antonio Claude de Larragoiti Lucas... Robert William Crispin... Carlos Jaime Muriel Gaxiola... Guilherme Affonso Ferreira... Isabelle Rose Marie de Ségur Lamoignon... Jorge Hilário Gouvêa Vieira... Rony Castro de Oliveira Lyrio... Pierre Claude Perrenoud... Roberto Teixeira da Costa... Arthur John Kalita... Carlos Alexandre Larque Lobo de Castro e Silva... Carlos Infante Santos de Castro... Presidente Vice-Presidente Conselheiro Conselheiro Conselheira Conselheiro Conselheiro Conselheiro Conselheiro Suplente do Conselheiro Carlos Jaime Muriel Gaxiola Suplente do Conselheiro Robert William Crispin Suplente do Conselheiro Rony Castro de Oliveira Lyrio Os Srs. Guilherme Affonso Ferreira, Pierre Claude Perrenoud e Roberto Teixeira da Costa atendem aos requisitos de independência do Regulamento de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 2 da BM&FBovespa S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros. A proposta da administração da Companhia eleva, portanto, para 3 o número de Conselheiros Independentes, equivalente a 33% dos membros do Conselho, superior ao exigido pelo regulamento acima citado. 15

16 16 Informações detalhadas sobre os candidatos indicados acima, incluindo sua experiência profissional, encontram-se disponíveis no Anexo II deste Manual, bem como no site da Companhia ( da CVM ( e da BM&FBovespa S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( em conformidade com o art. 10 da Instrução CVM 481/09. IV. Fixar a remuneração dos administradores (Conselho de Administração e Diretoria) Esclarecimentos sobre a matéria: O Estatuto Social da Companhia determina que compete à Assembléia Geral Ordinária fixar a remuneração global dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria, cabendo ao Conselho de Administração definir a remuneração dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria. Informações adicionais sobre a remuneração dos administradores da Sul América S.A. encontram-se disponíveis no site da Companhia ( da CVM ( e da BM&FBovespa S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( em conformidade com o art. 12 da Instrução CVM nº 481/09. Proposta da administração da Companhia: A administração da Companhia propõe um montante global de R$8 Milhões para a remuneração de seus administradores (Conselho de Administração e Diretoria) no exercício social de Este Manual está disponível em versão eletrônica nos seguintes websites: Sul América S.A. (em português e inglês): Comissão de Valores Mobiliários CVM: BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros: Nos sites acima indicados encontram-se igualmente disponíveis as informações requeridas pela Instrução CVM 481/

17 ANEXO I Modelos de Procuração: I. Modelo de Procuração em que o Acionista estabelece a orientação de voto a ser seguida pelo seu procurador: PROCURAÇÃO [ACIONISTA], [QUALIFICAÇÃO] ( Outorgante ), nomeia e constitui como seu(s) procurador(es) o(s) Sr(s). [NOME], [NACIONALIDADE], [ESTADO CIVIL], [PROFISSÃO], com Carteira de Identidade RG nº [ ], inscrito no CPF/MF sob o nº [ ], residente e domiciliado na cidade de [ ], estado de [ ], na Rua [ ], [número], ( Outorgado(s) ), para representar o Outorgante, na qualidade de acionista da Sul América S.A. ( Companhia ), na Assembléia Geral Ordinária da Companhia que se realizará em primeira convocação, no dia 31 de março de 2010, às 15 horas, no Centro de Convenções SulAmérica, anexo à sede social da Companhia, na Rua Beatriz Larragoiti Lucas n.º 121, Cidade Nova, Rio de Janeiro, RJ, e se necessário em segunda convocação em data a ser informada oportunamente, no mesmo local, ao(s) qual(is) outorga poderes para comparecer à Assembléia e votar, em nome e por conta do Outorgante, em conjunto ou isoladamente, independentemente da ordem de nomeação, em conformidade com as orientações de voto estabelecidas abaixo para cada um dos itens da Ordem do dia: (1) tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar o relatório da administração e as demonstrações financeiras relativos ao exercício social encerrado em ( ) A Favor ( ) Contra ( ) Abstenção (2) aprovar a destinação do resultado do exercício social encerrado em ( ) A Favor ( ) Contra ( ) Abstenção (3) eleger os membros do Conselho de Administração. ( ) A Favor ( ) Contra ( ) Abstenção (4) fixar a remuneração dos administradores (Conselho de Administração e Diretoria). ( ) A Favor ( ) Contra ( ) Abstenção Local, [dia] de [mês] de [ano] [Assinatura do Outorgante com firma reconhecida] 17

18 18 II. Modelo de Procuração em que o Acionista não estabelece a orientação de voto a ser seguida pelo seu procurador: PROCURAÇÃO [ACIONISTA], [QUALIFICAÇÃO] ( Outorgante ), nomeia e constitui como seu(s) procurador(es) o(s) Sr(s). [NOME], [NACIONALIDADE], [ESTADO CIVIL], [PROFISSÃO], com Carteira de Identidade RG nº [ ], inscrito no CPF/MF sob o nº [ ], residente e domiciliado na cidade de [ ], estado de [ ], na Rua [ ], [número], ( Outorgado(s) ), para representar o Outorgante, na qualidade de acionista da Sul América S.A. ( Companhia ), na Assembléia Geral Ordinária da Companhia que se realizará em primeira convocação, no dia 31 de março de 2010, às 15 horas, no Centro de Convenções SulAmérica, anexo à sede social da Companhia, na Rua Beatriz Larragoiti Lucas n.º 121, Cidade Nova, Rio de Janeiro, RJ, e se necessário em segunda convocação em data a ser informada oportunamente, no mesmo local, ao(s) qual(is) outorga poderes para comparecer à Assembléia e votar, em nome e por conta do Outorgante, em conjunto ou isoladamente, independentemente da ordem de nomeação. Local, [dia] de [mês] de [ano] [Assinatura do Outorgante com firma reconhecida] 18 18

19 ANEXO II Currículos dos candidatos a membros do Conselho de Administração Presidente: Patrick Antonio Claude de Larragoiti Lucas é membro do conselho de administração da Sul América S.A. e de suas controladas desde 1998 e presidente dos Comitês de Investimentos, Remuneração e de Governança e Divulgação. Ingressou na Sul América S.A. em 1987, ocupando desde 1998 a presidência da companhia e de suas controladas. É presidente do conselho de administração da Brasilsaúde Companhia de Seguros, bem como membro do conselho de administração da Brasilveículos Companhia de Seguros. Além disso, é conselheiro da Geneva Association desde 1999, presidente do conselho do Instituto de Estudos em Saúde Suplementar e primeiro vice-presidente da CNSeg, tendo sido também membro do conselho de administração do Unibanco Holding. Em 1987, trabalhou para a Compagnie Suisse de Reassurances Schweizer Ruck na Suíça. De 1985 a 1986, trabalhou no departamento de mercado de capitais do Chase Manhattan Bank, em São Paulo e Nova York. Graduou-se em Administração de Empresas pela Fundação Getúlio Vargas, em São Paulo. Vice Presidente: Robert William Crispin é vice-presidente do conselho de administração da Sul América S.A. desde 2006, tendo sido membro de seu Comitê de Remuneração de 2005 a De 2001 a 2007 foi presidente do conselho de administração e da diretoria do ING Investment Management LLC e membro da Equipe de Gestão Executiva das Américas do ING, responsável por todas as atividades de gestão de seguros e investimentos do ING nas Américas. Durante os últimos 35 anos tem ocupado cargos em companhias de seguros e serviços financeiros, liderando várias unidades de negócios, como investimentos, finanças, distribuição, resseguro, operações internacionais e tecnologia. Possui MBA pela Universidade de Connecticut, sendo também Analista Financeiro Certificado (Chartered Financial Analyst). 19

20 20 Conselheiros: Carlos Jaime Muriel Gaxiola é membro do conselho de administração da Sul América S. A. desde março de 2008, tendo sido também eleito como membro de seu Comitê de Remuneração. Desde dezembro de 2002 atua em empresas do grupo ING, sendo atualmente presidente e vice-presidente executivo do ING Latin América. Graduou-se em Engenharia Industrial pela Universidade IberoAmericana, na cidade do México, e em Economia e Administração de Empresas pelo Austin Community College. Guilherme Affonso Ferreira é presidente da Bahema Participações S.A. desde Nos últimos cinco anos foi membro do conselho de administração das seguintes companhias: Unibanco Holding, empresa de comércio eletrônico Submarino S.A., Santista Têxtil, Unibanco União de Bancos Brasileiros S.A., empresa de comércio eletrônico B2W e empresa voltada à produção de carnes, leite e derivados Avipal. Atualmente é membro do Conselho de Administração da empresa de mineração e fabricação de materiais de construção Eternit, da empresa de gestão de recursos Rio Bravo Investimentos, da empresa do setor têxtil Tavex e do Pão de Açúcar, dedicada ao comércio varejista, sendo, ainda, membro do conselho consultivo do banco de investimento Signatura Lazard. Atua também junto às entidades benemerentes Instituto de Cidadania Empresarial, Lar Escola São Francisco e Instituto Ortopédico de Campinas. Graduou-se em engenharia de produção pela Escola Politécnica da USP, tendo cursado Economia e Política na Macalester College. Atende aos requisitos de independência estabelecidos no Regulamento de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 2 da BM&FBovespa S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros. Isabelle Rose Marie de Ségur Lamoignon é membro do conselho de administração da Sul América S.A. desde 1997 e membro do conselho de administração de controladas desde É diretora da Sulasa Participações S.A. desde 1993 e membro do conselho de administração da Sul América Capitalização S.A. Sulacap desde Participou do Comitê de Estratégia de 1998 a 2002, tendo cursado em 1993 e 1994 o Programa de Desenvolvimento Gerencial ( PDG ) no Rio de Janeiro

21 Jorge Hilário Gouvêa Vieira é membro do conselho de administração da Sul América S.A. desde 1996 e de seu Comitê de Auditoria desde Foi Secretário de Finanças do Estado do Rio de Janeiro de 1987 a 1990, presidente do Conselho Nacional de Seguros Privados de 1985 a 1987, membro do Conselho Monetário Nacional de 1985 a 1987 e de 1979 a 1981, membro do conselho de administração da Bolsa de Valores do Rio de Janeiro de 1983 a 1985 e presidente e diretor executivo da Comissão de Valores Mobiliários de 1979 a 1981 e de 1977 a 1979, respectivamente. Foi vice-presidente da ABRASCA de 1981 a 1985 e membro do conselho de administração em Além disso, foi membro do conselho diretor do IBMEC Instituto Brasileiro de Mercado de Capitais e membro do conselho de administração da Bolsa de Valores do Rio de Janeiro, da Companhia Brasileira de Petróleo Ipiranga, da MBR Mineração Brasileiras Reunidas S.A., da Generali do Brasil Companhia Nacional de Seguros, da White Martins S.A., da MRS Logística S.A., da Caemi Mineração e Metalurgia S.A., da VARIG Viação Aérea Rio Grandense, do Viva-Cred e do IRB-Brasil Resseguros S.A. Atualmente é sócio do Gouvêa Vieira Advogados e membro do conselho de administração da Boa Esperança S.A. Formou-se em Direito pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro e possui mestrado em Direito pela Universidade de Berkeley, na Califórnia. Pierre Claude Perrenoud é membro do conselho de administração da Sul América S.A. desde De 1960 a 1990, ocupou vários cargos na Swiss Re e foi responsável por suas operações na América Latina e em outros países. Atualmente, é membro do conselho de administração de seguradoras e resseguradoras cativas em diversos países. Graduou-se em Administração de Empresas pela Neuchatel Business School, na Suíça e em Estudos Espanhóis pela Universidade de Madri. Atende aos requisitos de independência estabelecidos no Regulamento de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 2 da BM&FBovespa S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros. 21

22 22 Roberto Teixeira da Costa é membro do conselho de administração da Sul América S.A. desde 1999, sendo desde 2002 membro de seu Comitê de Remuneração e desde 2008 membro do seu Comitê de Auditoria e Comitê de Governança e Divulgação. Foi presidente internacional do Conselho de Empresários da América Latina CEAL de 1998 a 2000 e o primeiro presidente da Comissão de Valores Mobiliários. Atualmente é membro do conselho de administração do BNDESPAR BNDES Participações S.A. e do Inter-American Dialogue em Washington, DC, bem como membro dos conselhos consultivos da Bunge Alimentos, da Companhia Brasileira de Distribuição (Pão de Açúcar), da Comercializadora de Energia Elétrica Ltda. (COMERC) e do Banco Latinoamericano de Exportaciones S.A. Graduou-se em Economia pela Universidade Federal do Rio de Janeiro. É sócio fundador e atual conselheiro do CEBRI Centro Brasileiro de Relações Internacionais e membro do GACINT Grupo de Análise da Conjuntura Internacional da USP. Atende aos requisitos de independência estabelecidos no Regulamento de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 2 da BM&FBovespa S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros. Rony Castro de Oliveira Lyrio é membro do conselho de administração da Sul América S.A. desde 1992 e de seu Comitê de Remuneração e Comitê de Auditoria desde 2002 e 2005 respectivamente. É membro dos conselhos de administração da Brasilveículos Companhia de Seguros desde 1997 e da Brasilsaúde Companhia de Seguros desde Ingressou na SulAmérica em 1974 como diretor de uma das controladas, sendo membro do conselho de administração de diversas empresas do grupo desde 1975, e tendo atuado como presidente da diretoria de 1985 a De 1955 a 1974, ocupou vários cargos na Companhia Vale do Rio Doce. Graduou-se em Direito pela Universidade Federal do Rio de Janeiro. Conselheiros Suplentes: Arthur John Kalita é membro suplente do conselho de administração da Sul América S.A, do qual faz parte desde 2006, tendo sido membro de seu Comitê de Investimentos de 2002 a fevereiro de Antes de entrar para o ING Group, onde atualmente é investment advisor para a América Latina, trabalhou na J.P. Morgan and Company de 1982 a 1998, na Public Securities Association como diretor de 1978 a 1982 e na Power Authority of the State of New York de 1976 a Graduou-se pelo Hamilton College e pela Albany Law School Union University

23 Carlos Alexandre Larque Lobo de Castro e Silva é membro suplente do conselho de administração da Sul América S.A. desde março de É sócio do Pinheiro Neto Advogados. De 2000 a 2002, foi associado estrangeiro no escritório Shearman & Sterling em Nova York. É membro da OAB/RJ, da ABRASCA e NY Bar Association. Graduou-se em Direito pela Universidade do Estado do Rio de Janeiro e possui LLM. em Direito Empresarial pela Universidade de Columbia, EUA. Carlos Infante Santos de Castro é membro suplente do conselho de administração da Sul América S.A. desde 2006 e membro do Comitê de Investimentos desde Atualmente, é presidente da Sul América Capitalização S.A. Sulacap, membro do conselho de administração da Brasilcap Capitalização e da Caixa Capitalização. Ocupou cargos de vice-presidente corporativo e de vice-presidente financeiro, bem como o de vice-presidente e membro do conselho de administração de várias controladas operacionais da SulAmérica, nas áreas de seguros de ramos elementares, saúde, previdência, vida e capitalização. Foi membro do conselho de administração da Brasilveículos, Brasilprev, Brasilsaúde e Brasilcap e presidente da GTE-Multitel e diretor de novos negócios do Grupo Cataguazes-Leopoldina no Rio de Janeiro. Graduado em Engenharia Elétrica pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro, com MBA e Master of Sciences em Engenharia de Produção pela Universidade de Stanford, EUA. 23

24 24 ANEXO III Perguntas Freqüentes Perguntas e respostas sobre participação na Assembléia: 1. Quando e onde ocorrerá a Assembléia? A próxima Assembléia Geral Ordinária da Sul América S.A. será realizada no dia 31 de março de 2010, às 15 horas, no Centro de Convenções SulAmérica, anexo à sede social da Companhia, na Rua Beatriz Larragoiti Lucas 121, Cidade Nova, Rio de Janeiro, RJ. 2. Quem pode participar da Assembléia? Poderão participar da Assembléia todos os Acionistas que comprovem a titularidade das ações da Companhia ou seus respectivos procuradores. 3. Titulares de units podem participar da Assembléia? Considerando que as units da Sul América S.A. são certificados de depósitos de ações que representam, cada um, uma ação ordinária e duas ações preferenciais de emissão da Companhia, os titulares de units têm o direito de participar da Assembléia e nela exercer todas as prerrogativas conferidas às ações representadas por suas units

25 4. Como os Acionistas devem fazer para participar da Assembléia? Para participar da Assembléia, os Acionistas deverão comparecer à sede da Companhia, no dia e na hora marcados, e apresentar original ou cópia autenticada dos documentos indicados neste Manual. Para facilitar a organização dos trabalhos, solicitamos que os Acionistas encaminhem tais documentos à Companhia, com antecedência mínima de dois dias úteis da realização das Assembléias Gerais, por portador, correio ou correio eletrônico para: Sul América S.A. Gerência Societária Corporativa GESOC Therezinha Coimbra França Tel.: Fax: therezinha.franca@sulamerica.com.br Rua Beatriz Larragoiti Lucas n.º 121, 6º andar Cidade Nova, Rio de Janeiro RJ CEP: O Acionista precisa comparecer pessoalmente à Assembléia? Não. Caso prefira, o Acionista pode ser representado por procurador, observando que a procuração deverá ter sido emitida há menos de um ano e que o procurador deverá ser acionista ou administrador da Companhia, advogado ou instituição financeira. 6. Os modelos de procuração do Anexo I são obrigatórios aos Acionistas que desejem ser representados por procurador na Assembléia? Não. A Companhia disponibilizou no Anexo I deste Manual modelos de procuração apenas para facilitar a participação na Assembléia dos Acionistas que desejem ser representados por procurador, tratando-se de mera sugestão de modelo. 25

26 26 Perguntas e respostas sobre as matérias que serão deliberadas na Assembléia Geral Ordinária: 1. Com relação à tomada das contas dos administradores, exame, discussão e votação do Relatório da Administração e das Demonstrações Financeiras da Companhia relativos ao exercício social encerrado em , quais são os documentos que devem ser examinados pelos acionistas? Para tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras da Companhia relativos ao exercício social encerrado em , os Acionistas devem examinar os seguintes documentos: i) o Relatório da Administração; ii) as Demonstrações Financeiras e Notas Explicativas; iii) o Parecer dos Auditores Independentes; e iv) o Parecer do Conselho Fiscal. Todos estes documentos refletem os resultados da Companhia ao final do ano de 2009, bem como os principais fatos ocorridos no período Como os Acionistas podem ter acesso aos referidos documentos? Os documentos citados na pergunta 1 acima estão disponíveis no website da Companhia ( além de terem sido publicados em no jornal Valor Econômico, caderno nacional, e no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro. 2. Com relação ao resultado do exercício social encerrado em , qual a proposta para destinação do lucro líquido da Companhia A administração da Companhia propõe que o lucro líquido seja distribuído da seguinte forma: a) Constituição da reserva legal (5%): R$20.955mil 26 26

27 b) Considerando que o Lucro líquido ajustado conforme o Artigo 202 da Lei 6.404/76 é de R$ mil: Dividendos obrigatórios (25%): R$99.535mil Dividendos propostos: R$ mil c) Constituição de reserva para expansão de negócios: R$ mil O que são dividendos? Os dividendos correspondem à parcela dos lucros obtidos pela Companhia distribuída aos Acionistas, na proporção da quantidade de ações de sua titularidade O que são dividendos obrigatórios? Os dividendos obrigatórios, conforme previsto no Art. 202 da Lei 6.404/76, correspondem à parcela mínima do lucro líquido que a Companhia deve distribuir aos seus Acionistas. De acordo com o Estatuto Social da Companhia, a parcela referente ao dividendo obrigatório não poderá ser inferior a 25% do lucro líquido anual ajustado. 3. Como podem ser eleitos os membros para o Conselho de Administração? A eleição de membros do Conselho de Administração da Companhia pode ocorrer mediante processo de voto simples, por chapa, no qual a Companhia indica nomes, formando uma chapa completa de candidatos para as vagas do Conselho de Administração que deverá ser submetida à deliberação dos Acionistas, exceto se for requerida a adoção de processo de voto múltiplo, conforme descrito abaixo Como ocorre o processo de voto múltiplo? No processo de voto múltiplo, atribui-se a cada ação ordinária tantos votos quantos sejam os cargos a serem preenchidos no Conselho de Administração da Companhia (no caso da Sul América S.A., são nove cargos), sendo permitido ao Acionista o direito de cumular votos em um só candidato ou distribuí-los entre vários candidatos. A eleição poderá ocorrer pelo processo de voto múltiplo caso Acionistas que representem no mínimo 5% do capital votante da Companhia tenham solicitado por escrito à Companhia, em até 48 horas antes da Assembléia Geral Ordinária. 27

28 Quais são os percentuais mínimos para requerer a adoção do processo de voto em separado? É assegurada a eleição de um membro (e respectivo suplente) em votação em separado, excluído o acionista controlador, pela maioria dos titulares de ações ordinárias que representem, no mínimo, 15% das ações com direito a voto, assim como pela maioria dos titulares de ações preferenciais que representem, no mínimo, 10% do capital social da Companhia. Caso tais percentuais não sejam atingidos, os Acionistas poderão agregar suas ações para eleger, em conjunto, um membro (e seu suplente) para o Conselho de Administração, desde que representem, no mínimo, 10% do capital social da Companhia. Nos termos da legislação aplicável, o Acionista que submeter indicação de membro do Conselho de Administração deverá, no mesmo ato, (i) apresentar cópia de declaração, informando que não há qualquer impedimento para sua eleição, ou declarar que obteve do indicado a informação de que está em condições de firmar tal instrumento; e (ii) currículo do candidato indicado, contendo, no mínimo, sua qualificação, experiência profissional, escolaridade, principal atividade profissional que exerce no momento e indicação de quais cargos ocupa em conselhos de administração, fiscal ou consultivo em outras companhias, se for o caso Quais acionistas podem exercer o voto em separado? Apenas poderão exercer o direito de eleger em separado membros do Conselho de Administração da Companhia os Acionistas que comprovarem a titularidade ininterrupta da participação acionária exigida durante o período de três meses imediatamente anterior à realização da Assembléia Geral Ordinária, ou seja, desde Os Acionistas podem utilizar as mesmas ações para votar na eleição em separado e nos processos de voto simples ou múltiplo? Não. Uma vez utilizadas pelos Acionistas para votar na eleição em separado, as mesmas ações não poderão ser novamente utilizadas para votar nos processos de voto simples ou múltiplo

29 3.5. Quais são os candidatos indicados pela administração para compor o Conselho de Administração da Companhia? A administração da Companhia propõe os nomes relacionados no quadro abaixo como membros para compor seu Conselho de Administração, com mandato até a Assembléia Geral Ordinária de 2011: Patrick Antonio Claude de Larragoiti Lucas... Robert William Crispin... Carlos Jaime Muriel Gaxiola... Guilherme Affonso Ferreira... Isabelle Rose Marie de Ségur Lamoignon... Jorge Hilário Gouvêa Vieira... Rony Castro de Oliveira Lyrio... Pierre Claude Perrenoud... Roberto Teixeira da Costa... Arthur John Kalita... Carlos Alexandre Larque Lobo de Castro e Silva... Carlos Infante Santos de Castro... Presidente Vice-Presidente Conselheiro Conselheiro Conselheira Conselheiro Conselheiro Conselheiro Conselheiro Suplente do Conselheiro Carlos Jaime Muriel Gaxiola Suplente do Conselheiro Robert William Crispin Suplente do Conselheiro Rony Castro de Oliveira Lyrio Os Srs. Guilherme Affonso Ferreira, Pierre Claude Perrenoud e Roberto Teixeira da Costa atendem aos requisitos de independência do Regulamento de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 2 da BM&FBovespa S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros. A proposta da administração da Companhia eleva, portanto, para 3 o número de Conselheiros Independentes, equivalente a 33% dos membros do Conselho, superior ao exigido pelo regulamento acima citado. 29

30 30 4. Com relação ao quarto item a ser deliberado na Assembléia Geral Ordinária, qual o montante global da remuneração dos administradores proposto pela Companhia? O montante global da remuneração dos administradores proposto pela Companhia é de R$8 Milhões Como será distribuído o montante global da remuneração dos administradores? O Estatuto Social da Companhia determina que compete à Assembléia Geral Ordinária fixar a remuneração global dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria, cabendo ao Conselho de Administração definir a remuneração dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria

31 ANEXO IV Relatório da Administração RELATÓRIO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Prezados Senhores Acionistas, Submetemos à apreciação de V.S.as as Demonstrações Financeiras da Sul América S.A. ( Companhia ) e controladas, relativas ao exercício social encerrado em , acompanhadas das respectivas Notas Explicativas e do Parecer dos Auditores Independentes. As demonstrações financeiras anexas foram elaboradas com base nas práticas contábeis adotadas no Brasil. 1. Conjuntura econômica O desempenho da economia brasileira em 2009 foi marcado pelo conjunto de medidas de estímulo promovidas pelo governo, incentivando a demanda nos principais setores produtivos. A redução da alíquota do Imposto sobre Produtos Industrializados (IPI) e os sucessivos cortes na taxa básica de juros, que caiu 5 pontos percentuais para encerrar o ano em 8,75% a.a., por exemplo, contribuíram para a venda de 3,1milhões de veículos novos no mercado interno em 2009, com aumento de 8% em relação aos números do ano anterior. O Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (IPCA) acumulou variação de 4,31% e o Produto Interno Bruto (PIB) deverá registrar comportamento estável, confirmando a rápida reação do Brasil ao cenário negativo nos mercados internacionais. Além disso, dados do quarto trimestre indicam que a economia brasileira cresceu naquele período a taxas mais representativas de seu potencial, caracterizando em grande parte a retomada da confiança no mercado consumidor. O cenário favorável projetado para a economia brasileira contribuiu para o bom desempenho da Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (BM&FBovespa), com o Ibovespa encerrando 2009 aos pontos, com valorização de 82,7%. O dólar encerrou 2009 registrando queda de 24,5%, cotado a R$1,

32 32 Nesse contexto, a indústria de seguros apresentou um bom desempenho em 2009, com um total de R$46,7bilhões em prêmios emitidos pelas seguradoras e crescimento de 5,0% em relação a 2008, considerados apenas os dados do mercado regulado pela Superintendência de Seguros Privados (SUSEP), não incluindo o seguro saúde e o VGBL. A indústria se beneficiou das medidas de estímulo adotadas pelo governo, apoiada em um quadro regulatório com ênfase em liquidez e solvência. Com esse resultado, o setor aumentará sua participação no PIB, evidenciando o forte potencial de crescimento da indústria de seguros no Brasil. Em 2010, o PIB deverá mostrar crescimento, liderado pela expansão da indústria e pelo aumento da demanda. 2. Principais Informações Financeiras Consolidadas Resultado (R$ milhões) % Prêmios de seguros(*) , ,2 12,4% Prêmios ganhos , ,1 11,3% Sinistros retidos e despesas com benefícios... (5.700,1) (4.958,1) 15,0% Despesas de comercialização... (880,7) (776,4) 13,4% Margem bruta , ,5-4,3% Resultado antes dos impostos e participações ,4 805,4-23,0% Lucro líquido ,1 415,9 0,8% Índices % Índice de sinistralidade (% dos prêmios ganhos)... 73,3% 71,0% 2,3 p.p. Índice de despesas de comercialização (% dos prêmios ganhos)... 11,3% 11,1% 0,2 p.p. Índice de despesas administrativas + tributos... 13,5% 15,2% -1,7 p.p. Índice de margem bruta (% dos prêmios ganhos)... 15,4% 17,9% -2,5 p.p. Índice combinado... 99,4% 98,4% 1,0 p.p. ROAE... 17,6% 19,6% -2,0 p.p. Lucro líquido por ação da Controladora... 1,4986 1,4796 1,3% (*) Contempla prêmios convênio DPVAT e prêmios cedidos em co-seguros

33 3. Comentário sobre o desempenho A SulAmérica encerrou o ano de 2009 registrando lucro líquido de R$419,1milhões, que corresponde a uma taxa de crescimento de 9,8% em relação ao lucro líquido recorrente do exercício de O retorno do patrimônio líquido médio em 2009 foi de 17,6%. A Companhia registrou importante aumento em sua receita de prêmios, que totalizou R$8,7bilhões em 2009, com crescimento de 12,4%. 33

34 34 A sinistralidade geral foi de 73,3% e o índice combinado encerrou o exercício em 99,4%. Os resultados positivos do programa de aprimoramento da eficiência operacional da Companhia levaram a uma melhora de 1,4 p.p. no índice que mede a relação das despesas administrativas com os prêmios retidos, que encerrou o período correspondendo a 11,4%, diante de 12,8% no ano anterior

35 O saldo das aplicações em títulos e valores mobiliários aumentou 17,2% em 2009 em relação a 2008, totalizando R$6,8bilhões, dos quais cerca de 97,0% estão alocados em ativos de renda fixa. A rentabilidade das aplicações foi equivalente a 115,9% do CDI em Áreas de Negócios 4.1 Seguro Saúde: Os prêmios do segmento de seguro saúde totalizaram R$4,5bilhões (52,0% do total de prêmios de seguros), crescendo 10,2% em relação a Os prêmios de seguro saúde grupal aumentaram 15,8% em 2009, totalizando R$3,1bilhões, e representando 35,9% do total de prêmios de seguros da Companhia e 69,0% dos prêmios de seguro saúde. A carteira do segmento de seguro saúde grupal contava com um total de mil membros segurados no final do exercício, com aumento de 11,5% em relação a O crescimento dos prêmios de seguro saúde grupal em 2009 foi explicado pelo aumento do número de membros segurados e pelos reajustes aplicados às apólices vigentes. Os prêmios do segmento de seguro saúde para pequenas e médias empresas (PME) apresentaram expansão de 21,4% em 2009 em relação a 2008, alcançando um total de R$579,2milhões, em linha com o aumento de 21,0% no número de membros segurados, com a carteira abrangendo participantes no final do período. Os planos odontológicos encerraram o ano cobrindo membros, com crescimento de 51,0% em relação a 2008, refletindo o resultado positivo das campanhas promocionais e ações de vendas cruzadas voltadas a esse segmento. 35

36 36 No seguro saúde individual, os prêmios foram de R$1,4bilhão, com queda de 0,6%, e corresponderam a 16,2% do total dos prêmios de seguros e 31,0% dos prêmios de seguro saúde. A carteira de seguro saúde individual apresentou redução de 8,5% no ano em relação a 2008, encerrando o período com membros. Em 2009, a ANS aprovou aumento de 6,76% para as apólices de seguro saúde individual emitidas a partir da vigência da Lei nº 9.656/1998 e o mesmo índice proporcional para as apólices emitidas antes da vigência da referida lei, aplicados segundo os termos das normas em vigor. A sinistralidade total do seguro saúde foi de 80,8%, com aumento de 4,5 p.p. em comparação a 2008, o que foi atribuído em parte ao aumento dos custos dos serviços médicos e à maior freqüência de utilização, observada em todo o mercado. O índice de despesas de comercialização foi de 5,9% em 2009, com aumento de 0,5 p.p. em relação a Seguros de Automóveis: Os prêmios de seguros de automóveis, que representam 33,8% do total de prêmios de seguros da Companhia, cresceram 25,0% em 2009, encerrando o período com um total de R$2,9bilhões. O incremento observado nos prêmios de seguros de automóveis foi explicado pelo crescimento da frota segurada, que atingiu 2,3milhões de veículos no final de 2009, aumentando 19,1% em relação ao 2008, e também pelo aumento dos prêmios anuais médios

37 O índice de sinistralidade foi de 61,5%, com queda de 2,7 p.p., explicada pelo contínuo aprimoramento do processo de precificação e uma melhor política de aceitação adotados pela Companhia, além do aumento do prêmio médio, em linha com as condições de mercado, sendo parcialmente impactada pelo reforço nas reservas judiciais em decorrência de mudança em estimativas que vem sendo realizado desde o 2T09. O índice de despesas de comercialização mostrou uma melhora de 0,5 p.p. em relação a 2008, encerrando o período em 18,3%. Em 2009, a SulAmérica ampliou em 1,7 pontos percentuais sua participação no mercado de seguros de automóveis, detendo 17,0% do total de prêmios, de acordo com dados da SUSEP. A frota segurada atingiu 2,3milhões de veículos. 4.3 Seguros de Outros Ramos Elementares: Na área de seguros de outros ramos elementares, segmento que representa 8,4% do total de prêmios de seguros da Companhia, os prêmios atingiram R$733,4milhões em 2009, com queda de 6,2% em relação a A queda foi em parte explicada pela revisão da política de aceitação adotada na carteira, com a Companhia observando um processo de subscrição mais seletivo. No período, o índice de sinistralidade foi de 80,9% e as despesas de comercialização representaram 18,6% dos prêmios ganhos. 4.4 Seguros de Pessoas: No segmento de seguros de pessoas, que engloba também os seguros de acidentes pessoais e VGBL e representa 5,7% do total de prêmios de seguros da Companhia no ano, os prêmios totalizaram R$497,6milhões. A sinistralidade de seguros de pessoas foi de 57,0% e o índice de despesas de comercialização de 22,3%. 4.5 Resultado das Operações de Previdência: As operações de previdência registraram aumento de 87,0% em seus resultados, alcançando R$27,4milhões em 2009 em relação a Esse aumento foi explicado principalmente pela redução das provisões de oscilação financeira dos planos indexados a índices gerais de preço. As contribuições de previdência registraram aumento de 28,3% em 2009, acumulando R$202,1milhões no ano. As reservas de previdência cresceram 14,1%, atingindo R$1,9bilhão. 4.6 Resultado com operações de assistência à saúde: O resultado com operações de assistência à saúde (planos administrados de pós-pagamento) cresceu 8,0%, alcançando R$30,9milhões no ano, devido ao aumento na taxa média de administração por beneficiário. Esse aumento foi parcialmente compensado pela redução no número de membros da carteira, que encerrou o período com 268,5 mil beneficiários, com queda de 1,5%. 37

38 Resultado das operações de gestão de ativos: O volume de ativos administrados pela controlada indireta Sul América Investimentos D.T.V.M. S.A. cresceu 20,6%, encerrando o ano com um total de R$14,4bilhões (segundo critério da ANBIMA). O resultado das operações de gestão de ativos apresentou redução de R$3,8milhões em 2009, em linha com o aumento da parcela dos recursos de clientes alocada em fundos com perfil mais conservador e, portanto, com menores taxas de administração. Em julho de 2009, a controlada indireta Sul América Investimentos DTVM S.A. recebeu nota AMP-1 Muito Forte da Standard & Poor s, nota máxima na avaliação referente às práticas de administração de recursos de terceiros, refletindo o bom perfil dos negócios da empresa. Entre os pontos que levaram a empresa a este nível estão a diversificação de sua carteira, a abrangência do seu portfólio de produtos, as diversas práticas adequadas para operações e controles, o expertise de seu corpo diretivo, os processos disciplinados de administração de investimentos e os bons princípios fiduciários. 5. Vendas e Marketing No final do exercício, a Companhia contava com uma base de 6,7 milhões de clientes, com destaque para as carteiras de automóveis, de seguro saúde e de planos administrados. Em dezembro de 2009, a estrutura de distribuição da SulAmérica contava com cerca de 28 mil corretores ativos e parcerias de distribuição com mais de 20 instituições. A infra-estrutura de apoio às vendas contava, no final do exercício, com 14 sucursais e outras sete unidades comerciais. A rede de centros de serviços automotivos C.A.S.A. totalizou 17 unidades, com a inauguração de novos centros no Rio de Janeiro, São Paulo e Curitiba em