Fundo Especial Fechado de Investimento Imobiliário. Sertorius. Relatório de Gestão Exercício de No fio da navalha / On the razor s edge

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1 Fundo Especial Fechado de Investimento Imobiliário Sertorius Relatório de Gestão Exercício de 2011 No fio da navalha / On the razor s edge

2 Comité de Investimentos João Paulo Batista Safara Sir Thomas d Eyncourt John Thompson Vasco Telmo Pereira Lopes Correia Banco depositário Banco Invest Avaliadores Aguirre Newman CBRE Curvelo Cushman & Wakefield Jones Lang LaSalle PVW Worx Auditor PriceWaterhouseCoopers SROC, Lda. Carteira Número de investimentos: 14 Área bruta locável total: m² Número de Inquilinos: 26 Localização dos Investimentos: Portugal (Famalicão, Grijó, Guimarães, Lisboa, Monção, Setúbal, Tondela, Vila Nova de Cerveira, Vila Nova de Gaia, Vila Verde, Viseu e Vizela)

3 Ambiente de Negócio Escritórios O mercado de escritórios em Lisboa continuou, em 2011, a evidenciar falta de dinamismo. Os números disponíveis para 2011 à data da escrita (primeiros onze meses do ano) indicam uma absorção de apenas 59 mil m², número que estimativas informais dos mais activos agentes do mercado colocam, para o final do ano, em cerca de 80 mil m². A confirmar-se este número, 2011 será o primeiro ano desde 1996 em que a ocupação fica abaixo de 100 mil m², e registará uma queda no take-up de cerca de 26% relativamente a As prime rents mantiveram-se quase inalteradas, registando uma pequena descida para 18,50 / m², segundo estimativa da CBRE. A figura 1 evidencia a tendência decrescente que tem caracterizado este século figura 1: Prime rent no mercado de escritórios de Lisboa, (fonte: Abacus, CWHB, CBRE, Aguirre Newman, Jones Lang LaSalle, Worx, análise FundBox) No mercado secundário, o volume de investimento caiu estrondosamente, dos cerca de 730 milhões de transacções registados em 2010 para parcos 250 milhões, segundo estimativas da Cushman & Wakefield. Retalho O ano de 2011 foi difícil para o retalho em Portugal, pressionado em tenaz pela quebra do poder de compra do consumidor português e pelo peso do excesso de oferta de superfícies comerciais que o crescimento rápido verificado até 2009 criou.

4 O stock português de superfícies comerciais terá crescido em 2011, segundo a Cushman & Wakefield, a uma taxa próxima da verificada em 2010 (cerca de 3%), levando a oferta a 3,7 milhões de m² de área bruta locável ( ABL ). Abriram três novas superfícies, dois centros comerciais, o Forum Sintra (promovido pelo Multi Development a partir do antigo Feira Nova) e o Aqua Portimão, a maior abertura (de raíz) do ano com m² de ABL e promoção da Bouygues, a que se juntou o Évora Retail Park, joint venture entre a Imorendimento e a Madford Developments. Os valores das rendas prime resistiram bem à conjuntura adversa, tendo-se fixado, segundo a Cushman & Wakefield, em 75,00/mês nos centros comerciais, 9,00/mês nos retail parks e 80,00/mês no Chiado, em Lisboa, a localização mais cara de Portugal para comércio de rua. Actividade do Fundo 2011 foi o terceiro exercício completo do Fundo, lançado a 10 de Março de Durante o exercício em apreço, não ocorreu qualquer investimento, e quer o valor do endividamento quer o valor da carteira evidenciaram reduções de pequeno significado, levando a que o loan to value se mantivesse estabilizado (figura 2) % Loan Value LTV - figura 2: Empréstimos, valor da carteira e loan to value (fonte: análise FundBox) As rendas contratadas pelo Fundo cresceram marginalmente (0,3%), como evidenciado no quadro 1. Esta subida foi acompanhada de uma reavaliação em

5 baixa dos valores dos activos, pelo que resultou numa subida de nove sete pontos base do respectivo yield. Valor Venal Renda Anual Bruta Yield bruto Imóveis, a , a , a , a Feira Nova - Monção 5,724,100 5,691, , , % 7.71% Feira Nova - Tondela 5,776,200 5,698, , , % 7.70% Feira Nova - Vila Nova Cerveira 6,489,200 6,423, , , % 7.68% Feira Nova - Vila Verde 5,956,500 5,916, , , % 7.65% Feira Nova - Vizela 6,219,250 6,174, , , % 7.66% Rádio Popular Guimarães 2,520,000 2,260, , , % 8.04% Rádio Popular Gaia 4,470,000 4,770, , , % 6.99% Sede Novabase 20,855,951 19,510,000 1,515,036 1,556, % 7.98% Sede Anacom 12,305,000 12,025, , , % 8.01% Atlantic Park Famalicão 12,389,100 12,028, , , % 6.22% Atlantic Park Tondela 4,172,400 3,686, , , % 7.08% Atlantic Park Setúbal 11,963,800 12,923, , , % 6.21% Atlantic Park Grijó 10,890,100 10,660, , , % 8.25% Viseu Retail Park 14,730,300 15,655, , , % 5.10% Total 124,461, ,426,069 8,792,561 8,821, % 7.15% quadro 2: avaliações, rendas e yields a 31.12, activos em carteira a e (fonte: análise FundBox) Ao longo do exercício, a carteira gerou rendimentos de 8,3 milhões (mais 6,3% que em 2010), e, considerando mais e menos valias potenciais, gerou um prejuízo de 35 mil, em marcado contraste com o lucro registado em O Return on Equity resultante foi de -0,1% (26,1% em 2010), produto de um net yield quase inalterado de 3%, de uma menos valia potencial na carteira de -0,8% (contra 6,6% em 2010) e de uma leverage margin, de novo negativa, de -2,3% (16,5% em 2010), esta revelando que o yield da carteira, mesmo em crescimento, não revela capacidade para exceder o custo da dívida se combinado com a relevação de menos-valias potenciais (figura 3).

6 Decomposição do RoE 30,00% 20,00% 10,00% 0,00% -10,00% -20,00% Return on Equity Net Yield Potential Capital Gains Leverage Margin -30,00% -40,00% -50,00% Figura 3: Decomposição do RoE (fonte: análise FundBox) Perspectivas para 2012 Não obstante o enquadramento muito adverso, em 2011 foi possível apresentar um resultado apenas marginalmente negativo, gerar cash yields muito próximos do custo da dívida e manter estabilizado o loan to value da carteira. Em 2012 a Sociedade Gestora continuará a trabalhar para alcançar de novo estes objectivos modestos, acrescidamente consciente de que a margem de erro num Fundo com a estrutura de capitais do Sertorius é muitíssimo baixa.

7 Agradecimentos O Conselho de Administração da Sociedade Gestora deseja apresentar os seus agradecimentos Ao Banco Invest, pela importante intervenção enquanto Banco Depositário; À Comissão do Mercado de Valores Mobiliários, pela colaboração prestada; Aos Senhores Peritos Avaliadores, de cuja experiência e conhecimentos a gestão do Fundo muito beneficiou; Ao Auditor do Fundo, pelo zelo colocado no acompanhamento da actividade; Lisboa, 23 de Janeiro de 2012 Pelo Conselho de Administração da Sociedade Gestora, conforme deliberação de 29 de Julho de 2008 Rui Manuel Meireles dos Anjos Alpalhão, Presidente da Comissão Executiva João Paulo Batista Safara, Vogal da Comissão Executiva Joaquim Miguel Calado Cortes de Meirelles, Vogal da Comissão Executiva

8 Fundo Especial Fechado de Investimento Imobiliário "Sertorius" (valores em Euros) FUNDO ESPECIAL FECHADO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO "SERTORIUS" BALANÇO ACTIVO PASSIVO Código Designação Nota Bruto Mv/Af mv/ad Líquido Código Designação Nota Activos imobiliários Capital do fundo 31 Terrenos 1 e 3 60, ,750 62, Unidades de participação 2 40,322,635 40,322, Construções 1 e 3 125,545,185 11,497,650 13,677, ,365, ,399, Variações patrimoniais 2 (4,722,636) (4,722,636) 64 Resultados transitados 2 (2,909,355) (9,929,856) Total de activos imobiliários 125,606,002 11,497,650 13,677, ,426, ,461, Resultados distribuídos 2 (266,389) (598,008) 66 Resultados líquidos do período 2 (35,253) 7,618,508 Contas de terceiros Total do capital do fundo 32,389,002 32,690, Devedores por rendas vencidas 8 2,102, ,102,536 1,458, Outras contas de devedores 198, , ,828 Ajustamentos e provisões Total dos valores a receber 2,301, ,301,272 1,574, Ajustamentos de dívidas a receber 11 2,102,536 1,458,050 Total de Ajustamentos e Provisões 2,102,536 1,458,050 Disponibilidades 11 Caixa Contas de terceiros 12 Depósitos à ordem 7 1,499, ,499,396 1,843, Comissões e outros encargos a pagar 14 b) 91,674 92, Depósitos a prazo 7 2,300, ,300,000 1,380, Outras contas de credores 14 b) 2,392,804 2,055, Certificados de depósito Empréstimos não titulados 14 b) 91,794,000 92,350,000 Total das disponibilidades 3,799, ,799,507 3,223,982 Total dos valores a pagar 94,278,478 94,497,519 Acréscimos e diferimentos Acréscimos e diferimentos 51 Acréscimo de proveitos 14 a) 2, , Acréscimo de custos 14 c) 62,734 57, Despesas com custo diferido 14 a) 461, , , Receitas com proveito diferido 14 c) 757, , Outros acréscimos e diferimentos , Outros acréscimos e diferimentos 13, 14 c) 400, ,453 Total dos acréscimos e diferimentos passivos 1,220,661 1,257,404 Total dos acréscimos e diferimentos activos 463, , ,856 Total do activo 132,170,610 11,497,650 13,677, ,990, ,903,616 Total do passivo 129,990, ,903,616 Total do número de unidades de participação 8,064,527 8,064,527 Valor unitário da unidade de participação O TÉCNICO OFICIAL DE CONTAS A COMISSÃO EXECUTIVA Relatório e Contas 2011

9 Fundo Especial Fechado de Investimento Imobiliário "Sertorius" (valores em Euros) Código Designação Nota Código Designação Nota Custos e perdas correntes Juros e custos equiparados Proveitos e ganhos correntes Juros e proveitos equiparados De operações correntes 14 d) 2,638,700 1,701, Outros, de operações correntes 65,051 65, De operações extrapatrimoniais , ,830 Comissões FUNDO ESPECIAL FECHADO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO "SERTORIUS" DEMONSTRAÇÃO DOS RESULTADOS Custos e perdas Ganhos oper. financeiras e act. imobiliários Outras, de operações correntes 14 e) 309, , Em activos imobiliários 1 2,711,942 10,946,559 Perdas oper. financeiras e act. imobiliários 839 Em operações extrapatrimoniais ,357 1,001, Em activos imobiliários 1 3,747,773 4,270, Em operações extrapatrimoniais , ,575 Reversões de Ajustamentos e Provisões Impostos 851 De ajustamentos de dividas a receber , Impostos sobre o rendimento 12 1,490,637 1,291, Impostos indirectos 14 f) 445, , Rendimentos de activos imobiliários 3 8,289,399 7,792, Provisões do exercício ,486 1,458, Fornecimentos e serviços externos 14 g) 1,596, ,648 Total dos proveitos e ganhos correntes (B) 11,405,749 19,999, Outros custos e perdas correntes 14 h) 64, ,818 Total dos custos e perdas correntes (A) 11,464,457 12,392,224 Proveitos e Ganhos Eventuais Proveitos e ganhos Custos e perdas eventuais 883 Ganhos de execícios anteriores 18,894 3, Outras perdas eventuais Outros ganhos eventuais 4,561 8,084 Total dos custos e perdas eventuais (C) Total de Proveitos e Ganhos Eventuais (D) 23,455 11, Resultado líquido do período (se > 0) - 7,618, Resultado líquido do período (se < 0) 35,253 - TOTAL 11,464,457 20,011,408 TOTAL 11,464,457 20,011, Resultado dos activos imobiliários 5,686,401 14,189,821 D-C Resultados eventuais 23,455 10,785 B-A+742 Resultados correntes (58,708) 7,607,723 B+D-A-C+7421 Resultado antes do imposto sobre o rendimento 1,455,384 8,910,351 B+D-A-C Resultado líquido do período (35,253) 7,618,508 O TÉCNICO OFICIAL DE CONTAS A COMISSÃO EXECUTIVA Relatório e Contas 2011

10 Fundo Especial Fechado de Investimento Imobiliário "Sertorius" FUNDO ESPECIAL FECHADO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO "SERTORIUS" Discriminação dos Fluxos OPERAÇÕES SOBRE AS UNIDADES DO FUNDO PAGAMENTOS: Rendimentos pagos a participantes (266,389) (266,389) (598,008) (598,008) Notas Fluxo das Operações sobre as Unidades de Participação (266,389) (598,008) OPERAÇÕES COM VALORES IMOBILIÁRIOS DEMONSTRAÇÃO DOS FLUXOS MONETÁRIOS RECEBIMENTOS: Rendimentos de Activos Imobiliários 9,875,675 7,917,440 Alienação de Activos Imobiliários 9,875,675-7,917,440 PAGAMENTOS: Aquisição de Activos Imobiliários (45,296,253) Despesas com Aquisição de Activos Imobiliários (20,650) Despesas correntes (FSE) com Activos Imobiliários (852,698) (852,698) (289,812) (45,606,715) Fluxo das Operações sobre Valores Imobiliários 9,022,977 (37,689,275) OPERAÇÕES DE GESTÃO CORRENTE RECEBIMENTOS: Juros de Depósitos Bancários 48,675 56,816 Empréstimos Obtidos 48,675 45,200,000 45,256,816 PAGAMENTOS: Comissão de Gestão (131,124) (111,733) Comissão de Depósito (115,071) (88,371) Impostos e Taxas (2,570,302) (2,771,839) Pagamento de juros de empréstimos obtidos (2,956,086) (2,619,857) Pagamento de capital de empréstimos obtidos (556,000) (3,862,216) Outros Pagamentos Correntes (1,901,156) (8,229,739) (1,635,609) (11,089,625) OPERAÇÕES EVENTUAIS Fluxo das Operações de Gestão Corrente (8,181,064) 34,167,191 PAGAMENTOS: Outros pagamentos de Operações Eventuais Fluxo das Operações Eventuais - - Saldo dos Fluxos Monetários do Período (A) 575,525 (4,120,092) Disponibilidades no Início do Período (B) 3,223,982 7,344,074 Disponibilidades no Fim do Período O Técnico Oficial de Contas (C) = (B)+(A) Nota intr. (xi) 3,799,507 3,223,982 A Comissão Executiva Relatório e Contas 2011

11 Anexo às Demonstrações Financeiras em 31 de Dezembro de 2011 (Valores expressos em Euros) Nota introdutória O Sertorius é um fundo especial fechado de investimento imobiliário, de distribuição integral, gerido pela Fund Box Sociedade Gestora de Fundos de Investimento Imobiliários, SA. A sua constituição foi autorizada pela Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (CMVM) em 13 de Dezembro de 2007, tendo iniciado a sua actividade no dia 7 de Março de 2008 com uma duração inicial de 7 anos, prorrogável por períodos não superiores a 5 anos mediante a autorização da CMVM e deliberação favorável da assembleia de participantes. Em 30 de Julho de 2009, a Comissão do Mercado de Valores autorizou a conversão do Fundo em fundo especial de investimento imobiliário, o que originou a alteração da sua designação. A actividade do Fundo está regulamentada pelo Decreto-Lei n.º 60/2002, de 20 de Março, actualizado por diferentes diplomas e republicado pelo Decreto-Lei n.º 71/2010, de 18 de Junho, que estabelece o regime jurídico dos fundos de investimento imobiliário, e consiste em alcançar, numa perspectiva de médio e longo prazo, uma valorização crescente de capital, através da constituição e gestão de uma carteira de valores predominantemente imobiliários. O Banco Invest, SA assume as funções de depositário do Fundo e, nessa qualidade, tem a custódia de todos os activos mobiliários, sendo parte significativa das aplicações do Fundo realizadas com este Banco. Bases de apresentação As demonstrações financeiras, compostas pelo Balanço, Demonstração dos Resultados e Demonstração dos Fluxos Monetários, foram elaboradas e Relatório e Contas

12 estão apresentadas segundo o disposto no Regulamento da CMVM n.º 2/2005, de 14 de Abril, o qual estabelece o regime a que deve obedecer a contabilidade dos Fundos de Investimento Imobiliário. O Regulamento n.º 2/2005 impõe a divulgação de informação que permita desenvolver e comentar os valores incluídos nas demonstrações financeiras, e ainda quaisquer outras consideradas úteis para os Participantes dos Fundos de Investimento. O presente Anexo obedece, em estrutura, ao disposto no Regulamento n.º 2/2005, pelo que as Notas 1 a 13 previstas que não constam neste anexo não têm aplicação por inexistência ou irrelevância de valores ou situações a reportar. A Nota introdutória e a Nota 14 são incluídas com outras informações relevantes para a compreensão das demonstrações financeiras em complemento às Notas 1 a 13. Os valores de 2011 são comparáveis em todos os aspectos significativos com os valores de Principais princípios contabilísticos e critérios valorimétricos i. Comissão de Gestão A comissão de gestão representa um encargo do Fundo, a título de serviços prestados pela sociedade gestora. De acordo com o Regulamento de Gestão, esta comissão é calculada diariamente, por aplicação de uma taxa anual de 0,10% sobre o activo total do fundo. A comissão é cobrada trimestralmente e tem um valor mínimo anual de e valor máximo anual de ii. Comissão de Depósito Esta comissão destina-se a fazer face às despesas incorridas pelo Banco Depositário no âmbito dos serviços prestados ao Fundo. Relatório e Contas

13 Segundo o Regulamento de Gestão, esta comissão é calculada diariamente, por aplicação de uma taxa anual de 0,0875% sobre a média aritmética simples do activo total. A comissão é cobrada duas vezes por ano e tem um valor mínimo de iii. Taxa de Supervisão Na sequência do Decreto-lei n.º 183/2003, de 19 de Agosto, que alterou o Estatuto da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (CMVM), aprovado pelo Decreto-lei n.º 473/99, de 8 de Novembro, com a publicação da Portaria n.º 913-I/2003, de 30 de Agosto, emitida pela CMVM, os Fundos passaram a estar sujeitos ao pagamento de uma taxa mensal de 0,00266% aplicada sobre o valor líquido global do Fundo correspondente ao ultimo dia útil do mês, não podendo a colecta ser inferior a 200 nem superior a iv. Unidades de Participação O valor de cada unidade de participação é calculado dividindo o Valor Líquido Global do Fundo pelo número de unidades de participação em circulação. Ao valor líquido do património corresponde o somatório das rubricas do capital do Fundo, ou seja, unidades de participação, variações patrimoniais, resultados transitados e distribuídos e o resultado líquido do período. As Variações Patrimoniais resultam da diferença entre o valor de subscrição e o valor base da unidade de participação, no momento em que ocorre a subscrição. v. Especialização dos exercícios O Fundo regista os seus proveitos e custos de acordo com o princípio contabilístico da especialização dos exercícios, sendo Relatório e Contas

14 reconhecidos à medida que são gerados, independentemente da data do seu recebimento ou pagamento. vi. Regime Fiscal Os Fundos de Investimento Imobiliário estão sujeitos a tributação, nos termos estabelecidos no Estatuto dos Benefícios Fiscais (EBF), a imposto sobre os rendimentos de forma autónoma, considerando a natureza dos mesmos. Desta forma, os rendimentos distribuídos aos participantes são líquidos de imposto. Os rendimentos prediais líquidos, obtidos no território português, à excepção das mais-valias prediais, são tributados à taxa autónoma de 20% encontrando-se dispensados de retenção na fonte. Tratando-se de mais-valias prediais, há lugar a tributação, autonomamente, à taxa de 25%, que incide sobre 50% da diferença positiva entre as mais-valias e as menos-valias realizadas no exercício. Relativamente a outros rendimentos que não prediais, são os mesmos tributados da seguinte forma: Os rendimentos obtidos no território português, que não sejam mais-valias, estão sujeitos a retenção na fonte, como se de pessoas singulares se tratasse, sendo recebidos líquidos de imposto ou, caso não estejam sujeitos a retenção na fonte, são tributados à taxa de 25% sobre o valor líquido obtido no exercício; Os rendimentos obtidos fora do território português, que não sejam mais-valias, são tributados, autonomamente, à taxa de 20%, tratando-se de rendimentos de títulos de dívida, lucros distribuídos e de rendimentos provenientes de fundos de investimento, e à taxa de 25% nos restantes casos; Relativamente às mais-valias, obtidas em território português ou fora, estão sujeitas a tributação autónoma, como se de pessoas singulares se tratasse, à taxa de 10% sobre a diferença positiva entre as mais-valias e as menos-valias apuradas no exercício. Relatório e Contas

15 O imposto estimado no exercício sobre os rendimentos gerados, incluindo as mais-valias, é registado na rubrica de Impostos da demonstração dos resultados; os rendimentos obtidos, quando não isentos, são assim considerados pelo respectivo valor bruto em Juros e proveitos equiparados. A liquidação do imposto apurado deverá ser efectuada pela Sociedade Gestora até ao final do mês de Abril do exercício seguinte àquele a que os rendimentos respeitam, ficando sujeita a inspecção e eventual ajustamento pelas autoridades fiscais, durante um período de 4 anos contado a partir do ano a que respeitam. Em conformidade com as alterações introduzidas pela Lei nº 53 A/2006 de 29 de Dezembro ao orçamento de Estado para 2007, os imóveis integrados em fundos de investimento imobiliários fechados de subscrição particular por investidores qualificados, como é o caso do Fundo, de acordo com a definição estabelecida no código de Valores Mobiliários, beneficiavam de isenção no Imposto Municipal sobre Imóveis (IMI) e no Imposto Municipal sobre Transmissões Onerosas de Imóveis (IMT). Contudo, a Lei nº 3-B/2010, de 28 de Abril, veio através do seu artigo 109º alterar o artigo 49º do EBF revogando o seu nº 2 (e posteriormente a Lei nº 55-A/2010, de 31 de Dezembro) e limitando a aplicação das isenções referidas exclusivamente aos fundos de investimento imobiliário abertos ou fechados de subscrição pública, fundos de pensões e fundos de poupança-reforma, que se constituam e operem de acordo com a legislação nacional. Desta forma, em 2010, os imóveis integrados ou a integrar no Fundo passaram a estar sujeitos a IMI e IMT. vii. Imóveis Os imóveis para rendimento são apresentados no balanço pelo seu valor de mercado, que se aproxima do valor de avaliação determinado por dois avaliadores independentes designados nos termos Relatório e Contas

16 da lei, situando-se entre o valor de aquisição dos mesmos e a média simples dos valores estabelecidos pelos relatórios de avaliação. Como decorre deste critério de valorização, não são contabilizadas amortizações. Os ajustamentos derivados das avaliações efectuadas com uma periodicidade mínima de dois anos, correspondentes a mais e menos-valias não realizadas, são registados nas rubricas de Ganhos em operações financeiras e activos imobiliários e Perdas em operações financeiras e activos imobiliários, respectivamente, por contrapartida do valor do imóvel registado no Activo. O valor do imóvel corresponde ao valor de aquisição acrescido, quando aplicável, das despesas incorridas subsequentemente com obras de remodelação e beneficiação de vulto ou com obras de construção que alterem substancialmente as condições em que o imóvel é colocado para arrendamento no mercado. viii. Despesas com imóveis As despesas incorridas com imóveis, relativas a fornecimentos e serviços prestados por terceiros, são registadas em custos na rubrica de Fornecimentos e serviços externos, líquidas das comparticipações realizadas por alguns dos arrendatários, de acordo com o previsto no respectivo contrato de arrendamento, por forma a reflectir o valor que é efectivamente suportado pelo Fundo. ix. Instrumentos financeiros derivados O Fundo contratou swaps de taxa de juro (IRS) com o objectivo de efectuar a cobertura do risco taxa de juro associado aos empréstimos contraídos. Os contratos de IRS prevêem assim a troca dos fluxos variáveis, associados aos contratos de financiamento, por fluxos fixos. Os valores dos nocionais dos contratos de IRS são registados nas extrapatrimoniais. O juro corrido em cada um dos períodos dos Relatório e Contas

17 contratos, resultante da diferença entre o juro de financiamento (parte variável e fluxo a receber no swap) e o juro de IRS (parte fixa e fluxo a pagar no swap), é registado em Acréscimo de custos ou Acréscimo de proveitos, consoante o fluxo do IRS corresponder a uma perda ou um ganho, por contrapartida da rubrica correspondente em resultados. Durante o período de vida da transacção os IRS são reavaliados a valor de mercado sendo as diferenças apuradas registadas em resultados por contrapartida da conta margem incluída em Outros acréscimos e diferimentos. x. Contas de Terceiros As dívidas de terceiros no Activo evidenciam o valor recuperável esperado, após deduzido o eventual ajustamento registado no Passivo. Assim, para os arrendatários que detenham mais de 90 (noventa) dias de renda em mora, é registada uma provisão para crédito vencido na totalidade do valor em mora. As situações em contencioso, assim como as que tendo atingido os 90 dias de mora se revelem incobráveis, são provisionadas na totalidade. Estas provisões são registadas no Passivo na rubrica de Ajustamentos de dívidas a receber. xi. Demonstração dos fluxos monetários Para efeitos da demonstração dos fluxos monetários, a rubrica de Disponibilidades corresponde ao saldo de disponibilidades em balanço. Os valores incluídos como recebimentos de rendas dos imóveis (Rendimentos de activos imobiliários) e parte significativa dos pagamentos incluídos em despesas correntes (Despesas correntes (FSE) com activos imobiliários) incluem o IVA aplicável às transacções. Relatório e Contas

18 Nota 1 Valias potenciais em activos imobiliários Em 31 de Dezembro de 2011 o Fundo não tem valias potenciais a registar conforme decorre do quadro seguinte: Imóveis Valor Contabilístico (A) Média das Avaliações (B) Valia Potencial A-B Pingo Doce - Monção (i) Pingo Doce - Tondela (i) Pingo Doce - Vila Nova Cerveira (i) Pingo Doce - Vila Verde (i) Pingo Doce - Vizela (i) Rádio Popular Guimarães Rádio Popular Gaia Edificio Caribbean Av. José Malhoa 12A a 12D Atlantic Park Famalicão Atlantic Park Tondela Atlantic Park Setúbal Atlantic Park Grijó Viseu Retail Park Terreno Tondela - rústico Total (i) Os imóveis Feira-Nova alteraram a sua designação para Pingo-Doce durante o exercício. A menos-valia potencial líquida registada em balanço no total de (2010: menos-valia líquida de ), corresponde ao reconhecimento, para cada imóvel, da diferença entre o respectivo valor contabilístico bruto e o valor correspondente da média aritmética simples das avaliações periciais. Em 2011 o efeito em resultado das avaliações dos imóveis foi de de ajustamentos desfavoráveis e de de ajustamentos favoráveis. Relatório e Contas

19 Nota 2 Unidades de Participação e Capital do Fundo O Património do Fundo é representado por unidades de participação iguais com um valor base de 5 cada. A movimentação no Capital do Fundo no exercício de 2011 foi a abaixo descrita: Descrição No inicio Subscrição Distribuição Rendimentos Outros Resultados Período No fim Valor Base Dif. em Subscrições ( ) ( ) Resultados Distribuídos ( ) - ( ) ( ) Resultados Acumulados ( ) - ( ) ( ) Resultados do Período ( ) (35.253) (35.253) Soma ( ) (35.253) Nº unidades participação Valor unidade participação 4,0536 4,0162 Os resultados acumulados de correspondem à soma dos resultados acumulados negativos de exercícios anteriores em 31 de Dezembro de 2010 no valor de e do resultado líquido do exercício de 2010, um lucro no valor de , deduzido dos resultados distribuídos no exercício de 2010 no montante total de Relatório e Contas

20 Nota 3 Inventário dos activos do Fundo Descrição Área Data de Preço de Data da Valor da Data da Valor da Valor do Imóvel Localização (m2) Aquisição Aquisição Avaliação 1 Avaliação 1 Avaliação 2 Avaliação 2 (em euros) País Município 1. Imóveis situados em Estados da União Europeia 1.1 Terrenos Não Urbanizados Terreno Tondela - rústico 1080 Mar Dez Dez Portugal Tondela 1.4 Construções Acabadas Arrendadas Serviços Pingo-Doce - Monção 3644 Jun Dez Dez Portugal Monção Pingo-Doce - Tondela 3587 Jun Dez Dez Portugal Tondela Pingo-Doce - Vila Nova Cerveira 3572 Jun Dez Dez Portugal V. N. Cerveira Pingo-Doce - Vila Verde 3493 Jun Dez Dez Portugal Vila Verde Pingo-Doce - Vizela 3644 Jun Dez Dez Portugal Vizela Rádio Popular - Guimarães 3485 Out Dez Dez Portugal Porto Rádio Popular - Gaia 2277 Out Dez Dez Portugal Porto Edificio Caribbean 6741 Out Dez Dez Portugal Lisboa Av. José Malhoa 12A a 12D 4195 Out Dez Dez Portugal Lisboa Atlantic Park Famalicão (i) Mar Dez Dez Portugal V.N. Famalicão Atlantic Park Tondela (i) 5213 Mar Dez Dez Portugal Porto Atlantic Park Setubal (i) Mar Dez Dez Portugal Setubal Atlantic Park Grijó Mar Dez Dez Portugal V.N. Gaia Viseu Retail Park (i) Mar Dez Dez Portugal Viseu Total A Liquidez Moeda Valor Jurros Decorridos Valor Global 7.1. À Vista Numerário EUR Depositos à Ordem EUR Depositos com Pré Aviso e a Prazo EUR Total B Empréstimos Empréstimos Obtidos EUR ( ) (56.039) ( ) Total C ( ) (56.039) ( ) 9. Outros Valores a Regularizar Valores Activos EUR Valores Passivos EUR ( ) ( ) Total D ( ) ( ) Valor Líquido Global do Fundo: (A)+(B)+(C)+(D) = (i) Imóveis parcialmente arrendados. A totalidade das partes não arrendadas corresponde a cerca de 21%, 25%, 18% e 21% do total das áreas consideradas para efeitos de arrendamento dos imóveis Atlantic Park Famalicão, Atlantic Park Tondela, Atlantic Park Setúbal e Viseu Retail Park, respectivamente. Em 2011 o total de rendimentos obtidos das várias fracções dos imóveis, que se encontram arrendados, foi de Relatório e Contas

21 Nota 6 Critérios e princípios de valorização introdutória. Os critérios e princípios de valorização estão descritos na Nota Nota 7 Discriminação da liquidez do Fundo Rúbricas No inicio Aumentos Reduções No fim Caixa Depósitos à Ordem Depósitos a Prazo Total A rubrica de Depósitos a Prazo e com Pré-Aviso inclui três depósitos a prazo, com maturidades em Janeiro de 2012, sendo que a taxa de remuneração varia entre 1,75% e 3,50%, dependendo dos montantes e prazos aplicados. Nota 8 Entidades com dívidas de cobrança duvidosa Contas/Entidades Devedores por Rendas Vencidas BBL - Tiago&Sara Bolas & Festas Central de Borla Fernando Jorge Gradiz 302 Fidistram Freitas Supermercados Great City J. Carneiro & Filhos II Margem de Sucesso Maria do Rosário Silva 308 Maria Silva Grosso Martifer Melhor Medida Mundo Textil OfficePak Pantêxtil Rádio Popular Resgarfo Shara Star Park Vendirect 525 Total Relatório e Contas

22 Durante o exercício de 2011, a provisão para as dívidas de cobranças duvidosa registada no passivo na rubrica de Ajustamentos de dívidas a receber foi reforçada em em termos líquidos, de forma a cobrir as novas situações de rendas vencidas consideradas de cobrança difícil (ver Nota 11). Em 31 de Dezembro, o saldo da provisão corresponde a 100% dos saldos das entidades supra mencionadas. Nota 10 Dívidas a terceiros cobertas por garantias reais A 31 de Dezembro de 2011 o valor de dívidas a terceiros cobertas por garantias reais prestadas pelo Fundo decompõem-se conforme segue: Rúbrica de Balanço Valor Natureza das Garantias Prestadas Valor Empréstimos não titulados (i) Garantia Hipotecária sobre os imóveis Feira Nova ( Tondela,Monção, V.N Cerveira, Vizela e Vila Verde) Empréstimos não titulados (ii) Garantia Hipotecária sobre os imóveis Radio Popular ( Gaia e Guimarães), Edificio Caribbean e Av. José Malhoa Empréstimos não titulados (iii) Garantia Hipotecária sobre os Retail Park ( Viseu, Setúbal, Tondela, Famalicão e Grijó) Total (i) Empréstimo obtido junto da Caixa Geral de Depósitos, coberto na sua totalidade com garantia hipotecária sobre os imóveis. A Caixa Geral de Depósitos renunciará à hipoteca constituída sobre cada um dos imóveis financiados quando o empréstimo for integralmente reembolsado. A maturidade do empréstimo é em Junho de (ii) Empréstimos obtidos junto do EuroHypo cobertos na sua totalidade com garantia hipotecária sobre os imóveis. As presentes hipotecas permanecerão em vigor enquanto não se liquidarem todas as quantias devidas. A maturidade dos empréstimos é em Junho de (iii) Empréstimos obtidos junto do Millennium BCP cobertos na sua totalidade com garantia hipotecária sobre os imóveis. As presentes hipotecas permanecerão em vigor enquanto não se liquidarem todas as quantias devidas. A maturidade dos empréstimos é em Março de Relatório e Contas

23 Nota 11 Desdobramento das contas de ajustamentos de dívidas a receber Contas Saldo Inicial Aumento Redução Saldo Final Ajustamentos p/ crédito vencido Durante o exercício de 2011, foram constituídas provisões no montante de correspondentes às dívidas de diversos lojistas consideradas de cobrança duvidosa. Nota 12 Impostos Durante o exercício e de acordo com o regime previsto no Estatuto dos Benefícios Fiscais (ver nota introdutória vi.), os rendimentos do Fundo foram sujeitos aos seguintes impostos: Descrição Base incidência Montante Base apurado incidência Montante apurado Imposto retido em aplicações financeiras Imposto sobre rendimentos prediais Total Os rendimentos prediais dispensam retenção na fonte ao abrigo do art. 97.º n.º1 g) do CIRC. Os rendimentos prediais efectivamente recebidos em 2011 ( ), líquidos dos encargos de conservação e manutenção efectivamente suportados ( ), estão sujeitos a tributação autónoma à taxa de 20%. Relatório e Contas

24 Nota 13 Discriminação das responsabilidades com e de terceiros Tipo de Responsabilidade Montantes (em euros) No início No fim Valores cedidos em garantias ( Ver nota 10) Outras (i) Total (i) Justo valor do swap de taxa de juro à data de 31 de Dezembro de Em 31 de Dezembro, o Fundo tem contratado um swap de taxa de juro no montante global (nocional) de , com o objectivo de proceder à cobertura do risco da flutuação da taxa de juro contratada nas operações de financiamento junto da Caixa Geral de Depósitos. Esta operação pressupõe o pagamento de uma taxa fixa e o recebimento de uma taxa variável, cujos detalhes são conforme segue: Imóvel Financiamento Swap taxa juro Valor Taxa Nocional Taxa Feiras Nova (Tondela,Monção, V.N. Cerveira, Vizela e Vila Verde) Variável Fixa Em 2011, o Fundo pagou cerca de de juros referentes a esta operação de cobertura contratada à Caixa Geral de Depósitos. Em 31 de Dezembro de 2011, o justo valor do swap contratado à data ascende a uma perda de , cujo montante se encontra reflectido na rubrica de Outros acréscimos e diferimentos do Passivo (ver Nota 14 c)), por contrapartida de Perdas ou Ganhos em operações extrapatrimoniais em Resultados. O total de ganhos e perdas registados em resultados decorrentes dos ajustamentos de justo valor dos swaps existentes durante o exercício foi de e de , respectivamente. Relatório e Contas

25 Nota 14 Outras informações relevantes para a análise das demonstrações financeiras a) Contas de acréscimos e diferimentos (Activo) O saldo da rubrica Acréscimo de Proveitos é referente à especialização dos juros das aplicações financeiras existentes a 31 de Dezembro de O saldo da rubrica Despesas com custo diferido diz respeito, essencialmente, ao encargo de imposto de selo sobre o capital relativo aos financiamentos obtidos junto da Caixa Geral de Depósitos, do EuroHypo e do Millennium BCP, bem como comissões de montagem pagas na contratação dos mesmos. Estes valores, que foram pagos na totalidade no início dos contratos, são registados em resultados durante o período de vida dos financiamentos. b) Contas de terceiros (Passivo) As Comissões e outros encargos a pagar reflectem as comissões de gestão, de depositário e de supervisão a pagar à Sociedade Gestora, ao banco depositário e à CMVM, respectivamente, a serem liquidadas em Janeiro de 2012: Comissões Comissão de Gestão Comissão de Depósito Taxa de Supervisão Total Relatório e Contas

26 A rubrica de Outras contas de credores decompõe-se como segue: Imposto sobre rendimento a pagar ( Ver Nota 12) Imposto retido Imposto sobre Valor Acrescentado Credores por fornecimentos externos Total O saldo apresentado na rubrica de Empréstimos não titulados corresponde a nove linhas de crédito, cinco concedidas pelo Millennium BCP, três concedidas pelo banco EuroHypo e uma pela Caixa Geral de Depósitos. As linhas de crédito concedidas pelo EuroHypo, num total de tiveram como objectivo financiar a aquisição dos imóveis Av. José Malhoa, Caribbean e Rádio Popular de Guimarães e de Gaia. As linhas de crédito concedidas pelo Millennium BCP, num total de , tiveram como objectivo financiar os cinco Retail Park que o fundo adquiriu em 2010 (Ver nota 3). A linha de crédito concedida pela CGD, com o limite de , e valor utilizado em 31 de Dezembro de 2011 de , teve como objectivo financiar a aquisição de um conjunto de seis superfícies comerciais Pingo Doce. Estas linhas de crédito, contratadas a taxas variáveis, já se encontravam associadas a estes imóveis à altura da aquisição dos mesmos, pelo que foram englobadas nas operações de compra. c) Contas de acréscimos e diferimentos (Passivo) A rubrica Acréscimo de custos inclui a especialização dos juros e imposto selo dos empréstimos de (ver Nota 3), o diferencial a pagar entre a taxa variável e a taxa contratada no Swap de taxa de juro de 6.230, bem como o imposto sobre o rendimento associado à especialização dos juros das aplicações financeiras existentes. Relatório e Contas

27 A rubrica Receitas com proveito diferido refere-se na íntegra às rendas de Janeiro de 2012 pagas em Dezembro de 2011 pelos arrendatários dos imóveis, sendo que grande parte dos inquilinos pagam a renda antecipadamente, de acordo com os respectivos contratos de arrendamento. O saldo de Outros acréscimos e diferimentos, inclui essencialmente o justo valor dos swaps contratados ( ), tal como explicado na Nota 13. d) Juros e custos equiparados O saldo da rubrica juros de operações correntes refere-se na íntegra aos custos dos financiamentos obtidos junto do EuroHypo, Caixa Geral de Depósitos e Millennium BCP (ver Nota 14 b)). e) Comissões Os custos com comissões decompõem-se como segue: Comissões Comissão de Gestão Comissão de Depósito Comissão de montagem Taxa de Supervisão Total A Comissão de montagem diz respeito ao custo pago pelo Fundo pela renovação dos contratos de financiamento junto do Eurohypo. f) Impostos indirectos como segue: O saldo apresentado na rubrica de Impostos indirectos decompõe-se Imposto de Selo - Operações Financeiras Imposto Municipal sobre Imóveis Total Relatório e Contas

28 O imposto de selo das operações financeiras inclui o imposto de selo devido sobre os juros e o diferimento do imposto de selo sobre o capital dos empréstimos contratados, pago na totalidade à data da contratação dos mesmos, mas que é registado em custos durante o período de vida dos empréstimos (ver Nota 14 a)). Conforme referido na Nota introdutória vi, com a entrada em vigor das alterações ao Orçamento de Estado de 2010, os imóveis integrados em fundos de investimento imobiliário fechados de subscrição particular passaram a estar sujeitos a IMI. g) Fornecimentos e serviços externos A 31 de Dezembro de 2011 a rubrica de Fornecimentos e serviços externos apresentou um aumento significativo face a 31 de Dezembro de 2010, de justificado, essencialmente, pelos custos incorridos com a prestação de serviços de assessoria jurídica e de consultoria por terceiros, relacionados com a actividade do Fundo, nomeadamente no que se refere à gestão dos imóveis que, em 2010 se encontravam registados em Outros custos e perdas correntes. h) Custos e perdas correntes Na rubrica de Outras perdas correntes estão contabilizados os custos incorridos pelo Fundo derivados essencialmente das várias campanhas de Marketing e Publicidade efectuadas no Retail Park de Setúbal. O Técnico Oficial de Contas A Comissão Executiva Relatório e Contas

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