FOUR FUND (em liquidação)

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1 FOUR FUND (em liquidação) 2013 Relatório de gestão O ano de 2013 caracteriza-se pela continuidade da reabilitação dos edifícios da periferia da Praça das Cardosas e das vendas das frações reabilitadas. O empreendimento recebeu o prémio do Melhor Edifício Residencial na Categoria Imobiliário da Revista Construir.

2 FOUR FUND (em liquidação) R E L A T Ó R I O D E G E S T Ã O AMBIENTE DE NEGÓCIO 2013 foi um ano de inversão de tendência no mercado residencial, com sinais de recuperação evidentes. O Portuguese Housing Market Survey, pool de 150 promotores imobiliários e mediadores baseados em Lisboa, Porto e Algarve produzido pela Confidencial Imobiliário e pela Royal Institution of Chartered Surveyors, indicava na sua edição de Outubro uma evolução do mercado bem menos negativa que a alguma vez observada ao longo dos três anos de realização deste inquérito. Pela primeira vez desde 2009, os preços das habitações em Portugal subiram, em cadeia, dois trimestres consecutivos, segundo dados do Eurostat relativos aos segundo e terceiro trimestre. No entanto, a variação homóloga dos aludidos preços continuou em terreno negativo (-2,9% entre os terceiros trimestres de 2012 e 2013, dados trimestrais mais recentes à data da escrita). Relativamente ao final de 2010, a descida acumulada nos preços da habitação fixava-se em 11,5%, segundo a mesma fonte. Esta situação de queda em diminuição de ritmo permitiu a redução do número de imóveis devolvidos aos bancos por incapacidade de satisfação do respectivo serviço da dívida hipotecária. Segundo a APEMIP, este indicador fixou-se, em 2013, em casas, menos de metade do número de ACTIVIDADE DO FUNDO A atividade do FOUR FUND no ano de 2013 incidiu maioritariamente sobre a continuação das obras de reabilitação do Passeio das Cardosas, em especial a intervenção designada por Periférica, por incidir sobre os edifícios da envolvente à Praça das Cardosas, inaugurada em 5 de Julho de Página 1

3 O estado de avanço das obras que atingiu no final do ano cerca de 90%, faz prever que a sua conclusão possa ocorrer no início de Em paralelo, verificou-se uma procura sustentada e acima da média que se traduziu numa média de 110 visitas por trimestre nos 1º, 2º e 4º trimestres e de 230 visitas no 3º trimestre. Como consequência desta procura foram realizadas vendas e/ou contratos de promessa de compra e venda de 9 frações de comércio e de 19 frações de habitação, fazendo com que se tenham atingido até 31 de Dezembro de 2013 percentagens de colocação das frações em venda de 84% nos comércios e de 44% nas habitações, desde o início da comercialização. No âmbito do programa JESSICA foi celebrado contrato de financiamento com a CGD num montante de , destinado à cobertura das necessidades financeiras do empreendimento do Passeio das Cardosas. Quanto aos demais patrimónios imobiliários do FOUR FUND Edifício de Habitação em Vilar do Pinheiro e Conjunto de Prédios de Reabilitação nas Ruas de Mouzinho da Silveira e Flores regista-se no primeiro a continuidade dos arrendamentos em vigor com apenas uma fração por arrendar, e no segundo a manutenção dos edifícios no mesmo estado em que foram comprados e sem qualquer projeto de reabilitação. Não foram realizados quaisquer investimentos no exercício. As vendas registadas no exercício correspondem apenas às das fracções de comércio e habitação relativamente às quais foi celebrado a correspondente escritura de compra e venda. Comentário aos resultados As contas encerraram com um resultado positivo de ,00, essencialmente devido ao desempenho das vendas que ascenderam a 4,8 milhões. Página 2

4 Proposta de distribuição de resultados Tendo em atenção a situação de tesouraria do Fundo e a deliberação dos Senhores Participantes, tomada em Assembleia de Participantes realizada a 20 de Janeiro de 2014, de liquidação do Fundo, propõe-se a capitalização integral do Resultado do Exercício. Agradecimentos O Conselho de Administração da Sociedade Gestora apresenta os seus agradecimentos Ao Banco Invest pela sua intervenção enquanto banco depositário Aos Peritos Avaliadores pela sua dedicação e experiência da qual a Gestão do Fundo beneficiou Ao Auditor do Fundo pelo zelo colocado no acompanhamento da atividade Perspectivas para 2014 No Passeio das Cardosas, espera-se para 2014 a conclusão integral dos trabalhos de construção, ainda no 1º Trimestre, a celebração das escrituras de todos os negócios contratados em 2013 e a progressiva ocupação de lojas e habitações escrituradas. No Edifício de Habitação em Vilar do Pinheiro os objetivos passam por arrendar a última fração disponível, bem como procurar levar a vacancy rate a zero. Para o Conjunto de Prédios de Reabilitação nas Ruas de Mouzinho da Silveira e Flores não se perspetivam quaisquer ações para o ano de Em cumprimento da decisão de liquidação tomada pelos Senhores Participantes, a Sociedade Gestora diligenciará para amortizar os passivos do Fundo e concluir a liquidação no prazo, legalmente previsto, de um ano. Lisboa, 6 de Fevereiro de 2014 Pelo Conselho de Administração da Sociedade Gestora, conforme deliberação de 30 de Dezembro de 2013 Página 3

5 Joaquim Miguel Calado Cortes de Meirelles, Administrador Delegado Manuel Joaquim Guimarães Monteiro de Andrade, Administrador Delegado Página 4

6 Fundo Especial de Investimento Imobiliário Fechado em Reabilitação Urbana "First Oporto Urban Regeneration Fund" (valores em Euros) Código FUNDO ESPECIAL DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FECHADO EM REABILITAÇÃO URBANA "FIRST OPORTO URBAN REGENERATION FUND" (em liquidação) Activos imobiliários 31/12/ /12/2012 Bruto Mv/Af mv/ad Líquido Líquido Capital do Fundo 32 Construções 1, 3 12,889, ,200 (2,891,784) 10,343,010 17,343, Unidade de participação 2 5,000,000 5,000, Adiantamentos por compra de imóveis Variações patrimoniais Resultados transitados (1,658,241) -426,994 Total de activos imobiliários 12,889, ,200 (2,891,784) 10,343,010 17,343, Resultados distribuídos - - Contas de terceiros 66 Resultados líquidos do período 2 892,866 (1,231,248) 412 Devedores por rendas vencidas Total do capital do Fundo 4,234,625 3,341, Outras contas de devedores 14 a) 187, , ,644 Disponibilidades Ajustamentos e provisões Total dos valores a receber 187, , , Ajustamentos de dívidas a receber Caixa Contas de terceiros Total de ajustamentos e provisões Depósitos à ordem 7 13, ,398 5, Comissões e outros encargos a pagar 14 d) 23,410 22, Depósitos a prazo e com pré-aviso 7 780, , , Outras contas de credores 14 e) 1,032,009 1,243, Empréstimos obtidos 14 f) 1,000, Outros meios monetários Adiantamentos por venda de imóveis 14 g) 614,450 6,510,000 Acréscimos e diferimentos Designação Nota ACTIVO BALANÇO Total das disponibilidades 793, , , Provisões acumuladas ,452 20,597 Acréscimos e diferimentos PASSIVO Total dos valores a pagar 3,130,322 7,796, Acréscimos de proveitos 14 b) Acréscimos de custos 14 h) 4,207,054 6,689, Despesas com custo diferido 14 c) 4, , Receitas com proveito diferido 14 i) 5,494 6, Outros acréscimos e diferimentos 14 j) 248, ,633 30, Outros acréscimos e diferimentos 0 31/12/2013 Total dos acréscimos e diferimentos activos 252, ,803 30,449 Total dos acréscimos e diferimentos passivos 4,212,548 6,695,630 Código Designação Nota 31/12/2012 Total do Activo 14,124, ,200 (2,891,784) 11,577,495 17,834,047 Total Capital Próprio + Passivo 11,577,495 17,834,047 Total do número de unidades de participação 500, ,000 Valor unitário da unidade de participação O TÉCNICO OFICIAL DE CONTAS PELO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Relatório e Contas 2013

7 Fundo Especial de Investimento Imobiliário Fechado em Reabilitação Urbana "First Oporto Urban Regeneration Fund" FUNDO ESPECIAL DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FECHADO EM REABILITAÇÃO URBANA "FIRST OPORTO URBAN REGENERATION FUND" (em liquidação) (valores em Euros) Custos e perdas DEMONSTRAÇÃO DOS RESULTADOS Proveitos e ganhos Código Designação Nota Código Designação Nota Custos e perdas correntes Proveitos e ganhos correntes Juros e custos equiparados Juros e proveitos equiparados De operações correntes 1,491 - Comissões Outros, de operações correntes , Da carteira de títulos e participações Outras, de operações correntes 14 k) 87,890 77,585 Ganhos oper. financeiras e act. imobiliários Perdas oper. financeiras e act. imobiliários 833 Em Activos imobiliários 1 4,807, , Em activos imobiliários 1 3,268,237 1,482,512 Reversões ajustamentos e de provisões Impostos 852 De provisões para encargos 11 8, Impostos sobre o rendimento 1, Rendimentos de activos imobiliários 66,947 61, Impostos indirectos 28,550 3,726 Provisões do exercício Total dos proveitos e ganhos correntes (B) 4,882, , Ajustamentos e provisões do exercício ,407 20, Fornecimentos e serviços externos 14 l) 80, , Outros custos e perdas correntes 32 2,750 Total dos custos e perdas correntes (A) 3,914,804 1,706,002 Proveitos e ganhos eventuais Custos e perdas eventuais 883 Relativos a exercícios anteriores 5, Perdas de exercícios anteriores 14 m) 80, Outros proveitos e ganhos eventuais Outras perdas eventuais - - Total dos custos e perdas eventuais (C) 80, Total de proveitos e ganhos eventuais (D) 5, Resultado líquido do período (se > 0) 892, Resultado líquido do período (se < 0) 1,231,248 TOTAL 4,888,414 1,706,694 TOTAL 4,888,414 1,706, Resultados de activos imobiliários 1,525,757 (1,140,207) D-C Resultados eventuais (75,210) B-A+742 Resultados correntes 968,076 (1,231,093) B+D-A-C+742 Resultados antes de imposto sobre o rendimento 892,866 (1,229,719) B+D-A-C Resultados líquidos do período 892,866 (1,231,248) O TÉCNICO OFICIAL DE CONTAS PELO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Relatório e Contas 2013

8 Fundo Especial de Investimento Imobiliário Fechado em Reabilitação Urbana "First Oporto Urban Regeneration Fund" FUNDO ESPECIAL DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FECHADO EM REABILITAÇÃO URBANA "FIRST OPORTO URBAN REGENERATION FUND" (em liquidação) DEMONSTRAÇÃO DOS FLUXOS MONETÁRIOS Discriminação dos Fluxos Nota (valores em Euros) OPERAÇÕES SOBRE AS UNIDADES DO FUNDO RECEBIMENTOS: Subscrição de unidades de participação PAGAMENTOS: Rendimentos pagos aos participantes Fluxo das operações sobre as unidades do Fundo - 0 OPERAÇÕES COM ACTIVOS IMOBILIÁRIOS RECEBIMENTOS: Rendimentos de activos imobiliários 66,577 68,580 Adiantamentos por conta de venda de activos imobiliários 3,602, ,000 Outros recebimentos de activos imobiliários 402,852 4,071,723 5, ,580 PAGAMENTOS: Aquisição de activos imobiliários (1,479,769) (1,640,161) Despesas correntes (FSE) com activos imobiliários (260,228) (118,923) Outros pagamentos de activos imobiliários (2,458,393) (4,198,390) (210,000) (1,969,085) OPERAÇÕES DE GESTÃO CORRENTE Fluxo das operações sobre activos imobiliários (126,668) (1,475,505) RECEBIMENTOS: Juros de depósitos bancários 89 14,930 Empréstimos obtidos 1,000,000 - Outros recebimentos correntes 1,000,089-14,930 PAGAMENTOS: Comissão de gestão (59,959) (60,040) Comissão de depósito (14,992) (18,791) Impostos e taxas (124,689) (188,905) Amortização de capital de empréstimos obtidos - Juros de empréstimos obtidos - Outros pagamentos correntes (16,202) (215,841) (4,514) (272,250) OPERAÇÕES EVENTUAIS Fluxo das operações de gestão corrente 784,248 (257,320) RECEBIMENTOS: Ganhos imputáveis a exercícios anteriores - - Outros recebimentos de operações eventuais PAGAMENTOS: Perdas imputáveis a exercícios anteriores - - Outros pagamentos de operações eventuais Fluxo das operações eventuais - - Saldo dos fluxos monetários do período (A) 657,580 (1,732,825) Disponibilidades no início do período (B) 136,149 1,868,974 Disponibilidades no fim do período (C) = (B)+(A) Nota introd. ix. 793, ,149 O TÉCNICO OFICIAL DE CONTAS PELO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Relatório e Contas 2013

9 Fundo Especial de Investimento Imobiliário Fechado em Reabilitação Urbana First Oporto Urban Regeneration Fund (em liquidação) Anexo às Demonstrações Financeiras em 31 de Dezembro de 2013 (Valores expressos em Euros) Nota introdutória A) Apresentação do Fundo O First Oporto Urban Regeneration Fund é um fundo especial de investimento imobiliário fechado em reabilitação urbana gerido pela Fund Box Sociedade Gestora de Fundos de Investimento Imobiliários, SA e é considerado como um fundo de subscrição privada com distribuição parcial de rendimentos. A sua constituição foi autorizada pela Comissão do Mercado de Valores Mobiliários ( CMVM ) em 22 de Dezembro de 2010, tendo iniciado a sua actividade no dia 16 de Junho de 2011, com uma duração inicial de 5 anos, prorrogável por períodos não superiores a 2 anos desde que para tanto seja obtida a autorização da CMVM e a deliberação favorável da assembleia de participantes. A actividade do Fundo está regulamentada pelo Decreto-Lei n.º 60/2002, de 20 de Março, actualizado por diferentes diplomas e republicado pelo Decreto-Lei n.º 71/2010, de 18 de Junho, que estabelece o regime jurídico dos fundos de investimento imobiliário e em especial pela secção I-A do capítulo III do Regulamento da CMVM n.º 8/2002, de 18 de Junho e republicado pelo Regulamento da CMVM n.º 7/2007, e consiste em alcançar, numa perspectiva de médio e longo prazo, uma valorização crescente de capital, através da constituição e gestão de uma carteira de valores predominantemente imobiliários. O Banco Invest, SA assume as funções de depositário do Fundo e, nessa qualidade, tem a custódia da totalidade dos activos mobiliários do Fundo. Relatório e Contas

10 Fundo Especial de Investimento Imobiliário Fechado em Reabilitação Urbana First Oporto Urban Regeneration Fund (em liquidação) B) Bases de apresentação da informação financeira As demonstrações financeiras, compostas pelo balanço, demonstração dos resultados e demonstração dos fluxos monetários, foram elaboradas e estão apresentadas segundo o disposto no Regulamento da CMVM n.º 2/2005, de 14 de Abril, o qual estabelece o regime a que deve obedecer a contabilidade dos fundos de investimento imobiliário. O Regulamento n.º 2/2005 impõe a divulgação de informação que permita desenvolver e comentar os valores incluídos nas demonstrações financeiras, e ainda quaisquer outras consideradas úteis para os participantes dos fundos de investimento imobiliário. O presente anexo obedece, em estrutura, ao disposto no Regulamento da CMVM n.º 2/2005, pelo que as notas de 1 a 13 previstas que não constam neste anexo não têm aplicação por inexistência ou irrelevância de valores ou situações a reportar. A nota introdutória e a nota 14 são incluídas com outras informações relevantes para a compreensão das demonstrações financeiras em complemento às notas de 1 a 13. C) Políticas contabilísticas e critérios valorimétricos Dos aspectos e políticas contabilísticas mais relevantes, utilizadas nas preparação das demonstrações financeiras salientam-se os seguintes: i. Comissão de Gestão A comissão de gestão representa um encargo do Fundo, a título de serviços prestados pela sociedade gestora. De acordo com o regulamento de gestão, esta comissão é calculada diariamente, por aplicação de uma taxa anual de 0.5% sobre a média aritmética simples, do valor bruto global do Fundo. A comissão é cobrada trimestralmente e tem um valor mínimo anual de 60,000 (sessenta mil euros). Relatório e Contas

11 Fundo Especial de Investimento Imobiliário Fechado em Reabilitação Urbana First Oporto Urban Regeneration Fund (em liquidação) ii. Comissão de Depósito Esta comissão destina-se a fazer face às despesas incorridas pelo banco depositário no âmbito dos serviços prestados ao Fundo. Segundo o regulamento de gestão, esta comissão é calculada diariamente, por aplicação de uma taxa anual de 0.125% sobre a média aritmética simples dos valores líquidos globais do Fundo. A comissão é cobrada trimestralmente e tem um valor mínimo de 15,000 (quinze mil euros). iii. Taxa de Supervisão Na sequência do Decreto-lei n.º 183/2003, de 19 de Agosto, que alterou o estatuto da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (CMVM), aprovado pelo Decreto-lei n.º 473/99, de 8 de Novembro, com a publicação da Portaria n.º 913-I/2003, de 30 de Agosto, emitida pela CMVM, os fundos passaram a pagar uma taxa mensal de % aplicada sobre o valor líquido global do Fundo correspondente ao último dia útil do mês, não podendo a colecta ser inferior a 200 (duzentos euros) nem superior a 20,000 (vinte mil euros). iv. Unidades de participação O valor de cada unidade de participação é calculado dividindo o valor líquido global do Fundo pelo número de unidades de participação em circulação. Ao valor líquido do património corresponde o somatório das rubricas do capital do Fundo, ou seja, unidades de participação, variações patrimoniais, resultados transitados e distribuídos e o resultado líquido do período. Relatório e Contas

12 Fundo Especial de Investimento Imobiliário Fechado em Reabilitação Urbana First Oporto Urban Regeneration Fund (em liquidação) As Variações patrimoniais resultam da diferença entre o valor de subscrição e o valor base da unidade de participação, no momento em que ocorre a subscrição. v. Especialização dos exercícios O Fundo regista os seus proveitos e custos de acordo com o princípio contabilístico da especialização dos exercícios, sendo reconhecidos à medida que são gerados, independentemente da data do seu recebimento ou pagamento. vi. Imóveis Os imóveis são apresentados no balanço pelo seu valor de mercado, que se aproxima do valor de avaliação determinado por dois avaliadores independentes designados nos termos da lei, situando-se entre o valor de aquisição dos mesmos e a média simples dos valores estabelecidos pelos relatórios de avaliação. Como decorre deste critério de valorização, não são contabilizadas amortizações. Os ajustamentos derivados das avaliações efectuadas com uma periodicidade mínima de dois anos, correspondentes a ganhos e perdas não realizadas, são registados em resultados nas rubricas de Ganhos em operações financeiras e activos imobiliários e Perdas em operações financeiras e activos imobiliários, respectivamente, por contrapartida do valor do imóvel registado no activo. O valor do imóvel corresponde ao valor de aquisição acrescido, quando aplicável, das despesas incorridas subsequentemente com obras de remodelação e beneficiação de vulto ou com obras de construção que alterem substancialmente as condições em que o imóvel é colocado para arrendamento no mercado. Relatório e Contas

13 Fundo Especial de Investimento Imobiliário Fechado em Reabilitação Urbana First Oporto Urban Regeneration Fund (em liquidação) No caso do imóvel sito no Quarteirão das Cardosas e de acordo com os contratos existentes, o custo de aquisição dos imóveis incorpora a quantia estimada a pagar à Porto Vivo SRU, a qual corresponde a 50% do valor de venda do imóvel. Nos casos em que já se encontram celebrados Contratos Promessa de Compra e Venda (CPCV s) a quantia a pagar à Empresa Municipal já se encontra fixada. Tal situação justifica parte significativa das menos valias evidenciadas na nota 3. vii. Despesas com imóveis As despesas incorridas com imóveis, relativas a fornecimentos e serviços prestados por terceiros, são registadas em custos na rubrica de Fornecimentos e serviços externos, líquidas das comparticipações realizadas por alguns dos arrendatários, de acordo com o previsto no respectivo contrato de arrendamento, de forma a reflectir o valor que é efectivamente suportado pelo Fundo. viii. Demonstração dos fluxos monetários Para efeitos da demonstração dos fluxos monetários, a rubrica de Disponibilidades corresponde ao saldo de disponibilidades em balanço. Os valores incluídos como recebimentos de rendas dos imóveis ( Rendimentos de activos imobiliários ) e parte significativa dos pagamentos incluídos em despesas correntes ( Despesas correntes (FSE) com activos imobiliários ) incluem o IVA aplicável às transacções. ix. Contas de terceiros As dívidas de terceiros no activo evidenciam o valor recuperável esperado, após deduzido o eventual ajustamento registado no passivo. Assim, para os arrendatários que detenham mais de 90 (noventa) dias Relatório e Contas

14 Fundo Especial de Investimento Imobiliário Fechado em Reabilitação Urbana First Oporto Urban Regeneration Fund (em liquidação) de renda em mora, é registada uma provisão para crédito vencido na totalidade do valor em mora. As situações em contencioso, assim como as que ainda não tendo atingido os 90 (noventa) dias de mora se revelem incobráveis, são provisionadas na totalidade. Estas provisões são registadas no passivo na rubrica de Ajustamentos de dívidas a receber. D) Regime fiscal O regime fiscal dos fundos de investimento imobiliário em reabilitação urbana está consagrado no artigo 71.º do Estatuto dos Benefícios Fiscais (EBF). Ficam isentos de IRC os rendimentos de qualquer natureza obtidos por fundos de investimento imobiliário que operem de acordo com a legislação nacional, desde que se constituam entre 1 de Janeiro de 2008 e 31 de Dezembro de 2012 e pelo menos 75 % dos seus activos sejam bens imóveis sujeitos a acções de reabilitação realizadas nas áreas de reabilitação urbana. Caso o Fundo não atinja o intervalo de 75% supra citado, serão aplicados os limites descritos no artigo 22.º do EBF, em que os rendimentos prediais líquidos, obtidos no território português, à excepção das mais-valias prediais, são tributados à taxa autónoma de 25% encontrando-se dispensados de retenção na fonte. Tratando-se de mais-valias prediais, há lugar a tributação, autonomamente, à taxa de 25%, que incide sobre 50% da diferença positiva entre as mais-valias e as menos-valias realizadas no exercício. Relativamente a outros rendimentos que não prediais, são os mesmos tributados da seguinte forma: Os rendimentos obtidos no território português, que não sejam mais-valias, estão sujeitos a retenção na fonte, como se de pessoas singulares se tratasse, sendo recebidos líquidos de imposto ou, Relatório e Contas

15 Fundo Especial de Investimento Imobiliário Fechado em Reabilitação Urbana First Oporto Urban Regeneration Fund (em liquidação) caso não estejam sujeitos a retenção na fonte, são tributados à taxa de 25% sobre o valor líquido obtido no exercício; Os rendimentos obtidos fora do território português, que não sejam mais-valias, são tributados, autonomamente, à taxa de 20%, tratando-se de rendimentos de títulos de dívida, lucros distribuídos e de rendimentos provenientes de fundos de investimento, e à taxa de 25% nos restantes casos; Relativamente às mais-valias, obtidas em território português ou fora, estão sujeitas a tributação autónoma, como se de pessoas singulares se tratasse, à taxa de 10% sobre a diferença positiva entre as mais-valias e as menos-valias apuradas no exercício. O imposto estimado no exercício sobre os rendimentos gerados, incluindo as mais-valias, é registado na rubrica de Impostos da demonstração dos resultados; os rendimentos obtidos, quando não isentos, são assim considerados pelo respectivo valor bruto em Juros e proveitos equiparados. A liquidação do imposto apurado deverá ser efectuada pela sociedade gestora até ao final do mês de Abril do exercício seguinte àquele a que os rendimentos respeitam, ficando sujeita a inspecção e eventual ajustamento pelas autoridades fiscais, durante um período de 4 (quatro) anos contado a partir do ano a que respeitam. Em conformidade com as alterações introduzidas pela Lei n.º 3 B/2010 de 28 de Abril ao Orçamento de Estado para 2010, os imóveis integrados em fundos de investimento imobiliário fechados de subscrição particular, como é o caso do Fundo, passaram a ser tributados em sede de Imposto Municipal sobre Imóveis (IMI) e de Imposto Municipal sobre Transmissões Onerosas de Imóveis (IMT), não existindo durante o exercício de 2013, tal como nos anteriores exercícios, qualquer isenção destes impostos para fundos desta natureza. Relatório e Contas

16 Fundo Especial de Investimento Imobiliário Fechado em Reabilitação Urbana First Oporto Urban Regeneration Fund (em liquidação) Contudo, como incentivo à reabilitação urbana, e conforme referido nos pontos 7 e 8 do artigo 71.º do EBF, os imóveis integrados no Fundo poderão possibilitar de isenção de IMI e IMT estando as respectivas isenções dependentes de deliberação da Assembleia Municipal, que define o seu âmbito e alcance, nos termos do n.º 2 do artigo 12.º da Lei das Finanças Locais. Nota 1 Valias potenciais em activos imobiliários Conforme decorre do quadro seguinte, em 31 de Dezembro de 2013 o Fundo tem três valias potenciais por registar: Imóveis Valor Contabilístico Média dos valores das avaliações Diferença A) (A) (B) Quarteirão das Cardosas 7,835,044 8,098, ,955 Rua José Martins Maia, n.º 60 1,468,924 1,468,924 - Rua das Flores, n.ºs 164 e , ,616 - Rua das Flores, n.ºs 168 e , ,410 - Rua das Flores, n.ºs 172, 174 e , ,018 - Total 10,343,010 10,606, ,955 (B- A diferença de 263,955 é justificada pelas seguintes situações: i. Mais-valias potenciais referentes às fracções B, T e AS, as quais se encontram mensuradas ao custo. Tal situação decorre do facto destas fracções serem entregues à Porto Vivo como forma de pagamento, conforme estipulado no contrato de reabilitação urbana da unidade de intervenção do Quarteirão das Cardosas. ii. Trabalhos de construção efectuados nas fracções AT a BG e BN a 2310 I, não abrangidas pelas avaliações. O montante acumulado de menos-valia potencial líquida registado em balanço de 2,546,584 (dois milhões quinhentos e quarenta e seis mil quinhentos e oitenta e quatro euros) corresponde ao reconhecimento, para cada imóvel da diferença entre o respectivo valor contabilístico bruto e o valor Relatório e Contas

17 Fundo Especial de Investimento Imobiliário Fechado em Reabilitação Urbana First Oporto Urban Regeneration Fund (em liquidação) correspondente da média aritmética simples das avaliações periciais, com excepção das fracções autónomas B, T e AS" conforme descrito na alínea i). Nota 2 Unidades de participação e capital do Fundo O património do Fundo é representado por unidades de participação iguais com um valor base de 10 (dez euros) cada. A movimentação no capital do Fundo no exercício de 2013 foi a abaixo descrita: Descrição No início Subscrição Distribuição Resultados Outros Rendimentos Período No fim Valor Base 5,000,000 5,000,000 Dif. em Subscrições - - Resultados Distribuídos - - Resultados Acumulados (426,994) (1,231,248) (1,658,242) Resultados do Período (1,231,248) 1,231, , ,866 Soma 3,341, ,866 4,234,624 Nº Unidades participação 500, ,000 Valor unidade participação Relatório e Contas

18 Fundo Especial de Investimento Imobiliário Fechado em Reabilitação Urbana First Oporto Urban Regeneration Fund (em liquidação) Nota 3 Inventário dos activos 1 - Imóveis Situados em Estados da União Europeia Área (m2) Data Aquisição Preço Aquisição Data Valor Data Valor Valor Imóvel País Município 1. Imóveis situados em Portugal 1.1 Projectos de Construção AS AT AU (i) AV (i) AW (i) AX (i) AY (i) AZ(i) BA (i) BB (i) BC (i) BD (i) BE (i) BF (i) BG (i) BN (i) , , , ,316 PT Porto , , , ,632 PT Porto , , , ,022 PT Porto , , ,363 88,717 PT Porto , , , ,591 PT Porto , , , ,889 PT Porto , , ,932 89,001 PT Porto , , , ,037 PT Porto , , , ,380 PT Porto , , ,392 88,874 PT Porto , , , ,093 PT Porto , , , ,832 PT Porto , , ,086 88,721 PT Porto , , , ,904 PT Porto , , , ,261 PT Porto , , ,123 95,503 PT Porto Relatório e Contas

19 Fundo Especial de Investimento Imobiliário Fechado em Reabilitação Urbana First Oporto Urban Regeneration Fund (em liquidação) BO (i) 2310-D (i) 2310-E 2310-F (i) 2310-G 2310-H (i) 2310-I (i) Construções Acabadas , , , ,267 PT Porto , , , ,301 PT Porto , , , ,907 PT Porto , , , ,098 PT Porto , , , ,132 PT Porto , , , ,080 PT Porto , , , ,490 PT Porto Arrendadas Prédio Urbano Rua José Martins Maia 60 Fracção A (i) Prédio Urbano Rua José Martins Maia 60 Fracção C (i) Prédio Urbano Rua José Martins Maia 60 Fracção D (i) Prédio Urbano Rua José Martins Maia 60 Fracção E (i) Prédio Urbano Rua José Martins Maia 60 Fracção F (i) Prédio Urbano Rua José Martins Maia 60 Fracção G (i) Prédio Urbano Rua José Martins Maia 60 Fracção H Prédio Urbano Rua José Martins Maia 60 Fracção I (i) Prédio Urbano Rua José Martins Maia 60 Fracção J (i) Prédio Urbano Rua José Martins Maia 60 Fracção K (i) Prédio Urbano Rua José Martins Maia 60 Fracção L Não Arrendadas AA (i) , , , ,864 PT , , , ,108 PT , , , ,407 PT , , , ,023 PT , , , ,701 PT , , , ,385 PT , , , ,956 PT , , , ,215 PT , , , ,838 PT , , , ,663 PT , , , ,064 PT Vila do Conde Vila do Conde Vila do Conde Vila do Conde Vila do Conde Vila do Conde Vila do Conde Vila do Conde Vila do Conde Vila do Conde Vila do Conde , , , ,289 PT Porto Relatório e Contas

20 Fundo Especial de Investimento Imobiliário Fechado em Reabilitação Urbana First Oporto Urban Regeneration Fund (em liquidação) AB (i) AC (i) AD (i) AE (i) AG (i) AH (i) AJ (i) AM AO (i) AP (i) AQ (i) AR (i) B (i) BI (i) BJ (i) BL (i) BM (i) C J (i) K (i) L (i) N (i) , , , ,398 PT Porto , , , ,152 PT Porto , , , ,011 PT Porto , , , ,843 PT Porto , , , ,758 PT Porto , , , ,861 PT Porto , , ,525 76,763 PT Porto , , , ,761 PT Porto , , ,108 69,054 PT Porto , , ,001 69,501 PT Porto , , ,895 69,948 PT Porto , , , ,045 PT Porto , , , ,065 PT Porto , , , ,353 PT Porto , , , ,856 PT Porto , , , ,448 PT Porto , , , ,898 PT Porto , , , ,408 PT Porto , , , ,348 PT Porto , , ,281 85,641 PT Porto , , , ,559 PT Porto , , ,421 86,211 PT Porto Relatório e Contas

21 Fundo Especial de Investimento Imobiliário Fechado em Reabilitação Urbana First Oporto Urban Regeneration Fund (em liquidação) P (i) Q (i) , , ,608 81,804 PT Porto , , ,612 86,806 PT Porto T , , ,000 35,333 PT Porto X , , , ,149 PT Porto Y (i) Z (i) , , , ,192 PT Porto , , , ,547 PT Porto Prédio Urbano Rua das Flores 164 e , , , ,616 PT Porto Prédio Urbano Rua das Flores 168 e 170 (i) , , , ,410 PT Porto Prédio Urbano Rua Flores172,174,178 e Rua M S207,209,209-A,211,213 Prédio Urbano Rua José Martins Maia 60 Fracção B , , , ,018 PT Porto , , , ,704 PT Vila do Conde 7 - Liquidez Moeda Valor Juros Decorridos Valor Global 7.1 À Vista Numerário EUR Depósitos à ordem EUR 13,398 13, A Prazo Depósitos com pré-aviso e a prazo EUR 780, ,049 Total ( B ) 793,778 Relatório e Contas

22 Fundo Especial de Investimento Imobiliário Fechado em Reabilitação Urbana First Oporto Urban Regeneration Fund (em liquidação) 8 - Empréstimos Moeda Juros Decorridos Valor Global 8.1 Empréstimos obtidos EUR (1,491) (1,000,000) Depósitos com pré-aviso e a prazo Total ( C ) (1,000,000) Valores Activos Outros 9 - Outros Valores a Regularizar Moeda Valor Valor Global Outros EUR 440, , Valores Passivos Recebimentos por conta de imóveis EUR (614,450) (614,450) Outros Outros EUR (5,728,420) (5,728,420) Total ( C ) (5,902,163) 4,234,625 Valor Líquido Global do Fundo (VLGF) (A)+(B)+(C)+(D): (i) Os relatórios de avaliação emitidos pelos peritos avaliadores independentes, possuem um intervalo superior a 20%, tendo sido remetida uma cópia à CMVM conforme estipulado no ponto 3 do artigo 18.º do Regulamento n.º 8/2002. Relatório e Contas

23 Fundo Especial de Investimento Imobiliário Fechado em Reabilitação Urbana First Oporto Urban Regeneration Fund (em liquidação) Nota 6 Critérios e princípios de valorização introdutória. Os critérios e princípios de valorização estão descritos na nota Nota 7 Discriminação da liquidez do Fundo Contas Saldo inicial Aumentos Reduções Saldo final Numerário Depósitos à ordem 5,996 13,398 Depósitos a Prazo e com Pré-Aviso 130,000 2,485,000 1,835, ,000 Outras contas de disponibilidades Total 136,149 2,485,000 1,835, ,729 Foi constituído um depósito a prazo, junto do banco depositário, a 31 de Dezembro de 2013, no montante de 450,000 (quatrocentos e cinquenta mil euros), com vencimento a 15 de Janeiro de 2014, a uma taxa de 0.375%. Foi também constituído a 26 de Dezembro de 2013 um depósito a prazo junto da Caixa Geral de Depósitos no valor de 330,000 (trezentos e trinta mil euros) com vencimento a 13 de Janeiro de 2014, a uma taxa de 0.80%. Nota 9 Comparabilidade com o exercício anterior As políticas contabilísticas seguidas em 2013 são idênticas às adoptadas em 2012, pelo que a informação financeira apresentada é comparável. Nota 11 Provisões Contas Sando Saldo Aumento Redução inicial final Ajustamento para crédito vencido Provisões para encargos 20, ,407 8, ,452 Relatório e Contas

24 Fundo Especial de Investimento Imobiliário Fechado em Reabilitação Urbana First Oporto Urban Regeneration Fund (em liquidação) O Fundo possui contratos de arrendamento com opção de compra no imóvel sito na Rua José Martins Maia n.º 60. O montante registado em provisões respeita à perda ( 23,853) que seria reconhecida em 31 de Dezembro caso a opção fosse exercida nesta data. O remanescente ( 436,599) está relacionado com o IMT pago pela contraparte compradora da fracção A do Quarteirão das Cardosas, em 7 de Fevereiro de 2013, o qual era considerado responsabilidade do Fundo face ao entendimento de que a referida operação estaria isenta de tal imposto. No âmbito da operação de venda foi contratualmente estabelecido que qualquer imposto ou taxa devolvido à contraparte compradora por via de tal isenção seria objeto de devolução ao Fundo, situação que justifica a referida dívida. Tendo sido interposto recurso hierárquico do despacho de indeferimento de pedido de isenção de IMT, e ultrapassado esse prazo, presume-se tacitamente indeferido o recurso, o que ocorreu no final do exercício. Como tal, a contraparte compradora apenas poderá procurar recuperar o IMT através de acção judicial o que levou a Sociedade Gestora por critérios de prudência a reconhecer o custo no Fundo. Nota 13 Responsabilidades com e de Terceiros Montantes (em euros) Tipo de Responsabilidade No início No fim Operações a prazo de compra - Imóveis 662, ,750 Operações a prazo de venda - Imóveis 8,041,913 1,311,500 Opções sobre imóveis 1,030,378 1,037,647 Total 8,704,413 3,004,897 Em 31 de Dezembro de 2013 o Fundo detinha 6 (seis) fracções autónomas do imóvel sito no Quarteirão das Cardosas objecto de operação a prazo de venda (correspondem às fracções autónomas denominadas L, AJ, AT, AW, BN e BO ). Apenas encontra-se celebrado o contrato promessa de compra e venda tendo sido, até à data, entregue o montante de 614,500 (seiscentos e catorze mil e quinhentos euros), a título de adiantamento. Relatório e Contas

25 Fundo Especial de Investimento Imobiliário Fechado em Reabilitação Urbana First Oporto Urban Regeneration Fund (em liquidação) O montante referente às operações a prazo de compra corresponde a 50% do valor prometido vender referente aos contratos de promessa de compra e venda para as fracções autónomas L, AJ, AT, AW, BN e BO, montante esse que é entregue à Porto Vivo Sociedade de Reabilitação Urbana da Baixa Portuense, SA ao abrigo do contrato de reabilitação urbana da unidade de intervenção do Quarteirão das Cardosas à medida que o Fundo recebe os respectivos sinais e adiantamentos. O valor registado nas opções sobre imóveis diz respeito ao valor de venda a 31 de Dezembro de 2013 dos imóveis sitos na Rua José Martins Maia n.º 60 que detêm contratos de arrendamento com opção de compra conforme explicado na nota 11. Nota 14 Outras informações relevantes para a análise das demonstrações financeiras a) Contas de terceiros (Activo) O saldo da rubrica Outras contas de devedores ( 187,952) corresponde ao montante das rendas vencidas mas não consideradas incobráveis ou de cobrança duvidosa ( 1,291), despesas pagas pelo Fundo mas refacturadas a terceiros ( 1,081) e ao imposto sobre o valor acrescentado a recuperar ( 185,580) referente aos custos de construção suportados com intervenção no imóvel sito Quarteirão das Cardosas. O imposto será reembolsado após a conclusão dos trabalhos de reabilitação urbana do imóvel supra citado. b) Acréscimos de proveitos (Activo) Os Acréscimos de proveitos referem-se na totalidade à especialização dos juros das aplicações financeiras existentes a 31 de Dezembro de c) Despesas com custo diferido (Activo) Relatório e Contas

26 Fundo Especial de Investimento Imobiliário Fechado em Reabilitação Urbana First Oporto Urban Regeneration Fund (em liquidação) Fundo. As despesas com o custo diferido referem-se ao seguro dos imóveis do d) Comissões e outros encargos a pagar (Passivo) A 31 de Dezembro eram devidas as seguintes comissões e taxas: Comissão de Gestão 15,124 Comissão de Depósito 3,781 Entidades avaliadoras 4,305 Taxa de Supervisão 200 Total 23,410 O valor em dívida referente à comissão de gestão e comissão de depósito diz respeito ao 4.º trimestre de O valor em dívida referente às entidades avaliadoras diz respeito a avaliações efectuadas durante o ano de 2013 e a taxa de supervisão é referente ao mês de Dezembro. Todas as comissões e taxas serão liquidadas durante o mês de Janeiro de e) Outras contas de credores (Passivo) Esta rubrica decompõe-se como segue: Imposto retido sobre rendimentos de terceiros 0 Imposto sobre rendimento predial 0 Imposto sobre o valor acrescentado 0 Credores por fornecimentos e serviços externos 1,032,009 Outros valores a pagar - Total 1,032,009 O montante de Credores por fornecimentos e serviços externos é na sua grande parte composto pelas facturas da empreitada do Quarteirão das Cardosas emitidas em f) Empréstimos obtidos Relatório e Contas

27 Fundo Especial de Investimento Imobiliário Fechado em Reabilitação Urbana First Oporto Urban Regeneration Fund (em liquidação) No âmbito da Iniciativa Jessica (Joint European Support for Sustainable Investment in City Areas) foi criado um Fundo denominado Jessica Holding Fund Portugal destinado à regeneração urbana. Tendo em conta esta medida, Fundo solicitou à Caixa Geral de Depósitos (entidade gestora do referido fundo na zona norte do País) um financiamento destinado à reabilitação do empreendimento imobiliário denominado Passeio das Cardosas, tendo celebrado com esta instituição a 20 de Dezembro de 2013, um empréstimo no montante total de 1,000,000. O referido financiamento tem um prazo máximo de 36 meses. g) Adiantamento por venda de imóveis (Passivo) Os adiantamentos por venda de imóveis referem-se na totalidade aos montantes recebidos nos contratos de promessa de compra e venda das fracções autónomas do imóvel sito Quarteirão das Cardosas, conforme descrito na nota 13 supra. h) Acréscimos de custos (Passivo) Os acréscimos de custos referem-se aos juros e imposto de selo ( 1,551) a liquidar decorrente do financiamento obtido junto da Caixa Geral de Depósitos e às responsabilidades existentes ( 4,205,503) perante a Porto Vivo decorrentes do contrato de reabilitação urbana da unidade de intervenção do Quarteirão das Cardosas. Aquela quantia traduz a melhor estimativa existente face às avaliações efectuadas e encontra-se deduzida do montante de 307,250 já pagos na sequência da celebração dos contratos promessa compra e venda referidos na nota 13. i) Receitas com o proveito diferido (Passivo) Relatório e Contas

28 Fundo Especial de Investimento Imobiliário Fechado em Reabilitação Urbana First Oporto Urban Regeneration Fund (em liquidação) As receitas com proveito diferido referem-se às rendas de Janeiro de 2014, emitidas em Dezembro de j) Outros acréscimos e diferimentos (Activo) Na rubrica outros acréscimos e diferimentos encontram-se os montantes correspondentes a reservas das fracções BD e BL do imóvel sito no Quarteirão das Cardosas, o montante do custo estimado de Dezembro referente à empreitada das Cardosas e o valor do IMT que ainda aguarda reembolso pela AT. k) Comissões Os custos com comissões decompõem-se como segue: Comissão de gestão 60,000 Comissão de depósito 15,002 Taxa de supervisão 2,400 Outras 10,489 Total 87,890 l) Fornecimentos e serviços externos segue: A rubrica de Fornecimentos e serviços externos decompõe-se como Relatório e Contas

29 Fundo Especial de Investimento Imobiliário Fechado em Reabilitação Urbana First Oporto Urban Regeneration Fund (em liquidação) Auditoria 5,535 Avaliação dos activos imobiliários 7,995 Honorários 31,581 Seguro 6,676 Conservação 3,312 Vigilância e Segurança 2,362 Higiene e Limpeza 4,662 Publicidade 3,378 Contencioso e Notariado 1,859 Outros 12,838 Total 80,196 m) Perdas de exercícios anteriores Nesta rubrica estão incluídos custos referentes ao ano de 2012 que apenas foram registados no exercício de Do montante registado nesta conta 77,175 dizem respeito a IMI e o remanescente ( 3,570) refere-se a despesas decorrentes da gestão dos imóveis. n) Eventos subsequentes Teve lugar a dia 20 de Janeiro de 2014 uma Assembleia de Participantes do Fundo tendo sido deliberado pelos mesmos participantes, unanimemente, proceder à liquidação do Fundo. Tendo em consideração esta decisão, prevê-se que a conclusão do processo de liquidação ocorra até 19 de Janeiro de O TÉCNICO OFICIAL DE CONTAS PELO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Relatório e Contas

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