GAIA AGRO SECURITIZADORA S.A. CNPJ/MF n o / NIRE:

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1 GAIA AGRO SECURITIZADORA S.A. CNPJ/MF n o / NIRE: ATA DE ASSEMBLEIA GERAL DOS TITULARES DE CERTIFICADOS DE RECEBI VEIS DO AGRONEGÓCIO DA 1 a, 2ª E 3ª SÉRIES DA 21 a EMISSA O DA GAIA AGRO SECURITIZADORA S.A. REALIZADA EM 20 DE FEVEREIRO DE Data e local: Na data de 20 de fevereiro de 2018, a s 10:00 horas, na sede social da Gaia Agro Securitizadora S.A., inscrita no CNPJ/MF sob nº / , localizada na Rua Ministro Jesui no Cardoso, nº 633, 8º andar, conjunto 82, sala 1, Vila Nova Conceição, na Cidade de Sa o Paulo, Estado de Sa o Paulo ( Gaia ou Emissora ). 2. Mesa: Presidente: Sr. Renato de Souza Barros Frascino; Secretário: Sr. Felipe de Paula Ribeiro. 3. Convocação: Edital de convocação de Assembleia Geral de Titulares dos Certificados de Recebíveis do Agronegócio da 1 a, 2ª e 3ª Se ries da 21 a Emissa o da Emissora, em primeira convocação, publicado nos dias 30 e 31 de janeiro, bem como no dia 01 de fevereiro de 2018, no jornal O Dia SP, nos termos do artigo 71, 2 e artigo 124, 4 da Lei 6.404/76 e da Cla usula 11.4 do Termo de Securitizac a o de Direitos Creditórios do Agronegócio para a emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio da 1ª, 2ª e 3ª Séries da 21ª Emissão da Gaia Agro Securitizadora S.A., firmado em 04 de agosto de 2017 ( Emissa o e Termo de Securitização, respectivamente). 4. Quo rum: Presentes titulares de 57,14% (cinquenta e sete inteiros e quatorze centésimos por cento) dos Certificados de Recebi veis do Agronegócio da 1ª, 2ª e 3ª Séries da Emissa o da Emissora, em circulac a o, conforme lista de presenc a constante do Anexo I a presente Ata ( CRA, Emissa o e Titulares de CRA, respectivamente). 5. Outros Participantes: (i) Representantes da Emissora, (ii) Representante da VORTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 2277, conjunto 202, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ( Agente Fiduciário ) e, ainda, (iii) Representantes do Santos Neto Advogados (assessores legais da Emissão). 6. Ordem do dia: Deliberar sobre (i) a exclusa o da D.R.F. Comercial Agri cola S.A. ( D.R.F. ), ora Cedente, no âmbito do Instrumento Particular de Contrato de Alienação Fiduciária de Bens Imóveis em Garantia e Outras Avenças, celebrado em 16 de agosto de 2017; do Contrato de Cessão Fiduciária de Recebíveis de Contratos Mercantis e Outras Avenças, celebrado em 11 de outubro de 2017; e demais documentos da Emissão, em razão do não cumprimento da Condição Precedente, de acordo com a cláusula 3.3.2, alínea (i), do Termo de Securitização, ou seja, ausência de formalização e registro da Alienação Fiduciária de Imóveis; (ii) sendo aprovado o item (i) da Ordem do Dia, a definição das responsabilidades da D.R.F. em razão da referida deliberação; (iii) a substituição dos Direitos Creditórios do Agronegócio vinculados à Emissão para compor o

2 lastro dos CRA, a aprovação dos indivíduos e/ou sociedades que emitirão os, ou prestarão garantia fidejussória em relação aos, novos Direitos Creditórios do Agronegócio e a redefinição das condições precedentes à liberação dos recursos, conforme hoje previstas na Cláusula do Termo de Securitização, incluindo, para tanto, inter alia, a redefinição das Garantias estipuladas na Cláusula do Termo de Securitização; (iv) em decorrência das deliberações tomadas em consonância com o item (iii) da Ordem do Dia, a aprovação da celebração, pela Emissora, de novo contrato de aquisição dos Direitos Creditórios do Agronegócio que venham a ser aprovados nesta assembleia para substituir os Direitos Creditórios do Agronegócio então atrelados à esta emissão, dos instrumentos que consubstanciam a prestação de novas garantias à Emissão e de quaisquer outros instrumentos necessários a formalizar tudo o quanto então eventualmente aprovado pelos Titulares dos CRA. 7. Instalação: Instalada a Assembleia, o Presidente passou a palavra ao Representante da Emissora que, por sua vez, ressaltou que nenhum recurso financeiro obtido pela Emissora em razão da captação de Titulares dos CRA foi destinado para a D.R.F., ora Cedente, sendo os recursos mantidos na Conta Centralizadora. Ainda, o representante da Emissora esclarece que manteve assídua cobrança em face do cumprimento de obrigações por parte a D.R.F., contudo, por não vislumbrar êxito nas ações adotadas por D.R.F. para constituição de garantia e alienação fiduciária de imóvel, procedeu à notificação enviada em 04 e janeiro de 2018, que passa a integrar o Anexo II da presente ata. Em resposta à referida notificação, a Emissora foi informada por mensagem eletrônica ( ) de que a D.R.F. não alcançaria o cumprimento da obrigação, não superando, portanto, condição precedente para que a D.R.F. pudesse fazer jus ao recebimento os valores, nos termos do Contrato de Cessão. Repassada a palavra ao Presidente, este concedeu a palavra aos presentes. Ocasião em que foi apresentada por Titular de CRA melhor qualificado no Anexo III, a Proposta da Citrus Juice Ltda., visando figurar como a nova Cedente e Devedora da Emissão, nos termos que passaram a ser expostos, neste ato, aos Titulares de CRA. O Presidente questionou aos demais sobre quem desejaria se manifestar, tendo sido prestados os esclarecimentos requeridos pelos Titulares de CRA e, não havendo outras manifestações dos presentes, foram iniciadas as deliberações. A representante do Agente Fiduciário requer consignar em ata que as procurações apresentadas pelos representantes dos Titulares de CRA outorgam aos respectivo procurador poderes amplos, sem delimitação de voto, podendo tais representantes adotar voto de acordo com sua manifestação de vontade, nos termos do Código Civil. 8. Deliberações: Dando continuidade aos trabalhos, os Titulares de CRA presentes decidiram, por unanimidade, por (i) não excluir a D.R.F. Comercial Agri cola S.A. ( D.R.F. ), ora Cedente, até que haja a realização de nova assembleia para aprovação das condições indicadas no item (iii) destas deliberações, isto no âmbito do Instrumento Particular de Contrato de Alienação Fiduciária de Bens Imóveis em Garantia e Outras Avenças, celebrado em 16 de agosto de 2017; do Contrato de Cessão Fiduciária de Recebíveis de Contratos Mercantis e Outras Avenças, celebrado em 11 de outubro de 2017; e demais documentos da Emissão, em razão do não cumprimento da Condição Precedente, de acordo com a cláusula 3.3.2, alínea (i), do Termo de Securitização, ou seja, ausência de formalização e registro da Alienação Fiduciária de Imóveis; (ii) decidiram ainda por adotar como primeira medida de cobrança e responsabilização da D.R.F., o envio de notificação pelo Agente Fiduciário, em prol dos interesses dos Titulares de CRA, visando obter proposta de acordo e pagamento dos valores devidos, abrangendo as despesas, tais como, aquelas incorridas para estruturação, coordenação e distribuição da Emissão, registros, expectativa de remuneração do valor mobiliário e demais custos que tenha dado causa; ficando suspensa a deliberação sobre propositura de medidas judiciais pela Emissora aplicáveis em face da D.R.F. até que haja a realização de nova assembleia para aprovação das condições indicadas no item (iii) destas deliberações; (iii) autorizar a substituição, reforço ou recomposição dos Direitos Creditórios do Agronegócio

3 vinculados à Emissão para compor o lastro dos CRA, a aprovação dos indivíduos e/ou sociedades que emitirão os, ou prestarão garantia fidejussória em relação aos novos Direitos Creditórios do Agronegócio e a redefinição das condições precedentes à liberação dos recursos, conforme hoje previstas na Cláusula do Termo de Securitização, incluindo, para tanto, inter alia, a redefinição das Garantias estipuladas na Cláusula do Termo de Securitização, abrangendo, para tanto, a Proposta apresentada por Titular de CRA sobre a sociedade Citrus Juice Ltda., isto, desde que (a) Citrus Juice acate as condições que serão apresentadas em resposta à sua Proposta, inclusive a alteração do prazo de amortização de principal, para que deixe de constar 18 meses a partir de agosto de 2018, para constar o prazo de amortização de 24 meses a partir e agosto de 2018, mantendo a incidência de juros mensal; (b) reformule a proposta para comportar como valor pretendido o mesmo valor desta emissão efetivamente integralizada, podendo ser acrescida de colocação na Série Subordinada (série privada), retificando o montante de R$ ,00 como foi apresentado pela Citrus Juice Ltda., (c) haja emissão de opinião legal favorável aos Titulares de CRA após auditoria (due diligence) que será minuciosamente realizada por Santos Neto Advogados, assessor legal da emissão, à respeito da Citrus Juice Ltda. e suas respectivas garantias; (d) os requisitos para revolvência de créditos do agronegócio nos termos do Ofício Circular nº 01/2017/CVM/SRE sejam preenchidos e passem a integrar cláusula permissiva específica no Termo de Securitização e demais documentos da operação; (e) que as garantias sejam passíveis de registro e constituição regular pela Citrus Juice Ltda.; (f) que todas as atividades relacionadas neste item (iii) da Ordem do Dia venham a ser realizadas no prazo máximo de 90 (noventa) dias e apresentadas para aprovação aos Titulares de CRA por meio de assembleia a ser convocada para, dentre outras matérias, tratar da aprovação da auditoria e eventuais riscos que venham a ser apurados. E, diante da aprovação de admissão de nova Cedente após realização das providências acima indicadas, fica a Emissora obrigada a convocar assembleia para tratar especificamente do vencimento antecipado ou não da Emissão; e (iv) em decorrência das deliberações tomadas em consonância com o item (iii) da Ordem do Dia, os Titulares de CRA decidiram por aguardar a próxima assembleia a ser convocada pela Emissora nos termos retro indicados no item (iii), para em função das deliberações que vierem a ser tomadas, aprovar ou não a celebração, pela Emissora, de novo contrato de aquisição dos Direitos Creditórios do Agronegócio que venham a ser aprovados nesta assembleia para substituir, reforçar ou recompor os Direitos Creditórios do Agronegócio então atrelados à esta emissão, dos instrumentos que consubstanciam a prestação de novas garantias à Emissão e de quaisquer outros instrumentos necessários a formalizar tudo o quanto então eventualmente venham a ser aprovados pelos Titulares dos CRA. Os Titulares de CRA em Circulação declaram que não possuem relação direta ou indireta com a Emissora, Cedente, Devedores, qualquer de seus respectivos diretores ou conselheiros, Garantidores, bem como, qualquer outra pessoa física ou jurídica em situação de conflito de interesses com as Partes ou com quaisquer prestadores de serviço da Emissão, para fins do disposto da definição de CRA em Circulação. Ainda, os Titulares de CRA isentam a Emissora e Agente Fiduciário das deliberações ora tomadas. A presente Ata de Assembleia será encaminhada a Comissão de Valores Mobilia rios por sistema eletro nico. Os termos aqui referidos e iniciados em letra maiu scula e na o definidos na presente ata tera o o significado a eles atribui dos pelo Termo de Securitizac a o. 8. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foi esta ata lavrada, lida e assinada. Presidente: Renato de Souza Barros Frascino e Secretário: Airton Pires Pinto. Assinaturas dos presentes: Conforme Anexo I a presente Ata;

4 Emissora: GAIA AGRO SECURITIZADORA S.A.; Agente Fiducia rio: VORTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.. Sa o Paulo, 20 de fevereiro de (As assinaturas seguirão na próxima página)

5 (PÁGINA DE ASSINATURAS DA ATA DE ASSEMBLEIA GERAL DOS TITULARES DOS CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS DO AGRONEGÓCIO DA 1ª, 2ª e 3ª SE RIES DA 21ª EMISSA O DA GAIA AGRO SECURITIZADORA S.A., REALIZADA EM 20 DE FEVEREIRO DE 2018) Renato de Souza Barros Frascino Presidente Felipe de Paula Ribeiro Secretário GAIA AGRO SECURITIZADORA S.A. Emissora VORTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.. Agente Fiducia rio

6 (ANEXO I À ATA DE ASSEMBLEIA GERAL DOS TITULARES DOS CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS DO AGRONEGÓCIO DA 1ª, 2ª e 3ª SE RIES DA 21ª EMISSA O DA GAIA AGRO SECURITIZADORA S.A., REALIZADA EM 20 DE FEVEREIRO DE 2018) ANEXO I - LISTA DE PRESENÇA Assinaturas de Representantes dos Titulares dos CRA, conf. procuração devidamente apresentada. [CONTEÚDO SIGILOSO] Nome: CONTEÚDO SIGILOSO Nome: CONTEÚDO SIGILOSO

7 (ANEXO II À ATA DE ASSEMBLEIA GERAL DOS TITULARES DOS CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS DO AGRONEGÓCIO DA 1ª, 2ª e 3ª SE RIES DA 21ª EMISSA O DA GAIA AGRO SECURITIZADORA S.A., REALIZADA EM 20 DE FEVEREIRO DE 2018) ANEXO II Notificação enviada à D.R.F.

8 (ANEXO III À ATA DE ASSEMBLEIA GERAL DOS TITULARES DOS CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS DO AGRONEGÓCIO DA 1ª, 2ª e 3ª SE RIES DA 21ª EMISSA O DA GAIA AGRO SECURITIZADORA S.A., REALIZADA EM 20 DE FEVEREIRO DE 2018) ANEXO III Proposta Citrus Juice Ltda. Apresentada pelo Titular de CRA representado por [CONTEÚDO SIGILOSO]