PRIMEIRO ADITAMENTO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 3ª EMISSÃO PUBLICA DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, EM SÉRIE ÚNICA, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, DA ROSSI RESIDENCIAL S.A. Por este instrumento particular: (a) Rossi Residencial S.A, sociedade por ações com sede na Avenida Major Sylvio de Magalhães Padilha, n 5200, Edifício Miami, bloco C, conjunto 31, na Cidade de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o n 61.065.751/0001-80, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social (doravante denominada simplesmente Emissora ); (b) Planner Trustee DTVM Ltda., sociedade limitada, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 3900 10º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 67.030.395/0001-46, neste ato representada na forma de seu Contrato Social (doravante denominado simplesmente Agente Fiduciário ); (c) SScore Soluções de Gerenciamento de Risco de Credito S.A., sociedade por ações com sede na Rua Cezar Carelli, n. 90/98, 303 Fazenda Rio Grande, Paraná, inscrita no CNJP/MF sob o n. 10.424.031/0001-23, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social (doravante denominado simplesmente Agente de Garantias ); e (d) Dexter Engenharia S/C Ltda., pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ./M.F sob o nº. 67.566.711/0001-07, cujos atos constitutivos foram arquivados na Junta Comercial de São Paulo JUCESP sob o nº NIRE 35.210.706.995, com sede à Rua Baronesa de Bela Vista, 735 1º andar Aeroporto CEP 04612-002, São Paulo, Estado de São Paulo, neste ato representada na forma do seu Contrato Social, (doravante denominado simplesmente Agente de Obras e, em conjunto com a Emissora, o Agente Fiduciário e o Agente de Garantias, Partes, e, individualmente, Parte ) vêm por esta e na melhor forma de direito celebrar o presente instrumento particular de primeiro aditamento ( Aditamento ) ao Instrumento Particular de Escritura da 3ª Emissão Publica de Debêntures Simples, não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie com Garantia Real, da Rossi Residencial S.A., celebrado entre as partes em 17 de maio de 2010 ( Escritura de Emissão ), que se regerá pelas cláusulas e condições abaixo dispostas: CLÁUSULA I ARQUIVAMENTO NA JUNTA COMERCIAL DO ESTADO DE SÃO PAULO 1.1. Este Aditamento será arquivado na Junta Comercial do Estado de São Paulo ( JUCESP ), de acordo com o artigo 62, II, da Lei das S.A. CLÁUSULA II RETIFICAÇÃO 2.1. As partes acordam retificar a qualificação da Emissora, a fim de corrigir seu CNPJ. Portanto, a qualificação da Emissora passa a vigorar com a seguinte redação:
2 (a) Rossi Residencial S.A, sociedade por ações com sede na Avenida Major Sylvio de Magalhães Padilha, n 5200, Edifício Miami, bloco C, conjunto 31, na Cidade de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o n 61.065.751/0001-80, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social (doravante denominada simplesmente Emissora ) 2.2. As partes acordam alterar a cláusula 4.15.1., que passa a vigorar com a seguinte redação: No caso de descumprimento de quaisquer obrigações pela Emissora, pelo Agente Fiduciário e/ou pelo Agente de Garantias no fornecimento de relatórios ou informações que impossibilite ao Agente Fiduciário calcular o Cupom a ser utilizado no Período de Capitalização subseqüente, o Cupom a ser utilizado para o referido Período de Capitalização terá o spread de 10,75% (dez inteiros e setenta e cinco décimos por cento) ao ano durante esse Período de Capitalização. 2.3. As partes acordam alterar a possibilidade de aplicação dos recursos depositados junto às Contas de Investimentos, até então restrita à aquisição de quotas do Fundo de Investimento de Renda Fixa (Fundo de Investimento Caixa Aporte Restrito I Renda Fixa Longo Prazo, inscrito no CNPJ sob nº 10.384.413/0001-70, administrado pela Caixa) conforme definido pelo termo Investimentos Permitidos, constante na cláusula dezenove da Escritura de Emissão, mantendo essa possibilidade, mas admitindo também a aplicação dos recursos em aquisição de quotas do Fundo de Investimento Referenciado DI, ou ainda em quaisquer outros Fundos de Investimentos, desde que previamente aprovados pela totalidade dos Debenturistas em Assembleia de Debenturistas. Dessa forma, o termo definido Investimentos Permitidos passa a vigorar com a nova redação que lhe é atribuída abaixo. Investimentos Permitidos significa investimentos realizados por meio da aquisição de quotas do Fundo de Investimento Renda Fixa e/ou do Fundo de Investimento Referenciado DI, ou ainda quaisquer outros Fundos de Investimento, desde que previamente aprovados pela totalidade dos Debenturistas em Assembleia de Debenturistas. 2.4. Em função da alteração acima, inclui-se na cláusula dezenove, as definições dos termos Fundo de Investimento e Fundo de Investimento Referenciado DI, que passam a vigorar com a redação que lhes são atribuídas abaixo. Fundos de Investimento significa quaisquer Fundos de Investimento administrados pela Caixa Econômica Federal. Fundo de Investimento Referenciado DI significa o Fundo de Investimento Caixa Corporativo II Referenciado DI Longo Prazo, inscrito sob o CNPJ 11.061.230/0001-87 2.5. As partes acordam excluir da Escritura de Emissão a cláusula 14.6. 2.6. As partes acordam alterar o Anexo III da Escritura de Emissão (Contrato de Cessão Fiduciária em Garantia de Direitos Creditórios, de Ativos Financeiros e de Direitos sobre Contas Bancárias), de forma a refletir as alterações já realizadas. Dessa forma, o considerando (vi) do Anexo III da Escritura de Emissão, passa a vigorar com a seguinte redação que lhe é atribuída abaixo. 100% (cem por cento) das quotas do Fundo de Investimento Renda Fixa, do Fundo de Investimento Referenciado DI, ou ainda de quaisquer outros Fundos de Investimento, desde que previamente aprovados pela totalidade dos Debenturistas em Assembleia de Debenturistas, de titularidade da Emissora e/ou da SPE devem ser cedidas fiduciariamente aos Debenturistas 2.7. As partes também acordam alterar o item 2.1 (c) do Anexo III da Escritura de Emissão
3 (Contrato de Cessão Fiduciária em Garantia de Direitos Creditórios, de Ativos Financeiros e de Direitos sobre Contas Bancárias), que passa a vigorar com a seguinte redação que lhe é atribuída abaixo. (c) 100% das quotas do Fundo de Investimento Renda Fixa, do Fundo de Investimento Referenciado DI, ou ainda de quaisquer outros Fundos de Investimento, desde que previamente aprovados pela totalidade dos Debenturistas em Assembleia de Debenturistas, detidas ou que venham a ser detidas por ela, conforme identificado no Anexo IV deste Contrato, que será atualizado de tempos em tempos pelas Partes ( Ativos Financeiros ) 2.8. As partes decidem alterar ainda no Anexo III da Escritura de Emissão (Contrato de Cessão Fiduciária em Garantia de Direitos Creditórios, de Ativos Financeiros e de Direitos sobre Contas Bancárias), seu Anexo VI, no tocante ao considerando (ix), que passa a vigorar com a redação que lhe é atribuída abaixo: a SPE é titular de 100% das quotas do Fundo de Investimento de Renda Fixa, do Fundo de Investimento Referenciado DI, ou ainda de quaisquer outros Fundos de Investimento, desde que previamente aprovados pela totalidade dos Debenturistas em Assembleia de Debenturistas, detidas ou que venham a ser detidas por ela 2.9. Por fim, as partes decidem alterar também no Anexo VI ao Contrato de Cessão Fiduciária em Garantia de Direitos Creditórios, de Ativos Financeiros e de Direitos sobre Contas Bancárias (Anexo III da Escritura de Emissão) a cláusula segunda (b) que passa a vigorar com a redação que lhe é atribuída abaixo: 100% das quotas do Fundo de Investimento de Renda Fixa, do Fundo de Investimento Referenciado DI, ou ainda de quaisquer outros Fundos de Investimento, desde que previamente aprovados pela totalidade dos Debenturistas em Assembleia de Debenturistas, detidas ou que venham a ser detidas por ela 2.10. No tocante ao Anexo IV da Escritura de Emissão (Contrato de Administração de Contas e Outras Avenças) as partes acordam alterar a cláusula 9.7.1. (i), que se refere à liberação pelo Agente Fiduciário dos valores depositados nas Contas de Investimento, de forma que essa cláusula permita a liberação tanto para a aquisição de quotas do Fundo de Investimento Renda Fixa, conforme já previsto, quanto para aquisição de quotas do Fundo de Investimento Referenciado DI, ou ainda de quaisquer outros Fundos de Investimento, desde que previamente aprovados pela totalidade dos Debenturistas em Assembléia de Debenturistas. Dessa forma, a cláusula 9.7.1. passa a vigorar com a nova redação que lhe é atribuída abaixo. O Agente Fiduciário providenciará a liberação dos valores depositados nas Contas de Investimento exclusivamente para: (i) a aquisição de quotas do Fundo de Investimento Renda Fixa e, do Fundo de Investimento Referenciado DI, ou de ainda quaisquer outros Fundos de Investimento, desde que previamente aprovados pela totalidade dos Debenturistas em Assembléia de Debenturistas ( Investimentos Permitidos ); (ii) transferência para as Contas de Recebíveis; (iii) transferência para a Conta de Liquidação; (iv) transferência para Conta de Pagamento de Serviço da Dívida; e (v) transferência para Conta de Revolving. CLÁUSULA III
4 DAS RATIFICAÇÕES 3.1. Ficam ratificadas, nos termos em que se encontram redigidas, todas as cláusulas, itens, características e condições constantes da Escritura da Emissão e não expressamente alteradas por este Aditamento. CLÁUSULA IV DAS DISPOSIÇÕES FINAIS 4.1. Este Aditamento é firmado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as partes por si e seus sucessores. 4.2. Os termos utilizados neste Aditamento que não estiverem aqui definidos têm o mesmo significado que lhes foi atribuído na Escritura de Emissão. E por estarem assim justas e contratadas, firmam o presente Aditamento em 5 (cinco) vias de igual teor e forma e para o mesmo fim, juntamente com as 2 (duas) testemunhas abaixo. São Paulo, 15 de julho 2010.
5 ROSSI RESIDENCIAL S.A.
6 PLANNER TRUSTEE DTVM LTDA.
7 SSCORE SOLUÇÕES DE GERENCIAMENTO DE RISCO DE CREDITO S.A.
8 DEXTER ENGENHARIA S/C LTDA.
9 TESTEMUNHAS RG: RG: