INBRANDS S.A. (Companhia Aberta) CNPJ/MF nº 09.054.385/0001-44 NIRE 35.300.362.870 ATA DAASSEMBLEIA GERAL DOS DEBENTURISTAS DA SEGUNDA SÉRIE DA 4ª (QUARTA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, EM DUAS SÉRIES, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA COM ESFORÇOS RESTRITOS DE DISTRIBUIÇÃO, DA INBRANDS S.A. ABERTA E SUSPENSA EM 12 DE MARÇO DE 2018 1. Data, Hora e Local: aos 12 dias do mês março de 2018, às 14:00 horas, na sede social da Inbrands S.A. ( Companhia ou Emissora ), localizada na Rua Coronel Luis Barroso, 151, Bairro Santo Amaro, CEP 04750-030, na Cidade e Estado de São Paulo. 2. Convocações: observados os termos das Cláusulas 4.10 e 9.2.3 do Instrumento Particular de Escritura da 4ª (quarta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, em Duas Séries, para Distribuição Pública com Esforços Restritos de Distribuição, da Inbrands S.A. datada de 28 de julho de 2016, posteriormente aditada ( 4ª Emissão, Debêntures e Escritura, respectivamente), a convocação foi realizada por edital, publicado no Diário Oficial do Estado de São Paulo, nas folhas 165, 113 e 240 nas edições dos dias 23, 24 e 27 de fevereiro de 2018, respectivamente; e no jornal Valor Econômico de São Paulo, nas folhas E3, E10 e E7, nas edições dos dias 23, 24, 25 e 26 e 27 de fevereiro de 2018, respectivamente. 3. Presença: presença de debenturistas detentores de 123.750 (cento e vinte e três mil, setecentas e cinquenta) Debêntures da Segunda Série, representando 99,9112% (noventa e nove vírgula nove mil, cento e doze por cento) das Debêntures da Segunda Série da 4ª Emissão em Circulação ( Debenturistas da Segunda Série ), a qual contou ainda com a participação de representantes da Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. ( Agente Fiduciário ) e da Companhia. 4. Composição da Mesa: a Assembleia Geral dos Debenturistas da Segunda Série ( Assembleia ) foi presidida pelo Sr. Diego de Aquino Batista, representante dos Debenturistas da Segunda Série, o qual convidou o Sr. Marcelo Takeshi Yano de Andrade para atuar como secretário. 5. Ordem do Dia: deliberar sobre (i) a dispensa ou flexibilização, pelo prazo de até 30 dias a contar de 29.03.2018, inclusive, do cumprimento, pela Companhia, do Índice Mínimo de Garantia previsto e definido no Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios (Recebíveis de Cartão de Crédito e Débito) celebrado entre a Companhia e o Agente Fiduciário em 09.08.2016, posteriormente aditado ( Contrato Garantia Cartões ); (ii) a nova prorrogação da Data de Amortização da 1ª Parcela do Valor Nominal Unitário (definidos na Escritura), prevista na Cláusula 1
4.2.1 da Escritura, de 19.03.2018 (data aprovada pelos Debenturistas da Segunda Série em 15.02.2018) para data a ser acordada entre a Companhia e os Debenturistas da Segunda Série; e (iii) a autorização para a eventual celebração do aditamento à Escritura pela Companhia e pelo Agente Fiduciário e respectiva averbação nos registros pertinentes, bem como a celebração de quaisquer outros documentos, se necessário, e/ou adoção de quaisquer atos necessários para implementar e refletir as deliberações e alterações porventura aprovadas nesta Assembleia e pela Companhia, conforme o caso. 6. Suspensão e Adiamento da Assembleia: devidamente instalada a Assembleia, após debates e discussões, a totalidade dos Debenturistas da Segunda Série presente, visando que os temas descritos na Ordem do Dia possam ser melhor discutidos, deliberou por suspender a Assembleia e aprovar que os trabalhos sejam adiados e retomados no dia 14 de março de 2018, às 14:00 horas, na sede da Companhia, ficando dispensada a sua convocação por edital, e sendo permitida a participação de todos os Debenturistas da Segunda Série quando da reabertura da Assembleia. 7. Definições: todos os termos indicados em letras maiúsculas, mas não definidos nesta Ata de Assembleia, terão os mesmos significados a eles atribuídos na Escritura. 8. Suspensão, Lavratura e Aprovação da Ata: oferecida a palavra a quem dela quisesse fazer uso, não houve qualquer manifestação. Nada mais havendo a tratar, a reunião foi suspensa para a lavratura da presente ata em forma de sumário, que lida e achada conforme, foi assinada por todos os presentes, estando autorizada a sua publicação sem as respectivas assinaturas, na forma disposta nos artigos 71, 2, e 130, 2 da Lei no 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada. São Paulo, 12 de março de 2018. Diego de Aquino Batista Presidente da Mesa Marcelo Takeshi Yano de Andrade Secretário 2
p. J.P. MORGAN ADMINISTRADORA DE CARTEIRAS BRASIL LTDA. Representando 14.650 Debêntures da Segunda Série na qualidade de gestora dos fundos: CITIPREVIDENCIA MULTIMERCADO FI PREVIDENCIARIO; ICATU SEGUROS ESTRATEGIA FI PREVIDENCIARIO RF CP; JPM INCOME CLASS FI RENDA FIXA LONGO PRAZO; COTOVIA FIM; INNOVATION FI RENDA FIXA - CREDITO PRIVADO; JPM PREMIUM FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA - CREDITO PRIVADO; MASTER ICATU SEG DYNAMIC CP FI E.C. RF; MASTER MULTISTRATEGY PREVIDENCIA FUNDO DE INVESTIMENTO ESPECIALMENTE CONSTITUIDO MULTIMERCADO; (Página de assinaturas da Ata da Assembleia Geral de Debenturistas da Segunda Série 3
p. QUATÁ GESTÃO DE RECURSOS LTDA. Representando 7.050 Debêntures da Segunda Série na qualidade de gestora dos fundos: QUATA FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITORIOS MULTISETORIAL; PRASS FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS II (atual denominação de QT IPCA FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITORIOS JUROS REAL); QW1 CREDITO PRIVADO FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO; SELECT TOP FIRF CP; 4
p. SANTANDER BRASIL GESTÃO DE RECURSOS LTDA. Representando 20.000 Debêntures da Segunda Série na qualidade de gestora dos fundos: SANTANDER FI EXCELLENCE MASTER MULTIMERCADO CP LP; SANTANDER FI EXCELENCIA MASTER MULTIMERCADO CREDITO PRIVADO LONGO PRAZO; SANTANDER FUNDO DE INVESTIMENTO MASTER RENDA FIXA CREDITO PRIVADO LONGO PRAZO; SANTANDER FI RENDA FIXA CREDITO PRIVADO LONGO PRAZO; 5
p. VOTORANTIM ASSET MANAGEMENT DTVM LTDA. Representando 25.000 Debêntures da Segunda Série na qualidade de gestora dos fundos: VOTORANTIM INTERMEDIARY RISK FI RF CP; VOTORANTIM INTERMEDIARY RISK II FI RENDA FIXA CREDITO PRIVADO; VOTORANTIM FI ABSOLUTE CORPORATE BONDS RF CREDITO PRIVADO;
p. WESTERN ASSET MANAGEMENT COMPANY DTVM LIMITADA Representando 52.440 Debêntures da Segunda Série na qualidade de gestora dos fundos: 115 FI RF CP; BALTIMORE FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CREDITO PRIVADO; BALTIMORE IV FI RF CREDITO PRIVADO; BASEL FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA CREDITO PRIVADO; CHATEAUBRIAND FI RENDA FIXA PREVIDENCIARIO; FI RF CP HBRP SC III; FIVESTARS PREV FI MULTIMERCADO; FUNDO DE INVESTIMENTO MAIS VIDA MULTIMERCADO II; FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA CREDITO PRIVADO HBRP CMA III; GENERATION FI RENDA FIXA; GERDAU PREVIDENCIA FI RENDA FIXA CREDITO PRIVADO 4; GRAN TORINO FIM CREDITO PRIVADO; JJSP FUND III FI MULTIMERCADO; MULTIPREV II FI MULTIMERCADO CREDITO PRIVADO; NAN CDI FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA LONGO PRAZO; SHELBY COBRA FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA; SUNSET FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO; WESTERN ASSET CREDITO CORPORATIVO FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA CREDITO PRIVADO; WESTERN ASSET DINAMICO FIM; WESTERN ASSET MULTIMERCADO INSTITUCIONAL FUNDO DE INVESTIMENTO; WESTERN ASSET PENSION RENDA FIXA FI CREDITO PRIVADO; WESTERN ASSET POLIURETANO FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA; e na qualidade de representante das empresas: ABBOTTPREV PREVIDENCIA PRIVADA; MULTIPREV FUNDO MULTIPLO DE PENSAO;
p. G5 ADMINISTRADORA DE RECURSOS LTDA. Representando 1.000 Debêntures da Segunda Série na qualidade de gestora do fundo BONN FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA CREDITO PRIVADO
Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. Agente Fiduciário
Inbrands S.A. Emissora