TAM S.A. CNPJ/MF. N.º 01.832.635/0001-18 NIRE 35.300.150.007 ATA DA ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 18 DE SETEMBRO DE 2003 Data, hora e local: 18 de setembro de 2003, às 11:00 horas, na sede social, na Avenida Jurandir nº 856, Lote 04, 1º andar, Jardim Ceci, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo; Convocação: Conforme Edital de Convocação publicado no Diário Oficial do Estado de São Paulo e na Gazeta Mercantil nos dias 02, 03 e 04 de setembro de 2003; Quorum: Presença de acionistas representando 99,03% do Capital Votante e do Capital Social, conforme livro de Presença de Acionistas, e Senhores Henrique Luz e Pablo José Di Iorio, respectivamente representantes legais das empresas peritas avaliadoras PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes e López Fracchia, Di Iorio & Associados; e do Sr. Egberto Vieira Lima Diretor Financeiro e de Relações com Investidores. Mesa Dirigente: Presidente: Sr. Antonio Luiz Teixeira de Barros Júnior; Secretária: Patrícia Maria de Godoy Magnani; Ordem do Dia: Deliberar sobre: (a) Proposta da administração da Companhia para a realização de um aumento de seu capital social no valor de R$ 2.693.180,52 (dois milhões, seiscentos e noventa e três mil, cento e oitenta reais e cinquenta e dois centavos), equivalentes a 1,3% (um vírgula três por cento) do patrimônio líquido da Companhia, com emissão de 797.740 (setecentas e noventa e sete mil, setecentas e quarenta) novas ações ordinárias, com valor de emissão de R$ 3,37601289 (aproximadamente três reais e trinta e sete centavos) cada ação, tomando-se como base o valor de patrimônio líquido contábil da ação; As ações subscritas serão integralizadas mediante a conferência de 83.253 (oitenta e três mil, duzentos e cinqüenta e três) ações de emissão da Transportes Aéreos del Mercosur S.A., correspondentes a 94,98% (noventa e quatro vírgula noventa e oito por cento) de seu capital social, aplicando-se o art. 171, parágrafo 2º. da Lei nº 6404/76; (b) Ratificação da nomeação feita pelos administradores da Companhia de empresas peritas avaliadoras para proceder à avaliação do patrimônio líquido da Transportes Aéreos del Mercosur S.A. e da TAM S.A., tomando-se como data-base 31/12/2002; (c) Deliberação sobre os laudos de avaliação das referidas companhias, preparados conforme a letra b acima; (d) Eleição de membros do Conselho de Administração; e (e) Outros assuntos de interesse geral. Deliberações: Foram tomadas, por unanimidade
de votos e com abstenção da acionista Noemy Almeida Oliveira Amaro as seguintes deliberações: 1) Aprovada a proposta da administração da Companhia relativa ao aumento de seu capital social no valor de R$ 2.693.180,52 (dois milhões, seiscentos e noventa e três mil, cento e oitenta reais e cinqüenta e dois centavos), com emissão de 797.740 (setecentos e noventa e sete mil, setecentos e quarenta) novas ações ordinárias, com valor de emissão de R$ 3,37601289 (três reais e trinta e sete centavos) cada ação, tomando-se como base o valor de patrimônio líquido contábil da ação, a serem integralizadas com conferência de 83.253 (oitenta e três mil, duzentos e cinqüenta e três) ações de emissão da Transportes Aéreos del Mercosur S.A., sociedade anônima voltada para a exploração de serviços aéreos, com sede na Cidade de Assunção Paraguai, ações estas correspondentes a 94,98% (noventa e quatro vírgula noventa e oito por cento) de seu capital social; 2) Foi ratificada a nomeação, feita pelos administradores da Companhia: (i) como empresa perita avaliadora do patrimônio líquido da Transportes Aéreos del Mercosur S.A., a sociedade López Fracchia, Di Iorio & Associados, com sede na Cidade de Assunção, Paraguai, na Rua 14 de Mayo nº 337 9º andar, registrada no Registro de Firmas Profesionales Del Consejo Profesional Del Colégio de Contadores Del Paraguay sob p nº F-13, e (ii) como empresa perita avaliadora do patrimônio líquido da TAM S.A., a sociedade PriceWaterhouseCoopers Auditores Independentes, sociedade civil com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Francisco Matarazzo nº 1400, Torre Torino, registrada originalmente no Conselho Regional de Contabilidade do Estado de São Paulo sob o nº 2SP000160/O-5 e no CNPJ/MF sob o nº 61.562.112/0001-20. ); 3) Apresentados e lidos os citados laudos de avaliação, ambos com data base de 31 de dezembro de 2002 (docs. 1 e 2), foram eles aprovados. Assim, o valor total da avaliação aprovada do patrimônio líquido da Transportes Aéreos Del Mercosur S.A. é de Gs 23.777.702.773,00 (vinte e três bilhões, setecentos e setenta e sete milhões, setecentos e dois mil e setecentos e setenta e três guaranis), equivalentes, na data-base de 31/12/02, a R$ 11.978.691,57 (onze milhões, novecentos e setenta e oito mil, seiscentos e noventa e um reais e cinqüenta e sete centavos), sendo que 94,98% (noventa e quatro vírgula noventa e oito por cento) deste valor equivale a R$ 11.377.361,2531 (aproximadamente onze milhões, trezentos e setenta e sete mil, trezentos e sessenta e um reais e vinte cinco centavos). O valor total da avaliação aprovada do patrimônio líquido da TAM S.A. é de R$ 204.474.739,97 (duzentos e quatro milhões, quatrocentos e setenta e quatro mil e setecentos e trinta e nove reais e noventa e sete centavos), sendo que 1,3% (um vírgula três por cento) deste valor equivale a R$ 2.693.180,52 (dois 2
milhões, seiscentos e noventa e três mil e cento e oitenta reais e cinqüenta e dois centavos); 4) Em decorrência da aprovação dos laudos de avaliação, é considerado como subscrito e integralizado o aumento do capital social da companhia, nos seguintes termos e condições: a) o capital é elevado dos atuais R$118.056.459,14 (cento e dezoito milhões, cinqüenta e seis mil, quatrocentos e cinqüenta e nove reais e quatorze centavos) para R$120.749.639,66 (cento e vinte milhões, setecentos e quarenta e nove mil, seiscentos e trinta e nove reais e sessenta e seis centavos), mediante a emissão de 797.740 (setecentos e noventa e sete mil, setecentos e quarenta) novas ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal; b) as acionistas da Transportes Aéreos del Mercosur S.A., (i) Aerosystem S.A. Empreendimentos e Participações [titular de 79.103 (setenta e nove mil, cento e três) ações] e (ii) Agropecuária da Nova Fronteira Ltda. [titular de 4.150 (quatro mil, cento e cinqüenta) ações] fazem, neste ato, a conferência à companhia das 83.253 (oitenta e três mil, duzentos e cinqüenta e três) ações de que titulares da Transportes Aéreos del Mercosur S.A. Tais ações correspondem a 94,98% (noventa e quatro vírgula noventa e oito por cento) de seu capital social. As conferentes declaram que tais ações se encontram livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames, bem como desvinculadas de quaisquer obrigações assumidas por seus atuais titulares; c) na forma do art. 6º, parágrafo primeiro, do Estatuto Social da companhia, os atuais acionistas da TAM S/A terão o prazo de 30 (trinta) dias da data da publicação desta deliberação para exercerem seu direito de preferência na subscrição das ações ora emitidas, na base de 1,31712138% das ações que possuírem nesta data. Em atendimento ao disposto no art. 171, parágrafo segundo, da Lei n. 6404/76, na hipótese de exercício do direito de preferência pelos atuais acionistas, as importâncias por eles pagas serão proporcionalmente entregues às proprietárias das ações da Transportes Aéreos del Mercosur S.A. ora conferidas. As novas ações ordinárias, emitidas em decorrência do aumento de capital ora aprovado participarão integralmente de todos os benefícios atribuídos às atuais ações, entre eles dividendos, juros sobre o capital próprio e outras formas de remuneração do capital; d) Fica a Diretoria incumbida de, observadas as disposições do Estatuto Social, adotar todas as providências que se fizerem necessárias para os atos complementares do aumento de capital ora aprovado, tendo poderes para representar a Companhia perante os órgãos competentes e instituições envolvidas, bem como para assinar todos os documentos que forem exigidos pela operação; 5) Em razão do aumento de capital ora aprovado, o artigo 5º do Estatuto Social, que passa a vigorar com a seguinte redação: Artigo 5º - O capital social, subscrito e integralizado, totaliza R$ 120.749.639,66 (cento e vinte milhões, setecentos e quarenta e nove mil, 3
seiscentos e trinta e nove reais e sessenta e seis centavos), dividido em 61.364.671 (sessenta e um milhões, trezentos e sessenta e quatro mil e seiscentos e setenta e uma) ações, sendo 29.908.124 (vinte e nove milhões, novecentos e oito mil e cento e vinte e quatro) ações ordinárias e 31.456.547 (trinta e um milhões, quatrocentos e cinqüenta e seis mil e quinhentas e quarenta e sete) ações preferenciais, todas nominativas, sem valor nominal e indivisíveis em relação à sociedade. 6) Passando para a letra d da ordem do dia, foi levado ao conhecimento dos presentes o pedido de renúncia manifestado por carta pelo Sr. Shigeaki Ueki, membro do Conselho de Administração indicado pela acionista TAM Empreendimentos e Participações Ltda., a qual foi aceita pelos presentes. Com estrita observância das disposições do Acordo de Acionistas arquivado na sede da companhia, ou seja, por indicação da acionista TAM Empreendimentos e Participações Ltda., deliberou-se pela: a) condução da Conselheira NOEMY ALMEIDA OLIVEIRA AMARO ao cargo de Presidente do Conselho de Administração da companhia, o qual se encontrava vago, permanecendo o conselheiro Antonio Luiz Teixeira de Barros Júnior no cargo de Vice Presidente do Conselho de Administração; e b) eleição das Sras. MARIA CLÁUDIA OLIVEIRA AMARO DEMENATO, brasileira, casada, empresária, portadora da cédula de identidade RG nº 12.238.200-6 e do CPF nº 113.879.198-90, com endereço na Rua Monsenhor Antonio Pepe, 331, São Paulo/SP e FLÁVIA TURCI, brasileira, divorciada, advogada, portadora da cédula de identidade RG nº 12.274.646 e do CPF/MF nº 085.948.018-66, com escritório na Rua Afonso Brás, nº 473, conjunto 141, São Paulo/SP, para ocuparem os 02 (dois) cargos de conselheiros que se encontravam vagos. Posto a proposta em votação, foi a mesma aprovada por unanimidade. O mandato dos conselheiros ora eleitos será coincidente com o dos demais, encerrando-se em 30 de abril de 2006. Os conselheiros ora nomeados, presentes nesta reunião, declaram não estarem incursos em nenhum crime que impeça de desempenhar atividade mercantil e, ainda, não estarem inabilitados para tanto, nos termos da lei. A posse dos conselheiros eleitos dar-se-á mediante assinatura do termo de posse no competente livro, nesta mesma data. Em seguida, chegando ao último tópico da ordem do dia, o Presidente franqueou a palavra aos presentes, nada tendo sido dito. Nada mais havendo a tratar, foram encerrados os trabalhos e lavrada a presente ata na forma sumária, que após lida foi por todos assinada. São Paulo, 18 de setembro de 2003. (aa) Antonio Luiz Teixeira de Barros Júnior Presidente, Patrícia Maria de Godoy Magnani Secretária, Henrique Luz - PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, Pablo José Di Iorio - López Fracchia, Di e Iorio & Associados, Egberto Vieira Lima - Diretor Financeiro e de Relações com 4
5 Investidores. Acionistas: TAM Empreendimentos e Participações Ltda. (p. Rui Thomas de Aquino e Luiz Gonzaga Marins), Noemy Almeida Oliveira Amaro, Antonio Luiz Teixeira de Barros Júnior, Marcelo Pereira Lopes de Medeiros, Luiz Antonio Corrêa Nunes Viana Oliveira, Roger Ian Wright, Maria Cláudia Oliveira Amaro Demenato, Flávia Turci, Brasil Private Equity Fundo Mútuo de Investimento em Ações-Carteira Livre (representado por Marcelo Pereira Lopes de Medeiros), Latin America Capital Partners II LLC (representado por Roger Ian Wright), Latin America Capital Partners PIV LLC (representado por Roger Ian Wright), Brazilian Equity LLC (representado por Marcelo Pereira Lopes de Medeiros) e Brazilian Equity Investments III LLC (representado por Marcelo Pereira Lopes de Medeiros). Cópia fiel da ata lavrada em livro próprio. Antônio Luiz Teixeira de Barros Júnior Presidente Patrícia Maria de Godoy Magnani Secretária