BR MALLS PARTICIPAÇÕES S.A. CNPJ n.º / NIRE ATA DE ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 13 DE NOVEMBRO DE 2006

Transcrição

1 ATA DE ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA 1. Local, data e hora: Na sede social, na Rua Pamplona, 818 Conjunto 92, às 17:00 horas, do dia 13 de novembro de Convocação: Dispensada, na forma do 4º do artigo 124 da Lei 6.404/ Presença: Acionistas da Companhia representando a totalidade do capital social. 4. Mesa: Presidente: Carlos Medeiros Silva Neto; : Mara Elisa Pedretti de Sousa. 5. Deliberações tomadas pela unanimidade dos acionistas da Companhia: 5.1. Aprovar o aumento de capital em dinheiro, mediante subscrição privada, no montante de R$ ,18, com a emissão de ações ordinárias nominativas e sem valor nominal, ao preço de emissão de R$ 1,00 por ação, fixado de acordo com os parâmetros do artigo 170 da Lei 6.404/76, dos quais R$ 0,999 por ação serão destinados à conta de capital social e R$ 0,001 por ação será destinado à reserva de capital, tendo sido todas as referidas ações subscritas e integralizadas pelos acionistas nominados e qualificados nos Boletins de Subscrição que correspondem aos Anexos I a III da presente ata, arquivados na sede da Companhia, e havendo os demais acionistas renunciado ao direito de preferência. As ações ora subscritas participarão de forma integral com relação a eventuais distribuições de dividendos a partir do exercício social em curso Aprovar a conversão de ações ordinárias em ações preferenciais da Classe B, de propriedade da acionista GP Investimentos S.A., na forma do 3 o do Artigo 5º do Estatuto Social da Companhia Aprovar, nos termos do item g do Artigo 9º e do 4 o do Artigo 5º do Estatuto Social da Companhia, o resgate de ações preferenciais da Classe B,

2 correspondentes à totalidade das ações desta classe, pelo preço total de R$ ,00, a débito da reserva de capital, retirando-as definitivamente de circulação, sem redução do capital social, na forma do art. 44 da Lei 6.404/ Aprovar a nova redação do Artigo 5º do Estatuto Social da Companhia, que passará a vigorar com a redação abaixo, a fim de refletir as deliberações constantes dos itens anteriores, a alteração de seu parágrafo 1º e, ainda, a exclusão de seus parágrafos 3º a 7º: Art. 5º - O capital social é de R$ ,60, dividido em ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal. 1º - A Companhia está autorizada a aumentar seu capital social em até de ações ordinárias, independentemente de reforma estatutária, mediante deliberação do Conselho de Administração, que fixará as condições da emissão. 2º - A emissão de ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa de valores ou subscrição pública, permuta por ações, em oferta pública de aquisição de controle, nos termos da lei, poderá excluir o direito de preferência na subscrição. 3 - A não realização, pelo subscritor, do valor subscrito nas condições previstas no boletim ou na chamada, fará com que o mesmo fique, de pleno direito, constituído em mora, para fins dos artigos 106 e 107 da Lei n.º 6.404/76, sujeitando-se ao pagamento do valor em atraso corrigido monetariamente de acordo com a variação do IGP-M na menor periodicidade legalmente admitida, além dos juros de 12% (doze por cento) ao ano, pro rata temporis e multa correspondente a 10% (dez por cento) do valor da prestação em atraso, devidamente atualizada Aprovar a consolidação do Estatuto Social da Companhia, na forma do Anexo IV a esta ata Aprovar a lavratura e publicação da ata a que se refere a presente assembléia na forma de sumário, com omissão das assinaturas dos acionistas presentes, nos termos do artigo 130, 1º e 2º da Lei n 6.404/76.

3 6. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foi a presente ata lavrada e depois de lida e aprovada, foi assinada por todos os acionistas da Companhia. Carlos Medeiros Silva Neto Presidente;. Acionistas: Private Equity Partners A, LLC; Private Equity Partners B, LLC; EI Brazil Investments, LLC; GP Investimentos S.A.; Carlos Medeiros Silva Neto, Fersen Lamas Lambranho e Eduardo Alcalay. Confere com o original lavrado em livro próprio. Carlos Medeiros Silva Neto Presidente

4 ANEXO I À ATA DA ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA Companhia Aberta BOLETIM DE SUBSCRIÇÃO 1. Subscritor: PRIVATE EQUITY PARTNERS A, LLC, sociedade devidamente constituída e existente de acordo com as leis do Estado de Delaware, Estados Unidos da América, com sede em RL&F Service Corp., One Rodney Square, 10 th Floor, Tenth and King Streets, Wilmington, New Castle County, Delaware Número de Ações Subscritas: ações ordinárias todas nominativas e sem valor nominal. 3. Preço de emissão e valor total da subscrição: R$ 1,00 por ação, fixado de acordo com os parâmetros do artigo 170 da Lei 6.404/76, dos quais R$ 0,999 por ação serão destinados à conta do capital social e R$ 0,001 por ação será destinado à reserva de capital, perfazendo o total de R$ ,11 pela totalidade das mesmas. 4. Forma de integralização: Aporte, em dinheiro, no valor de R$ ,11, resultantes da remessa pelo Subscritor, através de contrato de câmbio celebrado nos termos da Resolução CMN 2689 (Investimento Portfólio Brasil). PRIVATE EQUITY PARTNERS A, LLC Por seu representante legal Credit Suisse (Brasil) DTVM S.A.

5 ANEXO II À ATA DA ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA Companhia Aberta BOLETIM DE SUBSCRIÇÃO 1. Subscritor: PRIVATE EQUITY PARTNERS B, LLC, sociedade devidamente constituída e existente de acordo com as leis do Estado de Delaware, Estados Unidos da América, com sede em RL&F Service Corp., One Rodney Square, 10 th Floor, Tenth and King Streets, Wilmington, New Castle County, Delaware Número de Ações Subscritas: ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal. 3. Preço de emissão e valor total da subscrição: R$ 1,00 por ação, fixado de acordo com os parâmetros do artigo 170 da Lei 6.404/76, dos quais R$ 0,999 por ação serão destinados à conta do capital social e R$ 0,001 por ação será destinado à reserva de capital, perfazendo o total de R$ ,98 pela totalidade das mesmas. 4. Forma de integralização: Aporte, em dinheiro, no valor de R$ ,98, resultantes da remessa pelo Subscritor, através de contrato de câmbio celebrado nos termos da Lei 4131 (Investimento Direto no Brasil Aumento de Capital). PRIVATE EQUITY PARTNERS B, LLC

6 ANEXO III À ATA DA ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA Companhia Aberta BOLETIM DE SUBSCRIÇÃO 1. Subscritor: EI BRAZIL INVESTMENTS, LLC, sociedade devidamente constituída e existente de acordo com as leis do Estado de Delaware, Estados Unidos da América, com sede em Corporation Service Company 2711, Centerfield Road #400, Wilmington, Delaware, Número de Ações Subscritas: ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal. 3. Preço de emissão e valor total da subscrição: R$ 1,00 por ação, fixado de acordo com os parâmetros do artigo 170 da Lei 6.404/76, dos quais R$ 0,999 por ação serão destinados à conta do capital social e R$ 0,001 por ação será destinado à reserva de capital, perfazendo o total de R$ ,09 pela totalidade das mesmas. 4. Forma de integralização: Aporte, em dinheiro, no valor de R$ ,09, resultantes da remessa pelo Subscritor, através de contrato de câmbio celebrado nos termos da Resolução CMN 2689 (Investimento Portfólio Brasil). EI BRAZIL INVESTMENTS, LLC Por seu representante legal Credit Suisse (Brasil) DTVM S.A.