ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 1º DE JULHO DE 2014

Transcrição

1 ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 1º DE JULHO DE Data, Hora e Local: Ao 1º dia do mês de julho de 2014, às 11 horas, na sede da Companhia localizada na Avenida Embaixador Abelardo Bueno, 199, sala 601, Barra da Tijuca, Rio de Janeiro/RJ. 2. Convocação e publicações: Edital de convocação publicado no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro, Parte V, nas edições dos dias 12, 16, 17 e 18 de junho de 2014, páginas 12, 9, 13 e 13, respectivamente; no Jornal Valor Econômico - Edição Nacional, nas edições dos dias 12, 13, 14 e 17 de junho de 2014, página C5, C7, C7 e A8, respectivamente, em conformidade com o artigo 124, da Lei nº 6.404/76. Os demais documentos e informações relativas à ordem do dia foram disponibilizados aos acionistas na sede da Companhia e no site da CVM, em conformidade com a Instrução CVM nº 481/ Presença: Acionistas representando 42,39% do capital votante da Companhia, conforme assinaturas apostas no Livro de Presença. Presentes, também, os Srs. Marcos Boscolo e Bruno Vieira (representante da KPMG Assurance Services Ltda.), os Srs. Marcos Aurelio Faccioli e Gustavo Martins Duarte (representantes do Banco Santander, Brasil, S.A.), os membros da Administração da Companhia, os Srs. Rogério Frota Melzi, Virgílio Deloy Capobianco Gibbon e do Conselho Fiscal, Sr. Rodrigo Magela Pereira. 4. Mesa: Sr. Maurício Luis Luchetti (Presidente) e Simone Wilches Braga (Secretária). 5. Ordem do Dia: 1. Apreciar o aumento de capital, dentro do limite do capital autorizado, no valor de R$ ,41, mediante a emissão de novas ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, aprovado pelo Conselho de Administração em , a fim de atender ao exercício das opções outorgadas aos Beneficiários do Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia, passando capital social da companhia para R$ ,27, dividido em ações ordinárias, sem valor nominal, na forma escritural; 2. Ratificar a contratação do Banco Santander (Brasil) S.A. ( Santander ), como instituição responsável pela elaboração do laudo de avaliação da Uniseb Holding S.A., nova denominação social da TCA Investimentos e Participações Ltda., sociedade anônima de capital fechado, com sede na Rua Abraão Issa Halack, 980, 3 andar, sala 2, na cidade de Ribeirão Preto, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ sob nº / ( UNISEB Holding ), para fins do disposto no Artigo 256, da Lei nº 6.404/76, ( LSA ); 3. Examinar, discutir e deliberar sobre o Laudo de Avaliação, elaborado pelo Santander; 4. Aprovar a aquisição pela Companhia de 100% de participação na UNISEB Holding, nos termos dos Fatos Relevantes publicados em e , controladora da UNISEB União dos Cursos Superiores SEB Ltda., sociedade empresária limitada, inscrita no CNPJ/MF sob n / , com sede na Cidade de Ribeirão Preto, Estado de São Paulo, na Rua Abraão Issa Halack, nº 980, Ribeirânia, CEP ( UNISEB ), mantenedora do Centro Universitário UNISEB com sede e campus na cidade de Ribeirão Preto/SP, que se dará da seguinte forma: (i) 50% (cinquenta por cento) do capital social total da UNISEB Holding, mediante pagamento em moeda corrente nacional, pelo valor de R$ ,69, atualizados pelo IGPM desde

2 até a data da aprovação da matéria, sujeitos aos ajustes previstos no Contrato de Compra e Venda de Ações, Incorporação e Outras Avenças firmado entre a UNISEB Holding e a Companhia em , e (ii) imediatamente após a aquisição mencionada acima (quando a Estácio passará a deter 50% das ações de emissão da UNISEB Holding), através da incorporação da UNISEB Holding pela Companhia, nos termos do item 8 abaixo; 5. Examinar, discutir e deliberar sobre o Protocolo e Justificação de Incorporação ( Protocolo e Justificação ) da Uniseb Holding pela Companhia, elaborado nos termos dos Artigos 224 e 225 da LSA; 6. Ratificar a contratação da KPMG Assurance Services Ltda., como instituição responsável pela elaboração do laudo de avaliação contábil da UNISEB Holding, para fins de incorporação; 7. Examinar, discutir e deliberar sobre o Laudo de Avaliação do patrimônio líquido; 8. Deliberar sobre a proposta de incorporação da UNISEB Holding pela Companhia, na forma dos arts. 223 a 227 da LSA, nos termos e condições previstos no Protocolo e Justificação e no Fato Relevante publicado em , dos 50% (cinquenta por cento) restantes do capital social total da UNISEB Holding, com a consequente emissão de ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal da Companhia, a serem atribuídas aos atuais detentores do capital social da UNISEB Holding, em substituição às ações que estes detinham na incorporada; 9. Aprovar o aumento de capital da Companhia no valor de R$ ,83, uma vez que em razão da incorporação, acima disposta, serão vertidos elementos patrimoniais, ativo e passivo, da UNISEB Holding ao patrimônio da Estácio, passando o mesmo para R$ ,10, dividido em ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, na forma escritural, com a consequente atualização do artigo 5º do Estatuto Social da Companhia; e 10. Deliberar sobre o aumento do número de membros do Conselho de Administração, com a eleição de dois novos membros, e ratificação da composição do Colegiado. 6. Deliberações: Dando início aos trabalhos, pela unanimidade de votos dos acionistas presentes, foi dispensada a leitura da ordem do dia e aprovada a lavratura desta ata em forma de sumário, bem como sua publicação com omissão das assinaturas dos acionistas presentes, nos termos dos parágrafos 1º e 2º do artigo 130 da Lei nº 6.404/76 e do art. 8º, 4º do Estatuto Social. Os votos em separado e protestos apresentados foram recebidos pelo Secretário da Mesa, anexados à presente ata e arquivados na sede da Companhia Prestados os esclarecimentos preliminares, o Sr. Presidente colocou em votação os itens da Ordem do Dia, tendo sido tomadas as seguintes deliberações: Ratificado, por maioria de votos dos acionistas presentes, registrados votos contrários apresentados na Assembleia, o aumento de capital no valor de R$ ,41 (dezessete milhões, trezentos e sessenta e cinco mil, quatrocentos e doze reais e quarenta e um centavos), mediante a emissão de (dois milhões, cento e oitenta e dois mil, trezentas e quarenta e duas) novas ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, aprovado pelo Conselho de Administração em , a fim de atender ao exercício das opções outorgadas aos Beneficiários do Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia. Em razão disto, o capital social da Companhia passará de R$ ,86 (um bilhão, dez milhões, oitocentos e vinte e três mil, setecentos e noventa e três reais e oitenta e seis centavos) para R$ ,27 (um bilhão,

3 vinte e oito milhões, cento e oitenta e nove mil, duzentos e seis reais e vinte e sete centavos), dividido em (duzentas e noventa e sete milhões, trezentos e noventa e quatro mil, quatrocentas e oitenta e oito) ações ordinárias, sem valor nominal, na forma escritural Ratificada, por unanimidade de votos dos acionistas presentes, com abstenção dos legalmente impedidos, a contratação do Banco Santander (Brasil) S.A. ( Santander ), como instituição responsável pela elaboração do laudo de avaliação da UNISEB Holding, para fins do disposto no Artigo 256, da Lei nº 6.404/76 ( LSA ) Aprovado, por unanimidade de votos dos acionistas presentes, com abstenção dos legalmente impedidos, o Laudo de Avaliação, pelo critério econômico-financeiro, elaborado pelo Santander, para fins do disposto no Artigo 256 da LSA Aprovada, por maioria de votos dos acionistas presentes, com abstenção dos legalmente impedidos a aquisição pela Companhia de 100% de participação na UNISEB Holding, nos termos dos Fatos Relevantes publicados em e , controladora da UNISEB União dos Cursos Superiores SEB Ltda., mantenedora do Centro Universitário UNISEB com sede e campus na cidade de Ribeirão Preto/SP, da seguinte forma: (i) 50% (cinquenta por cento) do capital social total da UNISEB Holding, mediante pagamento em moeda corrente nacional, pelo valor de R$ ,69 (trezentos e oito milhões, oitocentos e trinta e quatro mil cento e noventa e oito reais e sessenta e nove centavos), atualizados pelo IGPM desde até a presente data, sujeitos aos ajustes previstos no Contrato de Compra e Venda de Ações, Incorporação e Outras Avenças firmado entre a UNISEB Holding e a Companhia em ; e (ii) imediatamente após a aquisição mencionada no item i acima, a incorporação da UNISEB Holding pela Companhia, nos termos do item abaixo Aprovados os termos e condições, por maioria de votos dos acionistas presentes, com abstenção dos legalmente impedidos, do Protocolo e Justificação de Incorporação da UNISEB Holding pela Companhia ( Protocolo e Justificação ) e todos os seus anexos, elaborado nos termos dos Artigos 224 e 225 da LSA (doc. 01) Ratificada, por unanimidade de votos dos acionistas presentes, com abstenção dos legalmente impedidos a contratação da KPMG Assurance Services Ltda., como instituição responsável pela elaboração do laudo de avaliação contábil da UNISEB Holding, para fins de incorporação (doc.02) Aprovado, por unanimidade de votos dos acionistas presentes, com abstenção dos legalmente impedidos, o Laudo de Avaliação do patrimônio líquido da UNISEB Holding a valor contábil, conforme disposto no Protocolo e Justificação Aprovada, por maioria de votos dos acionistas presentes, com abstenção dos legalmente impedidos, a incorporação da UNISEB Holding pela Companhia, na forma dos arts. 223 a 227 da LSA, nos termos e condições previstos no Protocolo e Justificação e no Fato Relevante publicado em

4 Aprovado, por unanimidade, registrada abstenção, de votos dos acionistas presentes, o aumento de capital da Companhia decorrente da incorporação da UNISEB Holding pela Companhia, no valor de R$ ,83 (vinte e três milhões, trezentos e cinco mil, trezentos e noventa e quatro reais e oitenta e três centavos), com a consequente emissão de (dezessete milhões, oitocentas e cinquenta e três mil, cento e vinte e sete) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal da Companhia, a serem atribuídas aos atuais detentores do capital social da UNISEB Holding, em substituição às ações que estes detinham na incorporada. As ações da Companhia emitidas em decorrência da referida incorporação farão jus aos mesmos direitos das ações da Companhia em circulação, inclusive recebimento integral de dividendos e/ou juros sobre capital próprio que vierem a ser declarados pela Companhia, independentemente do exercício social a que se refiram. Em razão do aumento ora aprovado, o Capital Social da Companhia passará de R$ ,27 (um bilhão, vinte e oito milhões, cento e oitenta e nove mil, duzentos e seis reais e vinte e sete centavos) para R$ ,10 (um bilhão, cinquenta e um milhões, quatrocentos e noventa e quatro mil, seiscentos e um reais e dez centavos), dividido em (trezentos e quinze mil, duzentos e quarenta e sete mil, seiscentas e quinze) ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, na forma escritural, e o artigo 5º do Estatuto Social da Companhia passará a vigorar com a seguinte redação: Artigo 5º - O capital social da Companhia, totalmente subscrito e integralizado, é de R$ ,10 (um bilhão, cinquenta e um milhões, quatrocentos e noventa e quatro mil, seiscentos e um reais e dez centavos), dividido em (trezentos e quinze milhões, duzentas e quarenta e sete mil, seiscentas e quinze) ações, todas ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal O Presidente da Mesa esclareceu que, conforme descrito no item 8.1, subitem do Manual para Assembleia Geral Extraordinária ( Manual ), os indicados aos cargos de membros do Conselho de Administração, Srs. Chaim Zaher e Thamila Cefali Zaher (a seguir qualificados) atualmente são administradores e/ou sócios de sociedades que atuam no setor de educação superior e que, portanto, podem ser consideradas potenciais concorrentes da Companhia Ato contínuo, o Presidente da Mesa submeteu à aprovação desta AGE a dispensa da exigência prevista no artigo 2, inciso IV, da Instrução CVM nº 367/02 e no artigo 147, 3 da LSA, de forma a tornar elegíveis os candidatos acima indicados, não obstante sua relação com as sociedades que atuam no setor de educação superior descritas no Manual. Foram então aprovadas, por maioria de votos dos acionistas presentes, a dispensa da exigência prevista no artigo 2, inciso IV da Instrução CVM nº 367/02 e no artigo 147, 3 da LSA exclusivamente nos termos descritos acima e registradas as abstenções de votos, aprovada a eleição dos Srs. CHAIM ZAHER, brasileiro, casado, empresário, portador da Cédula de Identidade RG n SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob n , residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Fernandes de Abreu, 199, apto. 41; e THAMILA CEFALI ZAHER, brasileira, solteira, administradora de empresas e advogada, inscrita no CPF sob n , portadora da Cédula de Identidade RG n X SSP/SP, residente e domiciliada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Fernandes de Abreu, 199, apto. 41, para os cargos de membros do Conselho de Administração da

5 Companhia, com mandato até a Assembleia Ordinária a ser realizada em 2016, com o consequente aumento do número de membros que compõem o Conselho de Administração da Companhia no presente mandato. A posse dos Srs. Chaim Zaher e Thamila Cefali Zaher fica condicionada (i) à apresentação de declaração de desimpedimento, com a ressalva quanto a sua participação como administradores e/ou sócios das sociedades acima indicadas; (ii) à assinatura do termo de posse, lavrado em livro próprio da Companhia; e (iii) à assinatura do Termo de Anuência dos Administradores, na forma do modelo constante do Anexo A do Regulamento do Novo Mercado Em razão das deliberações constantes do item acima, o Conselho de Administração da Companhia passa a ser composto pelos seguintes membros, todos com mandato até a Assembleia Ordinária a ser realizada em 2016: 1. ALEXANDRE HOHAGEN membro independente; 2. EDUARDO ALCALAY presidente do Conselho; 3. JOÃO BAPTISTA DE CARVALHO ATHAYDE; 4. JOÃO COX NETO membro independente; 5. MAURÍCIO LUIS LUCHETTI membro independente e vice-presidente do Conselho; 6. ROGÉRIO FROTA MELZI; 7. RONALDO IABRUDI DOS SANTOS PEREIRA membro independente; 8. CHAIM ZAHER; e 9. THAMILA CEFALI ZAHER. Antes de encerrar a reunião o Presidente da Mesa esclareceu que, conforme já descrito no Manual, nenhuma deliberação desta AGE dará aos acionistas direito de recesso. 7. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foram os trabalhos suspensos para lavratura desta ata em forma de sumário. Reabertos os trabalhos, foi a presente ata lida e aprovada, tendo sido assinada por todos os acionistas presentes, pelo Presidente e pelo Secretário, com a numeração, autenticação e arquivamento na Companhia dos documentos relacionados a essa Assembleia. Rio de Janeiro, 1º de julho de Certificamos que a presente é cópia fiel da ata lavrada em Livro próprio. MAURÍCIO LUIS LUCHETTI - Presidente da Mesa; SIMONE WILCHES BRAGA - Secretária da Mesa.