Índice 1. Responsáveis pelo formulário 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis 1 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores 2 2.3 - Outras informações relevantes 3 3. Informações financ. selecionadas 3.1 - Informações Financeiras 4 3.2 - Medições não contábeis 5 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 8 3.4 - Política de destinação dos resultados 9 3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido 10 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 11 3.7 - Nível de endividamento 12 3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento 13 3.9 - Outras informações relevantes 14 4. Fatores de risco 4.1 - Descrição dos fatores de risco 15 4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco 23 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 24 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores 26 4.5 - Processos sigilosos relevantes 27 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto 28 4.7 - Outras contingências relevantes 29 4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 30 5. Risco de mercado 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado 31
Índice 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado 32 5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado 34 5.4 - Outras informações relevantes 35 6. Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM 36 6.3 - Breve histórico 37 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas 39 6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 40 6.7 - Outras informações relevantes 41 7. Atividades do emissor 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas 42 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais 43 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 47 7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total 52 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 53 7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 60 7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades 61 7.8 - Relações de longo prazo relevantes 62 7.9 - Outras informações relevantes 63 8. Grupo econômico 8.1 - Descrição do Grupo Econômico 64 8.2 - Organograma do Grupo Econômico 65 8.3 - Operações de reestruturação 66 8.4 - Outras informações relevantes 67 9. Ativos relevantes 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros 68 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 69
Índice 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia 70 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades 113 9.2 - Outras informações relevantes 114 10. Comentários dos diretores 10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais 115 10.2 - Resultado operacional e financeiro 144 10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras 156 10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor 157 10.5 - Políticas contábeis críticas 160 10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor 163 10.7 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios 164 10.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras 165 10.9 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras 166 10.10 - Plano de negócios 167 10.11 - Outros fatores com influência relevante 169 11. Projeções 11.1 - Projeções divulgadas e premissas 170 11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas 171 12. Assembléia e administração 12.1 - Descrição da estrutura administrativa 172 12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais 176 12.3 - Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76 178 12.4 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração 179 12.5 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem 182 12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal 183 12.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração 193 12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores 194
Índice 12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros 12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores 195 203 12.12 - Outras informações relevantes 204 13. Remuneração dos administradores 13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária 205 13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 209 13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 210 13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária 212 13.5 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão 217 13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária 219 13.7 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária 220 13.8 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária 13.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 - Método de precificação do valor das ações e das opções 13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários 13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal 13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria 13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores 13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam 13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor 221 222 223 224 225 226 227 228 13.16 - Outras informações relevantes 229 14. Recursos humanos 14.1 - Descrição dos recursos humanos 230 14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos 231 14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados 232
Índice 14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos 236 15. Controle 15.3 - Distribuição de capital 237 15.4 - Organograma dos acionistas 238 15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte 239 15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor 243 15.7 - Outras informações relevantes 244 16. Transações partes relacionadas 16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas 245 16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas 247 16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado 253 17. Capital social 17.1 - Informações sobre o capital social 254 17.2 - Aumentos do capital social 255 17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações 256 17.4 - Informações sobre reduções do capital social 257 17.5 - Outras informações relevantes 258 18. Valores mobiliários 18.1 - Direitos das ações 259 18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública 18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto 260 264 18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados 265 18.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidos 266 18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 267 18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros 268
Índice 18.8 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor 269 18.9 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros 270 18.10 - Outras informações relevantes 271 19. Planos de recompra/tesouraria 19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor 272 19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria 273 19.3 - Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social 274 19.4 - Outras informações relevantes 278 20. Política de negociação 20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários 279 20.2 - Outras informações relevantes 281 21. Política de divulgação 21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações 282 21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas 21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações 283 285 21.4 - Outras informações relevantes 286 22. Negócios extraordinários 22.1 - Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor 288 22.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor 289 22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais 290 22.4 - Outras informações relevantes 291
1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Hélio Bruck Rotenberg Diretor Presidente Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Ariel Leonardo Szwarc Diretor de Relações com Investidores Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 1 de 293
2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Código CVM do auditor 385-9 Nome/Razão social do auditor Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes CPF/CNPJ do auditor 49.928.567/0007-07 Período de prestação de serviço 26/03/2007 Nome do responsável técnico Cosme dos Santos CPF do responsável técnico 647.362.377-91 Endereço Rua Pasteur, nº 463, 5º andar, Batel, Curitiba, PR, Brasil, CEP 80250-080, Telefone (41) 33121402, Fax (41) 33121471, e-mail: cosmesantos@deloitte.com Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor 2007: Auditoria das demonstrações financeiras anuais, revisão das informações financeiras trimestrais e serviços vinculados à auditoria. 2008: Auditoria das demonstrações financeiras anuais, revisão das informações financeiras trimestrais e serviços vinculados à auditoria. 2009: Auditoria das demonstrações financeiras anuais, revisão das informações financeiras trimestrais, serviços vinculados à auditoria, consultoria tributária e due diligence contábil na Boreo Comércio de Equipamentos Ltda. No último exercício social, encerrado em 31 de dezembro de 2009, os auditores independentes receberam honorários que totalizaram o valor de R$ 265.000, referente aos serviços de auditoria das demonstrações financeiras anuais e revisão das informações financeiras trimestrais e serviços vinculados à auditoria. Além dos trabalhos de auditoria, foram contratados serviços de consultorias tributárias, que somaram R$ 200.000 e o serviço de due diligence contábil, no valor de R$ 110.000. 2007: Não houve substituição do auditor. 2008: Não houve substituição do auditor. 2007: Não houve substituição do auditor. 2008: Não houve substituição do auditor. PÁGINA: 2 de 293
2.3 - Outras informações relevantes Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima. PÁGINA: 3 de 293
3.1 - Informações Financeiras (Reais) Exercício social (31/12/2009) Exercício social (31/12/2008) Exercício social (31/12/2007) Patrimônio Líquido 624.405.000,00 570.009.000,00 522.372.000,00 Ativo Total 1.347.940.000,00 1.161.151.000,00 931.236.000,00 Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos 2.170.983.000,00 1.927.415.000,00 1.530.955.000,00 Resultado Bruto 603.097.000,00 540.898.000,00 338.358.000,00 Resultado Líquido 118.717.000,00 136.075.000,00 66.370.000,00 Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial de Ação (Reais Unidade) 85.975.500 85.975.500 87.486.200 7,260000 6,630000 5,970000 Resultado Líquido por Ação 1,380000 1,580000 0,760000 PÁGINA: 4 de 293
3.2 - Medições não contábeis a. informar o valor das medições não contábeis b. fazer as conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas c. explicar o motivo pelo qual entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações De forma a proporcionar uma maior comparabilidade entre os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007, foram elaboradas demonstrações financeiras pró-forma relativas ao exercício de 2007, utilizando os mesmos critérios aplicados nos exercícios de 2008 e 2009, ou seja, com a aplicação da Lei nº 11.638/07, o que inclui trânsito da subvenção para investimentos 1 na demonstração de resultados, conforme descrito na seção 10.1.h. Apresentamos, a seguir, a Receita Líquida Ajustada, o Lucro Líquido Ajustado e o EBITDA Ajustado, contemplando sua conciliação com os valores constantes nas demonstrações financeiras nos períodos em questão, na mesma forma como a Companhia divulga trimestralmente seus resultados ao mercado. RECEITA LÍQUIDA AJUSTADA A Receita Líquida Ajustada é formada pela receita líquida, ajustada (i) pela adição da parcela referente à subvenção para investimentos contabilizada como passivo circulante e que é reconhecida no resultado à medida que os investimentos obrigatórios em P&D relativos a esse montante são amortizados; e (ii) pela exclusão de amortizações de receita diferida relativa a esses investimentos obrigatórios em P&D. O intuito desse ajuste é demonstrar ao mercado como seria o faturamento líquido da Companhia considerando a totalidade da subvenção para investimentos incorrida no período. Exercício Social Encerrado Exercício Social Exercício Social Em R$ mil em 31.12.2009 Encerrado em 31.12.2008 Encerrado em 31.12.2007¹ Receita líquida do período 2.170.983 1.927.415 1.719.351 (-) Amortização de receita diferida 14.468 - - (+) Subvenção para investimentos contabilizada como passivo circulante 23.487 11.025 - Receita Líquida Ajustada 2.180.003 1.938.441 1.719.351 ¹ Pró-forma LUCRO LÍQUIDO AJUSTADO O Lucro Líquido Ajustado é formado pelo lucro líquido, ajustado (i) pela adição da parcela referente à subvenção para investimentos contabilizada como passivo circulante e que é reconhecida no resultado à medida que os investimentos obrigatórios em P&D relativos a esse montante são amortizados; e (ii) pela exclusão de amortizações de receita diferida relativa a esses investimentos obrigatórios em P&D. O intuito desse ajuste é demonstrar ao mercado como seriam os resultados considerando a totalidade da subvenção para investimentos incorrida no período. Os cálculos da Receita Líquida Ajustada e o Lucro Líquido Ajustado não são medidas de acordo com o BR GAAP, não representam o fluxo de caixa para os períodos apresentados e não devem ser considerados 1 Redução do ICMS provida pelo Estado do Paraná. Permite crédito que reduz esta despesa para uma alíquota efetiva de 3% sobre a receita com a venda de PCs, mas exige em contrapartida a esse benefício, que a empresa realize investimentos no Estado do Paraná. A partir da introdução da Lei 11.638/07, a Subvenção para Investimentos passou a transitar no resultado da companhia, sendo que a parcela correspondente ao montante restante necessário para fazer frente ao total da obrigação de investimento em P&D é contabilizada como passivo circulante, reconhecida no resultado na medida em que tais investimentos sejam amortizados. PÁGINA: 5 de 293
3.2 - Medições não contábeis substitutos da receita e do lucro líquido como indicadores de nosso desempenho operacional ou substituto do fluxo de caixa como indicador de liquidez. O Lucro Líquido Ajustado não tem significado padronizado e a nossa definição de Lucro Líquido Ajustado pode não ser igual ou comparável à definição de Lucro Líquido Ajustado utilizada por outras companhias. Exercício Social Encerrado Exercício Social Exercício Social Em R$ mil em 31.12.2009 Encerrado em 31.12.2008 Encerrado em 31.12.2007¹ Lucro líquido do período 118.717 136.075 254.765 (-) Amortização de receita diferida 14.468 - - (+) Subvenção para investimentos contabilizada como passivo circulante 23.487 11.025 - Lucro Líquido Ajustado 127.737 147.100 254.765 Margem Líquida Ajustada² 5,9% 7,6% 14,8% ¹ Pró-forma ² Lucro Líquido Ajustado dividido pela receita líquida ajustada EBITDA O EBITDA corresponde ao lucro antes de despesas (receitas) financeiras líquidas, do IRPJ e da CSLL e, da depreciação e amortização. O cálculo do EBITDA não corresponde a uma prática contábil adotada no Brasil ( BR GAAP ), não representa o fluxo de caixa para os períodos apresentados e não deve ser considerado substituto do lucro líquido, como indicador de nosso desempenho operacional ou substituto do fluxo de caixa como indicador de liquidez. O EBITDA não tem significado padronizado e a nossa definição de EBITDA pode não ser igual ou comparável à definição de EBITDA ou EBITDA Ajustado utilizada por outras companhias. Exercício Social Encerrado Exercício Social Exercício Social Em R$ mil em 31.12.2009 Encerrado em 31.12.2008 Encerrado em 31.12.2007¹ Lucro líquido do período 118.717 136.075 254.765 (-) Depreciação e amortização (21.355) (19.520) (11.059) (-) Imposto de renda e contribuição social 65.508 (11.210) (24.594) (-) Resultado financeiro (93.713) (18.780) 26.199 EBITDA 168.278 185.585 264.219 Margem EBITDA 7,8% 9,6% 15,4% ¹ Pró-forma EBITDA AJUSTADO O EBITDA Ajustado corresponde ao EBITDA, ajustado (i) pela adição da parcela referente à subvenção para investimentos contabilizada como passivo circulante e que é reconhecida no resultado à medida que os investimentos obrigatórios em P&D relativos a esse montante são amortizados; e (ii) pela exclusão de amortizações de receita diferida relativa a esses investimentos obrigatórios em P&D. O cálculo do EBITDA Ajustado não corresponde a uma prática contábil adotada no Brasil, não representa o fluxo de caixa para os períodos apresentados e não deve ser considerado substituto do lucro líquido, como indicador de nosso desempenho operacional ou substituto do fluxo de caixa como indicador de liquidez. O EBITDA Ajustado não tem significado padronizado e a nossa definição de EBITDA Ajustado pode não ser igual ou comparável à definição de EBITDA ou EBITDA Ajustado utilizada por outras companhias. PÁGINA: 6 de 293
3.2 - Medições não contábeis Exercício Social Encerrado Exercício Social Exercício Social Em R$ mil em 31.12.2009 Encerrado em 31.12.2008 Encerrado em 31.12.2007¹ EBITDA 168.278 185.585 264.219 (-) Amortização de receita diferida 14.468 - - (+) Subvenção para investimentos contabilizada como passivo circulante 23.487 11.025 - EBITDA Ajustado 177.298 196.610 264.219 Margem EBITDA Ajustada² 8,1% 10,1% 15,4% ¹ Pró-forma ² EBITDA Ajustado dividido pela receita líquida ajustada PÁGINA: 7 de 293
3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Em fevereiro de 2010, a Companhia firmou contrato para obtenção de linhas especiais de financiamento junto ao BNDES, no montante de até R$ 147,0 milhões, os quais serão direcionados principalmente para atividades inovadoras. Os valores serão liberados em tranches, sendo que do total de R$ 147,0 milhões, a Companhia já recebeu a primeira e a segunda tranche do subcrédito B, ambas no valor de R$ 34,0 milhões, em 18 de março de 2010 e em 24 de junho de 2010, respectivamente, totalizando R$ 68,0 milhões até a data deste Formulário de Referência. O saldo remanescente está programado para ser liberado conforme o andamento dos projetos, no limite de 24 meses a contar da data de assinatura do contrato, conforme descrito na seção 10.1.f deste Formulário de Referência. PÁGINA: 8 de 293
3.4 - Política de destinação dos resultados Período a. regras sobre retenção de lucros b. regras sobre distribuição de dividendos c. periodicidade das distribuições de dividendos d. eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável ao emissor, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais Exercício Social Encerrado em 31.12.2009 O Estatuto Social da Companhia prevê que 5% do lucro líquido seja, anualmente, destinado à formação de reserva legal, a qual não poderá ultrapassar 20% do capital social. Atendida a distribuição de dividendos do exercício, o saldo terá a destinação aprovada pela Assembléia Geral, depois de ouvido o Conselho de Administração, respeitadas as disposições legais e estatutárias aplicáveis. Exercício Social Encerrado em 31.12.2008 O Estatuto Social da Companhia prevê que 5% do lucro líquido seja, anualmente, destinado à formação de reserva legal, a qual não poderá ultrapassar 20% do capital social. Atendida a distribuição de dividendos do exercício, o saldo terá a destinação aprovada pela Assembléia Geral, depois de ouvido o Conselho de Administração, respeitadas as disposições legais e estatutárias aplicáveis. Do saldo do lucro líquido do Do saldo do lucro líquido do exercício, obtido após a dedução exercício, obtido após a dedução relativa à constituição da reserva relativa à constituição da reserva legal, destinar-se-ão 25% para o legal, destinar-se-ão 25% para o pagamento de dividendo mínimo pagamento de dividendo mínimo obrigatório a todos os acionistas. obrigatório a todos os acionistas. A Companhia pode deliberar a A Companhia pode deliberar a distribuição de dividendos a débito distribuição de dividendos a débito da conta de lucro apurado em da conta de lucro apurado em balanços semestrais ou balanços semestrais ou intermediários. O Conselho de intermediários. O Conselho de Administração pode declarar Administração pode declarar dividendos intermediários a débito dividendos intermediários a débito da conta de reservas existentes da conta de reservas existentes naqueles balanços ou no último naqueles balanços ou no último balanço anual. Adicionalmente, balanço anual. Adicionalmente, pode pagar ou creditar juros sobre pode pagar ou creditar juros sobre o capital próprio, ad referendum, o capital próprio, ad referendum, da AGO que apreciar as da AGO que apreciar as demonstrações financeiras relativas ao exercício social em que tais juros foram pagos ou creditados. Tanto os dividendos intercalares quanto os juros sobre o capital próprio deverão ser sempre inputados ao dividendo obrigatório. demonstrações financeiras relativas ao exercício social em que tais juros foram pagos ou creditados. Tanto os dividendos intercalares quanto os juros sobre o capital próprio deverão ser sempre inputados ao dividendo obrigatório. Exercício Social Encerrado em 31.12.2007 O Estatuto Social da Companhia prevê que 5% do lucro líquido seja, anualmente, destinado à formação de reserva legal, a qual não poderá ultrapassar 20% do capital social. Atendida a distribuição de dividendos do exercício, o saldo terá a destinação aprovada pela Assembléia Geral, depois de ouvido o Conselho de Administração, respeitadas as disposições legais e estatutárias aplicáveis. Do saldo do lucro líquido do exercício, obtido após a dedução relativa à constituição da reserva legal, destinar-se-ão 25% para o pagamento de dividendo mínimoobrigatório a todos os acionistas. A Companhia pode deliberar a distribuição de dividendos a débito da conta de lucro apurado em balanços semestrais ou intermediários. O Conselho de Administração pode declarar dividendos intermediários a débito da conta de reservas existentes naqueles balanços ou no último balanço anual. Adicionalmente, pode pagar ou creditar juros sobre o capital próprio, ad referendum, da AGO que apreciar as demonstrações financeiras relativas ao exercício social em que tais juros foram pagos ou creditados. Tanto os dividendos intercalares quanto os juros sobre o capital próprio deverão ser sempre inputados ao dividendo obrigatório. Anual Semestral Semestral Não aplicável Não aplicável Não aplicável PÁGINA: 9 de 293
3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido (Reais) Exercício social 31/12/2009 Exercício social 31/12/2008 Exercício social 31/12/2007 Lucro líquido ajustado 118.717.000,00 136.075.000,00 65.775.000,00 Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 42,100000 31,500000 104,400000 Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 8,000000 7,500000 13,100000 Dividendo distribuído total 50.000.000,00 42.917.550,00 68.653.267,00 Lucro líquido retido 0,00 0,00 0,00 Data da aprovação da retenção Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Dividendo Obrigatório Ordinária 25.000.000,00 30/11/2010 8.500.000,00 30/12/2009 18.184.535,00 07/04/2008 Ordinária 25.000.000,00 02/08/2010 Ordinária 13.896.467,00 22/08/2008 Ordinária 8.500.000,00 31/07/2009 Ordinária 18.268.556,00 27/08/2007 Juros Sobre Capital Próprio Ordinária 12.021.083,00 22/08/2008 19.186.508,00 07/04/2008 Ordinária 13.013.668,00 27/08/2007 PÁGINA: 10 de 293
3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Exercício Social Encerrado em 31.12.2009 Exercício Social Encerrado em 31.12.2008 Exercício Social Encerrado em 31.12.2007 Período Lucros Retidos em R$ mil N/A N/A N/A Reservas Constituídas em R$ mil 68.717 82.960 N/A PÁGINA: 11 de 293
3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza Tipo de índice Índice de endividamento 31/12/2009 723.535,00 Índice de Endividamento 1,20000000 Descrição e motivo da utilização de outro índice 0,00 Outros índices 0,30000000 Índice Dívida Líquida / EBITDA Ajustado - Obtido pela divisão entre o endividamento financeiro líquido e o EBITDA Ajustado do período de 12 meses encerrado na data indicada. Este índice é apropriado para a correta compreensão da situação financeira da Companhia, pois mostra a relação entre a rentabilidade obtida em um ano e o endividamento financeiro líquido da Companhia, a qual consideramos como sendo satisfatória. 0,00 Outros índices 0,30000000 Índice Dívida Bruta / Patrimônio Líquido - Obtido pela divisão entre o endividamento financeiro bruto de qualquer natureza e o patrimônio líquido. Este índice é apropriado para a correta compreensão da situação financeira da Companhia, pois mostra a evolução da relação entre capital próprio e capital de terceiros na estrutura de capital, evidenciando os níveis de alavancagem da Companhia nas respectivas datas, os quais consideramos como sendo conservadores. 0,00 Outros índices 0,10000000 Índice Dívida Líquida (caixa líquido)/ Patrimônio Líquido - Obtido pela divisão entre a dívida líquida (caixa líquido) e o patrimônio líquido. Este índice é apropriado para a correta compreensão da situação financeira da Companhia, uma vez que mostra a evolução da posição de endividamento financeiro em relação ao capital próprio. PÁGINA: 12 de 293
3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Exercício social (31/12/2009) Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total Quirografárias 68.073.000,00 1.456.000,00 0,00 0,00 69.529.000,00 Total 68.073.000,00 1.456.000,00 0,00 0,00 69.529.000,00 Observação PÁGINA: 13 de 293
3.9 - Outras informações relevantes Não existem outras informações relevantes sobre os temas abordados nesta seção 3. PÁGINA: 14 de 293
4.1 - Descrição dos fatores de risco a. ao emissor A Companhia pode não conseguir implementar integralmente suas estratégias de negócios. Como parte de sua estratégia de crescimento, a Companhia procura potencializar continuamente a força da marca Positivo e buscar o melhor posicionamento de suas marcas secundárias no mercado de varejo, bem como expandir seu volume de vendas e elevar seu desempenho operacional. A Companhia poderá não ser capaz de implementar satisfatoriamente tais estratégias, tendo como consequência, a diminuição de sua taxa de crescimento e de seus resultados operacionais, o que poderá ter um efeito adverso para a Companhia. Não é possível assegurar que a capacidade de gerenciamento de crescimento da Companhia será bem sucedida. Adicionalmente, o desempenho da Companhia poderá ser impactado por um eventual comportamento adverso de variáveis macroeconômicas, como a taxa de desemprego, a cotação do dólar, a oferta de crédito e a renda do consumidor. Caso a Companhia seja incapaz de introduzir produtos inovadores e tecnologicamente avançados em uma indústria caracterizada pela rápida obsolescência dos produtos, seu crescimento e seus esforços de manter sua lucratividade poderão ser afetados adversamente. O modelo de negócios da Companhia depende de sua capacidade de agilmente introduzir produtos com tecnologia e design adequados aos anseios de seus consumidores. Para que seja bem sucedida nisso, a Companhia depende de diversos fatores, tais como a disponibilidade de novos produtos, um controle de qualidade eficaz, a rapidez de seus esforços para o lançamento de produtos, o acesso a fornecedores de tecnologia, uma correta estimativa da demanda, o treinamento de seu pessoal de vendas e a aceitação, pelos consumidores, de novas tecnologias e designs. A indústria de computadores caracteriza-se por um curto ciclo de vida dos equipamentos resultante de rápidas mudanças em tecnologia e na preferência de consumidores, assim como na contínua evolução tecnológica dos produtos, que contribui para mitigar a trajetória de redução de preços. A equipe de engenheiros da Companhia trabalha continuamente com seus fornecedores de componentes e outros desenvolvedores de tecnologia para a avaliação dos produtos e tecnologias mais recentes, assim como designs que tenham uma boa aceitação por seus consumidores. Não é possível garantir, entretanto, que a Companhia continuará a ter acesso a novas tecnologias, ou a ser bem sucedida na rápida incorporação dessa nova tecnologia a seus produtos. Adicionalmente, a introdução de novas tecnologias e designs gera questões relativas à velocidade de aceitação pelos consumidores e, consequentemente, à demanda estimada. Caso a Companhia seja incapaz de estimar corretamente a demanda por novos produtos ou a adequação dos mesmos ao desejo e necessidades dos consumidores, esta poderá enfrentar problemas de gerenciamento de estoque, levando ao aumento do risco de falta ou obsolescência de produtos, bem como de eventual excesso de estoques. A Companhia pode não conseguir identificar uma falha sistêmica durante o processo produtivo, podendo prejudicar a qualidade de seus produtos e, consequentemente, acarretar no aumento das despesas com assistência técnica O modelo de gestão da qualidade da Companhia inclui, na introdução de produtos e novos componentes, as etapas de qualificação de fornecedores, homologação de componentes, inspeção de recebimento, produção de lote piloto, testes funcionais durante a fase de produção e auditoria final de produto. Apesar destas etapas de controle, podem ocorrer falhas no processo de montagem ou no recebimento de um lote de componentes defeituoso, que só venham a ter seu efeito percebido durante a vida útil do produto. PÁGINA: 15 de 293
4.1 - Descrição dos fatores de risco Caso a Companhia seja incapaz de detectar a elevação do índice de falhas do parque em garantia e definir ações de contingência a fim de mitigar esses efeitos, o índice de falhas do parque em garantia em patamar superior ao índice previsto pode trazer como consequência um desabastecimento de peças para suprir os chamados de garantia, acarretando em atrasos no atendimento ao cliente, elevação dos custos com assistência técnica e consequentemente um elevado índice de reclamações em entidades judiciais, como por exemplo o Procon, o que poderia inclusive afetar negativamente a imagem da Companhia. Os seguros de que a Companhia é beneficiária podem não prover a cobertura completa dos riscos a que está sujeita, ou podem não estar disponíveis a um custo razoável. A ocorrência de perdas ou demais responsabilidades que não estejam cobertas por seguro, ou que excedam os limites dos seguros dos quais a Companhia é beneficiária, poderão acarretar significativos custos adicionais não previstos, o que poderá ter um efeito adverso para a Companhia. O desligamento ou perda dos serviços de pessoas estratégicas para a Companhia ou sua inabilidade de atrair e manter outras pessoas estratégicas, pode afetar adversamente os seus negócios. O sucesso e crescimento futuro da Companhia depende de sua habilidade em identificar, atrair e manter em seus quadros funcionários e administradores qualificados para ocupar posições estratégicas em sua estrutura e orientar vários aspectos da condução de seus negócios. O mercado em que a Companhia atua é competitivo e não é possível assegurar que esta terá sucesso em atrair e manter tais funcionários e administradores. A perda dos serviços ou o falecimento de qualquer destes administradores poderá ter um efeito adverso para a Companhia. A Companhia poderá ser incapaz de implementar e manter controles internos de contabilidade, o que poderia causar a perda de confiança por parte de investidores em suas informações financeiras e um impacto adverso no preço de suas ações ordinárias. No passado, foram identificadas certas deficiências nos controles internos de contabilidade da Companhia, decorrentes principalmente de falhas na comunicação interna entre determinadas áreas da empresa. Essas deficiências, inicialmente, resultaram na emissão por seus auditores de pareceres com ressalvas às suas demonstrações financeiras para os anos de 2003 e 2004. Após a republicação pela Companhia das demonstrações para aqueles anos, essas ressalvas foram retiradas. Nos períodos seguintes, a Companhia documentou, testou e melhorou seus controles internos de contabilidade, sendo que suas demonstrações financeiras foram auditadas sem ressalvas. Mais recentemente, em outubro de 2009, após intenso trabalho de desenvolvimento, foi implantado um Sistema Integrado de Gestão Empresarial, através do qual são esperadas significativas melhorias na eficiência operacional e qualidade dos controles internos da Companhia. A Companhia poderá não conseguir remediar deficiências que encontre ou prevenir deficiências futuras em seus controles internos de contabilidade e, consequentemente, em suas demonstrações financeiras anuais ou trimestrais. A ocorrência de uma falha como essa poderia afetar a confiança de investidores sobre suas demonstrações financeiras, e poderia causar um impacto adverso em seus resultados, posição financeira e no preço de suas ações ordinárias. PÁGINA: 16 de 293
4.1 - Descrição dos fatores de risco b. a seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle Os acionistas controladores da Companhia poderão tomar determinadas decisões em relação aos seus negócios que podem conflitar com os interesses dos seus investidores. Os acionistas controladores da Companhia poderão tomar medidas que podem ser contrárias aos interesses dos seus investidores, inclusive reorganizações societárias e condições de pagamento de dividendos. Os acionistas controladores detêm o controle efetivo da Companhia, elegendo a maioria dos membros de seu Conselho de Administração. A decisão dos acionistas controladores da Companhia quanto aos seus rumos pode divergir da decisão esperada por seus acionistas minoritários, porém nenhuma decisão será tomada pelos controladores em desacordo com a Lei, estatuto e regulamentação aplicável. A Companhia possui um membro independente em seu Conselho de Administração, de acordo com as normas do Novo Mercado da BM&FBOVESPA. c. a seus acionistas A Companhia poderá vir a precisar de capital adicional no futuro, por meio da emissão de valores mobiliários, o que poderá resultar em uma diluição da participação do investidor em suas ações. A Companhia poderá ter interesse em captar recursos no mercado de capitais, por meio de emissão de ações e/ou colocação pública ou privada de títulos conversíveis em ações. A captação de recursos adicionais por meio da emissão pública de ações, que pode não prever direito de preferência aos acionistas da Companhia, poderá acarretar diluição da participação acionária do investidor no seu capital social. A Companhia poderá não pagar dividendos aos acionistas titulares de suas ações. De acordo com seu Estatuto Social, a Companhia deverá pagar aos seus acionistas 25% de seu lucro líquido anual sob a forma de dividendo obrigatório. O lucro líquido pode ser capitalizado, utilizado para compensar prejuízo ou então retido, conforme previsto na Lei das Sociedades por Ações, podendo não ser disponibilizado para pagamento de dividendos. A Companhia poderá não pagar dividendos a seus acionistas em qualquer exercício social se seus administradores manifestarem, e sua Assembléia Geral de acionistas assim aprovar, ser tal pagamento for desaconselhável diante de sua situação financeira. O Estatuto Social da Companhia contém disposições que podem desencorajar operações de aquisição, impedir ou postergar transações às quais os investidores sejam favoráveis. O Estatuto Social da Companhia contém disposições para evitar a concentração das ações da Companhia em pequeno grupo de investidores, de sorte a promover a dispersão das ações. Uma dessas disposições exige que qualquer acionista (que não aqueles que já sejam acionistas da Companhia no dia da publicação do anúncio de início de sua oferta pública inicial, e demais investidores que se tornem acionistas da Companhia em certas transações especificadas em seu Estatuto Social) que passe a deter 10% ou mais do capital social da Companhia (excluindo-se ações em tesouraria e aumentos de capital involuntários, conforme especificado em seu Estatuto Social) realize oferta pública da totalidade das ações em circulação por preço estabelecido em conformidade com o Estatuto Social no prazo de 30 (trinta) dias contados da aquisição da aludida participação. Essas disposições podem resultar em desincentivo a que terceiros adquiram o controle da companhia em operações que assegurariam aos detentores de nossas ações o direito de vendê-las a tal terceiro (tag along). PÁGINA: 17 de 293
4.1 - Descrição dos fatores de risco d. a suas controladas e coligadas Os riscos relacionados às controladas e coligadas são os mesmos relacionados à Companhia. e. a seus fornecedores A Companhia pode ter tanto a sua produção como as suas receitas prejudicadas em razão de atrasos e descumprimentos de seus fornecedores. A atividade da Companhia se caracteriza pela manutenção de um nível de estoque adequado para suprir as necessidades de suas operações. Pelo fato de a Companhia ter poucos fornecedores, tendo em vista a característica da indústria de componentes mundial, cuja produção é concentrada em poucos players, não é possível garantir que eventuais atrasos ou descumprimentos por parte de seus fornecedores não afetarão o seu desempenho em produção, vendas e receitas. Tal dependência desses poucos fornecedores em caso de eventuais atrasos ou descumprimentos poderá ter um efeito adverso para a Companhia. Adicionalmente, eventuais atrasos na entrega de insumos adquiridos de seus fornecedores, devido a problemas de logística desses materiais, dos quais a maior parte é proveniente de países estrangeiros e são transportados por via aérea ou marítima, conforme o caso, poderão afetar a capacidade produtiva, o que causaria um efeito adverso para a Companhia. f. a seus clientes Parcela significativa das vendas da Companhia está concentrada em grandes redes de varejo. Uma parcela relevante da produção das empresas do setor de computadores é distribuída por meio do mercado de varejo. A concentração do mercado de varejo em poucas grandes empresas aumenta seu poder de negociação nas regiões em que atuam e, consequentemente, essas empresas podem utilizar o seu poder de mercado para forçar a redução dos preços praticados pelas empresas do setor, o que pode ter um efeito adverso para a Companhia. No passado recente, foram realizadas algumas operações societárias entre empresas do setor varejista que resultaram no aumento da concentração do mercado de varejo, e a continuidade deste fenômeno poderá provocar a diminuição da base de clientes das empresas do setor, incluindo a Companhia, elevando sua dependência dos grandes grupos varejistas, e, portanto, potencializando o poder de negociação de referidos clientes, o que pode ter um efeito adverso para a Companhia. A Positivo Informática está sujeita a sanções impostas por descumprimento de contratos firmados com a administração pública em geral, bem como à rescisão unilateral de tais contratos em virtude de razões de interesse público, o que poderia afetar negativamente sua capacidade de participar em outras licitações públicas e/ou ter um efeito adverso para a Companhia. Os contratos de fornecimento de bens a entes da administração pública são regidos pela Lei Federal nº 8.666/93 e suas alterações posteriores, bem como pelas respectivas leis estaduais ou municipais às quais cada entidade pública está submetida. Além do fornecimento de computadores e softwares, a Companhia assume perante tais entidades obrigações de manutenção dos bens fornecidos, de prestação de garantia aos produtos e de prestação de serviços técnicos. Em alguns casos, a Companhia garante o cumprimento de suas obrigações perante tais entidades públicas mediante caução, apresentação de seguro ou carta fiança, válidas até o fim dos prazos de garantia dos produtos. PÁGINA: 18 de 293
4.1 - Descrição dos fatores de risco Na hipótese de a Companhia ser responsabilizada ou condenada por irregularidades, erros ou falhas no fornecimento dos bens ou serviços contratados, esta poderá ser advertida pelos órgãos da administração pública, sofrer multas contratuais significativas, ter o fornecimento dos bens e serviços suspenso temporariamente, bem como ser impedida de licitar e contratar com a administração pública em geral. Tais sanções, assim como a rescisão unilateral de contratos por razões de interesse público, poderão afetar a marca da Companhia, seu resultado operacional e financeiro e seu fluxo de caixa, além de vir a impactar negativamente sua lucratividade por um período. Os prazos de recebimento de clientes de governo são usualmente superiores aos praticados nos mercados de varejo e corporativo, sendo que um crescimento nas vendas para este segmento poderia acarretar em maior necessidade de capital de giro, resultando em maior exposição do fluxo de caixa da Companhia. A Positivo Informática está sujeita a reclamações de consumidores e defeitos de produtos, o que poderia afetar negativamente sua imagem e ter um efeito adverso para a Companhia. Caso a Companhia venha a ser responsabilizada ou condenada por defeitos, erros ou falhas de seus produtos em uma ação judicial, tal decisão poderá ter um efeito material adverso em seu negócio, sua marca, seu resultado operacional e financeiro e em seu fluxo de caixa, além de vir a impactar negativamente sua lucratividade. Adicionalmente, o processo de defesa em uma ação judicial cujo objeto é responsabilidade da Companhia por produtos ou serviços que presta pode demandar um custo adicional e elevado, bem como requerer substancial atenção e tempo de seu pessoal administrativo e técnico. Além disso, mesmo que não seja responsabilizada em uma ação judicial, a publicidade negativa que poderia vir a ser gerada em relação a defeitos, erros ou falhas em seus produtos e à sua qualidade poderia afetar adversamente a reputação da Companhia perante atuais e futuros consumidores, assim como sua imagem corporativa e de suas marcas, o que poderia ter um efeito adverso para a Companhia. g. aos setores da economia nos quais o emissor atue As matérias primas e/ou componentes utilizados pela Positivo Informática são importados ou têm seus preços direta ou indiretamente atrelados ao Dólar. Uma oscilação brusca e inesperada em seus preços poderá ter um efeito adverso relevante para a Companhia. As principais matérias primas importadas pela Companhia são processadores, componentes de memória e de placas mãe, os quais respondem pela maior parte dos custos de suas matérias primas. Além disso, uma outra parte desse item é proveniente da aquisição de matéria prima nacional, indiretamente atrelada ao Dólar. Em razão de essas matérias primas serem importadas ou terem seus preços indiretamente atrelados ao Dólar, seus valores e/ou de seus componentes flutuam de acordo com a oscilação mundial da oferta e da procura, bem como de acordo com a cotação do Dólar. Historicamente, os preços dessas matérias primas no mercado internacional sofreram flutuações devido a uma série de fatores, sobre os quais a Companhia não tem e não terá controle. Caso ocorra uma variação significativa nos preços das matérias primas para a produção de computadores, os fabricantes de PCs necessitarão repassar nos preços dos produtos o aumento deste custo para seus clientes, sendo que tal repasse poderá não ser possível por um determinado período de tempo, o que poderá vir a diminuir temporariamente a margem de lucro desta indústria e afetar a Companhia adversamente. Adicionalmente, um aumento relevante nos preços das matérias primas pode encarecer o preço final dos computadores oferecidos pela indústria a ponto de reduzir parte da demanda proveniente de consumidores das classes de renda mais baixas, reduzindo o tamanho do mercado como um todo e, por conseguinte, causar um efeito adverso nas vendas da Companhia. PÁGINA: 19 de 293
4.1 - Descrição dos fatores de risco A Companhia é titular de benefícios fiscais federais e estaduais concedidos para a indústria de computadores e a suspensão, o cancelamento ou a não renovação de tais benefícios podem afetar adversamente os resultados da Companhia. A Companhia é titular de benefícios fiscais federais e estaduais concedidos para a indústria de computadores que lhe garante redução nas alíquotas de IPI 1 e isenção das alíquotas das contribuições ao PIS/PASEP e COFINS incidentes sobre a receita bruta proveniente de vendas diretas ao consumidor final de desktops e de notebooks com preço máximo de R$ 4.000. Adicionalmente, a Companhia é beneficiada pela subvenção para investimentos, proveniente da redução de ICMS promovida pelo Estado do Paraná, a qual permite crédito que reduz esta despesa para uma alíquota efetiva de 3% sobre a receita com a venda de PCs. Caso a Companhia deixe de cumprir determinadas obrigações a que está sujeita por força das normas e dos documentos que instrumentalizam a concessão de tais benefícios fiscais, tais como (i) investimento mínimo anual em atividades de pesquisa e desenvolvimento em tecnologia de informação; (ii) obrigação de apresentar anualmente certos documentos às autoridades competentes; e (iii) cumprir o PPB Processo Produtivo Básico aprovado por decretos interministeriais, seus benefícios poderão ser suspensos ou cancelados e a Companhia poderá ser obrigada a pagar integralmente o valor dos tributos devidos (sem a aplicação dos benefícios), acrescidos de encargos, o que poderá ter um efeito adverso relevante para a Companhia. Ademais, caso, tal como no caso da Lei Estadual nº 13.214/2001, o benefício fiscal estadual de que a Companhia é titular venha a ser objeto de questionamentos judiciais com decisão judicial final desfavorável, esta poderá ter o referido benefício fiscal estadual reduzido, cancelado e/ou ser cobrada pelo valor objeto da redução concedida até a data de tal decisão, conforme o caso, o que poderá ter um efeito adverso relevante para a Companhia. Com a introdução da Lei nº 11.638/2007, o benefício da subvenção para investimentos passou a transitar pela demonstração de resultados e, com a Lei nº 11.941/2009, ficou facultado à Companhia oferecer parte ou toda a subvenção para investimentos para tributação de Imposto de Renda e Contribuição Social, quando a empresa decidir utilizar esses recursos para pagamento de dividendos. A parcela não tributada é registrada no patrimônio líquido, em reserva de lucros (incentivos fiscais). Não é possível assegurar que tal tratativa seja mantida para os próximos períodos, sendo que uma eventual suspensão desta poderia resultar em um aumento da alíquota efetiva de Imposto de Renda e Contribuição Social da Companhia. Não é possível assegurar que, após o término de seu prazo de vigência, os benefícios fiscais de que atualmente a Companhia é titular serão renovados ou, ainda, que esta conseguirá obter novos benefícios fiscais em condições favoráveis. Caso tais benefícios fiscais não sejam efetivamente renovados, isso poderá ter um efeito adverso relevante para a Companhia. Não há uniformidade nem na interpretação da legislação tributária e nem entre os diversos estados da federação, gerando diferentes tratativas fiscais sobre operações dos contribuintes nestas localidades, o que pode ser objeto de questionamento entre as unidades da federação. Não é possível assegurar que as atuais configurações tributárias federais e estaduais permanecerão inalteradas, sendo que eventuais mudanças nestas configurações poderão gerar efeito adverso relevante para a Companhia. A Companhia está sujeita a possíveis atrasos motivados por greves nas alfândegas, portos e Receita Federal. Como uma boa parte das matérias primas e/ou componentes utilizados pela Companhia são importados, sendo transportados via aérea ou marítima, conforme o caso, possíveis greves na Receita Federal, alfândegas, aeroportos e portos de todo o País podem afetar a entrega desses materiais pelos seus fornecedores, e, por consequência, sua capacidade produtiva, o que poderá ter um efeito adverso relevante para a Companhia. Adicionalmente, possíveis falhas logísticas no transporte das matérias primas e/ou componentes da Companhia poderão causar efeito adverso em sua capacidade produtiva. 1 Imposto sobre Produtos Industrializados. PÁGINA: 20 de 293