ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 28 DE MAIO DE 2007 1. Hora, Data, Local Às 15:00 horas do dia 28 de maio de 2007, na sede social da Companhia, na Av. Raja Gabaglia, nº 3.125, 4º andar, sala 405, na cidade de Belo Horizonte, estado de Minas Gerais. 2. Convocação Dispensada, tendo em vista a presença da totalidade dos membros do Conselho de Administração. 3. Presença Totalidade dos membros do Conselho de Administração. 4. Mesa Presidente: Walter Luiz Diniz Braga Secretário: Alicia Maria Gross Figueiró Pinheiro 5. Ordem do Dia 5.1 Deliberar sobre o aumento do capital social da Companhia dentro do limite do capital autorizado, no valor de R$ 30.105.808,81 (trinta milhões, cento e cinco mil, oitocentos e oito reais e oitenta e um centavos); 5.2 Outros assuntos de interesse da Companhia. 6. Deliberações tomadas por unanimidade 6.1 Aprovado o aumento do capital social da Companhia dentro do limite do capital autorizado previsto no artigo 6º do Estatuto Social, no valor de R$ 30.105.808,81 (trinta milhões, cento e cinco mil, oitocentos e oito reais e oitenta e um centavos) mediante subscrição particular de 44.934.043 novas ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, ao preço de emissão de R$ 0,67 (sessenta e sete centavos) cada uma, calculado nos termos do artigo 170, 1º, inciso II, da Lei nº 6.404/76, com base no seu valor patrimonial, a serem integralizadas em dinheiro ou mediante a conferência de bens, sendo admitida a integralização das ações ora emitidas mediante a conferência de quotas representativas do capital social da Editora e Distribuidora Educacional Ltda. Desse
modo, o capital social passa de R$ 28.595.728,00 (vinte e oito milhões, quinhentos e noventa e cinco mil, setecentos e vinte e oito reais) para R$ 58.701.536,81 (cinqüenta e oito milhões, setecentos e um mil, quinhentos e trinta e seis reais e oitenta e um centavos). Conforme dispõe o artigo 171, 2º e 4º, da Lei nº 6.404/76, os acionistas terão o prazo de 30 (trinta) dias, contados da publicação de Aviso aos Acionistas, para exercer o direito de preferência à subscrição do aumento de capital ora aprovado, devendo os acionistas integralizar as ações dentro do mesmo prazo. No entanto, através de seus representantes, os acionistas Pré Vestibular Projecta Sociedade Ltda., Julio Fernando Cabizuca, Evando José Neiva, Leonardo Emrich dos Mares Guia e Walter Diniz Luiz Braga expressamente (i) renunciam ao direito de preferência na subscrição das novas ações da Companhia ora emitidas, e (ii) concordam com que a totalidade das ações ora emitidas seja subscrita e integralizada pelas sócias quotistas da Editora e Distribuidora Educacional Ltda., tudo conforme Boletins de Subscrição em anexo, as quais, com a efetivação da integralização das novas ações, passam a ser acionistas da Companhia. Desse modo, a totalidade das 44.934.043 ações ordinárias ora emitidas são, neste ato, subscritas conforme boletins de subscrição que seguem anexos à presente, sendo que as acionistas as integralizam mediante a conferência de 18.790.259 quotas representativas do capital social da Editora e Distribuidora Educacional Ltda., no valor de R$ 30.105.808,81 (trinta milhões, cento e cinco mil, oitocentos e oito reais e oitenta um centavos ), conforme laudo de avaliação elaborado por três peritos, nos termos do artigo 8º da Lei nº 6.404/76. 6.2 Não foram levantados outros assuntos a serem tratados. 7. Encerramento Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a reunião, depois de lavrada a presente ata que, depois de lida e achada conforme, vai assinada pelos presentes no livro próprio. Belo Horizonte, 28 de maio de 2007. Walter Luiz Diniz Braga (Presidente da Mesa), Alicia Maria Gross Figueiró Pinheiro (Secretário), Júlio Fernando Cabizuca, Evando José Neiva, Leonardo Emrich dos Mares Guia e Walter Luiz Diniz Braga. Certifico que a presente é cópia fiel da ata lavrada no livro próprio. Walter Luiz Diniz Braga Presidente da Mesa Alicia Maria Gross Figueiró Pinheiro Secretário
Subscrição particular de 36.764.886 ações ordinárias, nominativas e escriturais, sem valor nominal, no valor total de R$ 24.632.473,26 (vinte e quatro milhões, seiscentos e trinta e dois mil, quatrocentos e setenta e três reais e vinte e seis centavos ), a serem integralizadas neste ato, mediante conferência de 15.374.128 quotas representativas do capital social da Editora e Distribuidora Educacional Ltda. RAZÃO SOCIAL CNPJ/MF Pitágoras Administração e Participações S.A. 20.460.689/0001-44 Avenida Raja Gabaglia 3.125 4º andar, salas 401 a São Bento 404 ORDINÁRIAS 36.764.886 R$ 24.632.473,26 Pitágoras Administração e Participações S.A. Participações S.A. Júlio Fernando Cabizuca Pitágoras Administração e Evando José Neiva
Subscrição particular de 2.191.775 ações ordinárias, nominativas e escriturais, sem valor nominal, no valor total de R$ 1.468.489,53 ( um milhão, quatrocentos e sessenta e oito mil, quatrocentos e oitenta e nove reais e cinqüenta e três centavos ), a serem integralizadas neste ato, mediante conferência de 916.548 quotas representativas do capital social da Editora e Distribuidora Educacional Ltda. Walfrido Silvino Dos Mares Guia Neto 006.900.906-68 Rua Vicente Racioppi 164 - Mangabeiras ORDINÁRIAS 2.191.775 1.468.489,53. Walfrido Silvino Dos Mares Guia Neto
Subscrição particular de 816.916 ações ordinárias, nominativas e escriturais, sem valor nominal, no valor total de R$ 547.333,56 (quinhentos e quarenta e sete mil, trezentos e trinta e três reais e cinqüenta e seis centavos), a serem integralizadas neste ato, mediante conferência de 341.614 quotas representativas do capital social da Editora e Distribuidora Educacional Ltda. Alícia Maria Gróss Figueiró Pinheiro 556.869.236-04 Rua Engenheiro Bady Salum 587 - Mangabeiras ORDINÁRIAS 816.916 547.333,56 Alícia Maria Gróss Figueiró Pinheiro
Subscrição particular de 816.916 ações ordinárias, nominativas e escriturais, sem valor nominal, no valor total de R$ 547.333,56 (quinhentos e quarenta e sete mil, trezentos e trinta e três reais e cinqüenta e seis centavos), a serem integralizadas neste ato, mediante conferência de 341.614 quotas representativas do capital social da Editora e Distribuidora Educacional Ltda. Walter Luiz Diniz Braga 353.791.037-15 Rua Alvarenga Peixoto 854 Apto. 1.401 De Lourdes ORDINÁRIAS 816.916 547.333,56 Walter Luiz Diniz Braga
Subscrição particular de 392.134 ações ordinárias, nominativas e escriturais, sem valor nominal, no valor total de R$ 262.729,96 ( duzentos e sessenta e dois mil, setecentos e vinte e nove reais e noventa e seis centavos ), a serem integralizadas neste ato, mediante conferência de 163.974 quotas representativas do capital social da Editora e Distribuidora Educacional Ltda. Henriqueta Martins dos Mares Guia 884.895.906-72 Rua Alameda da Serra 1240 Apto. 400 Vila da Serra Nova Lima MG Brasil - ORDINÁRIAS 392.134 262.729,96 Henriqueta Martins dos Mares Guia
Subscrição particular de 1.694.273 ações ordinárias, nominativas e escriturais, sem valor nominal, no valor total de R$ 1.135.162,90 ( um milhão, cento e trinta e cinco mil, cento e sessenta e dois reais e noventa centavos ), a serem integralizadas neste ato, mediante conferência de 708.505 quotas representativas do capital social da Editora e Distribuidora Educacional Ltda. Júlio Fernando Cabizuca 001.688.316-00 Rua Martim de Carvalho 66 Apto. 1701 Santo Agostinho ORDINÁRIAS 1.694.273 1.135.162,90 Júlio Fernando Cabizuca
Subscrição particular de 2.257.143 ações ordinárias, nominativas e escriturais, sem valor nominal, no valor total de R$ 1.512.286,06 ( um milhão, quinhentos e doze mil, duzentos e oitenta e seis reais e seis centavos ), a serem integralizadas neste ato, mediante conferência de 943.876 quotas representativas do capital social da Editora e Distribuidora Educacional Ltda. Evando José Neiva 009.808.466-68 Pirapetinga 537 Apto. 301 Serra ORDINÁRIAS 2.257.143 1.512.286,06 Evando José Neiva SP - 106632-00001 - 1047057v1