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PROCESSO DE INSOLVÊNCIA TRIBUNAL DO COMERCIO DE LISBOA 3.º JUIZO INSOLVÊNCIA PESSOA COLECTIVA PROCESSO N.º 1587/11.8TYLSB G.C.T. ON LINE DISTRIBUIÇÃO ALIMENTAR DIRECTA, S.A. RELATÓRIO DO ADMINISTRADOR DE INSOLVÊNCIA Nos termos do art.º 155.º do C.I.R.E. 1/8

RELATÓRIO DO ADMINISTRADOR DE INSOLVÊNCIA Art. 155.º, do C.I.R.E. TRIBUNAL DO COMERCIO DE LISBOA, 3.º JUIZO INSOLVÊNCIA PESSOA COLECTIVA PROCESSO N.º 1587/11.8TYLSB Relatório apresentado por Jorge Manuel e Seiça Dinis Calvete, nomeado Administrador de Insolvência nos autos à margem identificados, em que é declarada a insolvência de G.C.T. ON LINE DISTRIBUIÇÃO ALIMENTAR, S.A. no âmbito do disposto no Art. 155.º, do C.I.R.E. Descanso CAPÍTULO I Artigo 155º - Alínea A) Análise dos elementos incluídos no documento referido na al. c) do Nº 1 do Art. 24º, do C.I.R.E. 1 - Actividade G.C.T. ON LINE DISTRIBUIÇÃO ALIMENTAR DIRECTA, S.A., é uma Sociedade anónima, Pessoa Colectiva n.º 505.107.635, matriculada na Conservatória do Registo Comercial Palmela, com sede em Vila Amélia Cabanas, Quinta do Anjo, em Palmela. Tem por objecto social a comercialização, incluindo importação e exportação, de produtos alimentares, de higiene, limpeza e outros produtos de consumo corrente, por grosso e a retalho, podendo utilizar meios electrónicos e informáticos, designadamente, internet, como veículo privilegiado de comunicação. Tem um capital social de 43.976.000,00 sendo Administrador da devedora Carlos Manuel Pardal Salgado, melhor identificados nos autos. 2 Causas da situação de insolvência LACTOVIL Lacticínios de Trancoso, S.A., NIPC 500.372.160, melhor identificado nos presentes autos, veio requerer a declaração da insolvência de GCT ONLINE, S.A., nos termos do disposto nos Artigos 20.º e seguintes do Código da Insolvência e Recuperação de Empresas, 2/8

explicitando, na sua petição inicial, o que entende serem as causas da presente situação de insolvência. Para tanto alega, em síntese, que detêm créditos sobre a insolvente advindos de fornecimentos efectuados, e que, não obstante as inúmeras diligências efectuadas no sentido de obter o seu pagamento, até à data da apresentação do pedido de insolvência as mesmas revelaram-se infrutíferas. Por outro lado, mais informaram que a empresa tem ainda dividas para com outras entidades, nomeadamente, banca, fisco e fornecedores. Assim, não obstante o exposto, urge mencionar o seguinte: Em 05.09.2012, a insolvente em apreço, e ao abrigo do disposto na alínea a), do Art.º 17.º -C, do C.I.R.E., manifestou a sua vontade em dar inicio as negociações tendentes a sua recuperação, tendo sido proferido despacho a dar provimento a tal pedido e deu-se assim inicio a um Processo Especial de Revitalização, nos termos dispostos nos Arts. 17.º A e seguintes do C.I.R.E., o qual foi concluído sem a aprovação de um Plano de Revitalização da devedora. Corolário da situação acima referida, e após comunicação de encerramento do Processo negocial nos termos acima referidos, o ora signatário, à data Administrador Judicial Provisório, emitiu Parecer no sentido de que a devedora se encontrava em situação de Insolvência, requerendo em consequência a sua declaração de insolvência. (Doc.1) A este respeito, na base do Parecer em apreço estiveram os seguintes fundamentos que necessariamente reconduziram ao atual estado em que esta se encontra, a saber: I) A fase de negociações teve o seu inicio em 20.10.2012 e terminou em 20.01.2013 sem apresentação de qualquer Plano conducente à revitalização da devedora; II) Ao longo de toda a fase de negociações foram levadas a cabo reuniões diversas, tendo sido dado enfoque aos credores financeiros, designadamente o Banco Comercial Português, S.A. e Banco Espirito Santo, S.A., que representavam créditos de montante suficiente para decidir sobre o futuro da sociedade, nesta sede, sendo certo que a possibilidade de recuperação teve, ao longo da vigência negociações duas fases perfeitamente distintas: a) A recuperação da própria empresa com investimentos próprios no relançamento da actividade, cuja necessidade de investimento se estimava em cerca de 20.000.000,00 ; b) Possibilidade de elaboração do PER que revestisse a venda dos estabelecimentos, sendo que decorreram negociações com mais do que um grupo económico nacional que actua nesta actividade, todavia, e mesmo assim, não foi possível chegar a qualquer possibilidade de concretização destes Planos. 3/8

III) A empresa em causa, como qualquer empresa do grupo GCT, não tem qualquer exploração de negócio, encontrando-se perfeitamente inactivas, não havendo portanto qualquer factor gerador de rentabilidade; IV) Existência de uma clara impossibilidade de honrar qualquer compromisso com qualquer credor, existindo mesmo a cada dia que passa o aumento das responsabilidades/ créditos de terceiros; V) A própria devedora assumiu a sua situação da insolvência; VI) Ouvidos os credores, nenhum se veio pronunciar desfavoravelmente quanto à situação actual e consequente declaração da insolvência da sociedade; VII) Verificados os elementos contabilísticos, conclui-se que o activo da sociedade é substancialmente inferior ao seu passivo. Assim, e em jeito de conclusão, no que as causas da atual situação em que esta empresa se encontra, mais se dirá que, fruto da não apresentação do Plano de recuperação pelos motivos aduzidos e melhor descritos no Parecer acima referido e respetivos anexos que dele fazem parte integrante, estão a falta de recursos de tesouraria, e o seu já revelado endividamento e sucessivos incumprimentos perante o Estado, fornecedores e algumas instituições financeiras, motivaram a prolação da sentença que decretou a insolvência. Assim, neste, como na quase generalidade dos processos de insolvência, não podemos apontar uma única causa para a situação de insolvência, mas um conjunto de factores adversos que isoladamente até poderiam ser combatidos mas, evidenciando-se em simultâneo, tornam incontrolável a manutenção da saúde económica e financeira de qualquer empresa. 4/8

CAPÍTULO II Artigo 155º - Alínea B) Análise do Estado da Contabilidade do devedor e sua opinião sobre os documentos de prestação de contas e de informação financeira junto aos autos pelo devedor. A insolvência não foi requerida pelo devedor, todavia existem junto aos autos da Insolvência os documentos a que aludem o n.º 1 do art.º 24.º do C.I.R.E. Pela análise dos elementos contabilísticos à disposição do Administrador de Insolvência, pode-se concluir que a contabilidade encontra-se organizada de acordo com o Plano Oficial de Contabilidade até ao final do exercício de 2012, não tendo no entanto sido levados a cabo quaisquer procedimentos de auditoria. 5/8

CAPÍTULO III Artigo 155º - Alínea C) Perspectivas de Manutenção da Empresa. Conveniência em se Aprovar Plano de Insolvência Como referido no capítulo I do Relatório em análise, a insolvência em apreço foi requerida, e antes da declaração da sua situação actual, não houve apresentação do Plano de Recuperação a apresentar no âmbito do P.E.R. já referenciado. Nestes termos, conclui o Administrador de Insolvência que não existe qualquer perspectiva de continuidade desta empresa. Não havendo, igualmente, conhecimento de credores que façam tenções de apresentar plano de insolvência, nos termos do art.º 193º do C.I.R.E., o signatário também não apresenta à Assembleia plano de insolvência, pugnando pela pura liquidação do património da empresa em benefício dos seus credores. Em suma, constata-se a inexistência de factos indiciadores de recuperabilidade da empresa e da consequente vantagem para os credores na apresentação de Plano de Insolvência. 6/8

CAPÍTULO IV Artigo 155º Alínea E) Elementos Importantes para a Tramitação do Processo Foi requerido pelo Administrador da Insolvência ao Banco de Portugal os seus bons ofícios a fim de serem informados os eventuais saldos existentes susceptíveis de apreensão, bem como ao Instituto de Seguros de Portugal, a fim de darem a conhecer as eventuais aplicações financeiras de que a insolvente fosse titular. Foram ainda notificados os Serviços de Finanças de Palmela, bem como a Direcção dos Serviços de cobrança do I.V.A. e I.R.C., nos termos do disposto no Artigo 181.º do Código de Procedimento e de Processo Tributário a Artigos 85.º e 88.º do Código da Insolvência e Recuperação de Empresas, para que remetam certidão das dívidas do insolvente à Fazenda Pública e a avocação dos processos em que a insolvente seja executada ou responsável e que se encontrem pendentes nos órgãos de execução fiscal do seu domicílio e daquele onde tenha bens ou exerça comércio ou indústria a fim de serem apensados ao Processo de Insolvência. Foram igualmente notificados, nos termos do n.º 6 do Artigo 55.º do C.I.R.E., o Serviço de Finanças, a Conservatória do Registo Predial e Comercial de competentes e a Conservatória do Registo Automóvel no sentido de recolher informações sobre imóveis, veículos automóveis e quotas ou acções de empresas registados em nome da insolvente em apreço. Em resultado das diligências supra referidas é junto o inventário de bens a que alude o art.º 153.º do C.I.R.E.. De igual forma ora se junta uma Lista Provisória de Credores, elaborada nos termos do Artigo 154.º do C.I.R.E.. 7/8

Em resultado do exposto, propõe o Administrador de Insolvência: a) Liquidação do activo de acordo com as disposições do CIRE. b) Cessação de actividade em sede de IVA, IRC e Segurança Social, devendo tal comunicação ser efectuada oficiosamente pelo Tribunal à Administração Fiscal nos termos do n.º 3, do Art.º 65.º, do C.I.R.E.( Lei N.º 16/2012, de 20 de Abril). O Administrador de Insolvência Em anexo: Lista provisória de credores Art. 154º do C.I.R.E. Inventário Art. 153º do C.I.R.E.; 1 Documento no texto mencionado 8/8