Índice 1. Responsáveis pelo formulário 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis 1 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores 2 2.3 - Outras informações relevantes 4 3. Informações financ. selecionadas 3.1 - Informações Financeiras 5 3.2 - Medições não contábeis 6 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 7 3.4 - Política de destinação dos resultados 8 3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido 10 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 11 3.7 - Nível de endividamento 12 3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento 13 3.9 - Outras informações relevantes 14 4. Fatores de risco 4.1 - Descrição dos fatores de risco 15 4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco 24 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 28 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores 36 4.5 - Processos sigilosos relevantes 37 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto 38 4.7 - Outras contingências relevantes 39 4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 40 5. Risco de mercado 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado 41
Índice 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado 43 5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado 45 5.4 - Outras informações relevantes 46 6. Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM 47 6.3 - Breve histórico 48 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas 51 6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 54 6.7 - Outras informações relevantes 55 7. Atividades do emissor 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas 56 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais 60 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 65 7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total 72 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 73 7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 77 7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades 78 7.8 - Relações de longo prazo relevantes 79 7.9 - Outras informações relevantes 80 8. Grupo econômico 8.1 - Descrição do Grupo Econômico 81 8.2 - Organograma do Grupo Econômico 84 8.3 - Operações de reestruturação 85 8.4 - Outras informações relevantes 88 9. Ativos relevantes 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros 89 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 90
Índice 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia 91 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades 97 9.2 - Outras informações relevantes 105 10. Comentários dos diretores 10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais 106 10.2 - Resultado operacional e financeiro 121 10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras 130 10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor 133 10.5 - Políticas contábeis críticas 135 10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor 142 10.7 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios 143 10.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras 144 10.9 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras 145 10.10 - Plano de negócios 146 10.11 - Outros fatores com influência relevante 151 11. Projeções 11.1 - Projeções divulgadas e premissas 152 11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas 153 12. Assembleia e administração 12.1 - Descrição da estrutura administrativa 154 12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais 159 12.3 - Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76 162 12.4 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração 163 12.5 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem 177 12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal 178 12.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração 198 12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores 199
Índice 12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros 12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores 200 201 12.12 - Outras informações relevantes 202 13. Remuneração dos administradores 13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária 210 13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 213 13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 217 13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária 220 13.5 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão 226 13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária 227 13.7 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária 229 13.8 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária 13.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 - Método de precificação do valor das ações e das opções 13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários 13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal 13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria 13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores 13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam 13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor 230 231 233 234 235 236 237 238 13.16 - Outras informações relevantes 249 14. Recursos humanos 14.1 - Descrição dos recursos humanos 259 14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos 261 14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados 262
Índice 14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos 263 15. Controle 15.1 / 15.2 - Posição acionária 267 15.3 - Distribuição de capital 323 15.4 - Organograma dos acionistas 324 15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte 325 15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor 326 15.7 - Outras informações relevantes 327 16. Transações partes relacionadas 16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas 328 16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas 329 16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado 330 17. Capital social 17.1 - Informações sobre o capital social 332 17.2 - Aumentos do capital social 333 17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações 334 17.4 - Informações sobre reduções do capital social 335 17.5 - Outras informações relevantes 336 18. Valores mobiliários 18.1 - Direitos das ações 337 18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública 18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto 338 339 18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados 340 18.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidos 341 18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 342
Índice 18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros 343 18.8 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor 344 18.9 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros 345 18.10 - Outras informações relevantes 346 19. Planos de recompra/tesouraria 19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor 347 19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria 348 19.3 - Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social 349 19.4 - Outras informações relevantes 350 20. Política de negociação 20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários 352 20.2 - Outras informações relevantes 353 21. Política de divulgação 21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações 354 21.2 - Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante indicando o canal ou canais de comunicação utilizado(s) para sua disseminação e os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas 21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações 363 364 21.4 - Outras informações relevantes 365 22. Negócios extraordinários 22.1 - Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor 366 22.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor 367 22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais 368 22.4 - Outras informações relevantes 369
1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Harry Schmelzer Junior Diretor Presidente Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Paulo Geraldo Polezi Diretor de Relações com Investidores Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 1 de 369
2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Possui auditor? SIM Código CVM 471-5 Tipo auditor Nome/Razão social Nacional Ernst & Young Terco Auditores independentes S.S CPF/CNPJ 61.366.936/0010-16 Período de prestação de serviço 30/03/2011 a 31/12/2012 Descrição do serviço contratado Auditoria das demonstrações financeiras de 2012 Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Auditoria das demonstrações financeiras de 2012 R$ 889.399,00 Assesoria jurídica no Brasil - R$ 75.000,00 Assessoria financeira e fiscal no Exterior R$ 89.611,00 Total - R$ 1.054.010,00 Não há MARCOS ANTONIO QUINTANILHA 30/03/2011 a 31/12/2012 006.840.298-80 Substituição pela KPMG Auditores Independentes devido a aplicação do rodízio de auditores externos a partir do exercício de 2013, em cumprimento com a Instrução CVM 308/99. Período de prestação de serviço CPF Endereço R. Dr. Amadeu da Luz, 100, Centro, Blumenau, BV, Brasil, CEP 89010-160, Telefone (047) 21237300 PÁGINA: 2 de 369
Possui auditor? SIM Código CVM 418-9 Tipo auditor Nome/Razão social Nacional KPMG Auditores Independentes CPF/CNPJ 57.755.217/0013-62 Período de prestação de serviço 01/03/2014 Descrição do serviço contratado Auditoria das demonstrações financeiras de 2014 Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Auditoria das demonstrações financeiras de 2014 R$ 1.035.523,00 Assesoria fiscal/contábil no Brasil - R$ 88.994,00 Assessoria jurídica/fiscal/contábil no Exterior R$ 97.653,00 Total - R$ 1.222.170,00 Marcelo Lima Tonini 01/03/2014 126.781.888-33 Substituição da Ernst & Young devido a rodízio de auditores externos a partir do exercício de 2013, em cumprimento com a Instrução CVM 308/99. Não há Período de prestação de serviço CPF Endereço Rua São Paulo, 31, 1º andar, sala 11, Bucarein, Joinville, BV, Brasil, CEP 89202-000, Telefone (47) 32057800 PÁGINA: 3 de 369
2.3 - Outras informações relevantes A Companhia procura, na contratação de serviços de auditoria externa, a preservação da independência dos auditores externos. Durante o exercício de 2014, a Companhia contratou a KPMG Auditores Independentes ( KPMG ) para a prestação de serviços de auditoria das demonstrações financeiras, além de serviços pontuais de consultoria administrativa e de tradução das demonstrações financeiras para a língua inglesa, conforme anteriormente descrito nos itens 2.1/2.2. Todos os serviços contratados se referem ao ano de 2014 e não existem serviços a serem prestados referentes a períodos futuros. A Companhia e suas controladas adotam como procedimento formal consultar os auditores independentes no sentido de assegurar-se de que a realização da prestação destes outros serviços não venha afetar sua independência e objetividade necessária ao desempenho dos serviços de auditoria independente. Neste sentido, a KPMG emitiu declaração de independência, nos termos da NBC TA 260 emitida pelo Conselho Federal de Contabilidade, no qual declara que, conforme previsto pelas regras de independência adotadas pela Comissão de Valores Mobiliários; não existiu qualquer relação entre a KPMG e a Companhia que pudesse afetar a independência, incluindo todos os relacionamentos entre a KPMG (incluindo suas associadas e afiliadas) e a Companhia que poderiam afetar sua independência. Esta declaração é submetida ao Conselho de Administração da WEG. A política da Companhia e suas controladas na contratação de serviços de auditores independentes assegura que não haja conflito de interesses, perda de independência ou objetividade. PÁGINA: 4 de 369
3.1 - Informações Financeiras - Consolidado Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos (Reais) Exercício social (31/12/2014) Exercício social (31/12/2013) Exercício social (31/12/2012) Patrimônio Líquido 5.056.385.000,00 4.557.772.000,00 4.060.349.000,00 Ativo Total 11.782.630.000,00 10.141.293.000,00 8.873.550.000,00 Resultado Bruto 2.484.497.000,00 2.236.766.000,00 1.880.856.000,00 Resultado Líquido 954.726.000,00 843.467.000,00 655.979.000,00 Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial de Ação (Reais Unidade) 7.840.757.000,00 6.828.896.000,00 6.173.878.000,00 807.176.538 807.176.538 807.176.538 6,260000 5,650000 5,030000 Resultado Líquido por Ação 1,183650 1,045770 0,813340 PÁGINA: 5 de 369
3.2 - Medições não contábeis Caso o emissor tenha divulgado, no decorrer do último exercício social, ou deseje divulgar neste formulário medições não contábeis, como Lajida (lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização) ou Lajir (lucro antes de juros e imposto de renda), o emissor deve: a) Informar o valor das medições não contábeis: A Companhia apresenta o EBITDA (acrônimo em língua inglesa com o mesmo significado de LAJIDA), calculado de acordo com a nova metodologia determinada pela CVM na Instrução nº 527/2012. Os valores estão demonstrados no quadro abaixo: b) Fazer as conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas. Instrução CVM Nº 527/2012 Em R$ Mil 31/12/14 31/12/13 31/12/12 (=) Lucro Líquido do Exercício 962.316 845.304 664.864 (+) IRPJ e CSLL 265.613 239.575 199.238 (+/-) Resultado Financeiro (133.577) (73.126) (55.691) (+) Depreciação/Amortização 250.477 218.279 208.337 (=) LAJIDA/EBITDA 1.344.829 1.230.032 1.016.748 c) Explicar o motivo pelo qual entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações. A Companhia entende que o EBITDA é uma informação suplementar que ajuda a compreensão mais ampla da sua situação econômico-financeira. O EBITDA é tradicionalmente utilizado pelos analistas financeiros como uma medida aproximada, ainda que imperfeita, de capacidade de geração bruta de caixa por uma unidade. A Companhia não recomenda que o EBITDA seja utilizado isoladamente das outras informações constantes de suas demonstrações financeiras, nem entende que o EBITDA seja, por si só, a medida mais apropriada para a compreensão de sua condição financeira e do resultado de suas operações. PÁGINA: 6 de 369
3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária ( AGO/E ) realizada em 31 de março de 2015, foi aprovada a proposta de desdobramento da totalidade das ações, sem valor nominal, emitidas pela Companhia, para que cada 1 (uma) ação atual passe a ser representada por 2 (duas) ações da mesma espécie e sem modificação do capital social, tendo referido desdobramento como objetivos ampliar o acesso de investidores às ações emitidas pela Companhia, diversificar a base acionária e aumentar a liquidez das ações. Desta forma o caput do artigo 5º do Estatuto Social foi alterado, para refletir o novo número de ações representativas de seu capital social, passando de 807.176.538 (oitocentos e sete milhões, cento e setenta e seis mil e quinhentos e trinta e oito) para 1.614.353.076 (hum bilhão, seiscentos e quatorze milhões, trezentos e cinquenta e três mil e setenta e seis) ações ordinárias escriturais nominativas, sem valor nominal, todas com direito a voto. Consequentemente, foi alterado o 1º, onde passa a ser autorizada a emissão de até 32.287.000 (trinta e dois milhões, duzentos e oitenta e sete mil) novas ações ordinárias escriturais nominativas, sem valor nominal, todas com direito a voto. Os direitos das ações ordinárias provenientes do desdobramento, incluindo detentores de American Depositary Receipts, nível 1, de emissão da Companhia ( ADRs ), permaneceram inalterados em relação à posição acionária anterior. A paridade existente entre as ações emitidas e os ADRs de 1:1 foi mantida, ou seja, cada ADR continua sendo representado por uma ação ordinária da Companhia. A posição acionária considerada para o desdobramento das ações ordinárias de emissão da Companhia foi a de 31 de março de 2015. A partir de 01 de abril de 2015, as ações passaram a ser negociadas sem direito ao desdobramento, e as ações que compõem o capital social e as provenientes do desdobramento participarão em igualdade de condições dos juros sobre o capital próprio e/ou dividendos que vierem a ser declarados, bem como, de forma integral, a eventuais vantagens a partir da citada data. O crédito das ações desdobradas foi realizado automaticamente pela instituição depositária, o Banco Bradesco S.A., na conta dos acionistas no dia 07 de abril de 2015. Em relação aos ADRs, a emissão e distribuição dos ADRs resultantes do desdobramento foram realizadas de acordo com os procedimentos do agente depositário, J.P. Morgan. PÁGINA: 7 de 369
3.4 - Política de destinação dos resultados Em 21 de junho de 2011, em Reunião do Conselho de Administração, foi deliberada a aprovação da Política de Distribuição de Resultados da WEG S.A, conforme segue: POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS DA WEG S.A. Anteriormente a cada Assembléia Geral Ordinária, o Conselho de Administração deve fazer uma recomendação sobre a destinação do lucro líquido apurado do exercício social anterior, que será objeto de deliberação por acionistas da Companhia. A WEG observa aos seguintes fatores para definir a alocação de recursos: (i) Consideram-se o comportamento atual e as perspectivas futuras dos mercados de atuação atuais e potenciais da Companhia para identificar as oportunidades de investimento existentes para a Companhia; (ii) Considera-se a necessidade de recursos para manutenção e expansão da capacidade produtiva e das estruturas de apoio para a exploração destas oportunidades de investimentos disponíveis para a Companhia; (iii) Consideram-se os recursos disponíveis para a Companhia para efetuar os investimentos necessários, sendo tanto recursos próprios como de terceiros, já disponíveis ou que poderão ser, com razoável confiança, obtidos no futuro; (iv) Considera-se a necessidade de flexibilidade e solidez financeira para manutenção dos negócios e do acesso ao crédito pela Companhia; (v) Os recursos excedentes são distribuídos aos acionistas como remuneração do capital, na forma de dividendos A legislação estabelece diversas condições para a destinação dos resultados do exercício. O Estatuto Social da WEG considera estas limitações na forma como define o cálculo da remuneração dos acionistas com a distribuição de dividendos, que podem também ser distribuídos na forma de Juros sobre o Capital Próprio, conforme faculta a Lei 9.249/95. De acordo com nosso Estatuto Social, os dividendos da WEG são definidos conforme abaixo: Artigo 37 - O exercício social terminará no último dia do mês de dezembro de cada ano, data em que será levantado o inventário geral e o balanço anual. Único Ad Referendum da Assembléia Geral, o Conselho de Administração poderá decidir sobre a distribuição de dividendos intermediários e/ou juros sobre capital próprio, na forma da Lei nº 9.249/95, bem como sobre o pagamento de dividendos intercalares, desde que seja levantado balanço na forma da legislação vigente. Artigo 38 - O resultado do exercício, após as deduções previstas no Artigo 189 da Lei das Sociedades por Ações e após a dedução, observadas as restrições legais, de até 10% (dez por cento) a título de participação dos administradores (Artigo 190 da Lei das Sociedades por Ações), terá a seguinte destinação: a) 5% (cinco por cento) para constituição de reserva legal, que não excederá de 20% (vinte por cento) do capital social; PÁGINA: 8 de 369
3.4 - Política de destinação dos resultados b) importância, quando necessária e devidamente justificada pelos administradores, para a formação de Reservas para Contingências e para a formação de Reserva de Lucros a Realizar, na form a da legislação; c) 25% (vinte e cinco por cento) no mínimo, do lucro líquido ajustado na forma do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, para distribuição de dividendos e/ou juros sobre capital próprio, na forma da Lei nº 9.249/95, imputados aos dividendos; d) Retenção do lucro, quando devidamente justificado pelos Administradores, para financiar orçamento de capital aprovado pela Assembléia Geral e revisado anualmente; e) o saldo que se verificar, depois das deduções acima, será distribuído aos Acionistas na forma de dividendos. Único Em face da Lei nº 9.249/95, o Conselho de Administração deliberará sobre: a) o montante dos juros a título de remuneração do capital próprio, a serem pagos ou creditados aos Acionistas, em espécie ou in natura, total ou parcialmente; e b) a imputação e dedução, do dividendo obrigatório, do valor dos juros pagos ou creditados aos Acionistas a título de remuneração do capital próprio. A WEG tem praticado a seguinte política com relação à remuneração aos acionistas: (i) São declarados dividendos semestrais, com base nos resultados apurados em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano; (ii) Adicionalmente, são declarados juros sobre capital próprio trimestrais, que serão, de acordo com a legislação pertinente, imputados aos valores dos dividendos distribuídos para todos os efeitos legais; (iii) Os proventos declarados são pagos duas vezes ao ano. PÁGINA: 9 de 369
3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido (Reais) Exercício social 31/12/2014 Exercício social 31/12/2013 Exercício social 31/12/2012 Lucro líquido ajustado 954.726.000,00 843.467.000,00 655.979.000,00 Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 54,600000 54,600000 57,200000 Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 18,880000 18,510000 16,160000 Dividendo distribuído total 521.159.996,99 461.888.800,29 375.235.557,81 Lucro líquido retido 431.036.000,00 403.208.000,00 296.256.000,00 Data da aprovação da retenção 31/03/2015 23/04/2014 23/04/2013 Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Juros Sobre Capital Próprio Ordinária 51.824.279,55 13/08/2014 40.143.859,56 21/08/2013 94.885.477,22 15/08/2012 Ordinária 56.936.148,33 13/08/2014 Ordinária 57.887.044,08 11/03/2015 Ordinária 61.683.649,19 11/03/2015 Ordinária 43.794.279,84 21/08/2013 Ordinária 47.444.274,28 12/03/2014 Ordinária 52.554.198,61 12/03/2014 Ordinária 47.442.738,61 13/03/2013 Ordinária 43.063.404,98 13/03/2013 Dividendo Obrigatório Ordinária 125.334.404,19 13/08/2014 114.778.284,00 21/08/2013 62.040.501,00 15/08/2012 Ordinária 167.494.471,65 11/03/2015 Ordinária 163.173.904,00 12/03/2014 Ordinária 127.803.436,00 13/03/2013 PÁGINA: 10 de 369
3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas A Companhia não declarou, nos três últimos exercícios sociais, dividendos a conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores anteriormente. PÁGINA: 11 de 369
3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza Tipo de índice Índice de endividamento 31/12/2014 6.643.367.000,00 Índice de Endividamento 1,29000000 Descrição e motivo da utilização de outro índice PÁGINA: 12 de 369
3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Exercício social (31/12/2014) Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total Garantia Real 21.054.000,00 5.684.000,00 4.928.000,00 8.779.000,00 40.445.000,00 Quirografárias 3.359.761.000,00 2.492.691.000,00 729.236.000,00 21.234.000,00 6.602.922.000,00 Total 3.380.815.000,00 2.498.375.000,00 734.164.000,00 30.013.000,00 6.643.367.000,00 Observação PÁGINA: 13 de 369
3.9 - Outras informações relevantes Proventos em dinheiro na destinação do resultado relativo ao exercício social findo em 31/12/2015 Exercício Social Espécie ação Tipo de Evento 31/12/2015 Ordinária JCP Aprovação RCA 24/03/2015 Montante Pagamento Dividendos 67.377.687,78 12/8/2015 PÁGINA: 14 de 369
4.1 - Descrição dos fatores de risco O investimento nas ações ordinárias de emissão da WEG S.A implica em exposição do investidor a determinados riscos. Antes de qualquer decisão de investimento nas ações de nossa emissão, potenciais investidores devem analisar cuidadosamente as informações contidas neste Formulário de Referência, incluindo os riscos mencionados nesta seção 4. Fatores de Risco e na seção 5. Riscos de Mercado, bem como aquelas contidas em nossas demonstrações financeiras e respectivas notas explicativas. Os Fatores de Risco descritos nesta seção são aqueles que, na data da publicação deste Formulário de Referência, foram identificados e que podem, segundo o julgamento da Administração, afetar adversamente os nossos negócios, situação financeira, resultados operacionais, fluxo de caixa, liquidez e/ou negócios futuros. Como consequência, a ocorrência de qualquer das situações identificadas nos Fatores de Risco poderá resultar na diminuição do valor de mercados das ações por nós emitidas, acarretando perdas patrimoniais substanciais aos potenciais investidores. Além dos Fatores de Risco descritos nesta seção, outras situações e ocorrências também poderão nos afetar adversamente, incluindo fatores de risco não identificados ou não considerados relevantes pela Administração. A discussão dos Fatores de Risco a seguir, bem como a subsequente discussão de Riscos de Mercado, está organizada de acordo com o anexo 24 da Instrução CVM n.º480. Não obstante esta organização, determinadas ocorrências podem influenciar mais de dos fatores de risco descritos. a) Ao emissor A condição de sociedade de participação (holding) pode limitar a nossa capacidade de pagar dividendos. Somos uma sociedade de participação (holding) pura e nossos ativos são, além de recursos financeiros investidos, ações de emissão de nossas sociedades operacionais controladas. Não conduzimos quaisquer atividades operacionais e quase todas as nossas receitas advêm de distribuições de resultados realizadas por nossas controladas. Consequentemente, a nossa capacidade de pagar dividendos depende principalmente do recebimento de dividendos e outros fluxos de recursos de nossas controladas. Poderemos não ser capazes de executar nossa estratégia de crescimento, incluindo crescimento orgânico ou por meio de aquisições. Ao longo da nossa história temos implantado estratégias baseadas na expansão geográfica de nossas operações e na introdução constante de novos produtos, conseguindo assim obter crescimento de receitas e dos resultados operacionais. Pretendemos continuar a expandir nossas atividades, tanto nos setores e mercados atualmente explorados como aproveitando novas oportunidades que ofereçam sinergias com esses negócios atuais. A implantação destas estratégias de crescimento exigiu, no passado, e deverá continuar a exigir, no futuro, substanciais PÁGINA: 15 de 369
4.1 - Descrição dos fatores de risco investimentos em sistemas de controles internos e na expansão e adaptação dos nossos recursos administrativos, técnicos, operacionais e financeiros. A implantação das nossas estratégias empresariais e a consecução de nossas metas de resultados depende de condições que podem ou não estar presentes e que, em parte, independem de nossa atuação. Desta forma, podemos não ser bem sucedidos no desenvolvimento de novos projetos e empreendimentos atraentes, não ser capazes de investir no em sistemas de controles internos ou de gerir a expansão dos recursos no ritmo necessário para a manutenção do crescimento, o que poderá afetar adversamente nossos resultados. Nossa estratégia de expansão no mercado internacional depende da infraestrutura e do ambiente para o desenvolvimento do comércio exterior. Para continuarmos crescendo, teremos que conquistar mercados em linhas de produtos em segmentos onde possuímos baixa participação, o que exige: A manutenção das taxas de câmbio em níveis favoráveis à exportação; A realização de investimentos governamentais em infra-estrutura de forma a permitir o crescimento e o escoamento das exportações brasileiras; Capacidade de enfrentar a concorrência existente nos mercados internacionais e de conquistar novos clientes nesses mercados; e A não existência de barreiras não-tarifárias e restrições à importação nos países para os quais exportamos ou venhamos a exportar nossos produtos. Um ou diversos desses fatores podem evoluir de forma desfavorável para nosso crescimento no futuro e, conseqüentemente, afetar negativamente nossa capacidade de geração de receitas e resultados operacionais. Nossos resultados futuros podem ser impactados por mudanças na condição econômica mundial. Nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2012, 2013 e 2014, 51%, 50% e 51% respectivamente, da nossa receita operacional líquida foi decorrente de receitas obtidas nos mercados internacionais. Em razão disso e da nossa estratégia de internacionalização, nossas receitas dependem não apenas do desempenho da economia brasileira, mas também do desempenho da economia de outros países em que atuamos e que representam importantes mercados para nossos produtos. Assim, por exemplo, uma eventual retração econômica na América do Norte ou na Europa, mercados que responderam por 38% e 25% das nossas receitas operacionais líquidas no exterior no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014, respectivamente, pode reduzir a demanda por nossos produtos nesses mercados e nos afetar adversamente. Estamos sujeitos a riscos decorrentes da concentração de nossas atividades em Jaraguá do Sul (SC). PÁGINA: 16 de 369
4.1 - Descrição dos fatores de risco Nossas atividades operacionais concentram-se na cidade de Jaraguá do Sul (SC), onde se localizam nossos principais parques fabris e laboratórios de pesquisa e desenvolvimento de produtos. Caso ocorra qualquer desastre natural, erro operacional, greves, danos aos bens e equipamentos ou dano ambiental em Jaraguá do Sul, nossas linhas de produção poderão ser interrompidas. A interrupção da produção em Jaraguá do Sul, poderá nos afetar adversamente. Perdas ou demais responsabilidades que não estejam cobertas por nossos seguros poderão acarretar custos adicionais em nossas operações. Mantemos contratos de seguro em diferentes modalidades, exigidas ou não por lei, tais como apólices de responsabilidade civil e de danos causados ao patrimônio. A ocorrência de perdas ou demais responsabilidades que eventualmente não estejam cobertas por tais apólices ou que excedam os limites seguráveis destas apólices poderão acarretar custos adicionais não previstos, podendo nos afetar adversamente. Estamos sujeitos a riscos relacionados ao uso dos nossos produtos. Nosso negócio nos expõe a potenciais riscos relacionados aos danos materiais à terceiros (responsabilidade civil por danos pessoais e materiais) e danos indiretos (lucros cessantes) decorrentes de eventuais falhas ocorridas em nossos produtos. Como ilustração, nossos motores elétricos de alta tensão são utilizados em plataformas de extração de petróleo e linhas de produção de grandes empresas siderúrgicas. Já nossos motores elétricos de baixa tensão são utilizados por grandes fabricantes de bens de consumo durável como componentes na fabricação de eletrodomésticos em geral. Uma falha no funcionamento de qualquer desses motores pode trazer prejuízos a nossos clientes ou aos adquirentes dos eletrodomésticos e, caso seja constatada que a origem da falha de funcionamento é de nossa responsabilidade, gerar a correspondente obrigação de indenizar os danos causados. Além de despesas naturalmente acarretadas por danos, acordos ou custos de defesa, existe ainda a possibilidade de danos a nossa imagem por ações de responsabilidade civil. Possuímos apólice de Responsabilidade Civil Produtos que nos dá cobertura de seguros para danos diretos (materiais e pessoais) causados a terceiros. Não podemos garantir que esta cobertura de seguros será suficiente para nos proteger de perdas decorrentes de responsabilidade civil, substituição de produtos e outras reclamações. Adicionalmente, constituímos provisões para garantias decorrentes de defeitos de fabricação por um período de tempo determinado (prazo de garantia), como base no histórico de ocorrências, mas estas poderão não ser suficientes para cobrir todas as despesas incorridas nestes eventos. Não podemos garantir que a responsabilidade civil ou prejuízo acarretado por produto defeituoso ou uma série de reclamações contra nós não terão efeito PÁGINA: 17 de 369
4.1 - Descrição dos fatores de risco adversos indiretos sobre nós, como, por exemplo, perda de participação de mercado. O setor em que atuamos está sujeito a riscos relacionados à estrutura logística e de transportes no Brasil. A infra-estrutura de transportes no Brasil enfrenta atualmente vários problemas, dentre os quais incluem-se a saturação e a falta de investimentos na expansão e modernização da infra-estrutura portuária e aeroportuária, o elevado custo da mãode-obra especializada, a elevada carga tributária incidente sobre essas operações, e o precário estado de conservação viária e da frota de transportes. Além disso, destacam-se como obstáculos a serem superados pelos produtores e exportadores nacionais as constantes greves e paralisações de servidores públicos e entidades privadas ligadas ao setor de transportes. Grande parte dos nossos clientes encontra-se distante dos nossos centros de produção e distribuição. Para fazer com que nossos produtos cheguem até nossos clientes nacionais e internacionais, utilizamos os modais rodoviário e portuário brasileiro. Exportamos nossos produtos por meio de portos como de São Francisco do Sul (SC) e Itajaí (SC), que se localizam a 60 km e 90 km, respectivamente, de distância do nosso principal parque fabril, em Jaraguá do Sul (SC). Esses e outros fatores ligados à infra-estrutura de transportes brasileira podem influir na nossa capacidade de escoar a nossa produção, afetando adversamente nosso resultado operacional e condição financeira. b) A seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle Somos indiretamente controlados por um grupo de pessoas ligadas aos fundadores da Companhia, cujos interesses podem divergir dos interesses dos demais acionistas. Em 31 de dezembro de 2014, aproximadamente 51% de nosso capital era de titularidade da WPA Participações e Serviços S.A., que, por sua vez, é controlada pelos fundadores do Grupo WEG e por seus familiares. Assim, essas pessoas têm poderes suficientes para aprovar ou rejeitar matérias que, por força da lei ou de nosso estatuto, devam ser submetida à deliberação dos acionistas. A Companhia aderiu, em junho de 2007, ao Novo Mercado da BM&F Bovespa, segmento especial de mercado que estabelece normas e procedimentos de governança corporativa e proteção aos acionistas minoritários que limitam a capacidade dos acionistas controladores de aprovar algumas matérias. Mas não podemos garantir que os interesses dos acionistas controladores serão convergentes com os interesses dos acionistas minoritários em matérias como: a eleição e destituição da maioria dos membros do conselho de administração; a distribuição de dividendos; o estabelecimento de diretrizes e estratégias de negócio; e PÁGINA: 18 de 369
4.1 - Descrição dos fatores de risco a aprovação de operações de fusão, cisão e incorporação e a venda de parte ou da totalidade de nossos ativos. c) Aos seus acionistas As ações de nossa emissão apresentam baixa liquidez no mercado secundário, o que pode dificultar a sua venda e depreciar seu preço. Atualmente, o mercado para a negociação de ações de emissão da WEG apresenta liquidez limitada. Não podemos garantir que este mercado se desenvolverá para ser suficientemente ativo e líquido no futuro. Assim, os investidores poderão eventualmente enfrentar dificuldades para negociar com essas ações ou ser obrigados a negociar a preços diferentes daqueles que poderiam obter em um mercado com maior liquidez. A relativa volatilidade e falta de liquidez do mercado de valores mobiliários brasileiro poderão limitar substancialmente a capacidade dos investidores em negociar as ações pelo preço e no momento que desejarem. O investimento em valores mobiliários negociados em mercados emergentes, tal como o Brasil, envolve, com freqüência, maior risco em comparação a outros mercados mundiais, sendo tais investimentos considerados, em geral, de natureza mais especulativa. O mercado de valores mobiliários brasileiro é substancialmente menor, menos líquido e pode ser mais volátil que os principais mercados de valores mobiliários mundiais. Há também uma concentração significativamente maior no mercado brasileiro de valores mobiliários se comparado com os maiores mercados de valores mobiliários dos Estados Unidos, por exemplo. Tais fatores podem limitar a capacidade dos investidores em negociar ações pelo preço e no momento que desejarem. d) As suas controladas e coligadas As operações atuais e a expansão das nossas subsidiárias internacionais envolvem desafios especiais que podemos não conseguir superar. Nossa falha em enfrentar estes desafios pode nos afetar adversamente. Possuímos subsidiárias internacionais e pretendemos continuar a expandir nossas operações internacionais. Enfrentamos certos riscos relacionados aos negócios em mercados internacionais, dentre os quais se destacam: Regulamentações extensivas e supervisões, tarifas e outras barreiras comerciais; Redução de proteção à propriedade intelectual; Dificuldades de implantação de controles e procedimentos para elaboração de relatórios e demonstrativos financeiros; Contratação de pessoal e administração das nossas operações estrangeiras; Potenciais conseqüências tributárias adversas; e PÁGINA: 19 de 369
4.1 - Descrição dos fatores de risco Restrições a remessas de divisas ao exterior, incluindo remessa de dividendos. Adicionalmente, precisamos nos adequar e cumprir as leis e regulamentações dos governos estrangeiros e autoridades regulatórias de cada país em que conduzimos nossos negócios. Não podemos garantir que teremos sucesso em comercializar nossos produtos em mercados internacionais. Podemos também enfrentar dificuldades em administrar nossas operações internacionais em decorrência de, entre outras coisas, condições competitivas adversas, administração de riscos estrangeiros, surgimento de novos concorrentes em um mercado doméstico, diferenças culturais e lingüísticas, e instabilidade política e econômica. Qualquer um desses fatores poderá nos afetar adversamente. Nossa exposição ao mercado brasileiro de equipamentos eletroeletrônicos pode limitar nosso crescimento no futuro. Acreditamos ser líderes no mercado brasileiro de motores elétricos, com participação de mercado superior a 80% em alguns segmentos. Essa posição de liderança dificulta o crescimento das nossas vendas por meio da elevação de participação de mercado e faz com que o aumento de nossas vendas, no mercado brasileiro, dependa: do crescimento da economia nacional, o que aumenta o mercado demandante por nossos produtos e serviços; da entrada em novos segmentos de negócios congêneres; do desenvolvimento de novos produtos, o que depende em boa medida do sucesso do nosso programa de pesquisa e desenvolvimento. Um ou diversos desses fatores podem evoluir de forma desfavorável para nosso crescimento no futuro e, conseqüentemente, afetar negativamente nossa capacidade de geração de receitas e resultados operacionais. As atividades de automação industrial dependem de alta tecnologia para desenvolver e executar projetos de grande complexidade. O segmento da automação industrial está sujeito a rápidos e constantes avanços tecnológicos. Nosso desempenho nesse segmento depende da nossa capacidade de continuar a desenvolver melhorias em nossos produtos e oferecer aos clientes soluções inovadoras que respondam às rápidas mudanças de padrão tecnológico e às expectativas do mercado em geral. Podemos não conseguir desenvolver ou adquirir novas tecnologias no tempo e intensidade necessários para nos mantermos competitivos nesse mercado no futuro, o que pode nos afetar adversamente. Além disso, o desenvolvimento de novos produtos e tecnologias envolve o risco de atraso na introdução de novos produtos no mercado e pode resultar em despesas significativas. O desempenho do setor de bens de consumo durável é fortemente influenciado por oscilações no nível de atividade econômica. PÁGINA: 20 de 369
4.1 - Descrição dos fatores de risco O desempenho do setor de bens de consumo durável, tais como eletrodomésticos e equipamentos de pequeno porte em geral, é fortemente influenciado pelo desempenho da economia. No exercício findo em 31 de dezembro de 2014, as vendas para o setor de bens de consumo durável, principalmente da linha branca, representaram aproximadamente 11% de nossa receita operacional bruta. Oscilações na economia brasileira podem afetar adversamente o desempenho do setor de bens de consumo duráveis em geral e, conseqüentemente, o nosso resultado operacional e condição financeira. O desempenho do setor de bens de capital é fortemente influenciado pelo nível de investimentos realizados. O desempenho do setor de bens de capital em geral, e o de máquinas e equipamentos pesados em particular, é influenciado de forma significativa pelo nível de investimentos realizados, tanto pelo setor privado quanto pelo setor público. Por envolver bens de alto valor agregado, o setor de bens de capital também depende da existência de acesso a crédito de longo prazo por parte de instituições financeiras privadas e públicas nacionais e internacionais, e por entidades multilaterais. A diminuição dos investimentos realizados no País e a inexistência de crédito de longo prazo poderão afetar adversamente a economia nacional e prejudicar nosso resultado operacional e condição financeira. Os riscos relacionados às nossas Controladas são os mesmos relacionados à Companhia. e) Aos fornecedores A variação do preço das commodities utilizadas pela indústria de máquinas e equipamentos no mercado internacional pode afetar as vendas do setor como um todo, bem como as nossas vendas em particular. As principais matérias-primas utilizadas pela indústria de máquinas e equipamentos são commodities internacionais, como, por exemplo, o cobre e a chapa de aço, sendo que muitas dessas commodities possuem seus preços atrelados ao dólar e, assim, estão sujeitas a flutuações de preços nos mercados internacionais, ainda que de forma indireta. Essas commodities podem representar mais de 40% do custo final de alguns de nossos produtos. Caso os preços de tais produtos venham a sofrer um aumento substancial no futuro, podemos não ser capazes de repassar tais aumentos de custos para nossos clientes a preços competitivos. Adicionalmente, aumentos de preços como resultado de repasses de custos podem reduzir nosso volume de vendas e, portanto, nossa margem de lucro, o que pode nos afetar adversamente. f) A seus clientes Dada a grande diversidade de clientes, não vislumbramos riscos relevantes relacionados à exposição da Companhia a qualquer cliente em particular. g) Aos setores da economia em que o emissor atue PÁGINA: 21 de 369
4.1 - Descrição dos fatores de risco O aumento da concorrência no setor em que atuamos pode nos afetar adversamente. Nós atuamos em mercados que são altamente competitivos. Nossos principais concorrentes são grupos internacionais que possuem presença global, capacidade tecnológica, marcas reconhecidas no Brasil e no exterior e acesso ao mercado financeiro e de capitais a custos competitivos. Além disso, podemos enfrentar maior concorrência através do estabelecimento de novas empresas ou a consolidação de empresas já atuantes no nosso mercado de atuação e do aumento do market share das nossas concorrentes, o que pode nos afetar adversamente. O mercado dos nossos produtos é caracterizado pela mudança de tecnologia e pelo desenvolvimento das indústrias. A capacidade de superar a consolidação do setor com sucesso, de aumentar e desenvolver nossos produtos existentes, de continuar a desenvolver produtos inovadores, de continuar reduzindo o tempo entre a encomenda e a entrega dos nossos produtos, reduzindo nossos custos e adaptando nossos produtos às necessidades dos clientes, e de crescermos mais que nossos concorrentes, seja pela aquisição de novas empresas, seja pelo nosso crescimento orgânico, influencia na demanda por nossos produtos. Além disso, competidores podem desenvolver tecnologias ou produtos que tornem os nossos produtos obsoletos ou menos comerciáveis, ou, ainda, operar de forma mais eficiente do que nós. O aumento da concorrência, inclusive de sociedades estrangeiras e/ou de sociedades que disponham de mais capital para investimento que nós, o aumento da capacidade produtiva dos nossos concorrentes e o aumento da concorrência poderá nos afetar adversamente. h) À regulação dos setores em que o emissor atue Estamos sujeitos a rigorosas exigências e restrições ambientais. Estamos sujeitos a rigorosas leis e regulamentos de proteção do meio ambiente nos diversos países em que atuamos. Além disso, a produção de resíduos de nossas fábricas está sujeita a rigorosas regras e procedimentos de disposição de resíduos poluentes. A inobservância das leis e regulamentos ambientais dos diversos países em que atuamos pode acarretar a obrigação de reparar os danos causados, bem como a aplicação de sanções administrativas, civis e penais, inclusive de forma retroativa. A violação de qualquer lei ou regulamento ambiental ou obrigação contratual pode nos afetar adversamente. Ademais, mudanças na legislação ou regulamentação ambiental podem provocar o aumento de despesas com o seu cumprimento, reduzindo o montante de recursos disponíveis para o pagamento de despesas, realização de investimentos e desenvolvimento de outras atividades. Essa eventual redução de recursos também pode nos afetar adversamente. PÁGINA: 22 de 369
4.1 - Descrição dos fatores de risco i) Aos países estrangeiros onde o emissor atue As condições econômicas e políticas nos países em que atuamos podem nos afetar adversamente. Atuamos e pretendemos expandir nossa atuação fora do Brasil. Como decorrência, estamos sujeitos a riscos relacionados aos países em que atuamos ou viermos a atuar, em especial aos países emergentes como a Índia, a China e os países da América Latina. Estes riscos incluem, entre outros, a situação econômica, política, social e legal desses países, que podem apresentar elevada instabilidade. No exercício findo em 31 de dezembro de 2014, 51% de nossa receita consolidada líquida foi proveniente de nossos negócios fora do Brasil, incluindo as operações fabris no exterior. Esperamos que no futuro o percentual de nossa receita proveniente destes ou de outros países aumente substancialmente, o que pode aumentar os riscos de impactos negativos em nossas operações e resultados. PÁGINA: 23 de 369