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www.pwc.com.br Revista Capital Aberto Reconhecimento do ágio: controvérsias na apuração sob a ótica contábil Maio de 2016

Operações abusivas Mundo Melhor < + > Solidariedade Fato Gerador < - > Abuso de Direito < - > Vícios Simulação Fraude Dolo Requer : Direito pré-existente (fato gerador imaginário?) PwC PwC < - > Direitos e garantias individuais 2

Ágio como custo de aquisição questionado pelo fisco CARF Ac. 1202001176: PLANEJAMENTO TRIBUTÁRIO. ABUSO DE DIREITO. INOPONIBILIDADE AO FISCO. O ato ou conjunto de atos praticados com abuso de direito, assim entendido o exercício de direito que manifestamente excede os limites impostos pelo seu fim econômico ou social, pela boa fé ou pelos bons costumes, é inoponível ao fisco. PwC 3

A legitimidade do ágio como custo de aquisição Jargões e expressões inadequadas discriminam sua essência jurídica e contábil (verdadeiro bullying) Ágio é parte do custo de aquisição de sociedades avaliadas pelo MEP, obtido após árduas negociações entre uma ou mais partes Para ingressar na posição negocial, adquirente aporta dinheiro/bens além do que a contabilidade reconhece como patrimônio Riqueza a ser adquirida é mensurada por elementos econômicos, na data da aquisição PwC 4

A legitimidade do ágio como custo de aquisição Jargões e expressões inadequadas discriminam sua essência jurídica e contábil (verdadeiro bullying) Outros tipos de custos de aquisição obtidos em transações com menor conflito de interesses exigem menor elementos de comprovação e causam menor discussão Compra de estoque: nunca se exigiu confirmação por laudo de terceiros, fundamento econômico da operação, ou rentabilidade futura a ser proporcionada pelo ativo Os custos relativos à reorganização dos mercados de capital atrelados à transação entre empresas não deveriam ser tratados diferentemente PwC 5

Ágio Interno PwC 6

O mito do chamado Ágio interno Empresa A Empresa A Empresa B Aquisição Empresa C Empresa B Premissas: Empresa A é sociedade independente. Brasil não adota consolidação para fins fiscais. Empresa C PwC l Revista Capital Aberto 7

Aquisição realizada entre empresas do mesmo grupo econômico CARF - (Ac. 1101001097/2014) Inadmissível a formação de ágio por meio de operações internas, sem a intervenção de partes independentes e sem o pagamento de preço. PwC l Revista Capital Aberto 8

Ágio Interno - algumas reflexões a respeito deste jargão 1 Havendo custo em relação a investimento avaliado pelo método de equivalência patrimonial (art. 248 da Lei das S/A), este estará sujeito a apuração de ágio ou deságio. 2 3 A norma tributária não estabelece, para apuração de ágio/ deságio, que as diversas formas de aquisição de investimentos ocorram entre partes não relacionadas. Outros dispositivos específicos da norma tributária preveem expressamente a realização de transações entre partes relacionadas TP e com base em valor de mercado (artigos 21 e 23 da Lei nº 9.249/95). PwC l Revista Capital Aberto 9

Ágio Interno - algumas reflexões a respeito deste jargão A norma societária prevê que os eventos de formação de capital/ patrimônio envolvendo bens em geral, estão suportados em avaliação independente, segundo variados critérios: Valor econômico financeiro Múltiplos de EBTIDA Valor de bolsa PwC l Revista Capital Aberto 10

Ágio Interno - algumas reflexões a respeito deste jargão Não é plausível considerar indedutível custos efetivamente transacionados em negócios legítimos que visam a circulação de capitais, aferidos real e fidedignamente e devidamente documentados em laudos de avaliação. Conclusões A indedutibilidade do ágio pago em operações entre partes ligadas somente pode ser questionado em operações que possam macular a formação de custo (simulação, fraude). PwC l Revista Capital Aberto 11

Ágio Interno - Lei 12973/2014 - Partes dependentes Lei veda a dedução do ágio nas aquisições de participação societária entre partes dependentes Alguns exemplos na lei: adquirente e alienante: Sob controle comum Com relação de controle Com relação de parentesco Outras relações em que fique comprovada a dependência societária PwC 12

Ágio Interno - Lei 12973/2014 - Partes dependentes Melhor interpretação do artigo risco de jurisprudência não formada- : Exceções para operações realizadas em condições de mercado Vedação legal aplicável à situações de comprovado vício na operação PwC 13

Ágio Interno - Lei 12973/2014 - Partes dependentes 10 empresas que controlam (quase) tudo que você consome Fonte: site: InfoMoney ComBloomberg PwC l Revista Capital Aberto 14

Efetivo Adquirente PwC 15

Uso de uma holding de aquisição X Efetivo Adquirente Estrutura na aquisição A Estrutura após a incorporação reversa A Holding aquisição Incorporação reversa B B Ágio Ágio dedutível PwC l Revista Capital Aberto 16

O mito contábil da chamada empresa veículo Jargões contábeis: Ausência de substância como empresa Recursos econômicos provenientes de outra empresa Empresa momentânea, criada apenas para aquisição do investimento, sem outro propósito negocial Visão CVM - criação de uma sociedade com a única finalidade de servir de veículo para transferir, da controladora original para a controlada, o ágio pago na sua aquisição, acabou por distorcer a figura da incorporação em sua dimensão econômica... PwC 17

O mito contábil da chamada empresa veículo & efetivo adquirente real adquirente Jargão Ausência de substância como empresa. Recursos econômicos de outra empresa. Princípio A norma contábil tem como propósito o reconhecimento do PPA reflexo na ultima unidade de report ao mercado IFRS - O Consolidado comanda. Há entidade contábil para todos os fins na Holding de aquisição. (auditoria, consolidação, atividade com riscos X benefícios, demonstrações contábeis, escrituração, etc.) PwC l Revista Capital Aberto 18

A holding de aquisição tem uma função definida Funções A holding de aquisição exerce uma função social e pode ter por fundamento de existência: A segregação de operações Foco em Cor Business. A segregação de ativos e passivos gerenciamento de riscos no processo de aquisição/integração. Segregação de geração de lucros e caixa interesses do vendedor em prestações contingentes. Gerenciamento de recursos e garantias financeiras. Numa combinação de negócios, a holding pode ser constituída para evitar que qualquer contingência no processo de aquisição afete o PL de sua controladora. PwC l Revista Capital Aberto 19

Mensuração da empresa adquirente PwC 20

Cálculo do Goodwill (=»2016) Valor Pago R$ 1.100 PL - Adquirida Laudo Tangível 100 1000 Contabilização PPA Laudo Provisão Valor pago Goodwill 1000 (340) 660 (1100) 340 Compõe a formação contábil do preço dos bens tangíveis e intangíveis. Resumo da Contabilização PL Adquirida 100 PPA 660 Goodwill Conciliação 340 1100 PL Adquirida 100 Valores a deduzir RA- Rentabilidade 1000 RN -Tangível 660 Goodwill 340 1000 PwC l Revista Capital Aberto 21

Mensuração da empresa resultante PwC 22

Mensuração contábil da empresa resultante da incorporação 1 VPA 100 Ágio 900 1000 Aquisição da empresa B A 1000 2 Incorporação de A em B Mensuração contábil AB, por : 100 ou AB 1.000? B 100 PwC 23

Mensuração contábil da empresa resultante da incorporação Incorporação de A em B VPA 100 PPA 900 1000 AB 1.000 Por princípio o IFRS se utiliza de critérios objetivos do mercado para mensurar os ativos e passivos resultantes de uma Combinação de negócios, razão pela qual há necessidade do Laudo de mercado e não pela avaliação contábil anterior das empresas. Por princípio o IFRS utiliza-se como fonte as demonstrações consolidadas para informar princípios para as demonstrações individuais, desta forma os custos finais da empresa AB foram alterados. PwC l Revista Capital Aberto 24

Mensuração contábil da empresa resultante da incorporação Incorporação de A em B VPA 100 PPA 900 1000 Provisão 66% < 594> 406 900 x 34% = 306 AB 100 306 406 O contador, ao verificar os negócios que estão se concentrando, não reconhece a possibilidade de atribuir uma nova base contábil para a companhia operacional resultante. A compatibilização contábil/fiscal está na Instrução CVM 319/99, alterada CVM 349/99. PwC l Revista Capital Aberto 25

Aquisição de participação de não controladores PwC 26

Aquisição de participação de não controladores 1 Aquisição de controle 2 Aquisição de +20%, por $320 600 A A 60% + 20% R$ 360 80% B 1.000 B 1.000 PwC l Revista Capital Aberto 27

Aquisição de participação de não controladores 3 4 Aquisição de +20%, por $360 Aquisição de +20%, por $320 600 200 160 960 A 80% 600 200 160 (200) (160) A 80% PL de A 200 160 B 1.000 B 1.000 PwC l Revista Capital Aberto 28

Aquisição de participação de não controladores O reconhecimento contábil dessa transação passa inevitavelmente por: 1. reconhecer nas demonstrações contábeis individuais, a entrada de novos bens dentro do patrimônio da empresa, notadamente títulos de participação permanente, avaliado pelo MEP, cujo critério de mensuração passará pelo método de valorização de bens pelo mercado PPA. 2. posteriormente considerando que as demonstrações contábeis consolidadas, principais fonte de princípios para a elaboração do sistema de report da unidade contábil, tal transação pode ser ajustada ao PL, tendo em vista que na Entidade Consolidada tais transações são consideradas como se fossem feitas com pessoas ligadas, tal como se fosse uma compra de ações em tesouraria. PwC l Revista Capital Aberto 29

Contraprestações contingentes PwC 30

Contraprestações contingentes Antes do IFRS Reconhecida no momento do pagamento. Reconhecido como ajuste de preço contra o ágio. Com o IFRS Reconhecida no momento da combinação de negócios Inicialmente: melhor estimativa de valor justo compondo custo de aquisição. Subsequentemente: ao valor justo, com as variações no resultado do período receita/despesa. PwC l Revista Capital Aberto 31

Contraprestações contingentes Custo de aquisição 1000 100 (earn out) 1100 A Passivo 1100 Tributação B 80% 1.000 Earn out pago: 150 DRE de A Despesa (50) PwC l Revista Capital Aberto 32

Contraprestações contingentes IN 1515, art. 110 Contraprestações contingentes - obrigações contratuais em combinações de negócios subordinadas à evento futuro e incerto. Reflexos fiscais: i. Condição suspensiva: a partir do seu implemento. ii. Condição resolutiva: desde a prática do ato/celebração do negócio. PwC l Revista Capital Aberto 33

Muito obrigado! sergio.bento@br.pwc.com sergio.bento@pwc.com 2016 PricewaterhouseCoopers Contadores Públicos Ltda. Todos os direitos reservados. Neste documento, PwC refere-se à PricewaterhouseCoopers Contadores Públicos Ltda., firma membro do network da PricewaterhouseCoopers, ou conforme o contexto sugerir, ao próprio network. Cada firma membro da rede PwC constitui uma pessoa jurídica separada e independente. Para mais detalhes acerca do network PwC, acesse: www.pwc.com/structure PwC l Revista Capital Aberto