AMBEV S.A. CNPJ/MF n 07.526.557/0001-00 NIRE 35.300.368.941 ( Companhia ) Ata da Reunião do Conselho de Administração realizada em 28 de março de 2017, lavrada em forma de sumário 1. Data, Hora e Local: Em 28 de março de 2017, com início às 10h00, na sede da Companhia, localizada na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Dr. Renato Paes de Barros, 1.017, 4º andar. 2. Convocação e Participantes: Convocação devidamente realizada nos termos do estatuto social da Companhia. Presentes os Srs. Victorio Carlos De Marchi e Carlos Alves de Brito, copresidentes, e os Srs. Marcel Herrmann Telles, Vicente Falconi Campos, Roberto Moses Thompson Motta, José Heitor Attilio Gracioso, Luis Felipe Pedreira Dutra Leite, Paulo Alberto Lemann, Alvaro Antonio Cardoso de Souza, Antonio Carlos Augusto Ribeiro Bonchristiano e Marcos de Barros Lisboa. Também assistiram à reunião os seguintes membros titulares do Conselho Fiscal da Companhia, Srs. James Terence Coulter Wright e José Ronaldo Vilela Rezende. 3. Composição da Mesa: Presidente: Victorio Carlos De Marchi; Secretário: Pedro de Abreu Mariani. 4. Deliberações: Foi deliberado, por unanimidade e sem ressalvas, pelos Conselheiros participantes: 4.1 Distribuição do Lucro Líquido do Exercício de 2016. Aprovar a submissão aos acionistas da Companhia, para deliberação na próxima Assembleia Geral Ordinária, da seguinte proposta de distribuição do lucro líquido do exercício findo em 31 de dezembro de 2016:
Lucro líquido R$ 12.546.610.162,96 Valor destinado para o pagamento de dividendos e/ou juros sobre o capital próprio (valor bruto), líquido de dividendos prescritos R$ 9.106.001.028,01 Valor destinado para a Reserva de Investimentos R$ 1.718.570.693,08 Valor destinado para a Reserva de Incentivos Fiscais R$ 1.819.525.274,62 4.2 Remuneração dos Administradores e dos Membros do Conselho Fiscal - 2017. Aprovar a submissão aos acionistas da Companhia, para deliberação na próxima Assembleia Geral Ordinária, da seguinte proposta de limite máximo de remuneração dos administradores e dos membros do Conselho Fiscal da Companhia para o exercício de 2017 (ou seja, entre 1º de janeiro de 2017 e 31 de dezembro de 2017): - Remuneração global dos administradores no montante global de até R$ 85.811.468,77; e - Remuneração global do Conselho Fiscal no montante anual de até R$ 1.990.165,00 com a remuneração dos membros suplentes correspondendo à metade do valor recebido pelos membros efetivos, o que atende ao disposto na Lei nº 6.404/76. Previsto 2017 Conselho de administração Diretoria estatutária Conselho Fiscal Total Número total de membros 12,00 11,00 6,00 29,00 Número de membros remunerados 9,00 11,00 6,00 26,00 Remuneração fixa anual Salário ou pró-labore 5.696.981,00 13.692.112,00 1.658.471,00 21.047.564,00 Benefícios direto e indireto 970.585,00 970.585,00 Remuneração por participações em comitês - Outros 1.139.396,00 2.738.422,00 331.694,00 4.209.512,00 Descrição de outras remunerações fixas INSS INSS INSS - Remuneração variável - Participação nos resultados 3.923.454,15 24.274.404,85-28.197.859,00 Remuneração baseada em ações, incluindo opções 10.024.693,93 23.351.419,84 33.376.113,76 Total da remuneração 20.784.525,08 65.026.943,69 1.990.165,00 87.801.633,76 4.3 Incorporação da Cachoeiras de Macacu. Aprovar, depois de examinados e discutidos, os termos e condições da minuta do Protocolo e Justificação da Incorporação da Cachoeiras de Macacu Bebidas Ltda. (CNPJ/MF nº 24.627.201/0001-81) ( Cachoeiras de Macacu ) pela Companhia ( Incorporação ), que, uma vez autenticada pela Mesa, fica arquivada na sede da Companhia ( Protocolo e Justificação ). 4.3.1 Ratificar a contratação, pela administração da Companhia, da APSIS Consultoria e Avaliações Ltda. (CNPJ/MF nº 08.681.365/0001-30) para proceder à avaliação do patrimônio líquido da Cachoeiras de Macacu, a valor contábil, para fins do disposto nos artigos 227 e 8º da
Lei nº 6.404/76 ( Laudo de Avaliação ), tendo os conselheiros tomado conhecimento do Laudo de Avaliação. 4.3.2 Autorizar a diretoria da Companhia a praticar todos os atos necessários à formalização e à implementação da Incorporação, incluindo, exemplificativamente, a celebração do Protocolo e Justificação. 4.4 Convocação de Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária da Companhia. Determinar a convocação das Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária da Companhia, para submeter aos acionistas da Companhia as matérias constantes do Edital de Convocação anexo à presente ata como Anexo I. 5. Encerramento: Nada mais tratado, lavrou-se a presente ata que, após lida e aprovada pela unanimidade dos Conselheiros participantes, foi por todos assinada. Assinaturas: Srs. Victorio Carlos De Marchi e Carlos Alves de Brito, copresidentes, e Srs. Marcel Herrmann Telles, Vicente Falconi Campos, Roberto Moses Thompson Motta, José Heitor Attilio Gracioso, Luis Felipe Pedreira Dutra Leite, Paulo Alberto Lemann, Alvaro Antonio Cardoso de Souza, Antonio Carlos Augusto Ribeiro Bonchristiano e Marcos de Barros Lisboa. Secretário: Pedro de Abreu Mariani. Certifico que o presente extrato é cópia fiel de deliberações constantes da ata lavrada em livro próprio. Pedro de Abreu Mariani Secretário
ANEXO I EDITAL DE CONVOCAÇÃO Ambev S.A. CNPJ/MF nº 07.526.557/0001-00 NIRE 35.300.368.941 ASSEMBLEIAS GERAIS ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA EDITAL DE CONVOCAÇÃO Ficam convidados os acionistas da Ambev S.A. ( Companhia ) para se reunirem no dia 28 de abril de 2017, às 14:00 horas, na sede social da Companhia, localizada na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Dr. Renato Paes de Barros, 1.017, 4º andar, Itaim Bibi, em Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária ( AGOE ), a serem realizadas cumulativamente, para deliberar sobre a seguinte ordem do dia: (a) Em Assembleia Geral Ordinária: (i) tomar as contas dos administradores e examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016; (ii) deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, bem como ratificar os pagamentos de juros sobre o capital próprio e de dividendos relativos ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2016, aprovados pelo Conselho de Administração em reuniões realizadas em 24 de junho de 2016, 19 de outubro de 2016, 1º de dezembro de 2016 e 22 de dezembro de 2016; (iii) definir o número de membros que irá compor o Conselho de Administração e eleger os membros efetivos e suplentes do Conselho de Administração da Companhia, nos termos do Estatuto Social da Companhia, para mandato que se encerrará na Assembleia Geral Ordinária a ser realizada em 2020; (iv) eleger os membros do Conselho Fiscal da Companhia e seus respectivos suplentes para mandato que se encerrará na Assembleia Geral Ordinária a ser realizada em 2018; e (v) fixar a remuneração global dos administradores e dos membros do Conselho Fiscal da Companhia para o exercício de 2017. (b) Em Assembleia Geral Extraordinária: (i) examinar, discutir e aprovar os termos e condições do Protocolo e Justificação da Incorporação da Cachoeiras de Macacu Bebidas Ltda. ( Cachoeiras de Macacu ) pela Ambev S.A., celebrado pela Companhia, na qualidade de sócia da Cachoeiras de Macacu, e pelos administradores da Companhia ( Incorporação );
(ii) ratificar a contratação da empresa especializada APSIS Consultoria e Avaliações Ltda. para a elaboração do laudo de avaliação do patrimônio líquido da Cachoeiras de Macacu, para fins dos artigos 227 e 8º da Lei nº 6.404/76 ( Laudo de Avaliação ); (iii) aprovar o Laudo de Avaliação; (iv) aprovar a Incorporação; e (v) autorizar a Diretoria da Companhia a praticar todos os atos necessários à conclusão da Incorporação. Informações Gerais: - Nos termos dos artigos 3º da Instrução CVM nº 165/91 e 4º da Instrução CVM nº 481/09, o percentual mínimo de participação no capital votante da Companhia necessário para o requerimento do processo de voto múltiplo previsto nos artigos 141 da Lei nº 6.404/76 e 1º da Instrução CVM nº 165/91 é de 5% (cinco por cento). - A Companhia informa a seus acionistas que os seguintes documentos foram publicados em 2 de março de 2017 nos jornais Diário Oficial do Estado de São Paulo e Valor Econômico : (i) relatório anual da administração; (ii) demonstrações financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016; (iii) relatório do parecer dos auditores independentes; e (iv) parecer do Conselho Fiscal. - Os documentos e informações referidos no parágrafo anterior e os demais previstos na Instrução CVM nº 481/09, foram apresentados à CVM por meio do Sistema Empresas.Net, nos termos do artigo 6º de referida Instrução, e encontram-se à disposição dos Senhores Acionistas na sede social da Companhia, no seu site de Relações com Investidores (www.ri.ambev.com.br) e nos sites da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (www.bmfbovespa.com.br) e da CVM (www.cvm.gov.br). - O acionista ou seu representante legal deverá comparecer à AGOE munido de documento que comprove sua identidade. Solicita-se, ainda, que, em sendo possível, os instrumentos de mandato com poderes especiais para representação na AGOE sejam depositados, na sede da Companhia, no Departamento Jurídico, aos cuidados do Diretor Jurídico, Sr. Pedro de Abreu Mariani, com antecedência de até 3 (três) dias úteis da data marcada para a sua realização. - Os acionistas participantes da Custódia Fungível de Ações Nominativas da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros que desejarem participar da AGOE deverão apresentar extrato contendo a respectiva participação acionária, emitido pela instituição custodiante, no período de 48 (quarenta e oito) horas antecedentes à data da sua realização.
- Por fim, a Companhia informa que adotará o procedimento de voto à distância previsto na Instrução CVM nº 561/15, cuja aplicação se tornou obrigatória em 1º de janeiro de 2017 para companhias que, em 9 de abril de 2015, tinham no mínimo uma classe de ação incluída no Index Brasil 100 ou no índice IBOVESPA da BM&FBOVESPA, como a Companhia. Para mais informações sobre os procedimentos de voto à distância, vide item 12 do Formulário de Referência da Companhia. São Paulo, 29 de março de 2017. Victorio Carlos De Marchi Copresidente do Conselho de Administração