Desafios da Governança Corporativa 2015 SANDRA GUERRA PRSIDENTE DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO SÃO PAULO, 25 DE AGOSTO DE 2015
CONVERGÊNCIA INTERNACIONAL Princípios de Governança TRANSPARÊNCIA EQUIDADE PRESTAÇÃO DE CONTAS RESPONSABILIDADE CORPORATIVA
MERCADO BRASILEIRO Características Propriedade Concentrada Empresas Familiares Papel Expressivo do Mercado de Dívida Grande Empresas de Controle Estatal
GOVERNANÇA CORPORATIVA Onde estamos... O IBGC avaliou e comparou os dados coletados anualmente, originando a pesquisa Evolução da Governança Corporativa nas Empresas Listadas em Bolsa 2004 a 2012, que traduz quase uma década de evolução dessas empresas quanto às práticas de Governança Corporativa. Fonte: Evolução da Governança Corporativa nas Empresas Listadas em Bolsa 2004 a 2012, IBGC,2014. Atualizado com dados FR 2014, referente a ano 2013.
GOVERNANÇA CORPORATIVA Onde estamos... Houve evolução nas médias das quatro dimensões do IPGC. As maiores taxas de crescimento em relação à média no ano inicial foram observadas em transparência e em direitos dos acionistas. Dimensão 2004 2013 Transparência 3,4 6,1 Conselho de Administração 4,9 6,2 Ética e Conflito de Interesses 2,7 4,1 Direitos dos Acionistas 4,2 6,7 IPGC 3,8 5,9 Fonte: Evolução da Governança Corporativa nas Empresas Listadas em Bolsa 2004 a 2012, IBGC,2014. Atualizado com dados FR 2014, referente a ano 2013.
GOVERNANÇA CORPORATIVA Em que direção avançar? Transparência e Prestação de Contas Processos e controles apropriados Efetividade do Conselho de Administração Proteção dos Direitos dos Acionistas Governança em Sociedades de Economia Mista Governança Pública
DESAFIOS DE GOVERNANÇA 2015 Transparência e Prestação de Contas Relato Integrado <IR> Conformidade com padrão IFRS Relatório Anual de alta qualidade e consistência Divulgação Web-based
DESAFIOS DE GOVERNANÇA 2015 Processos e controles apropriados Comitê Independente de Auditoria implantado Presença de Sistema de Gerenciamento de Riscos Procedimentos de Controles Internos Função de Compliance definida
DESAFIOS DE GOVERNANÇA 2015 Efetividade do Conselho de Administração Compromisso com a evolução da GC Entendimento dos deveres e responsabilidades dos conselheiros Remuneração dos conselheiros alinhada às melhores práticas Processos de avaliação e educação continuada implantados Pessoas atração, retenção, capacitação, avaliação e remuneração
DESAFIOS DE GOVERNANÇA 2015 Proteção dos Direitos dos Acionistas Direitos dos Acionistas bem definidos Direitos dos minoritários formalizados Assembleias gerais bem organizadas e conduzidas Facilitação à participação dos acionistas nas assembleias Política de Transações com Partes Relacionadas Política de Dividendos claramente definida e explicitada
DESAFIOS DE GOVERNANÇA 2015 Governança em Sociedades de Economia Mista Autonomia limitada em virtude de interferência política (ausência de independência no CA) Frágil reconhecimento e proteção aos direitos dos acionistas/sócios privados Público Privado Definição imprecisa dos objetivos (tradeoff entre objetivos comerciais e interesse público)
DESAFIOS DE GOVERNANÇA 2015 Governança em Sociedades de Economia Mista Iniciativa Governamental Pacote Anticorrupção Iniciativa CVM Julgamentos impondo limites ao argumento do interesse público Público Privado Iniciativas do IBGC Carta Diretriz Carta de Opinião Caderno de Recomendações (em elaboração) Iniciativa BM&FBovespa Programa de Governança de Estatais
OPERAÇÃO LAVA-JATO Após a operação, melhorias institucionais propostas: Pelo Tribunal de Contas da União: Delimitar em quais áreas as contratadas podem inovar com metodologia e tecnologia; Matriz de riscos; Fundamentação técnica de preços; Pelo Ministério Público Federal: 10 medidas contra a corrupção: Coleta de assinaturas Viabilizar projeto de lei para aprimorar a prevenção e o combate à corrupção e à impunidade. Padronização de informações dos demonstrativos financeiros. Fontes: Tribunal de Contas Da União / Ministério Público Federal, 2015.
GOVERNANÇA PÚBLICA Discussões preliminares: - Separação clara Estado x Governo; - Efetividade das políticas públicas; - Controles e transparência; - Avaliar e reforçar mecanismos legais já existentes; - Responsabilização / Penalização; - Estratégia estatal de longo prazo.
ADVOCACY 2015 Temas 2015 Governança de Sociedades de Economia Mista Deveres e Responsabilidades dos Administradores Empresas Familiares Ética, Compliance e Lei Anticorrupção Governança dos Investidores Institucionais Aspectos Sociais e Ambientais (ES)
GT INTERAGENTES Objetivo Construir uma agenda positiva, envolvendo os setores público e privado, capaz de produzir resultados que proporcionem um diferencial competitivo para o Brasil na atração de investidores e capitais que possam financiar o crescimento do país.
GT INTERAGENTES Composição Observadores
GT Interagentes Ações desenvolvidas 2013-2014 Regulação e Autorregulação Pesquisa com agentes do mercado a respeito da efetividade da regulação e da autorregulação. Responsabilidade dos Administradores Publicação de documento sobre responsabilidade dos administradores; Seminários sobre a Responsabilidade dos Administradores (RJ e SP) Integração Público-Privado Visita a Interlocutores em Brasília 27 e 28 de agosto de 2013 (STJ, Câmara, Senado, MF, MDIC, MPAS, MPOG). 18
GT Interagentes Ações desenvolvidas 2013-2014 Interação Escolas de Magistratura Audiências em Brasília 03 de abril de 2014: - Escola Nacional de Magistratura (ENM/AMB) - Escola Nacional de Formação e Aperfeiçoamento de Magistrados (ENFAM) Modernização das Assembleias Desenvolvimento de ações que permitam maior flexibilidade de atuação da CVM no que diz respeito a avanços de enforcement relacionados à modernização das assembleias. 19
DESAFIOS DE GOVERNANÇA 2015 Ações desenvolvidas 2013-2015 Insider Trading Elaboração de guia educativo para a prevenção do uso indevido de informação privilegiada. Código Nacional - Pratique ou Explique Pesquisa de práticas e modelos de enforcement de Códigos de Governança internacionais para a proposição de texto-base para criação de Código Único no Brasil no formato Pratique ou Explique.
Sandra Guerra presidencia@ibgc.org.br Acompanhe o IBGC e saiba mais sobre as boas práticas de Governança