ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 3/9/21 O REGISTRO NA CVM NÃO IMPLICA QUALQUER APRECIAÇÃO SOBRE A COMPANHIA, SENDO OS SEUS ADMINISTRADORES RESPONSÁVEIS PELA VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS. 1.1 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 4 - NIRE 3.53.15.77 1.2 - SEDE 1 - ENDEREÇO COMPLETO Av. Maria Coelho Aguiar, 215 BL F 6o.and 2 - BAIRRO OU DISTRITO Santo Amaro 3 - CEP 4 - MUNICÍPIO 5 - UF 584-9 São Paulo SP 6 - DDD 7 - TELEFONE 8 - TELEFONE 9 - TELEFONE 1 - TELEX 11 3741-7 - - 11 - DDD 12 - FAX 13 - FAX 14 - FAX 11 3741-19 - - 15 - E-MAIL 1.3 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia) 1 - NOME Luis Felipe Pedreira Dutra Leite 2 - ENDEREÇO COMPLETO 3 - BAIRRO OU DISTRITO Av. Maria Coelho Aguiar, 215 Bl.F 6o.and Santo Amaro 4 - CEP 5 - MUNICÍPIO 6 - UF 584-9 São Paulo SP 7 - DDD 8 - TELEFONE 9 - TELEFONE 1 - TELEFONE 11 - TELEX 11 3741-7553 - - 12 - DDD 13 - FAX 14 - FAX 15 - FAX 11 3741-3527 - - 16 - E-MAIL acinv@ambev.com.br 1.4 - REFERÊNCIA / AUDITOR EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO 1 - INÍCIO 2 - TÉRMINO TRIMESTRE ATUAL 3 - NÚMERO 4 - INÍCIO 5 - TÉRMINO TRIMESTRE ANTERIOR 6 - NÚMERO 7 - INÍCIO 8 - TÉRMINO 1/1/21 31/12/21 3 1/7/21 3/9/21 2 1/4/21 3/6/21 9 - NOME/RAZÃO SOCIAL DO AUDITOR PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes 287-9 11 - NOME DO RESPONSÁVEL TÉCNICO Francisco Henrique Passos Fernandes 56.778.238-72 11/11/21 9::4 Pág: 1
ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 3/9/21 1.1 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 1.5 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL Número de Ações 1 - TRIMESTRE ATUAL 2 - TRIMESTRE ANTERIOR 3 - IGUAL TRIMESTRE EX. ANTERIOR (Mil) 3/9/21 3/6/21 3/9/2 Do Capital Integralizado 1 - Ordinárias 15.976.336 15.976.336 3.195.267 2 - Preferenciais 23.238.852 23.238.852 4.533.949 3 - Total 39.215.188 39.215.188 7.729.216 Em Tesouraria 4 - Ordinárias 68.475 68.475 5 - Preferenciais 385.926 385.926 6 - Total 454.41 454.41 1.6 - CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA 1 - TIPO DE EMPRESA Empresa Comercial, Industrial e Outras 2 - TIPO DE SITUAÇÃO Operacional 3 - NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO Privada Nacional 4 - CÓDIGO ATIVIDADE 131 - Bebidas 5 - ATIVIDADE PRINCIPAL Fabricação de Cervejas e Refrigerantes 6 - TIPO DE CONSOLIDADO Total 7 - TIPO DO RELATÓRIO DOS AUDITORES Sem Ressalva 1.7 - SOCIEDADES NÃO INCLUÍDAS NAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS 1 - ITEM 2 - CNPJ 3 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 1.8 - PROVENTOS EM DINHEIRO DELIBERADOS E/OU PAGOS DURANTE E APÓS O TRIMESTRE 1 - ITEM 2 - EVENTO 3 - APROVAÇÃO 4 - PROVENTO 5 - INÍCIO PGTO. 6 - TIPO AÇÃO 7 - VALOR DO PROVENTO P/ AÇÃO 1 RCA 8/8/21 Juros Sobre Capital Próprio 17/9/21 ON,2835 2 RCA 8/8/21 Juros Sobre Capital Próprio 17/9/21 PN,31136 11/11/21 9::32 Pág: 2
ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 3/9/21 1.1 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 1811-2 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL COMPANHIA DE BEBIDAS DAS AMÉRICAS-AMBEV 3 - CNPJ 2.88.78/1-7 1.9 - CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO 1- ITEM 2 - DATA DA 3 - VALOR DO CAPITAL SOCIAL 4 - VALOR DA ALTERAÇÃO 5 - ORIGEM DA ALTERAÇÃO 7 - QUANTIDADE DE AÇÕES EMITIDAS 8 - PREÇO DA AÇÃO NA ALTERAÇÃO (Reais Mil) (Reais Mil) (Mil) EMISSÃO (Reais) 3/3/21 1 2.646.23 8.774 Subscrição Particular em Dinheiro 569.18,141929938 1.1 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES 1 - DATA 2 - ASSINATURA 26/1/21 11/11/21 9::38 Pág: 3
ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 3/9/21 1.1 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 2.1 - BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3-3/9/21 4-3/6/21 1 Ativo Total 3.915.343 3.639.352 1.1 Ativo Circulante 12.773 32.445 1.1.1 Disponibilidades 4 49 1.1.1.1 Caixa e Bancos 4 49 1.1.2 Créditos 12.747 32.35 1.1.2.1 Títulos e Valores Mobiliários 1.1.2.2 Clientes 1.1.2.3 Impostos a Recuperar 12.747 32.259 1.1.2.4 Contas a Receber de Empregados 1.1.2.5 Adiantamentos Diversos 1.1.2.6 Empréstimos a Terceiros 1.1.2.7 Dividendos a Receber de Associadas 1.1.2.8 Valores de Operações de Hedge a Receber 1.1.2.9 Demais Contas e Receber 91 1.1.3 Estoques 1.1.3.1 Produtos Acabados 1.1.3.2 Produtos em Elaboração 1.1.3.3 Matéiras Primas 1.1.3.4 Material Produção/Embalagem 1.1.3.5 Vasilhames e Garrafeiras 1.1.3.6 Almoxarifado 1.1.3.7 Demais Estoques 1.1.4 Outros 22 46 1.1.4.1 Despesas do Exercício Seguinte 22 46 1.1.4.2 Contas a Receber de Ligadas 1.2 Ativo Realizável a Longo Prazo 167.391 132.546 1.2.1 Créditos Diversos 1.2.1.1 Depósito p/ Aplicação Incentivos Fiscais 1.2.1.2 Depósitos Compulsórios 1.2.1.3 Depósitos Judiciais 1.2.1.4 Outras Contas a Receber 1.2.2 Créditos com Pessoas Ligadas 1.2.2.1 Com Coligadas 1.2.2.2 Com Controladas 1.2.2.3 Com Outras Pessoas Ligadas 1.2.3 Outros 167.391 132.546 1.2.3.1 Ativos Fiscais Diferidos 114.93 78.689 1.2.3.2 Venda Financiada de Ações 53.298 53.857 1.3 Ativo Permanente 3.735.179 3.474.361 1.3.1 Investimentos 3.734.949 3.474.361 1.3.1.1 Participações em Coligadas 11/11/21 9::41 Pág: 4
ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 3/9/21 1.1 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 2.1 - BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3-3/9/21 4-3/6/21 1.3.1.2 Participações em Controladas 3.734.949 3.474.361 1.3.1.2.1 Participações em Controladas 3.24.15 2.958.39 1.3.1.2.2 Participações em Controladas - Ágio 659.588 68.772 1.3.1.2.3 Participações em Controladas - Deságio (164.789) (164.45) 1.3.1.3 Outros Investimentos 1.3.2 Imobilizado 1.3.3 Diferido 23 11/11/21 9::41 Pág: 5
ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 3/9/21 1.1 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 2.2 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3-3/9/21 4-3/6/21 2 Passivo Total 3.915.343 3.639.352 2.1 Passivo Circulante 274.97 181.889 2.1.1 Empréstimos e Financiamentos 2.1.2 Debêntures 2.1.3 Fornecedores 92 2.1.4 Impostos, Taxas e Contribuições 82 442 2.1.4.1 ICMS a Recolher 2.1.4.2 IPI a Recolher 2.1.4.3 Demais Tributos e Contribuições 82 442 2.1.5 Dividendos a Pagar 115 2.1.5.1 Dividendos a Pagar 115 2.1.5.2 Restituição de Capital 2.1.5.3 Juros s/ Capital Próprio 2.1.6 Provisões 3.863 18.39 2.1.6.1 Provisões Sociais/Encargos Trabalhistas 27 2.1.6.2 Provisões Estatutárias 3.863 18.183 2.1.6.3 Provisões p/ Propaganda 2.1.6.4 Importações a Pagar 2.1.6.5 Outras Provisões 2.1.7 Dívidas com Pessoas Ligadas 169.135 25.675 2.1.8 Outros 73.187 137.267 2.1.8.1 Provisão de Juros s/ Capital Próprio 7.339 136.98 2.1.8.2 Adiantamento de Clientes 2.1.8.3 Utilidades a Pagar 2.1.8.4 Demais Contas a Pagar 2.848 287 2.2 Passivo Exigível a Longo Prazo 168.5 141.368 2.2.1 Empréstimos e Financiamentos 2.2.1.1 Emprésti. e Financiamento - Bancários 2.2.1.2 Emprést. e Financiamentos - Inc. Fiscais 2.2.2 Debêntures 2.2.3 Provisões 168.5 141.368 2.2.3.1 Contingenciais 2.517 2.25 2.2.3.2 Perdas passivo a descoberto controlada 165.488 139.118 2.2.4 Dívidas com Pessoas Ligadas 2.2.5 Outros 2.2.5.1 Imposto Renda e Contrib Social Diferidos 2.2.5.2 Obrigações Tributárias com ICMS Diferido 2.2.5.3 Demais Contas a Pagar 2.3 Resultados de Exercícios Futuros 2.5 Patrimônio Líquido 3.473.241 3.316.95 2.5.1 Capital Social Realizado 2.646.23 2.646.23 11/11/21 9::44 Pág: 6
ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 3/9/21 1.1 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 2.2 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3-3/9/21 4-3/6/21 2.5.2 Reservas de Capital 1 1 2.5.2.1 Incentivos Fiscais 2.5.2.2 Bônus e Ágio na Subscrição de Ações 1 1 2.5.3 Reservas de Reavaliação 2.5.3.1 Ativos Próprios 2.5.3.2 Controladas/Coligadas 2.5.4 Reservas de Lucro 221.38 297.296 2.5.4.1 Legal 23.59 23.59 2.5.4.2 Estatutária 13.333 13.333 2.5.4.2.1 Para Investimentos 13.333 13.333 2.5.4.3 Para Contingências 2.5.4.4 De Lucros a Realizar 2.5.4.5 Retenção de Lucros 2.5.4.6 Especial p/ Dividendos Não Distribuídos 2.5.4.7 Outras Reservas de Lucro 184.466 26.454 2.5.4.7.1 Futuro Aumento de Capital 277.711 348.399 2.5.4.7.2 Ações em Tesouraria (93.245) (87.945) 2.5.5 Lucros/Prejuízos Acumulados 65.99 372.775 11/11/21 9::44 Pág: 7
ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 3/9/21 1.1 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 3.1 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3-1/7/21 a 3/9/21 4-1/1/21 a 3/9/21 5-1/7/2 a 3/9/2 6-1/1/2 a 3/9/2 3.1 Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços 3.2 Deduções da Receita Bruta 3.3 Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços 3.4 Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos 3.5 Resultado Bruto 3.6 Despesas/Receitas Operacionais 254.127 615.219 39.45 221.887 3.6.1 Com Vendas 3.6.1.1 Comercial 3.6.1.2 Distribuição Direta 3.6.2 Gerais e Administrativas (2.766) (16.37) (14.297) (46.93) 3.6.2.1 Despesas Administrativas (1.931) (11.62) (14.297) (46.93) 3.6.2.2 Honorários da Diretoria (645) (2.886) 3.6.2.3 Depreciações, Amortizações e Exaustões 3.6.2.4 Provisões Contingenciais (19) (2.422) 3.6.3 Financeiras 1.63 (4.629) (2.147) (4.25) 3.6.3.1 Receitas Financeiras 3.778 9.191 3.6.3.2 Despesas Financeiras (2.715) (13.82) (2.147) (4.25) 3.6.4 Outras Receitas Operacionais 1.438 1.416 3.6.5 Outras Despesas Operacionais (21.184) (63.553) (21.185) (62.273) 3.6.5.1 Amortização de Ágio em Controladas (21.184) (63.553) (21.185) (62.273) 3.6.5.2 Outras Despesas Operacionais 3.6.6 Resultado da Equivalência Patrimonial 275.576 698.355 428.34 334.458 3.7 Resultado Operacional 254.127 615.219 39.45 221.887 3.8 Resultado Não Operacional (26.371) (35.45) (1.143) (4.832) 3.8.1 Receitas 1.566 3.8.2 Despesas (26.371) (45.971) (1.143) (4.832) 3.9 Resultado Antes Tributação/Participações 227.756 579.814 38.262 181.55 11/11/21 9::48 Pág: 8
ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 3/9/21 1.1 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 3.1 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3-1/7/21 a 3/9/21 4-1/1/21 a 3/9/21 5-1/7/2 a 3/9/2 6-1/1/2 a 3/9/2 3.1 Provisão para IR e Contribuição Social 3.11 IR Diferido 35.46 75.384 7.498 22.76 3.12 Participações/Contribuições Estatutárias (3.28) (49.289) 3.12.1 Participações (4.773) (6.757) 3.12.1.1 Empregados 3.12.1.2 Administradores (4.773) (6.757) 3.12.2 Contribuições (25.255) (42.532) 3.13 Reversão dos Juros sobre Capital Próprio 3.15 Lucro/Prejuízo do Período 233.134 65.99 387.76 23.761 NÚMERO AÇÕES, EX-TESOURARIA (Mil) 38.76.787 38.76.787 7.729.216 7.729.216 LUCRO POR AÇÃO PREJUÍZO POR AÇÃO,61,1563,517,2636 11/11/21 9::48 Pág: 9
1 Contexto operacional (a) Atividade preponderante A Companhia de Bebidas das Américas - AmBev ("Companhia" ou "AmBev"), com sede em São Paulo, tem por objetivo, diretamente ou através da participação em outras sociedades, a produção e comercialização de cervejas, chope, refrigerantes, outras bebidas não alcoólicas e malte. A AmBev tem suas ações negociadas na Bolsa de Valores de São Paulo ( Bovespa ) e também na Bolsa de Valores de Nova York (NYSE) na forma de Recibos de Depósitos Americanos (American Depositary Receipts - ADRs). (b) Associação para a criação da AmBev A Companhia detém os investimentos resultantes da associação realizada em 1o. de julho de 1999 pelos acionistas controladores da então Companhia Cervejaria Brahma ("Brahma") e Companhia Antarctica Paulista - Indústria Brasileira de Bebidas e Conexos ("Antarctica"), e posteriormente submetida à análise e aprovação das agências de defesa da livre concorrência no país, tendo o Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE aprovado a integração entre Brahma e Antarctica em 7 de abril de 2. A aprovação foi acompanhada de restrições, formalizadas pela AmBev em termo de compromisso de desempenho assinado em 19 de abril de 2, válidas por um período de cinco anos a partir dessa data. (c) Reestruturação societária No primeiro trimestre de 21, a Companhia promoveu a incorporação da então sua subsidiária integral Brahma pela Antarctica, de forma que a Brahma, a partir de março de 21 deixou de existir e a Antarctica teve sua denominação alterada para Companhia Brasileira de Bebidas ( CBB ). Visando simplificar e reorganizar a estrutura societária de seus investimentos, tanto no Brasil quanto no exterior, a Companhia vem implantando um processo de reestruturação, iniciado no ano de 2. Dentro deste processo, no trimestre em curso, houve a compra por parte da CBB, de 542.325 mil quotas, representativas de 99,83% do capital social da Distribuidora de Bebidas Ribeirão Preto Ltda ( Distribuidora ), até então de propriedade da sua subsidiária Indústria de Bebidas Antarctica do Sudeste S.A, pelo montante de R$ 615.531 mil, apurando-se um ágio de R$ 73.452 mil, eliminado na consolidação por ser decorrente de transção com parte relacionada, sendo a Distribuidora subsequentemente incorporada pela CBB. Ainda no terceiro trimestre de 21, a CBB incorporou a Cervejaria Águas Claras S.A. ( Águas Claras ), com aumento de seu capital social no valor de R$ 5.683 mil, mediante emissão própria de 26.959 mil ações preferenciais, em substituição às ações representativas do investimento do FINOR na Águas Claras. 1
No trimestre anterior, a Companhia recebeu ações de emissão da controlada Eagle Distribuidora de Bebidas S.A., no montante de R$ 955.368 mil, anteriormente pertencentes à CBB, em contrapartida a redução do capital desta. 11
(d) Expansão das atividades operacionais no exterior A Companhia vem expandindo suas atividades operacionais em mercados internacionais, mais efetivamente no Mercado Comum do Cone Sul ( Mercosul ). Nesse sentido, desde o início das atividades, foram incorporados à Companhia os seguintes investimentos/ativos:. Em outubro de 2 Aquisição de 15,1% do capital total e votante da Compania Salus S.A. ( Salus ), pelo montante de R$ 22.31 mil, incluído ágio de R$ 14.175 mil.. Em fevereiro de 21 Aquisição de 95,4% do capital total e votante da Cerveceria y Malteria Paysandu S.A. ( Cympay ), pelo montante de R$ 56.7 mil, incluído ágio de R$ 34.177 mil. Essas empresas estão incluídas na consolidação de 3 de setembro de 21, na forma da instrução CVM nº 247/96. Em ambos os casos o ágio pago está fundamentado em expectativa de lucratividade futura, sendo amortizado em um prazo de dez anos. Adicionalmente, em julho de 21 a Companhia adquiriu os ativos operacionais da Cerveceria Internacional S.A., situada no Paraguai, por R$ 32.914 mil. Tais ativos estão em fase de adaptação para garantir a produtividade e qualidade similar às demais empresas do grupo, iniciando sua operação no mês de outubro de 21. Durante os trimestres findos em 3 de setembro de 21 e de 2, as vendas de produtos no exterior representaram respectivamente aproximadamente, 7,4% e 3,9% do total das vendas de produtos no consolidado. (e) "Joint venture", acordos de licenciamento e distribuição Em outubro de 1999 a AmBev firmou, com a Pepsico Inc., um acordo de distribuição do "Guaraná Antarctica" nos países onde já existe a distribuição dos refrigerantes da marca Pepsi. Nesse sentido, em julho de 21, a AmBev anunciou o lançamento do produto em Portugal, a ser engarrafado e distribuído pela Sumolis, engarrafadora da Pepsi naquele país. A Companhia possui ainda, através de sua controlada CBB, "joint venture" e acordos de licenciamento para produção e distribuição das cervejas Miller e Carlsberg, dos refrigerantes da marca Pepsi e do chá da marca Lipton Ice Tea. Todos esses acordos foram aprovados pelo CADE. (f) Venda da Marca Bavaria Em outubro de 2 foi constituída a controlada Bavaria S.A., através do aporte pelo valor líquido contábil, de ativos correspondentes a cinco unidades fabris de cerveja de propriedade de controladas da AmBev. Em dezembro de 2, a totalidade de ações desta empresa foi alienada à Molson Incorporated. O valor da transação foi de R$ 191.443 mil (equivalentes a US$ 98 milhões), sujeito a ajustes anuais, nas datas bases de 31 de dezembro de 2 até 31 de dezembro de 25, pelos quais o preço poderá ser complementado em até R$ 12
224.652 mil, em função de aumento da participação no mercado de cerveja a ser atingida pela cerveja Bavaria no Brasil. Até 3 de setembro de 21, não ocorreu aumento de mercado da marca que justifique a aplicabilidade da cláusula contratual de complementação de preço. 13
(g) Comércio eletrônico (Portal B2B Business to Business ) Em dezembro de 2, a AmBev e a Souza Cruz S.A. constituíram na forma de joint-venture, a empresa Agrega Inteligência em Compras Ltda ( Agrega ), na qual a Companhia participa com 5% do total das quotas, para administrar o processo de aquisição de materiais indiretos, ou seja, não estratégicos ao processo produtivo, e de serviços através de um portal B2B Business to Business na Internet. Os documentos pertinentes à formação da Agrega foram apresentados ao CADE para apreciação e posterior aprovação, permanecendo a Companhia no aguardo da decisão. Em relação a esta iniciativa a Companhia investiu até 3 de setembro de 21 o valor de R$ 1.35 mil, no capital social dessa controlada. 2 Principais práticas contábeis (a) Demonstrações financeiras As informações trimestrais da Companhia foram elaboradas e estão apresentadas em conformidade com os princípios contábeis previstos na legislação societária brasileira, de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM. Na elaboração das informações trimestrais é necessário utilizar estimativas para contabilizar certos ativos, passivos e outras transações. Assim, as informações trimestrais incluem várias estimativas referentes à seleção de vidas úteis do ativo imobilizado, provisões necessárias para passivos contingentes, determinações de provisão para imposto de renda e outras similares que, não obstante refletirem a melhor precisão possível, podem apresentar variações em relação aos dados e valores reais. (b) Apuração do resultado Receitas e despesas são reconhecidas pelo regime de competência de exercícios. As receitas de vendas e os correspondentes custos são registrados na entrega dos produtos. 14
(c) Ativos circulante e realizável a longo prazo A provisão consolidada para créditos de liquidação duvidosa de R$ 134.4 mil em 3 de setembro de 21 (3.6.21 - R$ 122.54 mil), é constituída em montante considerado suficiente pela administração para cobrir as perdas prováveis na realização dos créditos. Os estoques são demonstrados ao custo médio das compras ou produção, ajustado, quando necessário, por provisão para redução aos valores de realização. Em 3 de setembro de 21, o montante consolidado referente a provisão para redução dos estoques aos seus valores de realização monta a R$ 19.47 mil (3.6.21 - R$ 18.947 mil), contabilizada em uma conta redutora do ativo dentro do grupo de estoques. Caixa e bancos, representados por valores de imediata liquidez; aplicações financeiras substancialmente representadas por certificados de depósito bancário e fundos, e demais ativos circulantes e do realizável a longo prazo são apresentados ao valor de custo, incluindo, quando aplicável, os rendimentos auferidos; quando necessária, é constituída provisão para redução aos valores de realização. (d) Permanente Os investimentos em sociedades controladas e em controladas em conjunto são avaliados, na controladora, pelo método da equivalência patrimonial, incluindo, na sua primeira avaliação, o desdobramento dos custos de aquisição em valor patrimonial e ágio. Adicionalmente a avaliação desses investimentos leva em consideração ajustes decorrentes, sobretudo, da uniformização e adequação das políticas e práticas contábeis utilizadas pelas controladas às práticas adotadas pela Companhia. As demonstrações financeiras das controladas sediadas no exterior são convertidas em reais pela taxa de câmbio vigente nas datas das demonstrações financeiras. O ágio em investimentos fundamentado na mais valia do imobilizado é amortizado com base na depreciação ou realização do imobilizado da controlada, enquanto o ágio atribuído a expectativa de rentabilidade futura é amortizado no prazo de cinco até dez anos; a amortização do ágio é registrada na rubrica "Outras despesas operacionais". O deságio em investimento, atribuído a razões econômicas diversas, será amortizado na eventual alienação do investimento, segundo as normas estabelecidas pela CVM. O imobilizado é demonstrado ao custo e inclui garrafas e garrafeiras, bem como os juros incorridos no financiamento da construção das principais instalações. Os gastos com manutenção e reparos são registrados em contas de despesas quando incorridos. As perdas com a quebra de garrafas e garrafeiras durante a produção são incluídas nos custos dos produtos vendidos. A depreciação é calculada pelo método linear, considerando a vida útil econômica dos ativos, às taxas anuais mencionadas na Nota 6. A amortização do diferido, relativo, principalmente, a despesas pré-operacionais incorridas na implantação e ampliação de unidades industriais e comerciais, é registrada pelo método linear, no prazo de até dez anos, a partir da entrada em operação dessas unidades. Em 3 de setembro de 21, a amortização acumulada do diferido é de R$ 43.355 mil (3.6.1 R$ 49.279 mil). 15
Os valores de custo do ativo permanente foram corrigidos monetariamente até 31 de dezembro de 1995. 16
(e) Passivos circulante e exigível a longo prazo São demonstrados por valores conhecidos ou calculáveis, acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos e variações monetárias incorridos. Contingências são registradas quando sua realização for provável, pelo valor de perda estimado. (f) Operações de "forward" e "swap" de moedas e juros Os valores nominais das operações de "forward" e swap de moedas e juros não são registrados no balanço patrimonial. Os resultados líquidos não realizados dessas operações são registrados em regime de competência de exercícios. (g) Ativos de natureza contingente Deduções de impostos obtidas com base em decisões judiciais provisórias são eliminadas nas demonstrações financeiras por meio da constituição de passivos associados a questionamentos fiscais. Os direitos que poderão decorrer de questões judiciais, principalmente de natureza tributária, somente são registrados quando assegurados por decisão final irrecorrível em favor das controladas da Companhia. (h) Subvenção para investimentos As controladas da Companhia possuem programas de incentivos fiscais estaduais na forma de pagamento de impostos diferíveis com abatimentos parciais ou totais desses impostos. Para alguns Estados não foram estipuladas carência e restrições em relação à obtenção de perdão da parcela desses impostos. Todavia, quando existentes, essas referem-se a fatos sob controle da Companhia. O benefício relativo ao perdão no pagamento desses impostos é tratado como reserva para subvenção de investimentos e registrado no patrimônio líquido das controladas, observado o regime de competência de registro desses impostos, ou no momento em que as controladas cumprem com as principais obrigações fixadas nos programas estaduais, de forma a ter como provável o benefício concedido. Neste trimestre, a Companhia registrou em suas demonstrações financeiras consolidadas, na rubrica outras receitas operacionais, o montante de R$ 24.142 mil, referente a esse benefício. (i) Impostos sobre a renda O imposto de renda e contribuição social sobre o lucro líquido são calculados às alíquotas estabelecidas na legislação aplicável. O encargo referente ao imposto de renda e à contribuição social é registrado em regime de competência de exercícios, incluindo o imposto diferido calculado sobre as diferenças entre as bases contábeis e tributáveis de ativos e passivos. É também registrado imposto de renda diferido ativo correspondente ao benefício tributário futuro de prejuízos fiscais e bases negativas de cálculo para as controladas em que haja expectativa de realização provável desses benefícios, baseada em projeções de resultados futuros. 17
(j) Deliberação CVM nº 371 Em dezembro de 2 o IBRACON Instituto de Auditores Independentes emitiu pronunciamento técnico sobre contabilização de benefícios a empregados (aprovado pela Deliberação CVM nº 371/), que estabelece quando e de que forma os custos de benefícios a empregados proporcionados através de entidade de previdência privada, devem ser reconhecidos pela patrocinadora, assim como as informações devem ser divulgadas nas demonstrações financeiras. A aplicação deste pronunciamento é requerida a partir do exercício que se inicia em 1º de janeiro de 22 e as divulgações nele previstas, inclusive dos impactos de sua adoção já devem ser feitas em 31 de dezembro de 21. A Companhia vem providenciando os cálculos atuariais e levantamento de informações para a determinação dos impactos da Deliberação 371 nas suas demonstrações financeiras e seu registro e divulgação no prazo estabelecido. 18
3 Informações trimestrais consolidadas Para as empresas controladas pela Companhia foi consolidada a totalidade de seus ativos, passivos e resultados, sendo destacadas as participações dos acionistas minoritários no patrimônio líquido e no resultado dos exercícios das controladas. Na consolidação foram eliminados os investimentos nas controladas e a parcela correspondente dos seus patrimônios líquidos, assim como os saldos ativos e passivos, bem como as receitas e despesas, decorrentes de transações realizadas entre as empresas consolidadas. As informações trimestrais consolidadas abrangem as demonstrações, em datas coincidentes, das sociedades controladas pela Companhia, direta ou indiretamente, exceto a controlada Cympay que foi consolidada com data base de 31 de agosto de 21. As controladas mais relevantes estão relacionadas a seguir: Percentual de participação (direta e indireta) no capital social Denominação da empresa 3.9.21 3.9.2 Controladas diretas Companhia Brasileira de Bebidas 1, Companhia Cervejaria Brahma 1, Companhia Antarctica Paulista IBBC 1, Hohneck S.A. (*) 1, 1, Eagle Distribuidora de Bebidas S.A. 1, Controladas indiretas ANEP Antarctica Empreend. Participações Ltda. 1, 1, Industria de Bebidas Antarctica do Sudeste S.A. 98,8 98,8 Industria de Bebidas Antarctica do Norte-Nordeste S.A. 65,1 65,1 Industria de Bebidas Antarctica Polar S.A. 96,9 59,3 Jalua S.A. (*) 1, 1, Eagle Distribuidora de Bebidas S.A. 1, Dahlen S.A. (*) 1, 1, Pepsi Cola Engarrafadora Ltda. 1, 1, Cervejarias Reunidas Skol Caracu S.A. 99,7 99,7 Malteria Pampa S.A. (*) 1, 1, Arosuco Aromas e Sucos S.A. 1, 1, Distribuidora de Bebidas Antarctica de Manaus Ltda. 1, 1, CRBS S.A. 99,8 99,8 Cervejaria Águas Claras S.A. 93,3 CCBA S.A. (*) 7, 7, Cerveceria y Malteria Paysandu S.A - Cympay (*) 95,4 C.A. Cervecera Nacional (*) 5,2 5,2 Pilcomayo Participações S.A. 1, 19
Percentual de participação (direta e indireta) no capital social Denominação da empresa 3.9.21 3.9.2 Bavaria S.A. 1, Pati do Alferes Participações S.A. 1, (*) Empresas sediadas no exterior Para as empresas controladas em conjunto, mediante acordo de acionistas, a consolidação incorpora as contas de ativo, passivo e resultado proporcionalmente à participação total detida pela Companhia no seu capital social. Em 3 de setembro as empresas são as seguintes: Percentual de participação no capital social 21 2 Total Votante Total Votante Cervejaria Miranda Corrêa S.A. 6,76 49,54 6,76 49,54 Miller Brewing do Brasil S.A. 5, 5, 5, 5, Pilcomayo Participações S.A. 5, 5, Cervejaria Astra S.A. 56,3 5, 43,22 5, Agrega Inteligência em Compras Ltda. 5, 5, Os ativos consolidados proporcionalmente montam a R$ 151.847 mil em 3 de setembro de 21 (R$ 167.651 mil em 3.9.2), com um capital circulante líquido de R$ 31.485 mil na mesma data (capital circulante líquido negativo de R$ 47.151 mil em 3.9.2). As demonstrações financeiras das controladas e controladas em conjunto em 3 de setembro de 21 e 2 foram submetidas a revisões/exames de auditoria em extensão suficiente para suportar o relatório de revisão limitada sobre as informações trimestrais da Companhia. Em conexão com a oferta pública realizada pela Companhia, em abril de 21 foi efetuado leilão de ações da Indústria de Bebidas Antarctica Polar S.A. ( Polar ), na Bovespa, que culminou na aquisição pela AmBev de 33.728.61 ações, sendo 12.513.347 ações ordinárias e 21.214.714 ações preferenciais. Adicionalmente, após essa data a Companhia efetuou a aquisição de outras 517.648 ações, sendo 19.19 ações ordinárias e 48.629 ações preferenciais. Desta forma a participação direta e indireta na Polar passou a ser de 97,37% do capital votante e 96,22% do capital total. O valor pago foi de R$ 92.196 mil, e gerou um deságio de R$ 14.54 mil atribuído a razões econômicas diversas e que será amortizado numa eventual alienação do investimento. Em maio de 21, através do ofício da CVM/SEP nº 85/21, foi formalizado o cancelamento do registro de companhia aberta da Polar. 2
Em maio de 21, a Companhia adquiriu em leilão 13.863.198 ações de emissão da Pilcomayo Participações S.A., sendo 83.162 ações ordinárias e 13.78.36 ações preferenciais, representativas de 33,35% do capital total desta empresa pelo valor de R$ 2.378 mil, incluindo ágio de R$ 33.891 mil. Na mesma data foi adquirida a totalidade das ações de emissão da empresa Patí do Alferes Participações S.A., detentora de investimento de 16,65% do capital da Pilcomayo, por R$ 1.152 mil, incluindo ágio de R$ 16.922 mil. 21
Em junho de 21 foram adquiridas por R$ 13. mil, 4.333 mil ações preferenciais classe A de emissão da controlada em conjunto Cervejaria Astra S.A. ( Astra ), equivalentes a 8,45% do capital total. Apurou-se um ágio nesta operação no valor de R$ 3.33 mil. Em 3 de setembro de 21 a Companhia consolidou integralmente os passivos a descobertos existentes em seus investimentos diretos e indiretos no valor de R$ 224.17 mil (3.6.21 - R$ 197.724 mil), nas suas controladas Hohneck S.A, Pilcomayo Participações S.A., Miller Brewing do Brasil Ltda., Cervejaria Miranda Corrêa S.A. e Pati do Alferes Participações S.A.. As despesas correspondentes são registradas em "Despesas não operacionais". 22
4 Participação em sociedades controladas (a) Informações sobre participações em sociedades controladas diretas Em 3 de setembro de 21 Em milhares de R$ e milhares de ações/quotas Controladora Descrição CBB Agrega Eagle Polar Hohneck Quantidade de ações / cotas possuídas. Ações ordinárias / cotas 2.639.177 1.375 157.726 13.32 1.. Ações preferenciais 4.467.113 21.829. Total de ações / cotas 7.16.29 1.375 157.726 34.861 1. Percentual de participação no capital social - % Em relação às ações ordinárias / cotas 1, 5, 99,9 19,3 1, Em relação às ações preferenciais 99,4 86,5 Em relação ao total de ações / cotas 99,6 5, 99,9 37,6 1, Informações sobre as demonstrações financeiras. Patrimônio líquido ajustado (passivo a descoberto) 1.57.15 35 1.621.22 34.836 (165.488). Lucro líquido (prejuízo) do terceiro trimestre de 21 (17.332) (399) 353.362 1.657 (26.371) Em 3 de junho de 21 Em milhares de R$ e milhares de ações/quotas Controladora Descrição CBB Agrega Eagle Polar Hohneck Quantidade de ações / cotas possuídas. Ações ordinárias / cotas 2.639.177 1.375 157.726 12.623 1.. Ações preferenciais 4.467.113 21.623. Total de ações / cotas 7.16.29 1.375 157.726 34.246 1. Percentual de participação no capital social - % Em relação às ações ordinárias / cotas 1, 5, 99,9 18,7 1, Em relação às ações preferenciais 99,4 85,7 Em relação ao total de ações / cotas 99,6 5, 99,9 36,9 1, Informações sobre as demo nstrações financeiras. Patrimônio líquido ajustado (passivo a 23
Controladora Descrição CBB Agrega Eagle Polar Hohneck descoberto) 1.582.83 729 1.267.592 294.179 (139.118). Lucro líquido (prejuízo) do segundo trimestre de 21 28.78 (2.21) (35.356) (2.954) (4.74) 24
A Companhia mantém contabilizada em 3 de setembro de 21, provisão para perdas correspondentes ao passivo a descoberto na sua controlada direta Hohneck S.A., no valor de R$ 165.488 mil (3.6.1 R$ 139.118 mil). (b) Movimentação da participação em sociedades controladas e ágio na aquisição de sociedades controladas Controladora em R$ mil CBB Agrega Eagle Polar Total Saldo em 3 de junho de 21 2.113.63 717 1.266.324 93.69 3.474.361 Aquisição de ações 6.535 6.535 Deságio em participação (339) (339) Amortização do ágio (21.184) (21.184) Equivalência patrimonial (81.483) (752) 353.568 4.243 275.576 Saldo em 3 de setembro de 21 2.1.963 (35) 1.619.892 14.129 3.734.949 25
(c) Ágio e deságio na aquisição de sociedades controladas em 3 de setembro de 21 Controladora R$ mil Consolidado Ágio CBB Fundamento da mais valia do imobilizado 144.579 144.579 Expectativa de rentabilidade futura 72.76 72.76 847.339 847.339 Cerveceria e Malteria Paysandu S.A. Cympay 34.177 Compañia Salus S.A. 14.175 Malteria Pampa S.A. 28.11 Pati do Alferes Participações S.A. 16.922 Pilcomayo Participações S.A. 33.891 Cervejaria Astra S.A. 3.33 Total de ágio 847.339 977.638 Amortização acumulada (187.751) (199.812) Total de ágio 659.588 777.826 Deságio CBB (149.946) (149.946) Indústria de Bebidas Antarctica Polar S.A. (14.843) (14.843) Total de deságio (164.789) (164.789) Saldo em 3 de setembro de 21 494.799 613.37 5 Transações com partes relacionadas As transações com partes relacionadas foram eliminadas nas demonstrações financeiras da Companhia, com exceção da parcela não consolidada das vendas e contratos de mútuo das empresas controladas em conjunto (contabilização por meio da consolidação proporcional). Os contratos de mútuo têm prazo de vencimento indeterminado e são sujeitos a encargos financeiros compatíveis com operações semelhantes no mercado financeiro. 26
6 Imobilizado Consolidado Custo R$ mil Taxas percentuais anuais de 3 9.21 3 6.21 depreciação Terrenos 178.64 197.115 Prédios e construções 1.937.38 1.84.337 4 Máquinas e equipamentos 3.727.965 3.714.971 1 a 2 Veículos 64.31 6.937 2 Bens móveis de uso externo 597.311 599.134 1 Sistemas de computação 76.363 87.82 2 Outros intangíveis e outros ativos 62.852 79.493 1 a 2 Imobilizado em andamento 194.475 17.928 Florestamento e reflorestamento 2.291 2.29 4 6.841.236 6.653.287 Depreciação acumulada (3.552.566) (3.417.314) 3.288.67 3.235.973 As controladas da Companhia possuem 23 unidades desativadas em 3 de setembro de 21, cujos ativos, líquidos de depreciação acumulada e provisão para desvalorização, montam a R$ 159.84 mil. Os bens imóveis destinados à venda referentes a essas unidades, em 3 de setembro de 21, no valor líquido de R$ 37.592 mil, estão classificados no realizável a longo prazo, pelo valor de custo, inferior ao valor de realização. Os bens imóveis, máquinas e equipamentos fora de uso referentes a essas unidades, no valor de R$ 122.248 mil em 3 de setembro de 21, estão classificados no ativo permanente pelo valor estimado de realização, após deduzida provisão para cobrir potenciais perdas na realização no valor de R$ 57.328 mil em 3 de setembro de 21, considerada suficiente pela administração. Durante o trimestre findo em 3 de setembro de 21, a provisão para cobrir potenciais perdas em bens imóveis, máquinas e equipamentos fora de uso, referente a unidades desativadas foi complementado no montante de R$ 16.85 mil. 27
7 Empréstimos e Financiamentos Consolidado a) Composição do saldo por tipo de moeda R$ mil 3 de setembro de 21 3 de junho de 21 Exigível Exigível Circulante L. Prazo Circulante L. Prazo Moeda nacional 279.898 768.937 264.974 767.829 Moeda estrangeira 1.68.745 1.19.431 1.432.997 25.476 Total 1.888.643 1.959.368 1.697.971 1.18.35 (b) Remuneração Os empréstimos em moeda nacional são representados substancialmente por linhas de crédito do BNDES, utilizados na aquisição de máquinas e equipamentos, e para a ampliação e modernização do parque fabril, remunerados a taxas médias de 3,1% ao ano acima da Taxa de Juros a Longo Prazo TJLP, e financiamentos de capital de giro remunerados à taxa média de 12,1% ao ano. Os empréstimos e financiamentos em moeda estrangeira são substancialmente representados por contratos para aquisição de matérias-primas, máquinas e equipamentos e para capital de giro, sobre os quais incidem juros médios de 7,37% ao ano e empréstimos vinculados com a Resolução 63, sobre os quais incidem juros médios de 1,8% ao ano. (c) Garantias Os empréstimos e financiamentos tomados pelas empresas controladas para ampliação ou construção de fábricas e aquisição de equipamentos estão garantidos por hipoteca dos imóveis das fábricas e alienação fiduciária de equipamentos. Os empréstimos para compra de matéria-prima, substancialmente malte, estão garantidos por avais das empresas do grupo e por notas promissórias. 28
(d) Vencimentos Em 3 de setembro de 21, os financiamentos a longo prazo têm a seguinte composição, por ano de vencimento: R$ mil 22 134.494 23 344.523 24 1.124.391 25 19.169 26 78.543 Anos subseqüentes 87.248 Total 1.959.368 (e) Cláusulas contratuais com a IFC Algumas controladas da Companhia obtiveram, em 1996, recursos da IFC no montante de US$ 241 milhões. Tais financiamentos incluem um valor equivalente a US$ 5 milhões que poderá ser convertido em ações preferenciais da AmBev (anteriormente conversíveis em ações preferenciais da Brahma), à opção da IFC. Em decorrência desse financiamento, as controladas assumiram certas obrigações com a IFC, destacando-se as seguintes:. Respeitar limites específicos para determinados índices de balanço.. Cumprir as normas da política de impacto ambiental do Banco Mundial.. Manter política de contratação de apólices de seguro adequada.. Manter, substancialmente, suas unidades fabris. Durante o segundo trimestre de 21, a Companhia obteve waiver do IFC em relação a certos aspectos contratuais decorrentes da integração operacional ocorrida entre Brahma e Antarctica e da reestruturação societária subsequente, tornando-se adimplente com relação às principais cláusulas contratuais acordadas junto ao IFC. 29
(f) Incentivos fiscais de ICMS Os incentivos fiscais de ICMS oriundos de programas estaduais são demonstrados a seguir: R$ mil 3.9.21 3.6.21 Financiamentos 21.182 211.488 Diferimento de impostos sobre vendas curto e longo prazos 514.221 477.81 724.43 688.569 Os financiamentos referem-se a programas oferecidos por determinados Estados, pelos quais o pagamento de uma porcentagem do ICMS devido é financiado pelo agente financeiro do Estado, geralmente por cinco anos a partir da data do vencimento. Além dos financiamentos, as controladas da Companhia possuem diferimento do ICMS devido, por prazos de até dez anos, em virtude de programas de incentivo à indústria. As porcentagens diferidas podem ser fixas ao longo do programa ou variar progressivamente, desde 75% no primeiro ano a 4% no último ano, sendo os valores diferidos indexados parcialmente por 6% até 8% de um índice geral de preços. (f) Empréstimo sindicalizado A AmBev contratou no dia 1º de agosto de 21, por intermédio de um empréstimo sindicalizado em ienes, uma operação de captação de recursos, que serão destinados, preferencialmente, ao alongamento do perfil da dívida e outros investimentos em ativos imobilizados. Em 3 de setembro de 21, tal linha de financiamento vem sendo hedgeada à variação do dólar. O valor do crédito equivalente a US$ 315 milhões, tem prazo de vencimento de 3 anos e juros correspondentes à variação da Libor (em iene) mais 2,375% a.a.. 3
8 Patrimônio líquido (a) Capital social subscrito e integralizado O capital social da Companhia, em 3 de setembro e 3 de junho de 21, no montante de R$ 2.646.23 mil, é representado por 39.215.188 mil ações escriturais, sendo 15.976.336 mil ações ordinárias e 23.238.852 mil ações preferenciais, todas nominativas e sem valor nominal. (b) Bônus de subscrição de ações Em 1996 a controlada Brahma vendeu aos seus acionistas, ao preço de R$5, por lote de mil bônus, 44.93.519 bônus de subscrição de ações (1 bônus para cada 17 ações então detidas), sendo 35% para subscrição de ações ordinárias e o restante para ações preferenciais. Com a incorporação da Brahma pela Companhia, e em conformidade com decisão da AGE de 14 de setembro de 2 e as regras estabelecidas anteriormente pelo Conselho de Administração da Brahma, tais bônus darão direito à subscrição de ações da AmBev, na proporção de cinco ações para cada bônus, respeitada a espécie de ações. O exercício do direito à subscrição ocorrerá durante o mês de abril de 23. O preço de subscrição será de R$ 2 por lote de mil ações (considerando o efeito do desdobramento das ações da AmBev, aprovado em 2 de outubro de 2, de uma ação por cinco) ajustável na forma estabelecida na sua emissão, conforme estipulado no edital publicado em 14 de fevereiro de 1996, com atualização do preço de subscrição de acordo com a variação do IGP-M, aplicado anualmente e acrescido de juros de 12% a.a., calculados pro-rata temporis. (c) Destinações do lucro do exercício O estatuto social da Companhia prevê as seguintes destinações do lucro líquido do exercício, após deduzidas as destinações previstas em lei: (i) 27,5% para pagamento de dividendos obrigatórios a todos os seus acionistas, sendo que, por determinação legal, as ações preferenciais fazem jus a um dividendo 1% superior ao das ações ordinárias. (ii) Importância não inferior a 5% e não superior a 68,875% do lucro líquido, para a constituição de reserva de investimentos, com a finalidade de financiar a expansão das atividades da Companhia e de suas empresas controladas, inclusive pela subscrição de aumentos de capital ou criação de novos empreendimentos. (iii) Constituição de reserva para futuro aumento de capital com o saldo remanescente do lucro líquido do exercício após a constituição de reserva legal, reserva para investimentos e da proposta de distribuição de dividendos. 31
(d) Juros sobre o capital próprio As companhias têm a opção legal de atribuir aos acionistas juros calculados com base na TJLP sobre o patrimônio líquido que, dedutíveis para fins tributários, podem ser imputados aos dividendos obrigatórios quando distribuídos. Embora registrados em conta de resultado para fins tributários, esses juros são reclassificados para o patrimônio líquido nas demonstrações financeiras. Em 8 de agosto de 21, o Conselho de Administração da Companhia aprovou a distribuição de juros sobre o capital próprio, referente aos resultados do primeiro semestre de 21, no montante de R$ 3,33 por lote de mil ações ordinárias e R$ 3,663 por lote de mil ações preferenciais, a serem tributados na fonte na forma da legislação em vigor, o que resultou em uma distribuição líquida de R$2,835 por lote de mil ações ordinárias e R$3,1136 por lote de mil ações preferenciais, com início de pagamento em 17 de setembro de 21. 9 Programa de recompra de ações Em 25 de abril de 21 o Conselho de Administração da Companhia aprovou a aplicação de recursos na aquisição de ações de sua própria emissão, estando a empresa autorizada, durante o prazo de 9 dias, a adquirir ações até o limite de 335.359.42 ações ordinárias e de 1.949.17.88 ações preferenciais, que correspondem, respectivamente, a 8,7% e 8,9% das ações em circulação em cada classe. Tal aquisição dar-se-ia a débito do saldo das reservas de lucros constantes no balanço patrimonial de 31 de dezembro de 2, até o montante de R$ 3. mil. Em 25 de julho de 21, encerrou-se o programa de recompra de ações, não havendo aquisições de ações no decorrer do terceiro trimestre. No decorrer do segundo trimestre, foram adquiridos pela Companhia 18.47 mil ações ordinárias e 144.86 mil ações preferenciais de emissão própria no montante de R$ 83.6 mil. As aquisições foram efetuadas ao preço médio de R$ 499,86 e R$ 59,65 por lote de mil ações ordinárias e preferenciais, respectivamente. A Companhia possui ainda em tesouraria 363.75 mil ações preferenciais adquiridas por força da extinção da relação de emprego com funcionários participantes do Plano de compra de ações. Tais aquisições são efetuadas nos parâmetros estabelecidos pelo próprio Plano. Desta mesma forma, a antiga subsidiária Brahma, incorporada pela CBB, adquiriu até o término do primeiro trimestre, 5.5 mil ações ordinárias e 15.47 mil ações preferenciais de emissão da AmBev, pelo montante de R$ 11.552 mil. Este montante está reconhecido nas demonstrações financeiras consolidadas da Companhia como redutora do patrimônio líquido, o que explica a diferença entre o patrimônio líquido da controladora e consolidado em 3 de setembro e 3 de junho de 21. 32
1 Participação nos lucros e plano de opção de compra de ações (a) Participação nos lucros O estatuto da Companhia estabelece a distribuição aos empregados de até 1% do lucro líquido do exercício, com base em critérios predeterminados. Aos diretores é atribuída uma participação nos lucros em montante que não ultrapasse a sua remuneração anual ou o equivalente a 5% do lucro líquido do exercício, prevalecendo o menor desses valores. A participação nos lucros está condicionada ao atingimento de metas coletivas e individuais previamente fixadas pelo conselho de administração no início do exercício. (b) Plano de compra de ações O plano de compra de ações da Companhia ("Plano") sucedeu o plano de compras de ações existente na controlada Brahma. Na migração dos acionistas minoritários da Brahma para a Companhia, em 14 de setembro de 2, os detentores de opções de compra de ações da Brahma, mantidas as regras do plano anterior em vigência na Brahma, passaram a ter o direito de subscrever ações da AmBev. Conforme definido no estatuto, o Plano é administrado por um comitê composto de membros não executivos do Conselho de Administração da Companhia. Esse comitê cria, periodicamente, programas de compra de ações, ordinárias ou preferenciais, definindo os termos e os funcionários a serem beneficiados, além de estabelecer o preço pelo qual as opções serão exercidas. Esse preço não poderá ser menor do que 9% do preço médio das ações negociadas na Bolsa de Valores de São Paulo nos três dias úteis anteriores à data da concessão das opções, indexado por um índice de preços até o exercício destas. O número de opções concedidas em cada exercício não pode exceder 5% do número total de ações de cada espécie naquela data. Quando do exercício das opções, a Companhia tem a faculdade de emitir novas ações, ou utilizar eventuais saldos de ações existentes em tesouraria. As opções concedidas não possuem uma data final para exercício. Na hipótese de término da relação de emprego, as opções se extinguem; quanto às ações adquiridas pelo empregado, a Companhia tem o direito de recomprá-las por preço calculado segundo regras estabelecidas, que levam em conta o preço pago pelo empregado, a inflação desde a data da subscrição e o preço de mercado atual da ação. A Companhia financia as compras de ações de acordo com as normas estabelecidas no Plano. Os financiamentos normalmente não ultrapassam quatro anos e consideram juros anuais de 8% acima de um índice geral de preços designado. Os financiamentos são garantidos pelas ações emitidas por ocasião do exercício da opção. Em 3 de setembro de 21, o saldo em aberto desses financiamentos montava a R$ 53.298 mil (3.6.21 R$ 53.857 mil) na controladora e R$ 21.146 mil (31.3.21 - R$ 212.172 mil) no consolidado. 33
11 Programas sociais (a) Benefícios de previdência privada complementar A CBB e suas controladas possuem dois planos de benefícios previdenciários: um no modelo de contribuição definida (aberto a nova adesões) e outro no modelo de benefício definido (fechado para novas adesões). A migração do plano de benefício definido para o plano de contribuição definida será permitida por determinação do conselho de Administração do Instituto AmBev de Previdência Privada ("Instituto AmBev"). Esses planos são administrados pelo Instituto AmBev e objetivam, principalmente, complementar os benefícios de aposentadoria de seus empregados e administradores. Adicionalmente, a Antarctica e suas controladas possuiam dois planos de benefícios previdenciários de contribuição definida, contratados na Bradesco Previdência e Seguros S.A. e que visavam aos mesmos objetivos do Instituto AmBev. Conforme aprovado pela Portaria da Secretaria de Previdência Complementar no. 86, de 8 de dezembro de 2, o Instituto AmBev sucedeu o Instituto Brahma de Seguridade Social - IBSS e absorveu os planos de benefícios anteriormente mantidos pela Antarctica na Bradesco Previdência e Seguros S.A. Todos os planos são custeados pelos participantes e patrocinadoras. O Instituto AmBev possui atualmente, 5.463 participantes (3.6.21 5.464 ), dos quais 2.714 receberam benefícios em 21. As contribuições das patrocinadoras ao Instituto AmBev correspondem, no mínimo, à diferença entre o percentual de contribuição dos participantes ativos e a taxa total determinada pela avaliação atuarial. O custo do plano de benefícios é determinado atuarialmente e prevê a capitalização do crédito unitário projetado para os benefícios de aposentadoria e pensão por morte para participantes aposentados e repartição simples de cobertura para os benefícios de pensão por morte para participantes ativos. Com base no resultado desse cálculo atuarial, a Companhia vem contribuindo com 1,5% da folha de pagamento dos participantes do plano de benefício definido e com 5,4% da folha de pagamento dos participantes do plano de contribuição definida. No trimestre findo em 3 de setembro de 21, as controladas da Companhia fizeram uma contribuição de R$ 85 mil (3.6.21 - R$ 79 mil) ao Instituto AmBev para que esse pudesse executar seu programa. Em 3 de setembro 21, não há déficit no Instituto AmBev que possa acarretar obrigações às empresas patrocinadoras. 34
(b) Benefícios de assistência médico-hospitalar e outros No 4º trimestre de 2, ocorreu a incorporação da Fundação Assistencial Brahma pela Fundação Antonio e Helena Zerrenner ( FAHZ ), nivelando os benefícios concedidos ao padrão Brahma. Ao mesmo tempo estenderam-se os benefícios, substancialmente assistência médica e odontológica, aos funcionários de todas as controladas da AmBev no Brasil, enquanto no passado as subsidiárias da Antarctica suportavam estas despesas diretamente. A Fundação congrega, em 3 de setembro de 21, 43.917 participantes (37.538 em 3.6.21) e, conforme previsto em seu estatuto, tem como principais fins proporcionar a funcionários e administradores das patrocinadoras assistência médico-hospitalar e dentária, oferecer cursos de alfabetização, auxiliar em cursos profissionalizantes ou superiores, concedendo bolsas de estudo a estudantes ou profissionais de mérito, manter estabelecimentos para auxílio e assistência a idosos, entre outros, por meio de ações diretas ou mediante convênios de auxílios financeiros a quaisquer entidades. No processo de integração das Fundações, promoveu-se uma avaliação atuarial na nova FAHZ, realizada por atuários independentes, considerando o nível de benefícios padrão da Fundação Brahma e o novo contingente de beneficiários, identificando a necessidade de aportes no valor estimado de R$ 1 milhões das patrocinadoras nos próximos anos, o qual será provido dentro da limitação estatutária de 1% sobre o lucro líquido das patrocinadoras, com o objetivo de promover a auto-suficiência futura da nova Fundação, a exemplo do que já ocorria com a Fundação Brahma. No exercício em curso, foi reconhecido na linha de despesas com contribuições o montante de R$ 62.532 mil, dos quais foram pagos para a FAHZ um valor de R$ 37.277 mil, permanecendo provisionado para futuros aportes, em 3 de setembro de 21, um montante de R$ 25.255 mil. 35