LOCAWEB PARTICIPAÇÕES S.A. CNPJ/MF nº: 09.255.757/0001-09 NIRE 35.300.350.626 Ata de Assembléia Geral Extraordinária realizada em 28 de dezembro de 2007 Data, Hora e Local: No dia 28 de dezembro de 2007, às 11:00 horas, na sede social da Companhia, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Presidente Juscelino Kubitscheck, n. 1830, 10 andar, unidade 104, Torre 4, sala 03, Vila Nova Conceição. Convocação: Dispensada a convocação, nos termos do artigo 124, 4º da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ("Lei das S.A."). Presença: Acionistas representando a totalidade do capital social, conforme assinaturas constantes do Livro de Presença dos Acionistas. Mesa: Presidente, Sr. Michel Gora; e Secretário, Sr. Gilberto Mautner. Ordem do Dia: (i) Aumento do capital social da Companhia; e (ii) Alteração do caput do Artigo 5º do Estatuto Social da Companhia. Deliberações Tomadas por Unanimidade: Após exame e discussão das matérias constantes da ordem do dia, os acionistas presentes decidiram, pela unanimidade: (1) Aprovar o aumento do capital social da Companhia no montante de R$ 8.225.549,00 (oito milhões, duzentos e vinte e cinco mil, quinhentos e quarenta e nove reais), passando este de R$ 10.000,00 (dez mil reais) para R$ 8.235.549,00 (oito milhões, duzentos e trinta e cinco mil, quinhentos e quarenta e nove reais), mediante a emissão de 8.225.549 (oito milhões, duzentas e vinte e cinco mil, quinhentas e quarenta e nove) novas ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, ao preço de emissão de R$ 1,00 (um real) por ação, fixado com base no artigo 170, parágrafo 1º, II, da Lei das S.A. As ações ora emitidas foram totalmente subscritas e integralizadas pelos acionistas, proporcionalmente às respectivas participações no capital social da Companhia, nos termos do Boletim de Subscrição que integra a presente ata na forma do Anexo I, mediante a conferência dos bens descritos no Laudo de Avaliação que integra a presente ata como Anexo II, desprezando-se os centavos. Para este fim, foi ratificada a escolha da empresa especializada Gelman Consultoria e Assossoria Especializada Ltda., responsável pela elaboração do Laudo de Avaliação ora aprovado; e 1
(2) Aprovar a alteração do caput do Artigo 5º do Estatuto Social da Companhia, em razão do aumento de capital aprovado nos termos do item (1) acima, o qual passa a vigorar com a seguinte nova redação: Artigo 5º - O capital social é de R$ 8.235.549,00 (oito milhões, duzentos e trinta e cinco mil, quinhentos e quarenta e nove reais), dividido em 8.235.549 (oito milhões, duzentas e trinta e cinco mil, quinhentas e quarenta e nove) ações ordinárias nominativas, sem valor nominal.. Encerramento: Nada mais havendo a ser tratado, foi esta ata lavrada, lida, aprovada e assinada por acionistas representando a totalidade do capital social da Companhia. A presente ata foi lavrada na forma de sumário dos fatos ocorridos, nos termos do Artigo 130, parágrafo 1º, da Lei das S.A. (aa) São Paulo, 28 de dezembro de 2007. Gilberto Mautner Secretário 2
Anexo I (Anexo à Ata de Assembléia Geral Extraordinária da Locaweb Participações S.A. realizada em 28 de dezembro de 2007, às 11:00 horas) BOLETIM DE SUBSCRIÇÃO Quantidade de Ações: 8.225.549 (oito milhões, duzentas e vinte e cinco mil, quinhentas e quarenta e nove) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, ao preço de emissão de R$ 1,00 (um real) cada uma, totalizando R$ 8.225.549,00 (oito milhões, duzentos e vinte e cinco mil, quinhentos e quarenta e nove reais). Nome, Qualificação e Domicílio Michel Gora, brasileiro, casado sob o regime de comunhão universal de bens, empresário, portador da Cédula de Identidade R.G. n.º 3.520.577-SSP/SP, inscrito no C.P.F./M.F. sob o n.º 187.802.538-49, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Avenida Presidente Juscelino Kubitscheck, n.º 1830, 10º andar, unidade 104, Torre 4, sala 3, Vila Nova Conceição, CEP: 04543-900. Gilberto Mautner, brasileiro, casado sob o regime de comunhão parcial de bens, engenheiro, portador da Cédula de Identidade R.G. n.º 22.900.859-8 SSP/SP, inscrito no C.P.F./M.F. sob o n.º 072.442.868-21 e no CREA/SP sob o n.º 5060314354, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Avenida Presidente Juscelino Kubitscheck, n.º 1830, 10º andar, unidade 104, Torre 4, sala 3, Vila Nova Conceição, CEP: 04543-900 Claudio Gora, brasileiro, casado sob o regime de comunhão parcial de bens, empresário, portador da Cédula de Identidade R.G. n.º 22.900.822-7 SSP/SP, inscrito no C.P.F./M.F. sob o n.º 176.033.708-09, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Quantidade de ações subscritas Preço de subscrição (por ação) Valor e Forma da Integralização 3
Estado de São Paulo, com escritório na Avenida Presidente Juscelino Kubitscheck, n.º 1830, 10º andar, unidade 104, Torre 4, sala 3, Vila Nova Conceição, CEP: 04543-900. Ricardo Gora, solteiro, maior, empresário, portador da Cédula de Identidade R.G. n.º 23.389.128-6 SSP/SP, inscrito no C.P.F./M.F. sob o n. 296.796.898-67, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Avenida Presidente Juscelino Kubitscheck, n.º 1830, 10º andar, unidade 104, Torre 4, sala 3, Vila Nova Conceição, CEP: 04543-900. Andrea Gora Cohen, brasileira, empresária, casada pelo regime de comunhão parcial de bens, portadora da Cédula de Identidade R.G. n.º 22.900.821-5 SSP/SP, inscrita no C.P.F./M.F. sob o n. 176.033.738-24, residente e domiciliada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Avenida Presidente Juscelino Kubitscheck, n.º 1830, 10º andar, unidade 104, Torre 4, sala 3, Vila Nova Conceição, CEP: 04543-900. 822.555 R$ 1,00 R$ 822.555,00 mediante a conferência de 521.662 (quinhentas e vinte e uma mil, seiscentas e sessenta e duas) ações ordinárias, São Paulo, 28 de dezembro de 2007. Michel Gora Presidente Gilberto Mautner Secretário Subscritores: Michel Gora Gilberto Mautner Claudio Gora Ricardo Gora Andrea Gora Cohen 4
Anexo II (Anexo à Ata de Assembléia Geral Extraordinária da Locaweb Participações S.A. realizada em 28 de dezembro de 2007,às 11:00 horas) LAUDO DE AVALIAÇÃO 5
LAUDO DE AVALIAÇÃO GELMAN CONSULTORIA E ASSESSORIA ESPECIALIZADA LTDA, inscrita no CNPJ sob número 00.980.001/0001-40 e no CRC de São Paulo sob número 018.847, domiciliada na Rua Urussui, 71, conjunto, 71, São Paulo, SP, neste ato representada por seu sócio contador RONALDO CINE, brasileiro, casado, com escritório no endereço supra referenciado, portador do RG 7.651.158 SSP/SP e do CPF 013.357.958-12, inscrito no CRC/SP sob número 1SP143141/O-3, perita nomeada com a finalidade de procedere à avaliação pelo critério de custo de aquisição do valor das ações de emissão da Locaweb Serviços de Internet S.A., com vistas à sua conferência para integralização do capital social da Locaweb Participações S.A., vêm apresentar o resultado dos exames e verificações realizados: A - Objetivo O presente laudo é emitido com o objetivo exclusivo de avaliar pelo critério de custo de aquisição afetado pelos resultados e mutações de capital até 27 de dezembro de 2007, 5.216.622 (cinco milhões, duzentas e dezesseis mil, seiscentas e vinte e duas) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, de emissão da Locaweb Serviços de Internet S.A., sendo 1.173.740 (um milhão, cento e setenta e três mil, setecentas e quarenta) ações de titularidade do Sr. Michel Gora, 1.173.740 (um milhão, cento e setenta e três mil, setecentas e quarenta) ações de titularidade do Sr. Gilberto Mautner, mil, setecentas e quarenta) ações de titularidade do Sr. Claudio Gora, mil, setecentas e quarenta) ações de titularidade do Sr. Ricardo Gora e 521.662 (quinhentas e vinte e uma mil, seiscentas e sessenta e duas) ações de titularidade da Sra. Andrea Gora Cohen, representativas de 50,0% do capital social da LOCAWEB SERVIÇOS DE INTERNET S.A., as quais serão conferidas para integralização do capital social da Locaweb Participações S.A. B - Do critério de avaliação, de data-base e dos exames efetuados As ações representativas do capital social da Locaweb Serviços de Internet S.A. foram avaliadas pelo valor do custo de aquisição afetado pelos resultados e mutações de capital até 27 de dezembro de 2007. 6
O presente laudo de avaliação foi elaborado com base nos livros da Locaweb Serviços de Internet S.A. e em seu balanço social em 30 de novembro de 2007, considerando resultados e mutações de capital até 27 de dezembro de 2007, assim como nas declarações fiscais dos conferentes. C - Conclusão Com base nos exames efetuados, descritos no item B, concluímos que o valor das ações, em 27 de dezembro de 2007 é de R$ 8.225.549,85 (oito milhões, duzentos e vinte e cinco mil, quinhentos e quarenta e nove reais e oitenta e cinco centavos). São Paulo, 28 de dezembro de 2007. GELMAN CONSULTORIA E ASSESSORIA ESPECIALIZADA LTDA CRC/SP 018.847 Ronaldo Cine Contador CRC/SP 1SP143141/O-3 SP - 107131-00002 - 1626678v4 7