ULTRAPAR PARTICIPAÇÕES S.A. Companhia Aberta CNPJ nº 33.256.439/0001-39 NIRE 35.300.109.724 PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO Senhores Acionistas, A Administração da Ultrapar Participações S.A. ( Ultrapar ou Companhia ) vem apresentar aos Srs. Acionistas a Proposta da Administração, acerca da matéria a ser deliberada em Assembleia Geral Extraordinária ( Assembleia ) da Companhia, a ser realizada no dia 12 de julho de 2012 às 14:00: Aprovação, nos termos do 1 do art. 256 da Lei das S.A., da aquisição da totalidade das ações de emissão da Temmar Terminal Marítimo do Maranhão S.A. pelo Terminal Químico de Aratu S.A. Tequimar, sociedade do segmento de armazenagem controlada indiretamente pela Companhia, conforme divulgado em Comunicado ao Mercado de 27.05.2012. Propomos que seja aprovada a aquisição do controle da Temmar por sociedade controlada pela Ultrapar, uma vez que ela reforça a escala de operação da Ultracargo, fortalecendo sua posição como provedora de armazenagem para granéis líquidos no Brasil. Adicionalmente, a aquisição marca a entrada da Ultracargo no porto de Itaqui, o segundo maior porto em movimentação de granéis líquidos do Brasil, responsável pelo abastecimento do mercado de combustíveis dos estados do Maranhão, Piauí e Tocantins, estados que apresentam crescimento de consumo de combustíveis acima da média nacional. O Anexo A à presente proposta contém informações adicionais acerca de referida aquisição, em cumprimento ao disposto no art. 19 da Instrução CVM 481/09. Esta aquisição é submetida à aprovação da Assembleia em cumprimento ao disposto no art. 256, inciso II, alínea b da Lei nº 6.404/76, pelo fato de o preço médio de cada ação adquirida ultrapassar uma vez e meia o valor de patrimônio líquido da ação, avaliado o patrimônio a preços de mercado. Ressaltamos que, nos termos do 2 do art. 256 c/c inciso II do art. 137, ambos da Lei das S.A., os acionistas dissidentes de referida deliberação não farão jus ao direito de recesso, uma vez que as ações da Companhia apresentam liquidez e dispersão no mercado. São Paulo, 12 de junho de 2012. PAULO GUILHERME AGUIAR CUNHA Presidente do Conselho de Administração
ANEXO A
ANEXO 19 (para fins da Instrução CVM n 481/09) AQUISIÇÃO DE CONTROLE 1. Descrever o negócio Em 25.05.2012, Terminal Químico de Aratu S.A. Tequimar ( Tequimar ou Compradora ), companhia indiretamente controlada por Ultrapar Participações S.A. ( Ultrapar ), celebrou com Temmar Netherlands B.V. e Noble Netherlands B.V., sociedades constituídas sob as leis da Holanda (em conjunto, Vendedoras ), com a interveniência da Temmar Terminal Marítimo do Maranhão S.A. ( Temmar ), contrato de compra e venda de ações sujeito a condições suspensivas e outras avenças ( CCV ), para aquisição da totalidade das ações da Temmar, sociedade que detém um terminal para armazenagem de granéis líquidos no porto de Itaqui no Estado do Maranhão, o segundo maior porto em movimentação de granéis líquidos do Brasil ( Aquisição ). O CCV estabelece termos e condições para o fechamento da Aquisição, dentre elas, a manifestação das autoridades portuárias e a submissão da Aquisição à assembleia geral extraordinária da Ultrapar. 2. Informar a razão, estatutária ou legal, pela qual o negócio foi submetido à aprovação da assembleia A Aquisição é submetida à aprovação da assembleia geral da Ultrapar em cumprimento ao disposto no art. 256, inciso II, alínea b da Lei no. 6.404/76, pelo fato de o preço médio de cada ação adquirida ultrapassar uma vez e meia o valor de patrimônio líquido da ação, avaliado o patrimônio a preços de mercado. 3. Relativamente à sociedade cujo controle foi ou será adquirido: a. Informar o nome e qualificação Temmar Terminal Marítimo do Maranhão S.A., sociedade por ações, com sede na Avenida dos Portugueses, nº 100, Porto de Itaqui, na Cidade de São Luís, Estado do Maranhão. b. Número de ações ou quotas de cada classe ou espécie emitidas Em 25.05.2012, data de assinatura do CCV, o capital social totalmente subscrito da Temmar era o que se indica abaixo: (i) Temmar Netherlands B.V.: R$ 28.927.825,00, dividido em 28.927.825 ações; e (ii) Noble Netherlands B.V.: R$ 1,00, dividido em 1 ação. c. Listar todos os controladores ou integrantes do bloco de controle, diretos ou indiretos, e sua participação no capital social, caso sejam partes relacionadas, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto As Vendedoras detêm a totalidade do capital social da Temmar. As Vendedoras não são partes relacionadas da Ultrapar, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto. d. Para cada classe ou espécie de ações ou quota da sociedade cujo controle será adquirido, informar: i. Cotação mínima, média e máxima de cada ano, nos mercados em que são negociadas, nos últimos 3 (três) anos Não aplicável. As ações da Temmar não possuem histórico de negociação, tendo em vista que a Temmar é uma companhia fechada.
ii. Cotação mínima, média e máxima de cada trimestre, nos mercados em que são negociadas, nos últimos 2 (dois) anos Idem ao item d. (i) acima. iii. Cotação mínima, média e máxima de cada mês, nos mercados em que são negociadas, nos últimos 6 (seis) meses Idem ao item d. (i) acima. iv. Cotação média, nos mercados em que são negociadas, nos últimos 90 dias Idem ao item d. (i) acima. v. Valor de patrimônio líquido a preços de mercado, se a informação estiver disponível R$ 11,1 milhões, conforme apurado pela APSIS, abaixo qualificada. vi. Valor do lucro líquido anual nos 2 (dois) últimos exercícios sociais, atualizado monetariamente No ano de 2010, a Temmar apresentou prejuízo líquido de R$ 5,6 milhões. Em 2011, a Temmar apresentou lucro líquido de R$ 0,2 milhão. Referidos valores foram atualizados pelo IPCA/IBGE até 30 de abril de 2012. 4. Principais termos e condições do negócio, incluindo: a. Identificação dos vendedores Temmar Netherlands B.V. e Noble Netherlands B.V. (sociedades com sede e constituídas de acordo com as Leis da Holanda) b. Número total de ações ou quotas adquiridas ou a serem adquiridas 28.927.826 ações de emissão da Temmar, representativas da totalidade de seu capital social. c. Preço total O valor da Aquisição é de R$ 80,7 milhões, já deduzido o valor de endividamento líquido estimado em 30 de abril de 2012, equivalente a R$ 91,3 milhões. Caso ocorram expansões acima de 31 mil m³ na capacidade de armazenagem do terminal, a Compradora pagará, adicionalmente, o valor de R$ 385,00 por m³ expandido, desde que tais expansões sejam implementadas em até 7 anos da data de fechamento da Aquisição. d. Preço por ação ou quota de cada espécie ou classe R$ 2,79. e. Forma de pagamento O valor da Aquisição será pago da seguinte forma: (i) R$ 68,7 milhões em dinheiro na data da liquidação financeira; e (ii) R$ 7 milhões no 5º ano e R$ 5 milhões no 7º ano após o fechamento da Aquisição. Caso ocorram expansões acima de 31 mil m³ na capacidade de armazenagem do terminal, a Compradora pagará, adicionalmente, o valor de R$ 385,00 por m³ expandido, desde que tais expansões sejam implementadas em até 7 anos da data de fechamento da Aquisição. f. Condições suspensivas e resolutivas a que está sujeito o negócio A conclusão da Aquisição está sujeita às seguintes principais condições, entre outras usuais a operações de natureza semelhante à da Aquisição: (i) aprovação das autoridades portuárias; (ii)
manifestação da Transnordestina Transnordestina Logística S.A., sobre a implementação da Aquisição; (iii) cumprimento de todas as obrigações assumidas pelas partes no CCV; (iv) veracidade das declarações e garantias prestadas pelas partes nos termos do CCV; (v) obtenção, pela Ultrapar, de aprovação da Aquisição por seus acionistas em assembleia geral; (vi) quitação de dívidas existentes entre Temmar e suas partes relacionadas. O não cumprimento da condição precedente mencionada no item (v) acima resultará na resilição e extinção do contrato, com aplicação de multa compensatória de R$ 3 milhões à Compradora em benefício das Vendedoras. g. Resumo das declarações e garantias dos vendedores As principais declarações e garantias prestadas pelas Vendedoras, entre outras usuais a operações de natureza semelhante à da Aquisição, são: (i) organização (nos termos das respectivas jurisdições), capacidade, legitimidade e autorizações necessárias para celebrar e executar o CCV e para cumprir com seus termos, validade e exequibilidade, ausência de violação e de consentimentos necessários à execução do CCV; (ii) regularidade na condução dos negócios; (iii) inexistência de filiais ou de participação societária detida pela Temmar em outras sociedades; (iv) conformidade e adequação das demonstrações financeiras, titularidade e ausência de ônus sobre ativos, adimplência, validade e exequibilidade dos contratos da Temmar; (v) conformidade e adequação dos livros e registros societários, fiscais, contábeis, bem como registros auxiliares, documentação suporte e demais registros da Temmar, inexistência de contingências em que a Temmar seja parte ou tenha sido citado; cumprimento de obrigações tributárias; não violação da legislação antitruste; (vi) conformidade e regularidade de licenças e autorizações para condução dos negócios da Temmar; (vii) regularidade e adimplemento dos contratos celebrados pela Temmar anteriores à celebração do CCV; (viii) ausência de operações com partes relacionadas; (ix) manutenção e adequação de coberturas de seguros e cumprimento das obrigações referentes às apólices de seguro; (x) inexistência de contingências ambientais em que a Temmar seja parte ou de que tenha sido citado ou comunicado; (xi) inexistência de modificações relevantes que afetem ou possam vir a afetar a Temmar. Certas declarações e garantias estão sujeitas a limitações e a exceções informadas no âmbito do CCV, bem como ao conhecimento das Vendedoras. h. Regras sobre indenização dos compradores As Vendedoras indenizarão, defenderão e isentarão Tequimar, Temmar, Ultracargo Operações Logísticas e Participações Ltda. ( Ultracargo ), sociedade que compareceu na qualidade de fiadora da Compradora no CCV, e suas respectivas partes relacionadas e cada um de seus sucessores e cessionários de e contra qualquer perda, obrigação, demanda, passivo, exigência, constrição, dano, multa, custo ou despesa (incluindo honorários e despesas advocatícias razoáveis e de outros especialistas, bem como custas judiciais) efetivamente sofridos ou incorridos por qualquer uma delas como resultado de (a) incorreção, falsidade, erro ou violação de qualquer declaração ou garantia prestada no CCV; (b) descumprimento de qualquer obrigação assumida pelas Vendedoras ou por sua garantidora ou pela Temmar no CCV; (c) atos, fatos ou omissões de responsabilidade das Vendedoras ou de sua garantidora ou da Temmar ocorridos até a data do fechamento da Aquisição, ainda que seus efeitos somente se verifiquem posteriormente, independentemente de terem ou não sido revelados, desde que relacionados a (i) violação de legislação fiscal, previdenciária ou trabalhista, ou (ii) reclamações apresentadas por clientes, fornecedores ou prestadores de serviços da Temmar e seus respectivos subcontratados; e (d) eventuais diferenças de IRRF incidente sobre qualquer parcela do preço pago, desde que resultem de informações equivocadas prestadas pelas Vendedoras. À obrigação de indenizar das Vendedoras indicada acima aplicam-se certas limitações de tempo previstas no CCV. i. Aprovações governamentais necessárias A Aquisição foi submetida às autoridades portuárias (EMAP) em 04.06.2012, requerendo ainda a comunicação à ANTAQ, a ser feita pela EMAP. Adicionalmente, a Aquisição será submetida ao Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência até o dia 18.06.2012.
j. Garantias outorgadas Ultracargo compareceu na qualidade de fiadora da Compradora para garantir todas as obrigações, inclusive as de pagamento, relacionadas à Aquisição. Da mesma forma, Noble Brasil S.A. compareceu na qualidade de fiadora das Vendedoras. 5. Descrever o propósito do negócio A Aquisição fez parte da estratégia da Ultracargo de ampliar sua posição como provedora de armazenagem para granéis líquidos no Brasil. 6. Fornecer análise dos benefícios, custos e riscos do negócio A Temmar possui um terminal moderno e bem projetado na região portuária de Itaqui, com capacidade de 55 mil m³ e utilizado principalmente para movimentação de combustíveis e biocombustíveis. A companhia possui contratos com seus clientes para a totalidade da capacidade do terminal e contrato de arrendamento de longo prazo, que inclui extensa área para futuras expansões. O porto de Itaqui é o segundo maior porto em movimentação de granéis líquidos do Brasil, com localização privilegiada e logística eficiente, que inclui acesso ferroviário. Responsável pelo abastecimento do mercado de combustíveis dos estados do Maranhão, Piauí e Tocantins, estados que apresentam crescimento de consumo de combustíveis acima da média nacional, a região tem sido um polo de atração de investimentos e novos projetos. A Aquisição marca a entrada da Ultracargo nesse importante mercado e reforça sua escala de operação, fortalecendo sua posição como provedora de armazenagem para granéis líquidos no Brasil, adicionando 8% à capacidade atual da empresa. A Ultracargo estima que a Aquisição adicionará R$ 21 milhões/ano ao seu EBITDA. Os principais custos associados à Aquisição são aqueles relacionados a assessorias para a transação e à integração das operações, que incluem despesas com viagens, sistemas de informação e custos com pessoal. Os custos associados à Aquisição são estimados em aproximadamente R$ 3 milhões. Com relação aos riscos, a Ultrapar assumirá certas obrigações do negócio adquirido, portanto, os riscos do exercício da atividade passarão a ser de responsabilidade da Ultrapar. 7. Informar quais custos serão incorridos pela companhia caso o negócio não seja aprovado A eventual não aprovação da Aquisição resultará no não cumprimento de uma condição precedente para o fechamento da Aquisição, resultando na resilição e extinção do contrato, com aplicação de multa compensatória de R$ 3 milhões à Compradora em benefício das Vendedoras. 8. Descrever as fontes de recursos para o negócio A Ultrapar utilizará recursos disponíveis em caixa para o pagamento da Aquisição. 9. Descrever os planos dos administradores para a companhia cujo controle foi ou será adquirido O plano dos administradores inclui a integração da operação adquirida com as operações da Ultracargo, possibilitando crescimento e maior competitividade através do aumento da capacidade de armazenagem. Em adição, o terminal adquirido possui extensa área para futuras expansões e está localizado em região em pleno crescimento. Caso as expansões se mostrem viáveis, é intenção da Companhia realizá-las. 10. Fornecer declaração justificada dos administradores recomendando aprovação do negócio
Considerando as informações constantes neste Anexo, os administradores da Ultrapar entendem que a aprovação da Aquisição gerará benefícios para a Ultrapar e seus acionistas, tendo em vista que a Aquisição fortalece o negócio de armazenagem de granéis líquidos da Ultracargo, além de prover melhor posicionamento para o crescimento no segmento. 11. Descrever qualquer relação societária existente, ainda que indireta, entre: a. Qualquer dos vendedores ou a sociedade cujo controle foi ou será alienado; e b. Partes relacionadas à companhia, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto A Ultrapar não tem conhecimento da existência de relação societária entre partes relacionadas à Ultrapar, tal como definidas pelas regras contábeis, e as Vendedoras ou a Temmar. 12. Informar detalhes de qualquer negócio realizado nos últimos 2 (dois) anos por partes relacionadas à companhia, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto, com participações societárias ou outros valores mobiliários ou títulos de dívida da sociedade cujo controle foi ou será adquirido A Ultrapar não tem conhecimento de negócios realizados por partes relacionadas à Ultrapar, nos termos acima descritos. 13. Fornecer cópia de todos os estudos e laudos de avaliação, preparados pela companhia ou por terceiros, que subsidiaram a negociação do preço de aquisição O valor da Aquisição foi determinado em negociações realizadas entre Ultrapar e as Vendedoras, partes independentes e autônomas, tendo como base a avaliação que cada parte possuía do negócio objeto da Aquisição e as informações financeiras fornecidas à Ultrapar pelas Vendedoras. Vale ressaltar que a administração da Ultrapar possui o conhecimento necessário sobre o mercado em que Temmar atua para a avaliação do negócio e discussão e negociação do preço com as Vendedoras. 14. Em relação a terceiros que prepararam estudos ou laudos de avaliação a. Informar o nome APSIS Consultoria Empresarial Ltda. ( APSIS ), com sede na Rua da Assembleia, n 35, 12 andar, Centro, Cidade e Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ sob o n 27.281.922/0001-70, foi contratada para preparar avaliação da Temmar para fins do art. 256, 2, da Lei n 6.404/76. b. Descrever sua capacitação A consultoria escolhida é especializada em avaliação de bens com inscrição no CREA/RJ 82.2.00620-1 e CORECON/RJ RF/2.052-4, com vasta experiência na avaliação de empresas, conforme é possível verificar pelo histórico de trabalhos realizados que constam em seu website (www.apsis.com.br). c. Descrever como foram selecionados A APSIS foi selecionada devido à sua qualidade e experiência de mais de 30 anos no mercado de avaliação em trabalhos semelhantes ao necessário para o presente negócio. d. Informar se são partes relacionadas à companhia, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto A Ultrapar, no seu melhor entendimento, não considera a APSIS parte relacionada à Ultrapar, nos termos das regras contábeis sobre o assunto.